辉隆股份：公司关于变更注册资本、注册地址及修订公司章程的公告2021-12-08
证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2021-093
安徽辉隆农资集团股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址及修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12
月 7 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《公司关于变更注册资本、
注册地址及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
（一）公司于 2019 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议、2019
年 9 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。根据中国证
券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安
徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号），公司已依规完成相关发行登
记手续。公司发行股份 138,890,863 股；发行可转换公司债券 5,540,652
张（目前已完成债转股 87,200,537 股）。
（二）公司于 2017 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议、
2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 2017 年
股票期权激励计划相关事项。截至目前，2017 年股票期权激励计划已到
期，共计行权增发股份 10,301,580 股。
因此，公司总股本从 717,600,000 股增加至 953,992,980 股，公司
注册资本从 717,600,000 元增加至 953,992,980 元。
二、变更注册地址情况
近年来，合肥市庐江县政府不断做大做强农业特色优势产业，构筑了
现代农业发展的良好环境。作为供销社系统企业，公司始终秉承“服务三
农，奉献社会”的初心使命，积极响应国家“乡村振兴”发展战略号召，
主动参与“服务三农”和推进“乡村振兴”的伟大事业。公司已在庐江县
投资设立磷复肥生产基地和现代农业综合服务中心，为进一步借力庐江县
政府产业和税收的各项优惠政策,促进公司高质量发展、提升综合竞争能
力，公司拟将注册地址由“安徽省合肥市蜀山区祁门路 1777 号”变更为
“安徽省合肥市庐江县庐城镇晨光路 17 号东方水岸写字楼”。本次变更注
册地址最终以工商行政主管部门核准的内容为准。
三、公司章程修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》相关法律法规、
规范性文件及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，对公
司章程相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：安徽省合肥市蜀山区 第五条 公司住所：安徽省合肥市庐
祁门路 1777 号。邮政编码：230022 江县庐城镇晨光路 17 号东方水岸写字楼。
邮政编码：231501
第六条 公司注册资本为人民币 71760 万 第 六 条 公司注册资本为人民币
元。 953,992,980 元。
第十三条 公司经营范围：农业生产资 第十三条 公司经营范围：粮食收购；农
料、农机具、农用薄膜、化工原料及产品 业生产资料（含化肥）、农机具、化工原
（不含危险品）的销售；饲料原料和农副 料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建
产品（不含棉花）的收购、销售及代理； 材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包
粮食的收购、筛选、销售、仓储和代理； 装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；
自营和代理经国家批准的进出口业务（国 农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；
家限定公司经营或禁止进出口的商品和 复合肥生产加工、委托加工；进出口业务
技术除外）；经营进料加工和“三来一补” （国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；
业务；经营对销贸易和转口贸易；复合肥 商务信息服务；物业管理；仓储服务；农
生产加工、委托加工；房屋租赁；商务信 业技术服务。（上述经营范围中依法须经
息服务；物业管理、仓储服务（不含危险 批准的项目经相关部门批准方可开展经
品）、农化服务。批发：食用糖、预包装 营活动）
食品（凭许可证经营）；矿产品、矿山机
械；五金、建材、钢材；铝锭及铝产品生
产与销售。
第十九条 公司股份总数为 71760 万股， 第十九条 公司股份总数为 953,992,980
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十八条 公司发起人持有的公司股 第二十八条 公司发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
自公司股票在证券交易所上市交易之日 司股票在证券交易所上市交易之日 1 年内
1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25％；所 过其所持有本公司股份总数的 25％；所持
持本公司股份自公司股票上市交易之日 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内，不得转让其所持有的本公司股份，在 不得转让其所持有的本公司股份。
申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持股票总数的比例不得超过 50%。
第四十四条 除 董 事 会 特 别 指 定 地 点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
外，股东大会应当在公司住所地召开。 为公司住所地或股东大会通知中载明的
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 地点。股东大会将设置会场，以现场会议
召开,并应当按照法律、行政法规、中国 形式召开。公司还将提供网络投票的方式
证监会或公司章程的规定，采用安全、经 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股 上述方式参加股东大会的，视为该股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 已出席。
股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东等主体可以作为征
征集股东投票权应当向被征集人充分披 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 机构，公开请求公司股东委托其代为出席
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 股东大会，并代为行使提案权、表决权等
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东权利。 征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议，股东大会选 案的方式提请股东大会表决。股东大会就
举董事、监事实行累积投票制。 选举董事、监事进行表决时，应当充分反
前款所称累积投票制是指股东大会 映中小股东意见，根据本章程的规定或者
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 股东大会的决议，实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
情况。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
第一届董事候选人由发起人提名，以后每 东公告候选董事、监事的简历和基本情
届董事候选人由单独或者合计持有公司 况。
3％以上股份的股东或者上一届董事会提 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
名。 1、董事会、单独或合并持有公司 3%以上
第一届监事候选人由发起人提名，以 股份的股东有权提名非独立董事候选人；
后每届监事候选人由单独或者合计持有 董事会、监事会、单独或者合并持股 1%
公司 3％以上股份的股东或者上一届监 以上的股东有权提名独立董事候选人；监
事会提名。由职工代表出任监事的，其候 事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
选人由公司职工民主选举产生。 的股东有权提名监事候选人。
2、提案人应当提供候选人的简历和基本
情况以及相关的证明材料，由董事会/监
事会对提案进行审核，对于符合法律、法
规和公司章程规定的提案，应提交股东大
会讨论，对于不符合上述规定的提案，不
提交股东大会讨论，应当在股东大会上进
行解释和说明。
累积投票制程序如下：
1、公司独立董事、非独立董事、监事应
分开选举，分开投票。
2、选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，得
票多者当选。
3、选举非独立董事、监事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事、监事候选人，得票多者当选。
4、在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董
事和监事的人数不得超过本章程规定独
立董事、非独立董事和监事的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的
选票数，否则该选票作废。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
能无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事及由职工代表担任的董 人员职务的董事及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
十三条第（一）项、第（二）项规定的情 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形收购本公司股份收购本公司股份或者 的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
( 八 ) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
公司股份作出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十三）管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 公司董事会设立审计委员会，并根据
查总经理的工作； 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
（十七）法律、行政法规、部门规章 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
或者本章程授予的其他职权。 公司董事 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
会应当就注册会计师对公司财务报告出 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
具的非标准审计意见向股东大会作出说 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
明。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
新 增 第一百〇八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
（新增一条，后续相应条款序号依次调
整）
第一百一十五条 董 事 会 召 开 临 时 董 第一百一十六条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：书面送达或者传 会会议的通知方式为：书面送达、邮件送
真方式；通知时限为会议召开前 5 日。经 出或者其他通讯方式；通知时限为会议召
全体董事同意，临时董事会可随时召开。 开前 5 日。经全体董事同意，临时董事会
可随时召开。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，并签署书
（二）检查公司财务； 面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
由公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百六十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 第一百六十六条 公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 议通知，以专人送出、邮件送出、传真方
方式进行。 式或其他通讯方式进行。
第一百六十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 第一百六十七条 公司召开监事会的会
会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 议通知，以专人送出、邮件送出、传真方
方式进行 式或其他通讯方式进行。
除以上条款，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》
已于同日披露于巨潮资讯网。
四、其他事项说明
公司此次拟变更注册资本、注册地址及修订《公司章程》事项，尚
需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。公司将在股东大会审议
通过该事项后，授权公司董事会及相关人员办理工商变更相关事宜，最
终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
五、备查文件
公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
