安徽辉隆农资集团股份有限公司
                       董事会议事规则

                             第一章       总   则
    第一条   为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽辉隆
农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章
和《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本议事规则。
    第二条   董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章
程》的规定行使职权。


                             第二章       董   事
    第三条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。
    第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
    第五条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条   董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，


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忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；


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    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第八条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第九条     董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第十条     出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的 1/2。
    第十一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
    第十二条    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十三条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 5 年


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内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十四条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。


                               第三章       董事会
    第十五条     公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1
名。
    第十六条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；


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    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
    第十七条   公司涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财及关联交易的董事会决策权限参照公司《安徽辉隆农资集团股份有限公司重
大决策管理办法》执行。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
    第十八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见
外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释
性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。


                            第四章        董事长
    第十九条   董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
    第二十条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；


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    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第二十一条   董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职权。


                         第五章   董事会召集与通知
    第二十二条   董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面通知全体董事。
    第二十三条   有下列情况之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事
会会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）公司《公司章程》规定的其他情形。
    第二十四条   董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达、邮件送出或
者其他通讯方式，于会议召开 5 日前通知全体董事。经全体董事同意的，可随时
通知。
    第二十五条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。




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                            第六章   董事会会议
    第二十六条     公司除《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份须经 2/3 以上董事出席，其余董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。
    第二十七条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十八条     董事会决议的表决以书面方式进行。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十九条     董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分
为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
    第三十条   董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第三十一条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十二条     董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，
应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。
    第三十三条     董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所
议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
    第三十四条     董事会审议修改《公司章程》议案时，应当充分考虑修改章程
的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部
门规章保持一致。
    第三十五条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股
东现实利益之间的关系。
    第三十六条     董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。
    第三十七条     董事会在审议选聘会计师事务所等中介机构为公司提供专项


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服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘
或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因
正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次
股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说
明原因。辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会
说明公司有无不当。
    第三十八条   董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
    第三十九条   列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即得终止。
    第四十条   列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研
究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出
考察报告交付下次董事会会议审议。
    第四十一条   董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员
会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处
理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。
    第四十二条   董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
    第四十三条   董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该
董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
    第四十四条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。


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    第四十五条     因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，
但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投
票表决的原因。


                            第七章     董事会记录
    第四十六条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为 10 年。
    第四十七条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第四十八条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导致公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。


                              第八章       附   则
    第四十九条     本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
    第五十条     本规则由公司董事会负责解释。
    第五十一条     本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之
日起生效，修改时亦同。


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     安徽辉隆农资集团股份有限公司
                  董事会
                2022 年 3 月




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