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公司公告

辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2021年业绩承诺实现情况的核查意见2022-04-22  

                                                  海通证券股份有限公司
               关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
           发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易事项之
               2021 年业绩承诺实现情况的核查意见



      海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为安徽
 辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“辉隆股份”、“公司”、“上市公司”)2019
 年发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 (以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理
 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第
 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证
 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主
 板上市公司规范运作》等有关规定,对本次交易当事方做出的交易标的业绩承诺
 的实现情况进行了核查,现发表如下意见:
      一、基本情况
      经公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会以证监许可[2019]2937
 号文核准,公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式,购买安
 徽海华科技集团有限公司(以下简称“海华科技”、”标的公司“)100%股权。
 标的股权以收益法评估值为基准,协议作价 82,800.00 万元。海华科技于 2019
 年 12 月 31 日完成过户手续及相关工商变更登记,公司现持有海华科技 100%股
 权。海华科技基本情况如下:
公司名称             安徽海华科技集团有限公司
企业类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人           解凤苗
注册资本             40,000 万元
注册地址             安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道 38 号
主要办公地点        安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道 38 号
成立日期            2008 年 10 月 8 日
统一社会信用代码    91340300680814170J
                    10500 吨/年对(邻)氨基苯甲醚、1500 吨/年间氯苯胺、30000 吨/
                    年盐酸、8000 吨/年邻甲酚、17200 吨/年间甲酚、5900 吨/年对甲酚、
                    800 吨/年次氯酸钠、1.4 万吨/年对氯甲苯、1.6 万吨/年邻氯甲苯、
                    300 吨/年邻硝基苯酚、10500 吨/年苯酚、10 吨/年邻硝基苯甲醚、
                    10030 吨/年甲苯(物料回收)、200 吨/年乙醇(物料回收)、硫代硫
经营范围
                    酸钠、二甲苯基醚、食品添加剂(2,6 一二叔丁基对甲酚(BHT))、
                    饲料添加剂(二丁基羟基甲苯(BHT))克利西丁、百里香酚、L-薄荷
                    醇的生产、销售;自营各类商品和技术的进出口业务(国家限制公司经
                    营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动)

        二、盈利承诺与业绩补偿方式
        (一)业绩承诺
        本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
 如 2019 年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指 2019 年、2020 年及 2021 年。
 如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期顺延。如 2020 年度本次交易实
 施完毕,则业绩承诺期系指 2020 年、2021 年及 2022 年。
        补偿义务人承诺,标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表
 中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于人民
 币 8,000 万元、8,210 万元、8,780 万元。若业绩承诺期顺延,则标的公司 2020
 至 2022 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非
 经常性损益前后孰低)分别不低于 8,210 万元、8,780 万元、9,420 万元。
        因本次交易已于 2019 年实施完毕,业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
 年。
        (二)业绩补偿方式
        补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份(含交易对方已将
 定向可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩余不足部分,补偿义务人以其
 在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿;可转换公司债券仍不足
 以补偿的,由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得
 的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
        三、业绩承诺完成情况
    海华科技 2021 年财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了无保留意见审计报告(大华审字[2022] 110150 号)。经审计后的海华
科技 2021 年度归属于母公司的净利润为 17,840.63 万元,扣除非经常性损益后的
净利润为 17,438.73 万元。海华科技在业绩承诺期共实现经审计后的归属于母公
司的净利润为 51,445.72 万元,扣除非经常性损益后的净利润为 49,569.32 元。
    海华科技已完成 2021 年度的业绩承诺;业绩承诺期(2019 年、2020 年及
2021 年)三个会计年度均完成业绩承诺。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:鉴于 2019 年度本次交易已实施完毕,则业
绩承诺期系指 2019 年、2020 年及 2021 年。2021 年,海华科技实现归属于母公
司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)已超过承诺净利润,2021
年度海华科技业绩承诺已经实现。截至 2021 年 12 月 31 日,海华科技在本次交
易中的业绩承诺期已经届满,业绩承诺期内的业绩承诺均已完成。
    (以下无正文)
    (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项之 2021 年业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)




独立财务顾问主办人:
                           崔   浩             王永杰




                                                  海通证券股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 20 日