海通证券股份有限公司
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”、“上市公司”）2019
年发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次交易中部分限
售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司本次非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公
司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号）核准，公司购买资产发行股份数量为
118,353,739 股，此次新增股份已于 2020 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市，
股份锁定期自该等股份发行结束之日起二十四个月和三十六个月（具体发行情况
详见公司 2020 年 2 月 20 日披露的《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报
告书暨新增股份上市公告书》）。
本次发行股份完成后公司总股本由 717,600,000 股增至 835,953,739 股；发
行完成后至本核查意见出具之日，公司因非公开发行、股权激励行权、可转债转
股等事项，公司总股本增至 953,992,980 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）承诺情况
1、交易对手方辉隆投资承诺：
（1）本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述关于本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相
符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东辉隆投资承诺：
（1）本公司在本次交易实施完毕前持有的上市公司股份，自本次交易实施
完毕之日起 12 个月内不向本公司控制的其他企业之外的主体转让；
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（3）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对
其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 2 月 27 日（2023 年 2 月
25 日为非交易日，因此顺延到 2023 年 2 月 27 日。）。
（二）本次解除限售股份为公司向控股股东及自然人非公开发行的锁定期为
36 个月的股份，解除限售股份数量为 58,935,743 股，占公司目前总股本的比例
为 6.18%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 3 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份数 本次解除限售
序号 发行股份对象名称 备注
量（股） 数量（股）
1 安徽辉隆投资集团有限公司 66,168,950 58,055,360 控股股东
2 戴承继 489,102 489,102
3 夏仲明 391,281 391,281
合计 67,049,333 58,935,743 -
五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份类型 比例 比例
股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流
78,136,263 8.19 -58,935,743 19,200,520 2.01
通股
高管锁定股 11,086,930 1.16 0 11,086,930 1.16
首发后限售股 67,049,333 7.03 -58,935,743 8,113,590 0.85
二、无限售条件流通股 875,856,717 91.81 58,935,743 934,792,460 97.99
三、总股本 953,992,980 100.00 953,992,980 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售
的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份解除限售
的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；本次限
售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对辉隆股份本
次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限
公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： 崔 浩 王永杰
海通证券股份有限公司
2023 年 2 月 21 日
