巨人网络集团股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第四十次会议
                       相关事项的独立意见


    我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《巨人网络集团股份有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于
独立、客观的判断，就公司第四届董事会第四十次会有关事项发表独立意见如下：

   关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见

    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、
出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长
期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的
股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续
发展。
    3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 20 亿元且不低于人民币
10 亿元，本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理
公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第四十次会议有关事项的独立意见》之签章页）




胡建绩                 GONG YAN（龚焱）            张永烨




                                                       年   月   日