巨人网络集团股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第四十二次会议
                        相关事项的独立意见


    巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨
询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集
团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限
合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙
企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景
国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合
伙）发行股份购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股股权（以下简
称“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《巨人网络集团
股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认
真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届第四十二次董事会召开前认
真审议了公司本次重大资产重组的相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会
会议审议，并发表独立意见如下：
    1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情
形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增
强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避
免实质性同业竞争。
    2、《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及本次
重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提
供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
    3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效
保护了广大投资者的利益。
    4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就
相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组
涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。
    综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重
大资产重组的总体安排。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第四十二次会议有关事项的独立意见》之签章页）




胡建绩                 GONG YAN（龚焱）            张永烨




                                                       年   月   日