证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临 075
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会
议通知于 2018 年 11 月 18 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 11 月 23 日以
现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名，会议
由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会
议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询
合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、
上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有
限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合
伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的 Alpha Frontier
Limited 全部 A 类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
1
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司
的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关
法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
就公司本次交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1. 整体方案
本次交易的整体方案包括：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企
业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网
科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅
创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资
合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持
有的 Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部 A 类普通股股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 具体方案
1) 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2) 标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部 A 类普通股股权。根据《发行股份购买资产协议》
2
（以下简称“《资产购买协议》”），标的资产的定价将以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日，截至评估基准日，经甲方聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具资产评估报告 ，采用收益法确认的标的公司 100%股权的评估值为
3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股
46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,364,396.25 万元。经各方
协商，标的资产的交易价格为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由公司以发行股
份的方式进行支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3) 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上
海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴
熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合
伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行 A 股
股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4) 发行价格及定价原则
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告之日。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买标的资产所发行股
份的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5) 发行数量
3
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
发行数量=各交易对方所持标的资产的交易对价÷发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 278,706,529
2 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙） 233,596,785
3 泛海投资集团有限公司 253,615,502
4 上海鸿长企业管理有限公司 253,615,502
5 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 169,077,001
6 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 169,077,001
7 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 109,257,558
8 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 37,839,432
9 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 25,361,550
10 昆明金润中海投资中心（有限合伙） 25,361,550
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6) 业绩承诺
本次交易中，由重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商
务咨询合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
a) 业绩补偿期间
i. 若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年；
ii. 若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年。
b) 业绩承诺数
i. 业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分
别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元及 265,848.66 万元。
ii. 业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分
别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元及 276,607.92 万元。
4
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
c) 业绩差额的确定
公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净利润
数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业
资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
d) 业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例－
累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导
致补偿义务人持有的甲方股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补
偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认
可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产
期末减值额×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人在本次交易
中所获对价占标的资产交易对价的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应
5
补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
e) 补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10
个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到公司的
股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助公司通知证券登记结算机构并将应回购
股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方
董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁
定股份应分配的利润归公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购
股份不得减少。公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股
份数量并完成锁定手续后，公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后
30 个工作日内，由公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关
联董事及关联股东回避表决，并在公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1
元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减
少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到公司要求其履行补偿义
务的通知后 20 个工作日内，向公司进行补偿。公司应当在公司董事会向股东大
会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补
偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在股东大会
后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因公司在减值测试期间分配股票股
利、资本公司转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的公司股份数量发生变化，
则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其本次交易中获得的对价
占标的资产交易对价的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得
的公司股份向公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义
务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人
在本次交易中所取得的交易对价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6
7) 股份锁定期安排
本次交易的交易对方承诺：
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业
（有限合伙）承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起 36
个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效
的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙
企业（有限合伙）持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自
该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8) 过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所
产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的标的公司
A 类普通股占 Alpha 全部股份的比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益
归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9) 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
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联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
就公司本次事宜，董事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制
权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
系公司持股 5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东上海巨人投资管理有限
公司的一致行动人；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系公司的
股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业
（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上
海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 5%以上股份；（4）上海鸿
长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司系公司的股东国寿安保基金-渤海
银行-民生信托-中国民生信托至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划
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及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公
司 5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互
联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公
司 5%以上股权。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其
一致行动人上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海
投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生
信托至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限
公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联
网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于同意签署<发行股份购买资产协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
就公司本次交易，董事会批准签署《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于同意签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
就公司本次交易，董事会批准签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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(八) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负连带责任。董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深交所提交
的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的全部 A 类普通股股权；本次
交易行为涉及的有关上市公司股东大会、国家发改委、商务主管部门的审批或备
案和/或登记等事项，公司已在《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买资产
报告书（草案）》中详细披露，并已对可能的风险作出了特别提示。
（2）本次交易为公司以发行股份方式购买标的公司的全部 A 类普通股股权，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免
10
同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
公司董事会认定公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易定价由交易双方基
于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权
益的情形。原因如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。评估机构及
评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估对象的实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可
比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易的交易价格由公司与交易双方协商确定。同时，公司已聘请具有证
券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行评估，根据交易对价与本次
评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审
阅报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
为本次交易：
1. 公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，对标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的投资价值进行评估并
出具评估报告；
2. 公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具审计报告；
3. 公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具审阅报告。
公司董事会同意批准上述与本交易相关的评估报告、审计报告和审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据安永审计并出具的上市公司审阅报告，本次交易完成后上市公司 2017
年度和 2018 年 1 至 6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 324,057.60 万
元、187,082.35 万元，对应基本每股收益为 1.60 元/股、0.92 元/股，高于交易完
12
成前上市公司 0.64 元/股、0.35 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股
收益的情况。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司
2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民
银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量
计算，2018 年度、2019 年度和 2020 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不
低于 1.52 元/股、1.61 元/股及 1.71 元/股，高于 2017 年度上市公司每股收益，盈
利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交
易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的
权益。
综上所述，公司董事会认为本次交易不存在摊薄公司每股收益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 审议通过《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规
定。具体如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的
规定。具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明
的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
公司董事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间
进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
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公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，公司股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事
宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产暨关联交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，
与交易对方协商制定、实施及调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体
情况确定或调整标的资产、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事
项；
2. 根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、公告或执行与本次发行股份购买资产
暨关联交易有关的一切交易文件、协议及补充文件，并办理与本次交易相关的申
报、信息披露事项；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5. 应监管机构的要求对本次交易的信息披露等文件进行相应的补充或调整；
6. 进行与本次交易有关的审批、披露程序，制作、签署并申报相关的申报
文件；
7. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
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决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
8. 签署与本次交易相关的终止文件及其他法律文件；
9. 本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关《公司章程》条款，办
理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登
记手续；
10. 本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票
在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
11. 在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议上述
应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事对第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
3. 独立董事对第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 24 日
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