巨人网络集团股份有限公司

     独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易

                       相关事项的独立意见

     巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨询合

伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有

限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、

上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有

限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天

津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股

份购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股股权（以下简称“本次交

易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以

下简称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相

关法律法规及和《巨人网络集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司

的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第

四届第四十三次董事会召开时认真审议了公司本次交易的相关议案，并发表独立

意见如下：

     1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不

符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于

公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、

减少关联交易、避免实质性同业竞争。

     2、《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及本次

交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次交

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易法律文件的有效性进行了承诺。

    3、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《巨人网络集团股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中进行了充分提示，有效保护了广大

投资者的利益。

    4、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回

避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易符合

公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小

股东利益的情况。

    5、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的

评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均

没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估

方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，

体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意公司本次交易相关事宜，同意董事会就公司本次交易的总体

安排。




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（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买

资产暨关联交易相关事项的独立意见》之签章页）




      胡建绩            GONG YAN（龚焱）               张永烨




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