巨人网络集团股份有限公司

     独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易

                    相关事项的事前认可意见

     巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨询合

伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有

限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、

上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有

限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天

津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股

份购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股股权（以下简称“本次交

易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以

下简称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相

关法律法规及和《巨人网络集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司

的独立董事，认真审阅了《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易草案>及其摘要的议案》、《发行股份购买资产协议》等拟提交董事会审

议的本次交易的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

     1、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和

股东，尤其是中小股东的利益。

     2、本次交易拟签署的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、

《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操

作性。

     3、根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及
其一致行动人上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询

合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合

伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和

泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民

生信托至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限

公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联

网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。

    4、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。评估、审计机构及

其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。



    综上，我们对公司本次交易相关事项表示事前认可，并且同意将相关议案提

交公司第四届董事会第四十三次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买

资产暨关联交易相关事项的事前认可》之签章页）




      胡建绩            GONG YAN（龚焱）               张永烨




                                                        年   月   日