巨人网络:发行股份购买资产暨关联交易之报告书(草案)与预案差异对照表2018-11-24
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
报告书(草案)与预案
差异对照表
巨人网络集团股份有限公司(以下简称“巨人网络”、“上市公司”或“公司”)
拟通过发行股份方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)等 10 名
交易对方(以下简称“交易对方”)所持有的 Alpha Frontier Limited(以下简称
“Alpha”)全部 A 类普通股(以下简称“本次交易”)。
由于《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》(以下简称“重组报告书”)与《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易意向性预案》(以下简称“重组预案”)的内容存在一定差异,特
此说明如下:
一、重组报告书与重组预案存在差异的主要原因
重组报告书与重组预案相比存在一定差异,主要是由于预案披露时相关审计
工作、评估工作尚未完成,而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成。
同时,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求,
重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告,确定本次交易
涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据;
第二节 重大事项提示 补充更新 2、更新了业绩承诺及补偿安排;
3、更新了本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序;
4、新增了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
1、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交易数据;
2、删除了交易对方暂未取得标的资产的风险;
第三节 重大风险提示 基本相同
3、删除了标的资产审计、评估尚未完成的风险;
4、新增了商誉减值风险。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告,确定本次交易
第四节 本次交易概况 补充更新 涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据;
2、更新了本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。
第五节 上市公司基本情况 基本相同 更新了上市公司三年一期的主要财务数据和主要财务指标。
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
1、更新了部分交易对方的基本信息;
2、新增了交易对方之间的关联关系;
3、新增了交易对方与上市公司关联关系;
第六节 交易对方基本情况 补充更新
4、新增了交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人;
5、新增了私募投资基金登记备案情况;
6、新增了本次重组交易对方穿透情况。
1、新增了标的公司最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的评估或
估值情况;
2、新增了标的公司主营业务发展情况;
第七节 标的资产的基本情况 补充更新 3、新增了标的公司主要客户及供应商;
4、新增了标的公司质量控制情况;
5、新增了标的公司主要技术及研发情况;
6、新增了标的公司会计政策及相关会计处理。
根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告,确定本次交易涉
第八节 发行股份购买资产情况 补充更新
及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据。
第九节 本次交易评估情况 新增 新增章节。
第十节 本次交易相关合同的主要内容 新增 新增章节。
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
1、新增了本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
第十一节 本次交易的合规性分析 补充更新
产重组的情形;
2、新增了独立财务顾问和法律顾问的结论性意见。
第十二节 管理层讨论与分析 新增 新增章节。
第十三节 财务会计信息 新增 新增章节。
第十四节 同业竞争和关联交易 补充更新 新增了标的公司的关联交易情况。
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
1、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交易数据;
2、删除了交易对方暂未取得标的资产的风险;
第十五节风险因素 新增
3、删除了标的资产审计、评估尚未完成的风险。
4、新增了商誉减值风险。
第十六节 其他重大事项 补充更新 新增了本次交易对上市公司负债结构的影响。
第十七节 独立董事及中介机构的意见 新增 新增章节。
第十八节 本次交易的中介机构 新增 新增章节。
第十九节 声明与承诺 新增 新增章节。
第二十节 备查文件及备查地点 新增 新增章节。
(此页无正文,为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
报告书(草案)与预案差异对比表》之盖章页)
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董 事 会
2018 年 11 月 24 日