北京德和衡（上海）律师事务所
关于
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京德和衡（上海）律师事务所
中国上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 16 楼 邮编：200120
电话/Tel: +86 21 68867180 传真/Fax: +86 21 68867180-8003
网址:http://www.deheng.com.cn
目 录
第一部分 引言 .................................................................................................. 6
第二部分 正文 .................................................................................................. 9
一、 本次重大资产重组方案 ......................................................................... 9
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................... 13
三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 .................................................... 28
四、 本次交易的批准和授权 ....................................................................... 28
五、 本次交易的标的资产 ........................................................................... 31
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排 ......................... 59
七、 关联交易和同业竞争 ........................................................................... 59
八、 与本次交易相关的信息披露 ............................................................... 62
九、 关于股票买卖情况的自查 ................................................................... 64
十、 本次交易具备的实质条件 ................................................................... 66
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格................................................. 69
十二、 结论意见 ........................................................................................... 70
第三部分 法律意见书结尾 ............................................................................. 71
2
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、巨人网络 指 巨人网络集团股份有限公司
世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司，系巨人网络曾用名
Alpha、标的公司 指 Alpha Frontier Limited
Alpha 全 部 A 类 普 通 股 股 权 ， 占 Alpha 的 股 权 比 例 为
标的资产 指
99.9783%
本次重组、本次重大资产重
指 巨人网络发行股份购买 Alpha 全部 A 类普通股的交易
组、本次交易
重庆拨萃 指 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海准基 指 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）
泛海投资集团有限公司（曾用名：泛海国际资本投资管理有
泛海投资 指
限公司）
上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司
上海瓴逸 指 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
上海瓴熠 指 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
重庆杰资 指 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
弘毅创领 指 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宏景国盛 指 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
昆明金润 指 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
新华联 指 新华联控股有限公司
四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司
广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
巨人香港 指 Giant Investment(HK) Limited, 上市公司全资子公司
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巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司，系上市公司控股股东
巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方，即重庆拨萃、上
交易对方 指 海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆
杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润
标的公司原股东或 Alpha 原 原持有 Alpha 全部 A 类普通股并将其转让给交易对方的
指
股东 Alpha 之原股东
对标的资产进行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告及/
或法律意见的境外律师事务所，包括 Travers Thorp Alberga、
Fenwick & West LLP.、Allen & Overy LLP、Limited Liability
Company Sayenko Kharenko Ukraine、Stikeman Elliott LLP、
境外律师 指
Mitrani Caballero& Ruiz Moreno abogados (MCOLEX
S.R.L.). 、 Sorainen Advocates Bureau 、 Yigal Arnon &
Co.,Advocates、Snell & Wilmer LLP、Coopers Levenson、
Addisons、Harris Hagan Partnership
境外律师法律尽调报告/境外 境外律师就标的资产相关事宜出具的法律尽职调查报告及/
指
律师法律意见 或法律意见
《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
《重组报告书（草案）》 指
易报告书（草案）》
《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
《重组报告书》 指
易报告书》
巨人网络与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份
《发行股份购买资产协议》 指
购买资产协议》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日
在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，
交割日 指
以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、标的资产审计机
安永、安永审计 指
构
4
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司，标的资产评估机构
安永为 Alpha2016 年度、2017 年度及截止 2018 年 6 月 30 日
《标的公司审计报告》 指 的备考合并财务报表出具的《审计报告》（安永华明（2018）
专字第 61290398_B03 号）
中企华以年月日为评估基准日对标的公司出具的《评估报
《标的公司评估报告》 指
告》（报告编号：中企华评报字(2018)第 4449 号）
重庆市发改委 指 重庆市发展和改革委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
重庆市商委 指 重庆市商务委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
美元 指 美国法定货币美元
新谢克尔 指 以色列法定货币新谢克尔
5
北京德和衡（上海）律师事务所
关于巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
德和衡（沪）法意字 2018 第 126 号
致：巨人网络集团股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，
在上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任上
市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规
为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于本法律意见书
中涉及境外资产事项的法律意见，本所律师仅根据境外律师法律尽调报告/境外
律师法律意见而发表意见。
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（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于境外律师法律尽调报告/境外律师法律
意见、会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只做引述。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外律师法律尽调
报告/境外律师法律意见中某些数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格，也不排除仲裁机构/法院或其他有权机构作出不同的判断。
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（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、 本次重大资产重组方案
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、巨人网络第四届董事
会第四十二次会议决议等文件，本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案
如下：
1、 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、 发行方式和对象
本次发行股份购买资产的发行对象为持有 Alpha 全部 A 类普通股的股东，
即重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰
资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润。
公司以发行股份方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上
海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润所持有的 Alpha
全部 A 类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通
股，通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合并持有 Alpha
100%股权。
3、 标的资产作价
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类普通
股（共计 46,000 股，占 Alpha 股权比例的 99.9783%）。经具有证券业务资格的
评估机构评估，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64
万元，标的资产交易价格为 3,050,352.00 万元。本次标的资产的交易价格由上市
公司以发行股份方式支付。
上市公司拟向交易对方支付的对价详情如下：
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持有 Alpha A 类普通股股
序号 交易对方 股份支付对价（万元）
数（股）
1. 重庆拨萃 8,242 546,543.50
2. 上海准基 6,908 458,083.30
3. 泛海投资 7,500 497,340.00
4. 上海鸿长 7,500 497,340.00
5. 上海瓴逸 5,000 331,560.00
6. 上海瓴熠 5,000 331,560.00
7. 重庆杰资 3,231 214,254.07
8. 弘毅创领 1,119 74,203.13
9. 宏景国盛 750 49,734.00
10. 昆明金润 750 49,734.00
合计 46,000 3,050,352.00
4、 发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第四十二次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，本次交易的发行价
格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整。
5、 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：股
份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），本次发行股份购买资产的最
终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上市公司拟向交易对方分
别发行的股份数见下表：
10
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海领熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行数量亦将作相应调整。
6、 股份限售期的安排
（1）泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海领熠、重庆杰资、弘毅创领、
宏景国盛、昆明金润承诺：
承诺人通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起
至12个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。
（2）重庆拨萃、上海准基承诺：
承诺人通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起 36个
月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的
法律、法规和深交所的规则办理；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
11
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之
日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转
让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有
所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于承诺人
在作出该承诺事项前已作出的有关股份锁定的其他承诺，承诺人自愿继续遵守该
等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体
间进行的转让不受前述12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前
上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深交所规则。
在上述锁定期限届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和
交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
7、 业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份
对价承担业绩承诺与补偿义务。
8、 过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha 所产生的盈利，由上市公司享
有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的标的公司 A 类普通股占 Alpha
全部股份的比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益
及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
9、 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
10、 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东
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按照发行后的持股比例共同享有。
截止评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，各方协商
确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，占上市公司 2017 年度经审计的
合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成前后，史玉柱均为巨人网络的实际控制人，巨人网络的控制
权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控
制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
本所律师认为，上述交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规
的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 巨人网络主体资格
1、 巨人网络的基本情况
（1） 巨人网络是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于
2011 年 3 月在深交所上市（上市时股票简称“世纪游轮”，股票代码“002558”）。
截至本法律意见书出具之日，巨人网络持有重庆市工商行政管理局（“重庆市工
商局”）于 2017 年 8 月 24 日颁发的《营业执照》。其基本情况如下：
名称 巨人网络集团股份有限公司
成立日期 1997 年 7 月 22 日
类型 股份有限公司（上市）
住所 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层
统一社会信用代码 915000002031583935
法定代表人 刘伟
注册资本 贰拾亿零贰仟肆佰叁拾柒万玖仟玖佰叁拾贰元整
13
营业期限 1997 年 7 月 22 日至永久
计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销
售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务
及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活
经营范围
动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制
作；健康咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 截至 2018 年 9 月 30 日，巨人网络前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
上海巨人投资管理有限公司 564,205,115 27.87%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） 195,574,676 9.66%
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） 169,188,782 8.36%
上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） 165,105,047 8.16%
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） 153,807,984 7.60%
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） 153,004,715 7.56%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有
126,891,587 6.27%
限合伙）
上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） 84,594,391 4.18%
彭俊珩 39,776,040 1.96%
国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生
信托-至信 170 号世纪游轮定向增发集合资 35,957,431 1.78%
金信托计划（“国寿民生信托计划”）
2、 世纪游轮的股份公司的设立及股本变更
（1） 世纪游轮的股份公司设立
2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为
发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至
2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。根据
14
重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2006 年 11 月 15 日出具的《验资报告》
（重天健验[2006]37 号）验证，截至 2006 年 11 月 14 日止，公司已根据重庆新
世纪游轮有限公司 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 69,965,885.18 元，按 1:0.636
的比例折合为公司的股份 44,500,000 元。其中股本 44,500,000 元，资本公积
25,465,885.18 元，实收资本占注册资本的比例为 100%。世纪游轮在重庆市工商
局办理相应工商登记，重庆市工商局于 2006 年 11 月 24 日核发股份公司的营业
执照。
股份公司设立时，世纪游轮的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1. 彭建虎 3,953.88 88.851%
2. 彭俊珩 445 10%
3. 张小灵 12.5 0.281%
4. 刘彦 12.5 0.281%
5. 叶桦 6.4 0.144%
6. 刘光春 6.4 0.144%
7. 李汉渝 5 0.112%
8. 朱胤 3.2 0.072%
9. 赵戈非 3.2 0.072%
10. 刘红强 1.92 0.043%
总计 4,450 100%
（2） 公开发行并上市
2011 年 2 月 9 日，中国证监会核发《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]199 号文）核准公司公开发行不
超过 1500 万股新股。公司于 2011 年 3 月在深交所上市。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第
15
030009 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 24 日，公司实际已发行人民币普通股
1500 万股，新增注册资本人民币 1,500 万元，公司的注册资本变更为人民币 5,950
万元。
公司在本次增资后办理了相应的工商变更登记，重庆市工商局于 2011 年 6
月 12 日核发变更后的营业执照，公司的注册资本变更为 5,950 万元。
（3） 2014 年 11 月增资
2014 年 5 月，经世纪游轮 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年度利
润分配方案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000 股增加至
65,450,000 股，股本由 59,500,000 元增加至 65,450,000 元。
公司就本次注册资本变更向重庆市工商局办理变更登记，重庆市工商局于
2014 年 11 月 12 日核发变更后的营业执照，公司的注册资本变更为 6,545 万元。
（4） 2016 年 3 月重大资产出售及发行股份购买资产
2015 年 12 月，经世纪游轮 2015 年第二次临时股东大会决议通过重大资产
出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，世纪游轮将其全部资产和负债
出售于彭建虎或其指定的第三方；世纪游轮以发行股份方式购买上海巨人网络
科技有限公司全体股东所持有的巨人网络合计 100%的股权；并采用询价发行方
式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2016 年 3 月 31 日，中国证监会核发了《关于核准巨人网络集团股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2016]658 号）核准上述交易。
2016 年 4 月 及 5 月 世 纪 游 轮 分 别 向 巨 人 网 络 的 股 东 非 公 开 发 行 新 股
443,686,270 股以购买巨人网络 100%股权，向募集配套资金过程中认购的投资
人发行新股 53,191,489 股以募集配套资金。根据安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 4 月 6 日及 4 月 28 日出具的验资报告，上述两次变更后，
16
世纪游轮实收资本（股本）人民币 562,327,759 元。
因该次重大资产重组产生的世纪游轮注册资本增加事宜，世纪游轮已完成
了工商变更登记手续。
（5） 2016 年 5 月经营范围变更
世纪游轮完成上述重大资产重组事项后，于 2016 年 5 月通过 2015 年年度
股东大会决议，审议通过了修订后的公司章程并重新选举了董事会及监事会成
员。根据修订后的公司章程，世纪游轮的经营范围变更为“计算机游戏软件的
开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；
计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电影发行；电影摄制；
演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务；长江重
庆至上海省际涉外旅游船运输，旅游船船票销售，商务管理咨询，船舶修造，
船舶机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
世纪游轮已完成上述经营范围的工商变更登记。
（6） 2016 年 9 月资本公积金转增股本
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《2016
年半年度利润分配及公积金转增股本方案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股
本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。
上述资本公积金转增股本方案实施后，世纪游轮的股份总数由 562,327,759
股增加至 1,686,983,277 股，股本由 562,327,759 元增加至 1,686,983,277 元。
公司就该次资本公积金转增股本向重庆市工商局办理了变更登记，本次变
更完成后，公司的注册资本变更为 1,686,983,277 元。
（7）2017 年 4 月变更公司名称及经营范围
2017 年 4 月 21 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关
17
于修订〈公司章程〉的议案》，公司中文名称从“重庆新世纪游轮股份有限公司”
变更为“巨人网络集团股份有限公司”，公司英文名称从“Chongqing New Century
Cruise Co., Ltd.”变更为“Giant Network Group Co., Ltd.”，证券简称从“世纪游
轮”变更为“巨人网络”。公司经营范围变更为计算机游戏软件的开发、销售；
网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬
件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；
健康咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上市公司已就本次变更办理了工商登记手续。
（8）2017 年 5 月资本公积转增股本
上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于利
润分配及公积金转增股本的预案》，决定以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元，送红股 0 股，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股。
2017 年 6 月 22 日，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案后，上市公
司总股本由 1,686,983,277 股变更为 2,024,379,932 股。
上市公司已就本次变更办理了工商登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，巨人网络为依法成立并有效
存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应
予终止的情形；具有本次交易的合法主体资格。
（二） 本次交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买标的资产的交易对方是持有 Alpha 全部 A 类普通
股的股东，各股东的基本信息如下：
1、 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
重庆拨萃目前持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2016 年 11 月 21
18
日核发的《营业执照》。根据《营业执照》及合伙协议，重庆拨萃的基本信息如
下：
名称 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MA5U77EA1J
执行事务合伙人 巨人投资有限公司
主要经营场所 重庆市江北区海尔路 319 号 4-8-81（两路寸滩保税港区）
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 8 月 5 日
合伙期限 2016 年 8 月 5 日至 2036 年 8 月 4 日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询、市场营销策
划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算
经营范围
机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据重庆拨萃提供的份额转让协议及合伙协议，上海众付投资管理有限公
司已将其合伙份额转让给巨人投资有限公司，北京盈生创新科技有限责任公司、
天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）已将其合伙份额转让给上海准基，截
至本法律意见书出具之日，重庆拨萃的合伙人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
巨人投资有限公司（执行事务合伙人） 100.00 0.01
上海准基 709,000.00 99.99%
合计 709,100.00 100.00
就上述合伙人及认缴出资变更情况，重庆拨萃正在办理工商变更登记程序。
2、 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海准基目前持有上海市松江区市场监督管理局于 2018 年 10 月 29 日核发
19
的《营业执照》。根据《营业执照》，上海准基的基本信息如下：
名称 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J365C9L
执行事务合伙人 巨人投资有限公司
主要经营场所 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 9 月 27 日
合伙期限 2018 年 9 月 27 日至不约定期限
商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（除代理记账），市场
经营范围 营销策划，会展服务，翻译服务，计算机软件领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
根据上海准基的合伙协议 1，截至本法律意见书出具之日，上海准基的合伙
人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
巨人投资有限公司 100.00 0.02
上海巨人投资管理有限公司 501,400.00 99.98
合计 501,500.00 100.00
3、 泛海投资集团有限公司
泛海投资目前持有北京市工商行政管理局于 2018 年 9 月 29 日核发的《营
业执照》。根据《营业执照》，泛海投资的基本信息如下：
名称 泛海投资集团有限公司
1
上海准基的有限合伙人上海巨人投资管理有限公司于 2018 年 11 月对上海准基进行增资，本次增
资的工商变更尚在办理中。
20
统一社会信用代码 91110000318380170N
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 李明海
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 2 幢 2001-02 单元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 12 月 4 日
经营期限 2014 年 12 月 4 日至长期
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据泛海投资的公司章程，截至本法律意见书出具之日，泛海投资的股权
结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
中国泛海控股集团有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
4、 上海鸿长企业管理有限公司
上海鸿长目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年
8 月 17 日核发的《营业执照》。根据《营业执照》，上海鸿长的基本信息如下：
名称 上海鸿长企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3FPK7J
21
注册资本 550,000 万人民币
法定代表人 张博
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号一幢楼三层 304-46 室
类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 8 月 17 日
经营期限 2016 年 8 月 17 日至 2046 年 8 月 16 日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海鸿长的公司章程，截至本法律意见书出具之日，上海鸿长的股权
结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
民生资本投资管理有限公司 550,000.00 100.00
合计 550,000.00 100.00
5、 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
上海瓴逸目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年
8 月 16 日核发的《营业执照》。根据《营业执照》，上海瓴逸的基本信息如下：
名称 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K3FMW6D
执行事务合伙人 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 8 月 16 日
合伙期限 2016 年 8 月 16 日至 2026 年 8 月 15 日
经营范围 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
22
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海瓴逸的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海瓴逸的合伙
人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波峰峦贸易有限公司 500,000.00 99.99
上海宥盛资产管理有限公司 50.00 0.01
合计 500,050.00 100.00
6、 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
上海瓴熠目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年
8 月 16 日核发的《营业执照》。根据《营业执照》，上海瓴熠的基本信息如下：
名称 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K3FMX48
执行事务合伙人 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 8 月 16 日
合伙期限 2016 年 8 月 16 日至 2026 年 8 月 15 日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海瓴熠的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海瓴熠的合伙
人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海宥盛资产管理有限公司 50.00 0.01
23
宁波百立农业有限公司 500,000.00 99.99
合计 500,050.00 100.00
7、 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
重庆杰资目前持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2017 年 6 月 26
日核发的《营业执照》。根据《营业执照》，重庆杰资的基本信息如下：
名称 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MA5U77DU97
执行事务合伙人 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 重庆市江北区海尔路 319 号 4-8-80（两路寸滩保税港区）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 8 月 5 日
合伙期限 2016 年 8 月 5 日至 2036 年 8 月 4 日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询；市场营销策
划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算
经营范围
机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据重庆杰资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，重庆杰资的合伙人
及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） 20.00 0.01
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） 335,656.00 99.99
合计 335,676.00 100.00
8、 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘毅创领目前持有上海市工商行政管理局于 2017 年 7 月 18 日核发的《营
24
业执照》。根据《营业执照》，弘毅创领的基本信息如下：
名称 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000086215714P
执行事务合伙人 弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：JOHN HUAN ZHAO）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室
类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 12 月 20 日
合伙期限 2013 年 12 月 20 日至 2033 年 12 月 19 日
股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
根据弘毅创领的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，弘毅创领的合伙
人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
弘毅投资（上海）有限公司 100.00 0.99
弘毅健保投资（上海）有限公司 10,000.00 99.01
合计 10,100.00 100.00
9、 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
宏景国盛目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月
14 日核发的《营业执照》，根据《营业执照》，宏景国盛的基本信息如下：
名称 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邓航）
统一社会信用代码 91120116566140635E
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 0304 室
25
类型 有限合伙企业
成立日期 2011 年 1 月 11 日
合伙期限 2011 年 1 月 11 日至 2026 年 1 月 10 日
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 关咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据宏景国盛的份额转让协议及合伙协议，深圳市融通资本管理股份有限
公司（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）、三河市新宏昌专用车有限公司、
河北燕新建材集团有限公司（原名河北燕新建材有限公司）、宁波华信信远投资
管理合伙企业（有限合伙）、天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有限合伙)分
别将其持有的宏景国盛 15,750 万元合伙份额、2,100 万元合伙份额、8,400 万元
合伙份额、5,250 万元合伙份额、1,000 万元的合伙份额转让给北京盈生创新科
技有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，宏景国盛的合伙人及出资情况
如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业
30.00 0.05
(有限合伙)
北京盈生创新科技有限责任公司 55,000.00 99.95
合计 55,030.00 100.00
就上述合伙份额转让事宜，宏景国盛尚未完成工商变更登记。
10、 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
昆明金润目前持有昆明市呈贡区市场监督管理局于 2018 年 5 月 18 日核发
的《营业执照》，根据《营业执照》，昆明金润的基本信息如下：
名称 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91530121MA6K5JRQXN
26
执行事务合伙人 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵）
主要经营场所 云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦 A 座 4 楼 406 室
类型 有限合伙企业
成立时间 2016 年 4 月 14 日
合伙期限 2016 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 13 日
项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据昆明金润的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，昆明金润的合伙
人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京信远资本管理有限公司 2,000.00 3.81
云南省国有资本运营金润股权投资基金管理
500.00 0.95
有限公司
云南省国有资本运营有限公司 29,500.00 56.19
上海凌恺企业管理咨询有限公司 14,000.00 26.67
同方环境股份有限公司 3,000.00 5.71
四川锦发建筑安装工程有限责任公司 2,000.00 3.81
北京新时代传媒投资有限公司 1,500.00 2.86
合计 52,500.00 100.00
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泛海投资和上海鸿长为依法
成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章
程规定的应予终止的情形；重庆拨萃、上海准基、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆
杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润均为依法成立并有效存续的合伙企业，
不存在法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定的应予终止的情形；上述主
体均具有本次交易的合法主体资格。
27
交易对方中重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景
国盛、昆明金润已办理私募基金备案，经本所律师适当核查，重庆拨萃已于 2016
年 12 月 6 日完成私募基金备案 2，基金编号为 SM8702；上海瓴逸已于 2016 年
10 月 11 日完成私募基金备案，基金编号为 SM5927；上海瓴熠已于 2016 年 10
月 11 日完成私募基金备案，基金编号为 SM5895；重庆杰资已于 2016 年 11 月
23 日完成私募基金备案，基金编号为 SN0441；弘毅创领已于 2015 年 11 月 13
日完成私募基金备案，基金编号为 SD6715；宏景国盛已于 2014 年 4 月 29 日完
成私募基金备案，基金编号为 SD3758；昆明金润已于 2016 年 9 月 6 日完成私
募基金备案，基金编号为 SM2132。
三、 本次重大资产重组涉及的重大协议
2018 年 11 月 23 日，上市公司与交易对方就本次重大资产重组签署了《发
行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组的方案、标的资产作价、本次交易
中的发行、业绩承诺及补偿安排、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳
动关系安排等事项作出了约定。上市公司与交易对方中的重庆拨萃、上海准基
就本次重大资产重组签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩补偿期间、业绩承诺
数、业绩差额的确定、业绩补偿及减值补偿等事项进行了约定。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、 巨人网络内部批准和授权
（1）巨人网络召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了与本次交易
2
重庆拨萃正在准备办理相关私募基金注销备案申请。
28
相关的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》、《关于本次发行
股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组
上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于同意
签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于董事会对本次发行股份购
买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明的议案》、《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条相关规定的议案》、《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达
到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易全部事宜的议案》等议案。
巨人网络独立董事就公司第四届董事会第四十二次会议相关事项发表了事
前认可意见，同意公司本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，
关联董事应履行回避表决程序；公司独立董事并就第四届董事会第四十二次会
议发表了独立意见，确认本次重大资产重组方案符合相关法律、法规规定，没
有损害中小股东的权益；本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情况，同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产
重组的总体安排。
（2）巨人网络召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了与本次交易
相关的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发
行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重
组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于同
意签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于同意签署〈业绩承诺补偿协
29
议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅报告的议案》、《关于本
次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》、《本次发行股份购买资产符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》、《本次发行
股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的
议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》、《关于召
开 2018 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
巨人网络独立董事就公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表了事
前认可意见，对公司本次交易相关事项表示事前认可，并且同意将相关议案提
交公司第四届董事会第四十三次会议审议，关联董事应履行回避表决程序；公
司独立董事并就第四届董事会第四十三次会议发表了独立意见，确认本次交易
方案符合相关法律、法规规定，没有损害中小股东利益的情况；本次交易涉及
的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次交易相关事宜，同意董事会
就公司本次交易的总体安排。
2、 交易对方的内部批准
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆
杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润的内部权力机构均已做出决定，同意上
市公司以发行股份方式购买其持有的 Alpha 股权，同意签署《发行股份购买资
产协议》。
30
（二） 尚需获得的批准
交易对方之一上海准基受让 Alpha 原股东所持 Alpha 之 A 类普通股的股权
转让事项，已提交重庆市商委备案，尚需完成重庆市商委备案程序。
本次重大资产重组尚需取得巨人网络股东大会的审议批准。
本次重大资产重组尚需取得国家发改委和商务主管部门的备案。
本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。
根据境外律师法律尽调报告，本次重大资产重组不需要进行境外反垄断申
报。
综上，本所律师认为，除上述核准以外，截至本法律意见书出具之日，本
次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的
核准外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股。根据境外律师法律尽调报
告，标的公司的主要情况如下：
（一） Alpha 的基本情况及主要历史沿革
1、 Alpha 基本情况
根据境外律师法律尽调报告，截至 2018 年 11 月 20 日，Alpha 的基本信息
如下：
公司名称 Alpha Frontier Limited
公司类型 豁免有限责任公司
注册号 OI-312842
注册地 开曼群岛
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
注册地址
KY1-1111, Cayman Islands
注册资本 /
31
50,000 美元，分为(i)49,990 股 A 类普通股（面值 1 美元），和(ii)10
授权资本
股 B 类普通股（面值 1 美元）
已发行股份 46,000 股 A 类普通股，10 股 B 类普通股
成立日期 2016 年 6 月 24 日
营业期限 无限期
主营业务 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
截至 2018 年 11 月 20 日，Alpha 的股权结构如下：
股东 股份数 类别
重庆拨萃 8,242 A 类普通股
上海准基 6,908 A 类普通股
泛海投资 7,500 A 类普通股
上海鸿长 7,500 A 类普通股
上海瓴逸 5,000 A 类普通股
上海瓴熠 5,000 A 类普通股
重庆杰资 3,231 A 类普通股
弘毅创领 1,119 A 类普通股
宏景国盛 750 A 类普通股
昆明金润 750 A 类普通股
巨人香港 10 B 类普通股
根据境外律师法律尽调报告，Alpha 是依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、 Alpha 的历史沿革
根据境外律师法律尽调报告，Alpha 的主要历史沿革如下：
（1） Alpha 设立
32
2016 年 6 月 24 日，Alpha 在开曼群岛设立。
2016 年 6 月 24 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价
获得 Alpha 的 1 股普通股。Alpha 设立时的股权结构如下：
股东 股份数 类别
Offshore Incorporations (Cayman) Limited 1股 普通股
（2） 2016 年 7 月 Alpha 增资及股权转让
2016 年 7 月 20 日，Pineda Holdings Limited 以 1 美元对价从 Offshore
Incorporations (Cayman) Limited 处购得 Alpha1 股普通股。同日，Pineda Holdings
Limited 以 999 美元对价认购了 Alpha 对其发行的另外 999 股普通股。上述变更
后 Alpha 的股权结构如下：
股东 股份数 类别
Pineda Holdings Limited 1,000 股 普通股
（3） 2016 年 7 月 Alpha 股权转让
2016 年 7 月 26 日，巨人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 处购
得 Alpha1 股普通股。上述变更后 Alpha 的权益结构如下：
股东 股份数 类别
Pineda Holdings Limited 999 股 普通股
巨人香港 1股 普通股
（4） 2016 年 9 月股份回购并注销、股份类型转换及发新股等
2016 年 9 月 23 日，Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings Limited 回购
了 999 股普通股并注销了该等普通股。
同日，巨人香港的原 1 股普通股被重新分类为 1 股 B 类普通股，并以 100
万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通股。
33
同日，Champion Holdings International Limited 以 824,200,000 美元对价取得
8,242 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，泛海国际资本投资管理有限公司以 750,000,000 美元对价取得 7,500
股 Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，GoldenView Group Limited 以 750,000,000 美元对价取得 7,500 股 Alpha
增发的 A 类普通股。
同日，FirstState Holdings Limited 以 500,000,000 美元 对价取得 5,000 股
Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，Upper Way Group Limited 以 500,000,000 美元对价取得 5,000 股 Alpha
增发的 A 类普通股。
同日，Illumination H Limited 以 447,000,000 美元对价取得 4,470 股 Alpha
增发的 A 类普通股。
同日，Great Mission International Limited 以 223,800,000 美元 对价取得 2,238
股 Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.以 200,000,000 美元 对
价取得 2,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，绅威国际发展有限公司以 150,000,000 美元 对价取得 1,500 股 Alpha
增发的 A 类普通股。
同日，尚锦科技有限公司以 75,000,000 美元 对价取得 750 股 Alpha 增发的 A
类普通股。
同日，New Advance Overseas Investment Limited 以 75,000,000 美元 对价取
得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，Pacific Grow Holdings Limited 以 75,000,000 美元 对价取得 750 股
Alpha 增发的 A 类普通股。
同日，裕海国际有限公司以 30,000,000 美元 对价取得 300 股 Alpha 增发的 A
类普通股。
上述变更后 Alpha 的股权结构如下：
34
股东 股份数 类别
Champion Holdings International Limited 8,242 股 A 类普通股
Oceanwide International Capital Investment Management
Co., Ltd 7,500 股 A 类普通股
泛海国际资本投资管理有限公司
GoldenView Group Limited 7,500 股 A 类普通股
FirstState Holdings Limited 5,000 股 A 类普通股
Upper Way Group Limited 5,000 股 A 类普通股
Illumination H Limited 4,470 股 A 类普通股
Great Mission International Limited 2,238 股 A 类普通股
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd. 2,000 股 A 类普通股
Shen Wei International Development Co., Limited
1,500 股 A 类普通股
绅威国际发展有限公司
Shangjin technology co., Limited
750 股 A 类普通股
尚锦科技有限公司
New Advance Overseas Investment Limited 750 股 A 类普通股
Pacific Grow Holdings Limited 750 股 A 类普通股
Yuhai International Limited
300 股 A 类普通股
裕海国际有限公司
Giant Investments (HK) Limited 10 股 B 类普通股
46,000 股 A 类普通股，10 股 B 类普通
合计
股
（5） 2016 年 10 月，股权转让
2016 年 10 月 20 日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美
元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 AlphaA 类普通股；
同日，泛海国际资本投资管理有限公司以 750,000,000 美元的对价向泛海投
35
资投资管理集团有限公司转让了 7,500 股 AlphaA 类普通股。
同日，GoldenView Group Limited 以 750,000,000 美元的对价向上海鸿长企
业管理有限公司转让了 7,500 股 AlphaA 类普通股。
同日，FirstState Holdings Limited 以 500,000,000 美元的对价向上海瓴逸互
联网科技合伙企业(有限合伙)转让了 5,000 股 AlphaA 类普通股。
同日，UPPER WAY GROUP LIMITED 以 500,000,000 美元的对价向上海瓴
熠互联网科技合伙企业(有限合伙)转让了 5,000 股 AlphaA 类普通股。
同日，Illumination H Limited 以 447,000,000 美元的对价向重庆杰资商务信
息咨询合伙企业(有限合伙)转让了 4,470 股 AlphaA 类普通股。
同日，Great Mission International Limited 以 223,800,000 美元的对价向弘毅
创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)转让了 2,238 股 AlphaA 类普通股。
同日，MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.以 200,000,000 美元的
对价向新华联控股有限公司转让了 2,000 股 AlphaA 类普通股。
同日，绅威国际发展有限公司以 150,000,000 美元的对价向四川国鹏科技发
展有限责任公司转让了 1,500 股 AlphaA 类普通股。
同日，尚锦科技有限公司以 75,000,000 美元的对价向广东俊特投资管理有
限公司转让了 750 股 AlphaA 类普通股。
同日，New Advance Overseas Investment Limited 以 75,000,000 美元的对价
向宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)转让了 750 股 AlphaA 类普通
股。
同日，Pacific Grow Holdings Limited 以 75,000,000 美元的对价向昆明金润
中海投资中心(有限合伙)转让了 750 股 AlphaA 类普通股。
同日，裕海国际有限公司以 30,000,000 美元的对价向上海并购股权投资基
金合伙企业(有限合伙)转让了 300 股 AlphaA 类普通股。
上述股权转让的 13 家受让方为完成上述 Alpha 全部 A 类普通股的股份购买，
已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备
[2016]536 号），且完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N5000201600120 号）。
36
（6）2018 年 11 月，股权转让
2018 年 11 月 20 日，重庆杰资以人民币 1,000,000,000 元的对价向上海准基
转让了 1,239 股 AlphaA 类普通股；
同日，弘毅创领以人民币 891,860,610 元的对价向上海准基转让了 1,119 股
AlphaA 类普通股；
同日，新华联控股以人民币 1,594,031,474 元的对价向上海准基转让了 2,000
股 AlphaA 类普通股；
同日，四川国鹏以人民币 1,195,523,605 元对价向上海准基转让了 1,500 股
AlphaA 类普通股；
同日，广东俊特以人民币 597,761,803 元对价向上海准基转让了 750 股
AlphaA 类普通股；
同日，上海并购基金以人民币 246,700,000 元对价向上海准基转让了 300 股
Alpha A 类普通股。
就本次股权转让，上海准基已经取得国家发改委的《境外投资项目备案通
知书》（发改办外资备[2018]786 号），并已向重庆市商委提交了相关备案变更申
请。根据上海准基确认，其本次股权转让的股权转让价款已支付。
本次股权转让完成后，Alpha 的股权结构如下：
股东名称 股份数（股） 类别
重庆拨萃 8,242 A 类普通股
上海准基 6,908 A 类普通股
泛海投资 7,500 A 类普通股
上海鸿长 7,500 A 类普通股
上海瓴逸 5,000 A 类普通股
上海瓴熠 5,000 A 类普通股
重庆杰资 3,231 A 类普通股
37
弘毅创领 1,119 A 类普通股
宏景国盛 750 A 类普通股
昆明金润 750 A 类普通股
巨人香港 10 B 类普通股
（二） Alpha 的资产
根据安永出具的《标的公司审计报告》，截止 2018 年 6 月 30 日，Alpha
的资产总额为 7,280,796,639.04 元，其中负债总额为 1,358,735,490.46 元，归属
于母公司所有者权益为 5,922,061,148.58 元。
1、 长期股权投资
根据境外律师法律尽调报告，截至 2018 年 9 月 30 日，Alpha 共有 43 家控
股子公司，其中 14 家注册于以色列、6 家注册于美国、7 家注册于英国、2 家注
册于乌克兰、1 家注册于加拿大、1 家注册于澳大利亚、1 家注册于日本、1 家
注册于罗马尼亚、1 家注册于阿根廷、1 家注册于白罗斯、6 家注册于英属维京
群岛、1 家注册于香港、1 家注册于奥地利。
根据境外律师法律尽调报告，Alpha 控股子公司的基本情况如下：
（1） Playtika Holding Corp.
根据境外律师法律尽调报告，该公司的基本情况及主要历史沿革如下：
① 基本情况
公司名称 Playtika Holding Corp.
公司类型 集团公司
注册号 SR 20165923537；档案 # 6118455
注册地 特拉华州（美国）
注册地址 c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
38
Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
注册资本 /
授权资本 10 普通股，每股面值 1.00 美元
已发行股份 10 普通股，每股面值 1.00 美元
成立日期 2016 年 8 月 17 日
营业期限 无限期
主营业务 控股公司
股权结构 Playtika Holding UK II Limited 持有 10 股普通股
② 历史沿革
a. Playtika Holdings, LLC 设立
2016 年 8 月 17 日，Playtika Holdings, LLC 在美国特拉华州设立。设立时，
Playtika Holidings,LLC 向 Caesars Interactive Entertainment 发行 1 股有限公司权
益。
设立时，Playtika Holdings, LLC 的权益结构如下：
股东 有限公司权益
Caesars Interactive Entertainment, Inc. 1 股有限公司权益
b. 2016 年 9 月增资
2016 年 9 月 20 日，Playtika Holdings, LLC 向 Caesars Interactive Entertainment,
Inc.发行 9 份有限公司权益，以取得 Playtika (Canada), Inc.、Playtika Group Israel
Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股
本、股权或权益；以及若干其他权益。
本次增资以后，Playtika Holdings, LLC 的权益结构如下：
股东 有限公司权益
Caesars Interactive Entertainment, Inc. 10 股有限公司权益
39
c. 2016 年 9 月股权转让及公司性质转换
2016 年 9 月 23 日 ， Playtika Holdings, LLC 的 全 部 权 益 由 Caesars
InteractiveEntertainment Inc.转让给 Alpha，转让对价约为 44 亿美元。其后，
Playtika Holdings,LLC 由有限责任公司变更为集团公司，并更名为 Playtika
Holding Corp.
本次股权转让及公司性质转换以后，Playtika Holdings Corp.的权益结构如下：
股东 所持股份
Alpha Frontier Limited 10 普通股
d.2018 年 2 月 27 日股权转让
2018 年 2 月 27 日，Playtika Holdings Corp.的全部权益由 Alpha 转让给
Playtika Holding UK Limited，转让对价为 4,418,206,029 美元。本次股权转让后，
Playtika Holding Corp.的权益结构如下：
股东 所持股份
Playtika Holding UK Limited 10 普通股
e.2018 年 2 月 28 日股权转让
2018 年 2 月 28 日，Playtika Holdings Corp.的全部权益由 Playtika Holding UK
Limited 转让给 Playtika Holding UK II Limited，转让对价为 4,418,206,029 美元。
本次股权转让后，Playtika Holding Corp.的权益结构如下：
股东 所持股份
Playtika Holding UK II Limited 10 普通股
（2） Playtika Ltd.
根据境外律师法律尽调报告，截至 2018 年 9 月 30 日，该公司基本情况及
主要历史沿革如下：
40
① 基本情况
公司名称 Playtika Ltd.
公司类型 私人（有限责任）公司
注册号 51-443413-3
注册地 以色列
注册地址 HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408
注册资本 100,000 新谢克尔
授权股本 10,000,000 股
已发行股份 2,107,498 股普通股
成立日期 2010 年 4 月 14 日
营业期限 无限期
主营业务 游戏运营/以色列运营公司
Playtika Group Israel Ltd.持有 2,107,497 股普通股；Playtika Isral
股权结构
Investments Ltd.持有 1 股普通股
② 历史沿革
a. Playtika Ltd.设立
2010 年 4 月 14 日，Playtika Ltd.在以色列设立，公司的注册资本为 100，000
新谢克尔，设立了 10,000,000 普通股，每股面值 0.01 新谢克尔。
公司设立时，分别向 Dafna Levy Weiss 发行了 286,525 股普通股，向 Uri
Shahak 发行了 286,525 股 普通股，向 Robert Antokol 发行了 211,950 股普通股，
向 Raz Dlugin & Co 发行了 15,000 股普通股，合计发行了 800,000 股普通股。
设立后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 Dafna Levy Weiss 286,525 股普通股
41
2 Uri Shahak 286,525 股普通股
3 Robert Antokol 211,950 股普通股
4 Raz Dlugin & Co 15,000 股普通股
合计 800,000 股普通股
b. 2010 年 6 月普通股转 A 类优先股
2010 年 6 月 8 日，公司将尚未发行的普通股中的 658,700 股普通股（每股
面值 0.01 新谢克尔）转换为 658,700 股 A 类优先股（面值 0.01 新谢克尔）。本
次股份转换后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 Dafna Levy Weiss 286,525 股普通股
2 Uri Shahak 286,525 股普通股
3 Robert Antokol 211,950 股普通股
4 Raz Dlugin & Co 15,000 股普通股
合计 800,000 股普通股
c. 2010 年 6 月发行 A 类优先股
2010 年 6 月 9 日，Playtika Ltd.向 Yariv Gilat 发行了 89,820 股 A 类优先股，
向 Partam High-Tech Ltd.发行了 59,880 股 A 类优先股；向 Orneon Limited 发行
了 119,760 股 A 类优先股，向 Moniqueli Ltd.发行了 20,958 股 A 类优先股，向
Gal Ginio 发行了 10,479 股 A 类优先股，向 A.A.D Argaman Ltd.发行了 17,964
股 A 类优先股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，
向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了
14,970 股 A 类优先股，向 Amir Davidson 发行了 2,246 股 A 类优先股，向 Asaf
Pechter 发行了 1,497 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.发行了 5,988 股 A 类
优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 7,485 股 A 类优先股，向 Shenkin Bar
Café2005 Ltd. （后更名为 O.G. Rimon Consulting Ltd. ）发行了 10,479 股 A 类
42
优先股；共计发行了 217,814 股 A 类优先股。
本次变更后，Playtika Ltd.的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 Dafna Levy Weiss 286,525 股普通股
2 Uri Shahak 286,525 股普通股
3 Robert Antokol 211,950 股普通股
4 Raz Dlugin & Co 15,000 股普通股
5 Yariv Gilat 89,820 股 A 类优先股
6 Partam High-Tech Ltd. 59,880 股 A 类优先股
7 Orneon Limited 119,760 股 A 类优先股
8 Moniqueli Ltd. 20,958 股 A 类优先股
9 Gal Ginio 10,479 股 A 类优先股
10 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 股 A 类优先股
11 Pitball Terry Investments Ltd. 2,994 股 A 类优先股
12 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 股 A 类优先股
13 Liat Eyal 14,970 股 A 类优先股
14 Amir Davidson 2,246 股 A 类优先股
15 Asaf Pechter 1,497 股 A 类优先股
16 Hayal Profit Ltd. 5,988 股 A 类优先股
17 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 股 A 类优先股
Shenkin Bar Café2005 Ltd. (后更名
18 10,479 股 A 类优先股
为 O.G. Rimon Consulting Ltd.)
合计 800,000 股普通股，367,514 股 A 类优先股
d. 2010 年 11 月发行 A 类优先股
2010 年 11 月 10 日，Playtika Ltd. 向 Kaedan Investment Ltd.发行了 65,868
43
股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Gideon
Michonik 发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 11,976 股 A 类优
先股，向 Domaine de Castel Ltd.发行了 14,970 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar-El
发行了 7,485 股 A 类优先股；合计发行了 232,035 股 A 类优先股。
本次变更后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 Dafna Levy Weiss 286,525 股普通股
2 Uri Shahak 286,525 股普通股
3 Robert Antokol 211,950 股普通股
4 Raz Dlugin & Co 15,000 股普通股
5 Yariv Gilat 89,820 股 A 类优先股
6 Partam High-Tech Ltd. 59,880 股 A 类优先股
7 Orneon Limited 119,760 股 A 类优先股
8 Moniqueli Ltd. 20,958 股 A 类优先股
9 Gal Ginio 10,479 股 A 类优先股
10 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 股 A 类优先股
11 Pitball Terry Investments Ltd. 2,994 股 A 类优先股
12 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 股 A 类优先股
13 Liat Eyal 14,970 股 A 类优先股
14 Amir Davidson 2,246 股 A 类优先股
15 Asaf Pechter 1,497 股 A 类优先股
16 Hayal Profit Ltd. 5,988 股 A 类优先股
17 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 股 A 类优先股
Shenkin Bar Café2005 Ltd. (后更名
18 10,479 股 A 类优先股
为 O.G. Rimon Consulting Ltd.)
19 Kaedan Investment Ltd. 65,868 股 A 类优先股
44
20 O.L Group Ltd. 65,868 股 A 类优先股
21 Gideon Michonik 65,868 股 A 类优先股
22 Ziv Yanos 11,976 股 A 类优先股
23 Domaine de Castel Ltd. 14,970 股 A 类优先股
24 Shmuel Bar-El 7,485 股 A 类优先股
合计 800,000 股普通股，599,549 股 A 类优先股
e. 2011 年 3 月发行普通股
2011 年 3 月 18 日，Playtika Ltd.向 Dani Gabbay 发行了 4,239 股普通股，向
Moniqueli Ltd.发行了 1,582 股普通股，向 Gal Ginio 发行了 1,582 股普通股；合
计发行了 7,403 股普通股。
本次变更后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 Dafna Levy Weiss 286,525 股普通股
2 Uri Shahak 286,525 股普通股
3 Robert Antokol 211,950 股普通股
4 Raz Dlugin & Co 15,000 股普通股
5 Yariv Gilat 89,820 股 A 类优先股
6 Partam High-Tech Ltd. 59,880 股 A 类优先股
7 Orneon Limited 119,760 股 A 类优先股
8 Moniqueli Ltd. 20,958 股 A 类优先股；1,582 股普通股
9 Gal Ginio 10,479 股 A 类优先股；1,582 股普通股
10 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 股 A 类优先股
11 Pitball Terry Investments Ltd. 2,994 股 A 类优先股
12 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 股 A 类优先股
45
13 Liat Eyal 14,970 股 A 类优先股
14 Amir Davidson 2,246 股 A 类优先股
15 Asaf Pechter 1,497 股 A 类优先股
16 Hayal Profit Ltd. 5,988 股 A 类优先股
17 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 股 A 类优先股
Shenkin Bar Café2005 Ltd. (后更名
18 10,479 股 A 类优先股
为 O.G. Rimon Consulting Ltd.)
19 Kaedan Investment Ltd. 65,868 股 A 类优先股
20 O.L Group Ltd. 65,868 股 A 类优先股
21 Gideon Michonik 65,868 股 A 类优先股
22 Ziv Yanos 11,976 股 A 类优先股
23 Domaine de Castel Ltd. 14,970 股 A 类优先股
24 Shmuel Bar-El 7,485 股 A 类优先股
25 Dani Gabbay 4,239 股普通股
合计 807,403 股普通股，599,549 股 A 类优先股
f. 2011 年 3 月发行 A 类优先股
2011 年 3 月 31 日，Playtika Ltd.向 Orneon Limited 发行了 845 股 A 类优先
股，向 Moniqueli Ltd.发行了 148 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 74 股 A
类优先股，向 A.A.D Argaman Ltd.发行了 127 股 A 类优先股，向 Pitball Terry
Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了
21 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 106 股 A 类优先股，向 Amir Davidson
发行了 16 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 11 股 A 类优先股，向 Hayal
Profit Ltd.发行了 42 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 53 股 A
类优先股，向 O.G. Rimon Consulting Ltd.发行了 74 股 A 类优先股，向 Kaedan
Investment Ltd.发行了 469 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 469 股 A
类优先股，向 Gideon Michonik 发行了 469 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了
46
72 股 A 类优先股，向 Domaine de Castel Ltd.发行了 106 股 A 类优先股，向
Shmuel Bar El 发行了 53 股 A 类优先股，向 Yariv Gilat 发行了 634 股 A 类优先
股，向 Partam High Tech Ltd.发行了 423 股 A 类优先股；合计发行了 4,233 股 A
类优先股。
本次变更后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 Dafna Levy Weiss 286,525 股普通股
2 Uri Shahak 286,525 股普通股
3 Robert Antokol 211,950 股普通股
4 Raz Dlugin & Co 15,000 股普通股
5 Yariv Gilat 90,454 股 A 类优先股
6 Partam High-Tech Ltd. 60,303 股 A 类优先股
7 Orneon Limited 120,605 股 A 类优先股
8 Moniqueli Ltd. 21,106 股 A 类优先股；1,582 股普通股
9 Gal Ginio 10,553 股 A 类优先股；1,582 股普通股
10 A.A.D Argaman Ltd. 18,091 股 A 类优先股
11 Pitball Terry Investments Ltd. 3,015 股 A 类优先股
12 Arbitrage Investments Ltd. 3,015 股 A 类优先股
13 Liat Eyal 15,076 股 A 类优先股
14 Amir Davidson 2,262 股 A 类优先股
15 Asaf Pechter 1,508 股 A 类优先股
16 Hayal Profit Ltd. 6,030 股 A 类优先股
17 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,538 股 A 类优先股
18 O.G. Rimon Consulting Ltd. 10,553 股 A 类优先股
19 Kaedan Investment Ltd. 66,337 股 A 类优先股
47
20 O.L Group Ltd. 66,337 股 A 类优先股
21 Gideon Michonik 66,337 股 A 类优先股
22 Ziv Yanos 12,048 股 A 类优先股
23 Domaine de Castel Ltd. 15,076 股 A 类优先股
24 Shmuel Bar-El 7,538 股 A 类优先股
25 Dani Gabbay 4,239 股普通股
合计 807,403 股普通股，603,782 股 A 类优先股
g. 2011 年 5 月普通股与 A 类优先股转换、发行股份、股份转让
2011 年 5 月 16 日，Playtika Ltd.未发行的普通股中 485,230 股普通股转换为
485,230 股 A 类优先股；未发行的普通股中 7,757,000 股普通股转换为 7,757,000
股 A 类普通股，Playtika Ltd.已发行的普通股中的 337,475 股普通股转换为
337,475 股 A 类优先股，Playtika Ltd.已发行的 A 类优先股中的 380,507 股 A 类
优先股转换为 380,507 股普通股。
同日，Playtika Ltd.向 ESOP Management and Trust Services Ltd.（以下简称
“ESOP”）发行了 113,132 股普通股，其中 41,618 股普通股（作为前述 Playtika
Ltd.已发行的普通股中的 337,475 普通股转换为 337,475 股 A 类优先股中的一部
分）在当日转换为 A 类优先股；向 Caesars Interactive Entertainment Israel, Ltd.
发行了 583,180 股 A 类优先股。
同日，Playtika Ltd.股东 Dafna Levy Weiss、 Uri Shahak、Robert Antokol、
Raz Dlugin & Co. 、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech
Ltd.、Moniqueli Ltd. 、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments
Ltd. 、Arbitrage Investments Ltd. 、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、
Hayal Profit Ltd. 、E.Y Gaya Holdings Ltd. 、O.G. Rimon Consulting Ltd. 、
Domaine de Castel Ltd. 、Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd. 、O.L. Group
Ltd. 、 Gideon Michonik 、 Ziv Yanos 、 ESOP 合 计 向 Caesars Interactive
Entertainment Israel, Ltd.转让了 560,750 股 A 类优先股。其中，Dafna Levy Weiss
48
转让了 105,404 股 A 类优先股，Uri Shahak 转让了 105,405 股 A 类优先股，Robert
Antokol 转让了 77,971 股 A 类优先股，Raz Dlugin & Co.转让了 5,518 股 A 类优
先股，Danny Gabay 转让了 1,559 股 A 类优先股，Orneon Limited 转让了 44,367
股 A 类优先股，Yariv Gilat 转让了 33,275 股 A 类优先股，Partam High-Tech Ltd.
转让了 22,184 股 A 类优先股，Moniqueli Ltd.转让了 8,346 股 A 类优先股，Gal
Ginio 转让了 4,464 股 A 类优先股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 6,655 股 A 类优
先股，Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,109 股 A 类优先股，Arbitrage
Investments Ltd.转让了 1,109 股 A 类优先股，Liat Eyal 转让了 5,546 股 A 类优先
股，Amir Davidson 转让了 832 股 A 类优先股，Asaf Pechter 转让了 555 股 A 类
优先股，Hayal Profit Ltd.转让了 2,218 股 A 类优先股，E.Y Gaya Holdings Ltd.
转让了 2,773 股 A 类优先股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 3,882 股 A 类优
先股，Domaine de Castel Ltd.转让了 5,546 股 A 类优先股，Shmuel Bar-El 转让
了 2,773 股 A 类优先股， Kaedan Investmetns Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，
O.L. Group Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，Gideon Michonik 转让了 24,403 股
A 类优先股，Ziv Yanos 转让了 4,432 股 A 类优先股，ESOP 转让了 41,618 股 A
类优先股。
2011 年 5 月 16 日，Playtika Ltd.股东 Dafna Levy Weiss、 Uri Shahak、Robert
Antokol、Raz Dlugin & Co. 、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam
High-Tech Ltd.、Moniqueli Ltd. 、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry
Investments Ltd. 、Arbitrage Investments Ltd. 、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf
Pechter、Hayal Profit Ltd. 、E.Y Gaya Holdings Ltd. 、O.G. Rimon Consulting Ltd. 、
Domaine de Castel Ltd. 、Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd. 、O.L. Group
Ltd. 、Gideon Michonik 、Ziv Yanos 合计向 ESOP 转让 892,053 股普通股。其
中，Dafna Levy Weiss 转让了 181,121 股普通股，Uri Shahak 转让了 181,120 股
普通股， Robert Antoko 转让了 133,979 股普通股， Raz Dlugin & Co.转让了 9,482
股普通股， Danny Gabay 转让了 2,680 股普通股， Orneon Limited 转让了 76,238
股普通股，Yariv Gilat 转让了 57,179 股普通股， Partam High-Tech Ltd. 转让了
38,119 股普通股， Moniqueli Ltd. 转让了 14,342 股普通股，Gal Ginio 转让了
49
7,671 股普通股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 11,436 股普通股，Pitball Terry
Investments Ltd . 转让了 1,906 股普通股，Arbitrage Investments Ltd. 转让了 1,906
股普通股，Liat Eyal 转让了 9,530 股普通股，Amir Davidson 转让了 1,430 股普
通股，Asaf Pechter 转让了 953 股普通股，Hayal Profit Ltd. 转让了 3,812 股普通
股，E.Y Gaya Holdings Ltd. 转让了 4,765 股普通股，O.G. Rimon Consulting Ltd.
转让了 6,671 股普通股，Domaine de Castel Ltd. 转让了 9,530 股普通股，Shmuel
Bar-El 转让了 4,765 股普通股，Kaedan Investmetns Ltd. 转让了 41,934 股普通股，
O.L. Group Ltd. 转让了 41,934 股普通股，Gideon Michonik 转让了 41,934 股普
通股，Ziv Yanos 转让了 7,616 股普通股。
本次变更后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 ESOP 963,567 股普通股
2 Caesars Interactive Entertainment Israel, Ltd. 1,143,930 股 A 类优先股
963,567 股普通股，1,143,930 股 A 类优
合计
先股
h. 2011 年 12 月普通股转让
2011 年 12 月 20 日，ESOP 向 Caesars Interactive Entertainment Israel, Ltd.
转让了 949,225 股普通股。本次股权转让后，Playtika Ltd.的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量及种类
1 ESOP 14,342 股普通股
Caesars Interactive Entertainment 1,143,930 股 A 类优先股
2
Israel, Ltd. 949,225 股普通股
合计 963,567 股普通股，1,143,930 股 A 类优先股
i. 2012 年 1 月普通股转让
50
2012 年 1 月 2 日，ESOP 向 Caesars Interactive Entertainment Israel, Ltd.转让
了 Playtika Ltd. 14,342 股普通股。本次股权转让后，Playtika Ltd.的股权结构变
更为：
序号 股东名称 持股数量及种类
Caesars Interactive Entertainment 963,567 股普通股
1
Israel, Ltd. 1,143,930 股 A 类优先股
合计 963,567 股普通股；1,143,930 股 A 类优先股
j. 2016 年 11 月普通股发行
2016 年 11 月 3 日，Playtika Ltd.向 Playtika Israel Investments Ltd.发行了 1
股普通股。本次股份发行后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
股东 持股数量及股份种类
Playtika Group Israel Ltd. （原名 Caesars
963,567 股普通股，1,143,930 股 A 类优先股
Interactive Entertainment Israel, Ltd.）
Playtika Israel Investments Ltd. 1 股普通股
合计 963,568 股普通股；1,143,930 股 A 类优先股
k. 2017 年 7 月 31 日优先股与普通股转换
2017 年 7 月 31 日，Playtika Ltd.的 1,143,930 股 A 类优先股转换为 1,143,930
股普通股。本次股份转换后，Playtika Ltd.的股权结构如下：
股东 持股数量及股份种类
Playtika Group Israel Ltd. 2,107,497 股普通股
Playtika Isral Investments Ltd. 1 股普通股
51
合计 2,107,498 股普通股
（3） Playtika Group Israel Ltd.
根据境外律师法律尽调报告，该公司的基本情况及主要历史沿革如下：
① 基本情况
公司名称 Playtika Group Israel Ltd.
公司类型 私人（有限责任）公司
注册号 51-461161-5
注册地 以色列
注册地址 HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408
注册资本 10,000 新谢克尔
授权股本 1,000,000 股
已发行股份 1,000 普通股
成立日期 2011 年 5 月 4 日
营业期限 无限期
主营业务 持股公司
股权结构 Playtika Holding Corp.持有 1,000 股普通股
② 历史沿革
a. Playtika Group Israel Ltd.设立
2011 年 5 月 4 日，Playtika Group Israel Ltd.在以色列设立。公司的注册资本
为 10,000 新谢克尔，设立了 1,000,000 普通股，每股面值 0.01 新谢克尔。
公司设立时，向 F.W.M.K. Trust Ltd.（ 作为 Caesars Interactive Entertainment,
Inc.的托管人）发行了 1,000 股普通股。
设立后，Playtika Group Israel Ltd.的股权结构如下：
52
序号 股东名称 持股数量及种类
F.W.M.K. Trust Ltd.
（作为 Caesars
1 Interactive 1,000 股普通股
Entertainment, Inc.的
托管人）
b. 2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 12 日，F.W.M.K.（作为 Caesars Interactive Entertainment Inc.的
托管人）向 Caesars Interactive Entertainment Inc.转让其所持 Playtika Group Israel
Ltd.的 1,000 股普通股。本次股权转让后，Playtika Group Israel Ltd.的股权结构
如下：
股东 持股数量及股份种类
Caesars Interactive Entertainment Inc. 1,000 股普通股
合计 1,000 股普通股
c. 2016 年 9 月股权转让
2016 年 9 月 20 日，Caesars Interactive Entertainment Inc.向 Playtika Holdings,
LLC.（后变更为 Playtika Holdings Corp.）转让其所持 Playtika Group Israel Ltd.
的 1,000 股普通股。本次股权转让后，Playtika Group Israel Ltd.的股权结构如下：
股东 持股数量及股份种类
Playtika Holdings Corp. 1,000 股普通股
合计 1,000 股普通股
（4） Playtika Holding UK II Limited
53
根据境外律师法律尽调报告该公司基本情况及主要历史沿革如下：
① 基本情况
公司名称 Playtika Holding UK II Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 11196399
注册地 英国
Quadrant House Floor 6, 4 Thomas More Square, London, United
注册地址
Kingdom, E1W 1YW
已发行股份 1 普通股
成立日期 2018 年 8 月 2 日
营业期限 无限期
主营业务 持股公司
股权结构 Alpha 持有 1 股普通股
② 历史沿革
a. Playtika Holding UK II Limited 设立
2018 年 8 月 2 日，Playtika Holding UK II Limited 在英国设立。公司设立时，
Alpha 认购了公司 1 股普通股，每股面值 1 美元。
公司设立后，Playtika Holding UK II Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量及种类
Alpha Frontier
1 1 股普通股
Limited
（5） 其他控股子公司
根据境外律师法律尽调报告，截至 2018 年 9 月 30 日，其他控股子公司的
基本情况详见本法律意见书附表 1。
54
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及其他控股子公司均为合法设立主
体，除 4 家英国子公司已进入清算程序外，标的公司及其他控股子公司均为有
效存续的法律主体。
2、 不动产
（1） 自有不动产
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及其控股子公司未持有任何不动产。
（2） 租赁物业
根据境外律师法律尽调报告及标的公司确认，标的公司及其控股子公司物
业租赁相关主要情况详见附表 2。
根据境外律师法律尽调报告及标的公司确认，部分租赁房屋可能存在因出
租方无权出租、房屋共有权人未同意租赁或转租房屋的所有人未对转租事项予
以认可或未办理相应登记的情形而导致租赁存在不确定性的情况。Alpha 确认其
控股子公司对租赁房屋无特殊的使用需求，租赁房屋的可替换性较高并且承诺
若因上述租赁终止导致标的公司及其子公司不能正常运营的，将及时为该等公
司进行房屋租赁以解决其经营场所租赁的问题。此外，根据本次交易项下的《发
行股份购买资产协议》，该等租赁瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标
的公司及/或其控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔
偿责任。
3、 知识产权
（1） 商标
根据境外律师法律尽调报告，标的公司已登记或申请中的商标的主要情况，
详见本法律意见书附表 3。
（2） 专利
根据境外律师法律尽调报告，标的公司已授权或申请中的专利/专利申请的
55
主要情况，详见本法律意见书附表 4。
（3） 著作权
根据境外律师法律尽调报告，标的公司所登记及/或申请的著作权的主要情
况，详见本法律意见书附表 5。
（4） 域名
根据境外律师法律尽调报告，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司所注册域
名的主要情况，详见本法律意见书附表 6。
（三） 重大合同
1、 重大知识产权许可合同
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及其控股子公司的重大知识产权许
可合同的主要内容详见本法律意见书附表 7。
2、 其他重大合同
根据境外律师法律尽调报告，标的公司有若干其他重大合同。其他重大合
同主要内容参见本法律意见书附表 8。
（四） 业务资质
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及控股子公司从事其主营业务不需
取得业务资质及/或政府授权、许可。
根据 Alpha 确认，标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营。
根据境外律师法律尽调报告，标的公司的控股子公司存在如下瑕疵：
根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库登记
机构进行登记。根据境外律师法律尽调报告，以色列公司 Playtika Ltd 及 Homerun
Ltd.已于 2016 年 11 月至 2017 年 2 月期间办理了上述登记；考虑到标的公司于
2016 年后收购的相关以色列公司的数据库未来将迁移至 Playtika Ltd.的数据库，
因此该等新收购以色列公司的数据库尚未办理上述登记。根据境外律师法律尽
56
调报告，虽然上述数据库登记瑕疵或导致相关处罚，但该等处罚不太可能发生，
且该等风险将因相关法律被遵守而进一步减小。Alpha 已确认，将在完成相关数
据库的迁移工作以后尽快办理相关登记手续；且根据本次交易项下的《发行股
份购买资产协议》，该等瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及/
或其控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。
（五） 重大侵权责任
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及其控股子公司在环境保护、产品
责任等方面不存在未决的重大侵权责任。
（六） 环境保护
根据境外律师法律尽调报告，未发现标的公司及其子公司近三年内存在被
环境保护行政部门予以行政处罚的情形。
（七） 劳动人事
根据境外律师法律尽调报告，未发现标的公司及其控股子公司近三年内存
在劳动用工方面的行政处罚。
（八） 税务
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及其控股子公司近三年内不存在重
大税务行政处罚。
（九） 重大未决诉讼、仲裁与行政处罚
1、 诉讼、仲裁
根据境外律师法律尽调报告及标的公司的确认，美国华盛顿州居民 Sean
Wilson 于美国华盛顿州西区联邦地方法院向 Playtika, Ltd.和 Caesars Interactive
Entertainment, LLC 提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，对
原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院批准其作为集
体诉讼，目前尚在审理中。除上述未决诉讼外，标的公司及其控股子公司无其
57
他重大未决诉讼、仲裁。
根据 Fenwick & West LLP 的法律尽调报告、Snell & Wilmer LLP 的关于
Playtika 游戏在美国不构成赌博的专项意见及 Cooper Levenson 对于上述案件的
专项分析， Playtika 的游戏可免费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika 的
玩 家 可 以 免 费 获 得 游 戏 币 因 而 不 需 要 为 继 续 游 戏 而 购 买 游 戏 币 ； Cooper
Levenson 的律师专项意见认为，Playtika 的游戏在华盛顿州法律下不属于赌博，
上述 Wilson v. Playtika 案件中原告赢得其诉请的可能性极低，原告的诉请也不
太可能对 Playtika 的资产和业务产生重大不利影响 3。基于此，我们认为该涉诉
讼不太可能对 Playtika 的资产和经营产生重大不利影响。
2、 行政处罚
根据境外律师法律尽调报告，标的公司及其子公司近三年内不存在重大的
行政处罚。
（十） 职工安置情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易不影响标的公司员工及标的公司
签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十一） 标的资产
根据境外律师法律尽调报告，交易对方系 Alpha 的 A 类普通股股东，其所
持有的 Alpha 股权不存在被质押的情形。
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺函，重庆拨萃及上海准
基承诺不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，如承诺函出具
后，其将所持有的 Alpha 股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前解
3
Cooper Levenson Attorneys At Law 的律师在对于上述案件的专项分析和观点中发表以下结论性意
见“Conclusion Based on the above, Playtika’s games are not gambling in the State of Washington . It is
very unlikely that the Plaintiff will be successful on the alleged claims set forth in the Complaint . Therefore , it
is unlikely that the Complaint would have a material adverse impact on Playtika’ assets and business.” 该观点
可被用于提交中国证券监督管理委员会。
58
除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限
内解除上述股权质押情形。除重庆拨萃、上海准基外的其他交易对方承诺其所
转让的标的公司股权不存在抵押、质押、查封或其他权利限制情形并承诺保证
此种状况持续至其所持标的股权登记至上市公司名下。鉴于本次《发行股份购
买资产协议》签署时，交易对方之一的上海准基尚未完成重庆市商委的备案，
上海准基确认并承诺在股东大会前完成对标的公司原股东的股权转让价款的支
付，并在本次交易交割前完成重庆市商委的备案。
综上，根据交易对方的承诺，本所律师认为，在上海准基完成对重庆市商
委的备案后，不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排
本次交易完成后，Alpha 将成为巨人网络控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务
的处理事项。本次交易不影响 Alpha 员工与标的公司签订的劳动合同关系，原
劳动合同继续履行。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易过程中，部分交易对方包括（1）弘毅创领系上市公司持股 5%以
上的股东；（2）重庆拨萃和上海准基均系上市公司的实际控制人史玉柱实际控
制的企业，系上市公司股东巨人投资及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）的
一致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司 5%以上股份；（3）重庆杰
资系上市公司股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖孚远”）
及上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（“孚烨投资”）的一致行动人且在本
次交易完成后将合计持有上市公司 5%以上股份；（4）泛海投资和上海鸿长系上
59
市公司股东民生资本投资管理有限公司（“民生资本”）、国寿民生信托计划的一
致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司 5%以上股份；（5）上海瓴逸
和上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司 5%以上股
份。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃
及上海准基及其一致行动人巨人投资及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）、重
庆杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、泛海投资和上海鸿长及其一致行
动人民生资本和国寿民生信托计划、上海瓴逸及其一致行动人上海瓴熠系上市
公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上
回避表决。
上市公司于 2018 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了本次重组方案及本次重组相关协议，审议通过本次重大资产重组具体方案。
因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，
关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了事前认可、同
意本次重大资产重组和对评估机构定价公允的独立意见。
2、 本次交易后规范关联交易的措施
（1） 为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
巨人投资、史玉柱承诺：
① 本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
② 本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
60
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约
束力。
（2） 重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、
重庆杰资承诺：
① 本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
② 本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具
有法律约束力。
本所律师认为，本次重组完成后，就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆
拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资可能
存在的关联交易，史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海
鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资已出具对其具有法律约束力的承诺函，
其作为本次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承
诺，该等承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
61
（二） 同业竞争
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、
实际控制人及其关联人。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉
柱已出具关于避免同业竞争的承诺：
本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网络及其下属
企业除外，下同）将避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的
业务和经营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞
争业务的情形，承诺人同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，
巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、
发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞
争资产及业务全部纳入巨人网络。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或/及间接的经济
损失或/及额外的费用支出。
本所律师认为，为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人
与巨人网络出现同业竞争情况，史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约
束力，承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，为
避免本次重大资产重组完成后出现同业竞争的情况，实际控制人和控股股东已
采取有效的措施避免同业竞争。
八、 与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，上市公司因关于拟变更调整重大资产重组方案，经上市
公司向深交所申请，上市公司股票已于 2018 年 9 月 17 日开市时起停牌。
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停牌期间，上市公司于 2018 年 9 月 18 日发布了《第四届董事会第三十八
次会议决议的公告》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请文件并拟进行重大调整的公告》；于 2018 年 9 月 22 日发布了《关于拟
变更调整重大资产重组方案的停牌进展公告》；于 2018 年 10 月 9 日发布了《关
于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》；于 2018 年 10 月 16 日发布
了《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》及《关于
拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》；于 2018 年 10 月 23 日发布了
《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》；于 2018 年 10 月 30 日
发布了《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》。2018 年 11 月 6
日上市公司发布了《第四届董事会第四十二次会议决议的公告》、《发行股份
购买资产暨关联交易意向性预案（摘要）》、《发行股份购买资产暨关联交易
意向性预案》、《第四届监事会第二十次会议决议的公告》、《关于继续推进
重大资产重组暨股票复牌公告》、《关于本次重大资产重组前 12 个月内上市公
司购买、出售资产的说明》、《上市公司董事会关于本次重组相关主体不存在
依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《董事会关于停
牌前公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的说明》、《独立董
事对公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可》及《独立董事关
于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。2018 年 11 月 20 日，
上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
巨人网络召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了与本次交易相关
的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、
《关于同意签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于同意签署〈业绩
承诺补偿协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
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提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅
报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》、
《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相
关规定的议案》、《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第四十三条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易全部事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》等
议案。
巨人网络独立董事就公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表了事
前认可意见，对公司本次交易相关事项表示事前认可，并且同意将相关议案提
交公司第四届董事会第四十三次会议审议，关联董事应履行回避表决程序；公
司独立董事并就第四届董事会第四十三次会议发表了独立意见，确认本次交易
方案符合相关法律、法规规定，没有损害中小股东利益的情况；本次交易涉及
的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次交易相关事宜，同意董事会
就公司本次交易的总体安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定披露和
报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义
务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自
查报告和买卖股票的情况说明及中登公司深圳分公司出具的股东股份变更明细
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清单，巨人网络及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大
资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资
产重组中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在巨人网络就筹
划本次重大资产重组事项停牌前 6 个月至本次交易《发行股份购买资产暨关联
交易意向性预案》披露之前一个交易日止，除章天兵存在买卖巨人网络股票情
形外，前述其他人员不存在买卖巨人网络股票的情形。
昆明金润执行事务合伙人的法定代表人章天兵的具体买卖情况如下：
截至股份变
更查询证明
交易证券 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
出具日剩余
股份（股）
2018 年 7 月 30 日 400.00 400.00 买入
2018 年 8 月 14 日 200.00 600.00 买入
巨人网络
（股票代码： 2018 年 8 月 24 日 200.00 800.00 买入 200.00
002558）
2018 年 9 月 3 日 -800.00 0.00 卖出
2018 年 9 月 7 日 200.00 200.00 买入
章天兵就此出具承诺：“1、在本人进行上述巨人网络的股权买卖之时及之
前，本人及本人直系亲属未参与巨人网络本次发行股份购买资产暨关联交易的
筹划、制定、论证、决策、审批，本人对巨人网络筹划的本次发行股份购买资
产暨关联交易事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对巨人网络股票的买卖，
系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露
信息的独立判断，本人未接受任何人买卖巨人网络股票的建议。本人的上述交
易，与本次发行股份购买资产暨关联交易事项无关，是正常的证券投资行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。2、本人承诺，上述说明真实、准确、完
整，不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
综上，本所律师认为，在章天兵前述声明与承诺真实的前提下，其买卖巨
人网络股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用
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内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十、 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市指：上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到
100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前
一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人
购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营
业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的
其他情形。”
本次交易前后史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借
壳上市。
根据《重组管理办法》本所律师逐条核查了巨人网络进行本次重大资产重
组的实质条件：
1、根据《重组报告书》、境外律师法律尽调报告/境外律师法律意见及标的
公司确认，标的公司的主营业务为网络游戏，其主要游戏在主要运营地美国、
英国、加拿大、澳大利亚及以色列的律师均发表意见认为不构成赌博；境内主
体投资标的公司之前也已经过国家发改委、商务部门的多次审核备案。截至本
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法律意见书出具之日，标的公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
2、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，巨人网络的股
本将超过 3,579,888,342 股，社会公众持股比例不低于 10%，巨人网络仍然具备
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据巨人网络第四届董事会第四十二次会议决议、巨人网络第四届董事
会第四十三次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件并经本所律师适
当核查，本次重大资产重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普通股，
根据交易对方的承诺及境外律师法律尽调报告，标的资产已登记在交易对方名
下，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形；除交易对方之一上海准基
正在办理重庆市商委就该等股权转让的备案变更申请外，办理上述标的资产的
过户不存在法律障碍，且上海准基已承诺在本次交易交割前完成其受让标的资
产的股权转让事宜的重庆市商委备案。在上海准基完成其受让标的资产的股权
转让事宜的重庆市商委备案的情形下，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子公司，本次
交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
6、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、
实际控制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符
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合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次重大资产重组不会对
上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
8、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定：
（1）根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次重大资产重组有利
于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本
法律意见书正文第七部分“关联交易和同业竞争”所述，本次重大资产重组的
实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项之规定；
（2）2018 年 4 月 25 日，安永对上市公司 2017 年度财务报表出具出具了无
保留意见的审计报告（安永华明（2018）审字第 60617954_B01 号）。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据巨人网络及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律
师适当核查，巨人网络及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）根据交易对方的承诺及境外律师法律尽调报告，本次重大资产重组所
购买的标的资产权已登记在交易对方名下，不存在抵押、质押或其他权利受到
限制的情形；交易对方之一的上海准基尚在办理本次股权转让的重庆市商委的
备案，上海准基承诺在本次交易交割前完成其向标的公司原股东受让标的公司
股权的重庆市商委的备案；在上海准基完成该次股权转让的重庆市商委的备案
的情形下，标的资产根据《发行股份购买资产协议》办理完毕权属转移手续不
存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
综上，本所律师认为，在上海准基完成该次股权转让的重庆市商委的备案
的情形下，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
9、根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、巨人网络第四届董事
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会第四十三次会议决议等文件，巨人网络本次发行股份购买资产的发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.61 元/股，符合《重
组管理办法》第四十五条第一款之规定。
10、根据《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺，
交易对方承诺：
（1）重庆拨萃和上海准基承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至
其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和
交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（2）除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股
份，自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十八条第二、三款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上海准基尚在申请
该次股权转让的重庆市商委备案外，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
规定的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
上市公司本次交易的主要证券服务机构如下：
中介机构职能 中介机构名称
独立财务顾问 太平洋证券股份有限公司
法律顾问 北京德和衡（上海）律师事务所
标的资产审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
经本所律师适当核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的所必备的
从业资格。
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十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易相关主体的主体资格合法有效。除了上海准基受让 Alpha 股权尚
待完成该次股权转让的重庆市商委备案之外，本次交易已经履行了截至目前应
当履行的授权和批准程序。本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规的规
定。在完成本法律意见书载明的相关核准及/或备案程序后，本次重大资产重组
不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）
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第三部分 法律意见书结尾
一、 法律意见书的日期及签字盖章
《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意
见书》于二零一八年十一月二十三日由北京德和衡（上海）律师事务所出具，经
办律师为汤华东律师、侯平律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
王有限 汤华东 律师
侯 平 律师
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