太平洋证券股份有限公司



               关于



   巨人网络集团股份有限公司



  本次交易产业政策和交易类型



                之



      独立财务顾问核查意见




独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司

    签署日期：二零一八年十一月
    太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为巨人网络集团
股份有限公司（以下简称“巨人网络”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立
财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，独立财务顾问认为：

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，巨人
网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    本次交易的标的资产为 Alpha Frontier Limited（下称“Alpha”）的全部 A 类
普通股股权，Alpha 的主要资产为 Playtika Holding Corp.（下称“Playtika”）的
100%股权。Playtika 于 2016 年 8 月 17 日成立，为承接 CIE 旗下休闲社交类网络
游戏业务的控股型公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交
类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
Alpha 亦不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    经核查，独立财务顾问认为：

    （一）本次交易类型

    本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。


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    （二）本次重大资产重组是否构成借壳上市

    本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次重大资产重组为上市公司发行股份购买资产，因此，本次重大资产重组
涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




    （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                      范宗辉             林   河




                                               太平洋证券股份有限公司




                                                         年      月   日




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