股票简称：巨人网络 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上
海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆 详见本报告书“第六节 交易对方基本情况
杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金 /一、交易对方基本情况”相关内容
润共10名交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
1
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
三、本次重组中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问太平洋证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
本次重组的法律顾问德和衡律师承诺：“如北京德和衡（上海）律师事务所
在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致北京德和衡（上海）律师事务所所制作、
出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信
息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投
资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京德和衡（上海）律师事务
所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促
上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并
就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”
本次重组的审计机构安永承诺：
“因本所为巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责
的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）于 2018 年 11 月 20 日就 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表
出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2018)专字第 61290398_B03)。
（2）于 2018 年 11 月 23 日就巨人网络集团股份有限公司备考财务报表出具
的审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字第 60617954_B08)。”
3
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、公司声明......................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、本次重组中介机构承诺................................................................................. 3
目录 ............................................................................................................................... 4
第一节 释义 ................................................................................................................. 9
第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 14
一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................... 14
二、本次交易概要............................................................................................... 16
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 17
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 18
五、本次交易的具体方案................................................................................... 20
六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 25
七、本次交易标的资产的评估情况................................................................... 28
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 28
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 29
十二、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 31
十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况................... 36
十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况................................................... 37
第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 39
一、本次重组的交易风险................................................................................... 39
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 40
三、整合风险....................................................................................................... 47
四、商誉减值风险............................................................................................... 47
五、其他风险....................................................................................................... 47
4
第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 49
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 49
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 52
三、本次交易的具体方案................................................................................... 52
四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 58
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 60
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 61
第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 63
一、巨人网络基本情况....................................................................................... 63
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况............................................... 63
三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况................................... 65
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 66
五、最近三年一期主要财务指标....................................................................... 67
六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 67
七、公司前十大股东情况................................................................................... 69
八、最近三年合法合规情况............................................................................... 69
第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、交易对方基本情况....................................................................................... 70
二、交易对方之间的关联关系......................................................................... 128
三、交易对方与上市公司关联关系................................................................. 129
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人............................. 129
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况..................................................................... 130
六、私募投资基金登记备案情况..................................................................... 130
七、本次重组交易对方穿透情况..................................................................... 131
第七节 标的资产的基本情况 ................................................................................. 136
一、Alpha 的基本情况 ...................................................................................... 136
二、Playtika 的基本情况 .................................................................................. 156
三、标的公司的业务与技术............................................................................. 228
5
四、标的公司会计政策及相关会计处理......................................................... 255
第八节 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 259
一、发行股份的种类、面值、上市地点......................................................... 259
二、标的资产交易价格..................................................................................... 259
三、发行方式及发行对象................................................................................. 259
四、发行价格及定价原则................................................................................. 259
五、发行数量..................................................................................................... 260
六、股份锁定期安排......................................................................................... 260
七、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 261
八、过渡期损益安排......................................................................................... 264
九、滚存未分配利润安排................................................................................. 264
第九节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 265
一、标的资产评估情况..................................................................................... 265
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......................... 308
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的独立意见......................................................................................... 314
第十节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 315
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 315
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......................................................... 321
第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 326
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 326
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 333
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明..................... 335
四、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................................................................................. 338
五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................. 339
第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 340
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 340
6
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析......................................... 344
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................. 381
第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 390
一、标的资产财务会计信息............................................................................. 390
二、上市公司备考合并财务会计信息............................................................. 392
第十四节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 395
一、同业竞争..................................................................................................... 395
二、关联交易..................................................................................................... 396
第十五节 风险因素 ................................................................................................. 401
一、本次重组的交易风险................................................................................. 401
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 402
三、整合风险..................................................................................................... 409
四、商誉减值风险............................................................................................. 409
五、其他风险..................................................................................................... 409
第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 411
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及
其关联方提供担保的情况................................................................................. 411
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 411
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况............................................. 411
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 412
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排................................. 413
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况..... 413
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明..................................... 414
第十七节 独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 416
一、独立董事意见............................................................................................. 416
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 416
三、法律顾问意见............................................................................................. 417
第十八节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 418
7
一、独立财务顾问............................................................................................. 418
二、法律顾问..................................................................................................... 418
三、审计机构..................................................................................................... 418
四、资产评估机构............................................................................................. 419
第十九节 声明与承诺 ............................................................................................. 420
第二十节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 428
一、备查文件..................................................................................................... 428
二、备查地点..................................................................................................... 428
8
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书、重组报告书 指
关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、巨
指 巨人网络集团股份有限公司
人网络
世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司，上市公司原公司名称
史玉柱 指 上市公司实际控制人
Alpha、标的公司 指 Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司
Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II Limited，Alpha 的全资子公司
Playtika 指 Playtika Holding Corp，Alpha 的全资子公司
Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika 的原控
CIE 指
股股东
Caesars、凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp.，CIE 的最终控制方
标的资产、交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权
Playtika UK- House of Fun Limited，Playtika 的全资子
PI UK 指
公司
Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica, LLC，Playtika 的全资子公司
Playtika Israel 指 Playtika Ltd.，Playtika 的全资子公司
Jelly Button 指 Jelly Button Games Ltd.，Playtika 的全资子公司
本次重组、本次重大资产重组、 巨人网络拟发行股份购买 Alpha 全部 A 类普通股股权
指
本次交易 的交易
巨人科技 指 上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司
巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司
巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次
重庆拨萃 指
重组的交易对方
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组
上海准基 指
的交易对方
泛海投资 指 泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方
上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方
上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重
上海瓴逸 指
组的交易对方
上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重
上海瓴熠 指
组的交易对方
9
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次
重庆杰资 指
重组的交易对方
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
弘毅创领 指
本次重组的交易对方
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），
宏景国盛 指
本次重组的交易对方
昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交
昆明金润 指
易对方
巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、
交易对方 指 上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴
熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润
补偿义务人 指 重庆拨萃、上海准基
鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中
国寿民生信托计划 指 国民生信托至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金
信托计划
民生资本 指 民生资本投资管理有限公司
新华联控股 指 新华联控股有限公司
四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司
广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海
鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、
发行股份购买资产 指
宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标
的公司全部 A 类普通股股权
上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿
《发行股份购买资产协议》 指 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补
《业绩承诺补偿协议》 指
偿协议》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日
10
指在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确
交割日 指 定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权
的转移
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
法律顾问、德和衡律师 指 北京德和衡（上海）律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出
境外律师 指
具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所
上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具
境外律师法律尽职调查报告 指
的法律尽职调查报告及法律意见
安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务
《标的公司审计报告》 指 报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字
第 61290398_B03 号）
安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报
《上市公司审阅报告》 指 表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第
60617954_B08 号）
中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》 报
告编号：中企华评报字（2018）第 4449 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化和旅游部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Apple 指 Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业
App Store 指 Apple 的在线应用商店
11
Google 指 Google Inc.，一家美国的跨国科技企业
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，原名
Google Play 指
为 Android Market
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
AppLovin Limited，Playtika 报告期前五大供应商之
AppLovin 指
一，为网络媒体供应商
动视暴雪 指 Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司
EA 指 Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司
Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国
Take-Two 指
的游戏公司
一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研
Newzoo 指
究与咨询公司
App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台
专业术语
Alpha 发行的 A 类普通股，就权利保留事项具有表决
A 类普通股 指
权的普通股
Alpha 发行的 B 类普通股，具有相应表决权但受限于
B 类普通股 指
权利保留事项的普通股
英文 The British Virgin Islands 的缩写，英属维尔京群
BVI 指
岛
Cayman 指 英文 Cayman Islands 的缩写，英属开曼群岛
英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个
人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营
网络游戏、网游 指
商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现
多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网
指 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏
络游戏
页游、网页游戏、网页端网络 通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完
指
游戏 成所有游戏内容的网络游戏
手游、手机游戏、移动游戏、 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客
指
移动端网络游戏 户端，并运行于手机上的游戏
以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议
单机游戏 指
供有限数量的用户在局域网中玩的游戏
以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比
电子竞技 指 赛器械的赛事，2003 年 11 月 18 日国家体育总局将电
子竞技列为第 99 个正式体育竞赛项目
英文 Average Revenue Per Paying User 的缩写，指游戏
付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用
ARPPU 指
户的盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU=游戏产品
收入/游戏产品付费用户数
12
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续
留存率 指
使用应用的用户占当期新增用户的比例
英文 Monthly Active User 的缩写，指每月活跃用户数，
MAU 指
可有效反映用户的粘性
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基
IP 指
于智力的创造性活动所产生的权利
特别说明：
1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
13
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
公司于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五
次会议及 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买
重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普通股，并向巨人投资募集配
套资金用于支付交易中的现金对价。
（一）交易方案调整
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相
关议案，对 2016 年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、
弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股。
发行股份具体情况如下：
持有 AlphaA 类普通
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
股股数（股）
重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529
上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785
14
持有 AlphaA 类普通
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
股股数（股）
泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502
上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502
上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001
上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001
重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558
弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432
宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550
昆明金润 750 49,734.00 25,361,550
合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发行价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2016 年 10 月 20 日召开的第四
届董事会第十五次会议决议公告日。
方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 11 月 5 日召开
的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对
方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
2、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股份数量为 785,932,815 股；交易方案调整后，
根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为 1,555,508,410 股。
3、发行对象调整
原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海
瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆
明金润及上海并购基金 13 名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上
海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部
15
Alpha A 类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整
后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上
海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。
4、增加业绩承诺及补偿安排
原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基
将进行业绩承诺。
业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本节“五、本次交易的具体方案/（七）
业绩承诺及补偿安排”。
（三）交易方案调整履行的程序
上市公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及
相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了
审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事
前认可意见和独立意见。
（四）交易方案调整的原因
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组方
案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调
整。
二、本次交易概要
上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿
长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有
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的 Alpha 全部 A 类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A
类普通股，通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合计持有
Alpha 100%的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%
股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha
全部 A 类普通股 46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,364,396.25
万元，巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股，占 Alpha 全部股权的 0.0217%。
经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万
元，与交易方案调整前保持一致。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次
会议决议公告日，发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%。发行股份具体情况如下：
持有 AlphaA 类普通
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
股股数（股）
重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529
上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785
泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502
上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502
上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001
上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001
重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558
弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432
宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550
昆明金润 750 49,734.00 25,361,550
合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益，
各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持
一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%
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以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市
公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司
5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生
资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴
逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海
准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通
过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及
相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
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重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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五、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价
为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha
全部 A 类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
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（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上
述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公
司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业
名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业
持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
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3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在
本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承
诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的
转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公
司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交
易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对
价承担业绩承诺与补偿义务。
1、业绩补偿期间
（1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
（2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年。
2、业绩承诺数
（1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。
（2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万
元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
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公司股东的净利润。
3、业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4、业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积
业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
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补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
5、补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占
Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
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得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场
及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标
的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主
要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，
并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳
大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互
联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，
目前标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏
排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司
将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场，
打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，
帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，
落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公
司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市公司全面推进互联
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网其他领域的发展战略。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 6 月的主要财务指标如
下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,348,619.71 4,920,350.26 1,283,739.35 4,701,679.60
总负债（万元） 375,660.84 476,848.75 372,585.96 442,265.36
归属于母公司股东的净资产
890,505.53 4,361,048.17 852,601.99 4,200,862.83
（万元）
资产负债率（%） 27.86 9.69 29.02 9.41
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入（万元） 199,948.64 667,514.34 290,669.45 1,061,645.33
归属于母公司股东的净利润
71,037.72 187,082.35 129,031.63 324,057.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.64 0.91
全面摊薄净资产收益率（%） 7.98 4.29 15.13 7.71
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司
2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行
评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，
2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52
元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。
因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预
计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
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重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计将持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上
市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
27
七、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64
万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为 592,206.11 万元，
增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为 468.24% 。
标的资产的评估情况参见本报告书“第九节 本次交易的评估情况”。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同
意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为：本次重组符合公
司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股
份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
无减持公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
2018 年 9 月 15 日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停
牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉
及重组方案的重大变更调整，公司股票于 2018 年 9 月 17 日开市起停牌。
2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月
23 日、2018 年 10 月 30 日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重
组方案的停牌进展公告》、 关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、
《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大
资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进
展公告》。
2018 年 11 月 5 日，上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性
预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于 2018 年 11 月 6
日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。
2018 年 11 月 20 日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
（二）严格执行相关决策及审批程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息，停牌期间，每五个交易日发布一次进展情况公告。
29
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易对上市公司架构的影响
1、本次重组完成后，公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完
善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险
防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股
股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2017 年
度和 2018 年 1 至 6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 324,057.60 万元、
187,082.35 万元，对应基本每股收益为 0.91 元/股、0.52 元/股，高于本次交易前
上市公司 0.64 元/股、0.35 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益
的情况。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司
2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民
银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量
计算，2018 年度、2019 年度和 2020 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不
低于 1.52 元/股、1.61 元/股及 1.71 元/股，高于 2017 年度上市公司每股收益，盈
利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交
30
易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的
权益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和
对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足
公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优
先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可
分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独
立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
（七）网络投票安排
上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大
会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子
史玉柱、巨人 关于避免同业
1 公司。承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网
投资 竞争承诺函
络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网
31
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经
营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相
竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予
巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨
人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使
用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或
其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同
业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成
的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照
《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
关于减少及规
史玉柱、巨人 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
2 范关联交易的
投资 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
承诺函
件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效
力，对本人/本公司具有法律约束力。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参
照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确
关于保持上市 定）担任除董事、监事以外的职务；
史玉柱、巨人
3 公司独立性的 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人
投资
承诺函 及其关联方之间完全独立；
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
32
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和巨人网络公司
章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当
干预；
3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络
公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承
担个别和连带的法律责任。
本合伙企业/本公司将及时向上市公司提供本次交
易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚
真实性、准确
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与
4 交易对方 性、完整性的
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
承诺函
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
33
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企
业/本公司工商信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/
本公司工商信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本合伙企业/本公司、主要管理人员及实际控制人自
本合伙企业/本公司设立至今未受到过任何行政处
罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴
责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者
关于最近五年 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5 交易对方 内诚信及未受 本合伙企业/本公司及主要管理人员自本合伙企业/
处罚的承诺函 本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本
合伙企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥
有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效的占有、
使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的 Alpha
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
关于注入资产
6 重庆拨萃 之情形；本合伙企业持有的 Alpha 股权过户或者转
权属之承诺函
移给巨人网络不存在任何法律障碍。
如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的 Alpha
股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前
解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照
证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥
关于注入资产
7 上海准基 有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效的占有、
权属之承诺函
使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的 Alpha
34
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
之情形；本合伙企业已经完成了国家发改委的项目
备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部
门递交了备案申请；本合伙企业持有的 Alpha 股权
过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。
如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的 Alpha
股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前
解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照
证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业/本公司
依法拥有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效
的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本公司
所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
除重庆拨萃、
关于注入资产 益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻
8 上海准基外
权属之承诺函 结、查封、拍卖之情形；本企业持有的 Alpha 股权
的交易对方
过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。本
合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记
至巨人网络名下。
本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本
企业愿意就前述承诺承担法律责任。
本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股
份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上
市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时
重庆拨萃、上 关于股份锁定
9 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易
海准基 的承诺函
完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
除重庆拨萃、 本合伙企业/本公司通过本次交易所获上市公司股
关于股份锁定
10 上海准基外 份自该股份登记至本合伙企业/本公司名下之日起
的承诺函
交易对方 至 12 个月内不上市交易或转让。
巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司
股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让，包
史玉柱、巨人 关于本次交易 括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
11 投资、腾澎投 前所持有股份 转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公
资 锁定的承诺函 司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的
股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其
35
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重
组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同
主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制，但该等
转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所
做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券
交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前
上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严
格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业/本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
重庆拨萃、上 2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公
海准基、泛海 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
关于减少及规
投资、上海鸿 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
12 范关联交易的
长、上海瓴 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
承诺函
逸、上海瓴 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
熠、重庆杰资 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本合伙企业/本公司和上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有
法律效力，对本合伙企业/本公司具有法律约束力。
关于不在中国
本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保
大 陆 引 进
13 巨人网络 持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika 的
Playtika 游 戏
网络游戏业务引进中国大陆境内。
的承诺函
巨人投资、腾
澎投资、持有
巨人网络股 关于股份减持 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公
14
份的董事、监 计划的承诺 司股份的计划。
事、高级管理
人员
十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况
交易方案变更前，重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、
36
重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润
及上海并购基金为完成 Alpha 全部 A 类普通股的股份购买，已经完成了国家发
改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了
重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N5000201600120 号）。上市公司于 2017 年 1 月 26 日就上市公司收购 Alpha
全部 A 类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通
知书（发改办外资备[2017]26 号），并于 2018 年 2 月 6 日完成了国家发改委项目
备案延期程序并取得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75 号）。同时，2016
年 11 月 15 日，上市公司履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，
取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N5000201600149 号），并于 2018 年 5 月 17 日，完成了在重庆市商务委员会（原：
重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201800027 号）。
上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及
上海并购基金所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，已经完成了国家发改委的
项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经向商务主
管部门递交了备案申请。
本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha 全部 A 类普通股。根据国家发
改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商
务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置
审批事项。
十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况
根据中企华于 2016 年 10 月出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股
份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》（中企华评报字
(2016)第 3873 号），标的公司 2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为
152,756.72 万元及 199,422.72 万元，报告期内，标的公司业务发展情况良好，保
持稳定增长趋势，2016 年度及 2017 年度均达到预计净利润水平，具体情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
37
项目 2017 年度 2016 年度
预测净利润（万元） 199,422.72 152,756.72
扣除非经常性损益项目后的净利润（万元） 201,243.82 163,385.58
完成率（%） 100.91 106.96
2018 年 1-6 月，标的公司实现扣除非经常性损益项目后的净利润 118,921.96
万元，继续保持稳定增长，根据中企华出具的《资产评估报告》测算，2018 年
预测净利润为 237,006.04 万元，完成率已达 50.18%。
38
第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准、国家发改委和
商务主管部门的备案或其他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为
本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本
次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定
性，提醒投资者注意前述风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）交易标的评估估值风险
标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100%
39
股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计的合并报表归属
于母公司股东的所有者权益合计为 592,206.11 万元，增值额为 2,772,921.52 万元，
增值率为 468.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（四）上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险
2018 年 10 月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国
鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有的 Alpha
A 类普通股。截至本报告书签署日，上海准基已就上述股权转让事项完成国家发
改委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请，股权转让款项已经支付完毕。
提请投资者注意上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然标的公
司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但
标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法
律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐
私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的
用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的
公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度，
40
同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整
经营战略。
2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险
2017 年 5 月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，
引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分
为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技
术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。该等税收优惠于
2017 年开始生效，Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件，已经享受上述税
收优惠，对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠，
取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。
此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联
网零售商征收消费税，目前除田纳西州、罗得岛州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和
马萨诸塞州（已明确表示不对数字产品征收消费税）外美国各州尚未明确是否将
针对没有实体店的互联网零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商
品科目各不相同，截至本报告书签署日，Playtika 尚未收到 App Store、Facebook
和 Google Play 等平台要求代扣代缴消费税的通知。
尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助
于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身
经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika
所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标
的公司不存在其他重大税务风险。
3、国外市场政策变动风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的
互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家
境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时，都
会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果
海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而标的公司未
41
能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响标的公
司多国业务的日常经营活动。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增
加，同质化现象日益严重。如果标的公司不能及时响应市场变化，快速组织并调
动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或标的公司对市场需求的理解出现
偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致标的公司失去竞争优势，行业地
位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈，游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、
美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对标的公司经营业绩
造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品类型单一的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标
的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市
场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易
处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对
单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络
游戏，因此，提请投资者注意标的公司产品类型单一的风险。
42
2、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中
的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比
例均超过 40%。
Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果
Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产
生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，
持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不
同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对
《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业
龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活力。
3、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险
多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关
前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术
手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级
改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社
交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越
的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验
拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领
域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析
技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域
取得成功存在不确定性，提请投资者注意标的公司人工智能及大数据分析技术推
广应用不及预期的风险。
4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险
报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式
43
运营，营业收入占比前三名为 App Store、Google Play 及 Facebook。对于平台而
言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、
增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随
着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研
发能力，标的公司能够与 App Store、Facebook 和 Google Play 实现强强联合，互
利共赢。目前标的公司来自于 App Store、Facebook 和 Google Play 的收入占比较
高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。
5、产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏
产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、 WSOP》、 Bingo Blitz》
等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新
游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将借助
于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，
上市公司的业务主要分布在国内市场，标的公司的玩家主要集中在美国等海外市
场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，
如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本
次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上
市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。
如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则
可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上
市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。
44
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事
项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生
变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
8、诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼情况参见本报告书“第七节 标的资产的基本情
况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权机
构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润水
平造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司的管理团
队和核心人员均在互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，
丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的
优秀核心人员团队，是标的公司历史上取得成功的关键因素之一。若标的公司的
发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公
司经营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并报表范围。标的公司日常经营主要采用美元核算，而上市公司合
并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财
务状况产生一定的影响。
45
2、知识产权风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，未来将拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，人工智能及大数据分析等方
面的知识产权对标的公司至关重要。同时，标的公司在从事网络游戏的研发、发
行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，如在游戏的开发过
程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形
象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权；在游戏经营过程中，为游戏宣
传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。虽然标的公司采取了申请
无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。
但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权，
对标的公司的正常生产经营造成负面影响的可能性。如果标的公司保护自有知识
产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
此外，虽然标的公司注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知识产权，
但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从
而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。
3、网络系统安全性的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。由于
网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软
硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和用户数据
丢失等风险，从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的
升级改造和营销推广。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其
经营业绩造成不利影响。
4、行政处罚风险
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚。
但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因此不排
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除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况。鉴
于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公司也会根
据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的行政处罚
风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人
员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。本次交易完成后，能否
通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞
争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业
会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑
有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减
值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
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（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素给本次重组带来不利影响的可
能性。
48
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2018 年上半年，
中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2018 年 1-6 月中国游戏产业报
告》，中国游戏用户达到 5.3 亿人，同比增长 4.0%，2018 年 1-6 月中国游戏市场
实际销售收入达到 1,050.0 亿元，同比增长 5.2%。
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场将以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数
量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅
速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点
获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模
的不断扩大，上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份
额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普
遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏
的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社
交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过对外
部资源的收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的
拓展。
49
3、国家产业政策引导人工智能行业快速发展
2015 年 7 月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将
人工智能作为其主要的十一项行动之一，明确提出，依托互联网平台提供人工智
能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破。
2016 年 9 月，国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联
网+”领域创新能力建设专项的通知》中提出为构建“互联网+”领域创新网络，促
进人工智能技术的发展，应将人工智能技术纳入专项建设内容。
2017 年 3 月，在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的
政府工作报告中，“人工智能”首次被写入政府工作报告。李克强总理在政府工作
报告中提到，要加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加
快人工智能等技术研发和转化，做大做强产业集群。
2017 年 7 月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，明确指出新一代人
工智能发展分三步走的战略目标，到 2030 年使中国人工智能理论、技术与应用
总体达到世界领先水平，成为世界主要人工智能创新中心。
人工智能作为一项基础技术，能够渗透至各行各业，并助力传统行业实现跨
越式升级，提升行业效率，正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎。
4、中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业
“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大
幅下放审批权限。”2014 年 4 月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案
管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明
确审批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅
度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
（二）本次交易的目的
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，本次交易将对
50
上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响。
1、有利于迅速扩大上市公司业务规模
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，盈利能力较强，发展迅速。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司的营业收入、净利润水平、总资产规模、净资产规模均
将得到大幅提升，有利于上市公司扩大业务规模、优化产品结构。
2、有利于强化上市公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势
在互联网+及智能制造的浪潮下，人工智能及大数据分析技术成为互联网企
业快速发展的必然选择，上市公司一向注重大数据分析技术的研究及应用，并始
终密切关注人工智能技术的发展动向。标的公司自成立以来一直深耕于人工智能
与大数据分析领域，始终专注于相关前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、
人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析，在社交休闲类网络游戏领域取
得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析
技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C
互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术积累有利于推动上市
公司在其他互联网领域的快速发展。
3、有利于践行上市公司国际化发展战略
本次交易完成后，上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争力，
打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，
进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占
比，落实互联网娱乐国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
同时，标的公司将成为上市公司海外并购的平台，协助其拓展全球化业务，构建
上市公司全球化互联网娱乐版图，打造具有国际影响力的互联网娱乐品牌。
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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同
意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；
3、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
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全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价
为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha
全部 A 类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
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序号 发行对象 发行股数（股）
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上
述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公
司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业
名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业
持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在
本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承
诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的
转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公
司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交
54
易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对
价承担业绩承诺与补偿义务。
1、业绩补偿期间
（1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
（2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年。
2、业绩承诺数
（1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。
（2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万
元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
3、业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4、业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
55
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积
业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
5、补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
56
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占
Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
57
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场
及休闲社交类游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标的公
司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将
人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并
正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大
利亚等海外市场。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联
网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，
目前标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏
排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司
将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造
全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助
上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实
国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司在
人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进在其他互联网
领域的发展战略。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 6 月的主要财务指标如
下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
1,283,739.3
总资产（万元） 1,348,619.71 4,920,350.26 4,701,679.60
5
58
总负债（万元） 375,660.84 476,848.75 372,585.96 442,265.36
归属于母公司股东的净资产
890,505.53 4,361,048.17 852,601.99 4,200,862.83
（万元）
资产负债率（%） 27.86 9.69 29.02 9.41
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入（万元） 199,948.64 667,514.34 290,669.45 1,061,645.33
归属于母公司股东的净利润
71,037.72 187,082.35 129,031.63 324,057.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.64 0.91
全面摊薄净资产收益率（%） 7.98 4.29 15.13 7.71
本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1至6月的营业收入、归属于母公
司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据《业绩承诺补偿协议》，
补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、
251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020
年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/
股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重
组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年
每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
59
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市
公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益，
各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持
一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%
以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
60
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市
公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司
5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生
资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴
逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海
准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通
过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及
相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
61
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
62
第五节 上市公司基本情况
一、巨人网络基本情况
公司全称： 巨人网络集团股份有限公司
英文名称： Giant Network Group Co., Ltd.
股票简称： 巨人网络
股票代码： 002558
成立时间： 1997 年 7 月 22 日
上市时间： 2011 年 03 月 02 日
企业性质： 股份有限公司（上市公司）
注册地址： 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层
统一社会信用代码： 915000002031583935
法定代表人： 刘伟
董事会秘书： 屈发兵
总股本： 2,024,379,932 元
计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运
营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；
计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；
设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交
经营范围：
流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出
经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）2006 年，股份公司设立及上市
2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为
发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至
2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
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年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事
务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报告》审计认定的、截
至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例，
折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。
2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2001】199 号文批准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为 30.00
元。
2011 年 3 月 2 日，公司于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天健正
信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报
告》，截至 2011 年 2 月 24 日，公司实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发
行费用 5,133.01 万元）。
（二）2014 年，增资配股
2014 年，经公司董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方案》，
以总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 1 股。
上述增资配股方案实施后，公司股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000
股。
（三）2015 年，重大资产重组
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭
建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人科技
的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人科技 100%股权并募集配套资金。
2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海
兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公
开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人科
64
技 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股
份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营
业执照》。
上述重组完成后，公司总股本由 65,450,000 股增加至 562,327,759 股。
（四）2016 年，资本公积转增股本
2016 年，经公司董事会、股东大会审议通过《2016 年半年度利润分配及公
积金转增股本的预案》，以总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 20 股，共计转增 1,124,655,518 股。
上 述 增 资 配 股 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 562,327,759 股 增 加 至
1,686,983,277 股。
（五）2017 年，资本公积转增股本
上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于利
润分配及公积金转增股本的预案》，决定以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元，送红股 0 股，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2 股。
2017 年 6 月 22 日，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案后，上市公
司总股本由 1,686,983,277 股变更为 2,024,379,932 股。
（六）2017 年，更名
2017 年 6 月 9 日，上市公司发布了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于完
成工商变更登记及变更公司名称、证券简称的公告》，上市公司的公司名称由“重
庆新世纪游轮股份有限公司”变更为“巨人网络集团股份有限公司”，证券简称由
“世纪游轮”变更为“巨人网络”。
三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭
65
建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人科技
的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人科技 100%股权并募集配套资金。
2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海
兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公
开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人科
技 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股
份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营
业执照》，上市公司控股股东变更为巨人投资，实际控制人变更为史玉柱。
2016 年 10 月 21 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向 Alpha
的全体 A 类普通股股东发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通
股并向巨人投资募集配套资金。2018 年 9 月 17 日，公司召开了第四届董事会第
三十八次会议，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件。2018 年 10 月 15 日，公司收到了中国证监
会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]第 66 号），中国
证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
四、最近三年主营业务发展情况
2015 年收购巨人科技 100%股权之前，上市公司主要从事内河豪华游轮休闲
旅游服务的开发和运营。公司于 2015 年实施了重大资产重组，将原有内河豪华
游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出，同时置入巨人科技主营的客户端游戏、
移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。
上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，
发展战略清晰，确立了互联网娱乐国际化发展战略，在巩固自身网络游戏业务优
势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极布局其它互联网领域。
66
五、最近三年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,348,619.71 1,283,739.35 868,271.63 182,304.29
负债合计 375,660.84 372,585.96 106,803.18 72,411.26
归属于母公司股东的权益 890,505.53 852,601.99 755,856.66 101,515.45
（二）利润表及现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 199,948.64 290,669.45 232,356.43 197,576.91
营业利润 75,103.54 135,948.24 97,867.32 21,095.06
利润总额 75,035.30 133,922.82 120,154.46 40,433.64
净利润 74,560.88 137,059.49 112,733.41 30,872.24
归属于母公司股东
71,037.72 129,031.63 106,893.70 24,396.85
的净利润
经营活动产生的现
-69,037.51 149,361.16 113,759.87 90,097.93
金流量净额
（三）主要合并财务指标
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 30 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年
1-6 月 度 度 度
资产负债率（%） 27.86 29.02 12.30 39.72
毛利率（%） 71.70 76.04 82.24 81.89
基本每股收益（元/股） 0.35 0.64 0.57 0.29
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资持有上市公司 27.87%的股权，为上市公司
的控股股东，腾澎投资持有上市公司 9.66%的股权，巨人投资和腾澎投资均为史
玉柱控制的企业，因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上
67
市公司 37.53%的股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
史玉柱
97.86%
巨人投资有限公司
100.00% 90.49%
上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100.00%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
27.87% 9.66%
巨人网络集团股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
注册资本： 13,000万元
住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
68
截至本报告书签署日，史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司 37.53%
的股份，为上市公司实际控制人。史玉柱，出生于 1962 年 9 月，为中国公民，
身份证号码 34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路 988 号，本科毕
业于浙江大学，研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任巨人网络董事长、中国民生
银行股份有限公司非执行董事等职务。
七、公司前十大股东情况
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 巨人投资 564,205,115 27.87%
2 腾澎投资 195,574,676 9.66%
3 鼎晖孚远 169,188,782 8.36%
4 铼钸投资 165,105,047 8.16%
5 中堇翊源 153,807,984 7.60%
6 澎腾投资 153,004,715 7.56%
7 弘毅创领 126,891,587 6.27%
8 孚烨投资 84,594,391 4.18%
9 彭俊珩 39,776,040 1.96%
10 国寿民生信托计划 35,957,431 1.78%
合计 1,688,105,768 83.39%
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到过重大行政处罚
或者刑事处罚。
69
第六节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴
逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润。
一、交易对方基本情况
（一）重庆拨萃
1、基本情况
名称： 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 巨人投资有限公司
重庆市江北区海尔路319号4-8-81（两路寸滩保税港
主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77EA1J
成立时间： 2016年08月05日
有效期限： 2016年08月05日至2036年08月04日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易
咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展
览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开
经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范
围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，王维佳和张鹤以货币形式认缴出资 100 万元设立重庆拨
萃，其中普通合伙人王维佳认缴出资额 10 万元，有限合伙人张鹤认缴出资额 90
70
万元。2016 年 8 月 5 日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局
核发的《营业执照》。
重庆拨萃设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
王维佳 普通合伙人 10.00 10.00
张鹤 有限合伙人 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 9 月，合伙人变更及增资
2016 年 8 月 29 日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意王维佳和张鹤二人
退伙，上海众付投资管理有限公司（以下简称“众付投资”）、北京盈生创新科技
有限公司（以下简称“盈生创新”）入伙，并由众付投资作为普通合伙人认缴出资
100 万元，盈生创新作为有限合伙人认缴出资 709,000 万元。2016 年 9 月 5 日，
重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和增资完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
上海众付投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 709,000.00 99.99
合计 709,100.00 100.00
（3）2016 年 11 月，合伙人增加及出资转让
2016 年 9 月 30 日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意天津凌云贰号投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌云贰号”）作为有限合伙人入伙，盈生创新
将其认缴的出资额 50,000 万元转让予凌云贰号，凌云贰号认缴出资 50,000 万元，
盈生创新减少认缴出资至 659,000 万元。2016 年 11 月 21 日，重庆拨萃取得重庆
两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
上海众付投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 659,000.00 92.93
71
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 7.05
合计 709,100.00 100.00
（4）2018 年 11 月，合伙人出资转让
2018 年 11 月 2 日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意巨人投资有限公司
作为普通合伙人入伙、上海准基作为有限合伙人入伙，众付投资将其认缴的出资
额 100 万元转让予巨人投资有限公司，盈生创新将其认缴的出资额 659,000 万元
转让予上海准基。截至本报告书签署日，上述工商变更正在办理中。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 659,000.00 92.93
天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 7.05
合计 709,100.00 100.00
（5）2018 年 11 月，合伙人出资转让
2018 年 11 月 15 日，重庆拨萃的有限合伙人天津凌云贰号投资合伙企业（有
限合伙）将其持有重庆拨萃的 50,000 万元出资额转让予上海准基。截至本报告
签署日，上述合伙人变更的工商登记正在办理中。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100 0.01
上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 709,000.00 99.99
合计 709,100.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，重庆拨萃的产权结构及控制关系如下：
72
史玉柱 牛金华
97.86% 2.14%
100%
巨人投资有限公司 上海巨人投资管理有限公司
GP 10% LP 90%
上海准基商务咨询合伙
企业(有限合伙)
GP 0.01% LP 99.99%
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆拨萃无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆拨萃除持有 Alpha 股权外，无其他经营性业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
重庆拨萃 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 574,106.75 1,051,235.20
总负债 0.02 472,493.44
归属于母公司所有者权益 574,106.73 578,741.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -4,635.03 -19,858.24
归属于母公司所有者净利润 -4,635.03 -19,858.24
注：上述财务数据已经审计。
73
6、执行事务合伙人基本情况
重庆拨萃的执行事务合伙人为巨人投资有限公司。
（1）基本情况
公司名称： 巨人投资有限公司
成立日期： 2001 年 4 月 23 日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢
法定代表人： 史玉柱
注册资本： 11,688 万元
统一社会信用代码： 91310117703307877C
实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商
经营范围： 务信息咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2001 年 4 月，设立
2001 年 4 月 23 日，史玉柱和牛金华共同以货币形式出资 5,000 万元设立巨
人投资有限公司，其中史玉柱认缴出资 4,750 万元，牛金华认缴出资额 250 万元。
2001 年 4 月 23 日，巨人投资有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分
局核发的《营业执照》。
巨人投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
史玉柱 4,750.00 95.00
牛金华 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
2）2014 年 12 月，增资
2014 年 12 月 26 日，巨人投资有限公司作出股东会决议及章程修订案，增
加注册资本至 11,688 万元。2015 年 1 月 21 日，巨人投资有限公司取得了上海市
工商行政管理局松江分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨人投资有限公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
74
史玉柱 11,438.00 97.86
牛金华 250.00 2.14
合计 11,688.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资重庆拨萃外，巨人投资有限公司其他主要对外
投资情况如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
上海巨人投资
1 上海 13,000.00 100.00 投资管理,实业投资。
管理有限公司
食品生产及销售(分支机构经
上海健特生命
2 上海 24,540.06 90.49 营),化妆品、保洁用品、保健器
科技有限公司
材等。
生物科技领域内技术开发、技
上海健特生物 术服务,计算机领域内技术开
3 上海 5,000.00 98.00
科技有限公司 发、技术服务。服装,工艺美术
品销售。
创业投资业务,代理其他创业
上海顺泰创业 投资企业等机构或个人的创业
4 上海 1,000.00 75.00
投资有限公司 投资业务,创业投资咨询业务
等。
营养滋补品(不含药类)、工艺美
无锡宜康生物
5 无锡 50.00 50.00 术品(除金饰品)的销售;计算机
科技有限公司
软硬件、生物技术的开发。
计算机软硬件(除计算机信息
生活通有限公
6 上海 10,000.00 100.00.00 系统安全专用产品)设计、开
司
发、销售,动漫设计等。
技术开发;电脑动画设计;销售
北京生活通科
7 北京 100.00 100.00 服装、工艺品;设计、制作、发
技有限公司
布广告。
股权投资、创业投资;投资管
宁夏巨人股权
理、资产管理 (不得从事非法
8 投资合伙企业 银川 2,000.00 95.00
集资、吸收公众资金等金融活
(有限合伙)
动)。
从事网络科技、计算机科技领
上海巨堃网络
9 上海 50,100.00 54.89 域内的技术开发、技术咨询、
科技有限公司
技术转让,技术服务等。
75
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
自营和代理货物及技术进出口
辽宁成大股份 (国家禁止的不得经营,限制的
10 辽宁 152,970.98 4.25
有限公司 品种办理许可证后方可经营)
等。
吸收公众存款;发放短期、中期
兴业银行股份
11 福建 2,077,419.08 0.04 和长期贷款;办理国内外结算;
有限公司
办理票据承兑与贴现等。
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
巨人投资有限公司主营业务为投资管理及实业投资。
2）2016 年及 2017 年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,655,190.36 3,539,022.90
总负债 2,192,395.90 2,230,948.45
归属于母公司所有者权益 1,341,901.39 1,200,212.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,719.42 21,153.30
利润总额 23,386.86 113,463.82
归属于母公司所有者净利润 22,282.11 105,565.76
7、主要合伙人基本情况
除巨人投资有限公司外，重庆拨萃的其他合伙人为上海准基。
上海准基基本情况参见本节“一、交易对方基本情况/（二）上海准基/1、基
本情况”。
8、其他事项
（1）最终出资人的资金来源
重庆拨萃最终出资人的资金来源为合伙人的自有资金。
（2）利润分配、亏损分担及合伙事务执行
76
根据重庆拨萃的合伙协议约定，合伙企业存续期间的各项利润、损失、费用
及亏损按各合伙人出资比例进行分配。
重庆拨萃委托巨人投资有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表企
业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体
合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（3）本次交易停牌前六个月及停期期间的合伙企业变动情况说明
自本次交易停牌前六个月以来，重庆拨萃存在合伙人入伙、退伙、转让财产
份额的情况，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（一）重庆拨萃/2、历史沿
革及股本变动情况”，除上述变动外，重庆拨萃无其他类似变动安排。
（二）上海准基
1、基本情况
名称： 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 巨人投资有限公司
主要经营场所： 上海市松江区茸梅路139号1幢
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310117MA1J365C9L
成立时间： 2018年09月27日
有效期限： 2018年09月27日至无固定期限
商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查
经营范围： （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）,财务咨询（除代理记账）,市场营销策划,会展服
77
务,翻译服务,计算机软件领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2018 年 9 月，设立
2018 年 9 月 27 日，祁玉彬和张荣华以货币形式认缴出资 1,000 万元设立上
海准基，其中普通合伙人祁玉彬认缴出资额 100 万元，有限合伙人张荣华认缴出
资额 900 万元。2018 年 9 月 27 日，上海准基取得了上海市松江区市场监督管理
局核发的《营业执照》。
上海准基设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
祁玉彬 普通合伙人 100.00 10.00
张荣华 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 10 月，合伙人变更
2018 年 10 月 24 日，上海准基全体合伙人决议决定同意祁玉彬和张荣华王
二人退伙，巨人投资有限公司作为新的普通合伙人认缴出资 100 万元，巨人投资
作为新的有限合伙人认缴出资 900 万元。2018 年 10 月 29 日，上海准基取得了
上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，上海准基的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
上海巨人投资管理有限公司 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2018 年 11 月，增资
2018 年 11 月 12 日，上海准基有限合伙人巨人投资认缴出资额由 900 万元
增加至 501,400 万元，并签订了新的合伙协议。截止本报告书签署日，本次增资
的工商变更手续尚在办理过程中。
78
本次增资完成后，上海准基的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.02
上海巨人投资管理有限公司 有限合伙人 501,400.00 99.98
合计 501,500.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司，巨
人投资有限公司的实际控制人为史玉柱，上海准基的产权结构及控制关系如下：
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海准基其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
1 重庆拨萃 重庆 709,100.00 万元 99.99 商务信息咨询
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海准基除持有 Alpha 股权及重庆拨萃合伙份额外，无其他经营性业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
上海准基成立于 2018 年 9 月，未编制 2016 年及 2017 年财务报表。
79
6、执行事务合伙人基本情况
上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司，详情参见本节“一、交易
对方基本情况/（一）重庆拨萃/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除巨人投资有限公司外，上海准基的其他合伙人为巨人投资，基本情况如下：
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
主要经营场所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
有效期限： 2002年10月11日至2032年10月10日
投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动】
8、其他事项
（1）最终出资人的资金来源
上海准基最终出资人的资金来源为合伙人的自有资金。
（2）利润分配、亏损分担及合伙事务执行
根据上海准基的合伙协议约定，有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项
目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担；对单个股权投
资项目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人先行承担、分担，剩余亏损部分由
有限合伙人承担、分担。
上海准基委托巨人投资有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表企
业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
80
（3）本次交易停牌前六个月及停期期间的合伙企业变动情况说明
自本次交易停牌前六个月以来，上海准基存在合伙人入伙、退伙、转让财产
份额的情况，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（二）上海准基/2、历史沿
革及股本变动情况”，除上述变动外，上海准基无其他类似变动安排。
（三）泛海投资
1、基本情况
名称： 泛海投资集团有限公司
法定代表人： 李明海
注册资本： 1,000,000万元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢
住所：
2001-02单元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380170N
成立时间： 2014年12月4日
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，
经营范围： 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
81
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 12 月，设立
2014 年 12 月 4 日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”）
以货币形式出资 100,000 万元设立泛海资本投资管理有限公司（泛海资本投资管
理有限公司分别于 2015 年 6 月 23 日，更名为“泛海股权投资管理有限公司”；2015
年 9 月 21 日，更名为“泛海资本投资管理有限公司”；2016 年 6 月 6 日，更名为
“泛海资本投资管理集团有限公司”；2018 年 9 月 29 日，更名为“泛海投资集团
有限公司”）。2014 年 12 月 4 日，泛海投资取得了北京市工商行政管理局核发的
《营业执照》。
泛海投资设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
中国泛海控股集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（2）2016 年 2 月，增资
2016 年 1 月 13 日，泛海投资作出决议及章程修订案，泛海投资增加注册资
本至 1,000,000 万元。2016 年 2 月 3 日，泛海投资取得了北京市工商行政管理局
换发的《营业执照》。
本次增资完成后，泛海投资股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
中国泛海控股集团有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000.000.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泛海投资控股股东为中国泛海控股集团有限公司（以
下简称“泛海控股集团”），实际控制人为卢志强，泛海投资的产权结构及控制关
系如下：
82
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海投资集团有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，泛海投资其他主要对外投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
研发、生产经营仪器、
深 圳 市泛 海三 江 电 仪表、传感器、控制器
1 深圳 6,000.00 60.00
子股份有限公司 （监控设备），电子护
目镜产品
民 生 资本 投资 管 理
2 北京 100,000.00 100.00 项目投资，投资管理
有限公司
民 丰 资本 投资 管 理
3 北京 100,000.00 100.00 项目投资，投资管理
有限公司
泛 海 健康 产业 投 资
4 北京 500,000.00 100.00 项目投资，投资管理
管理有限公司
泛 海 在线 保险 代 理
5 北京 20,000.00 100.00 保险代理业务
有限公司
泛 海 创业 投资 管 理
6 北京 100,000.00 100.00 投资管理，资产管理
有限公司
83
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
杭 州 泛海 远扬 股 权
私募股权投资、私募股
7 投 资 基金 管理 有 限 浙江 1,000.00 100.00
权投资管理
公司
民 生 通海 投资 基 金
非证券业务的投资管
8 管理（北京）有限公 北京 5,000.00 100.00
理、咨询
司
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
泛海投资主营业务为投资管理业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
泛海投资 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,116,170.07 1,987,530.30
总负债 641,028.69 1,696,944.56
归属于母公司所有者权益 454,432.32 272,146.13
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 77,746.21 60,872.08
利润总额 18,944.57 6,375.83
归属于母公司所有者净利润 14,149.24 2,757.01
注：以上财务数据未经审计。
6、控股股东基本情况
泛海投资的控股股东为泛海控股集团，泛海控股集团基本情况如下：
公司名称： 中国泛海控股集团有限公司
成立日期： 1988 年 4 月 7 日
公司类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层
法定代表人： 卢志强
注册资本： 2,000,000 万元
统一社会信用代码： 911100001017122936
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
经营范围：
经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业
84
用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设
备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）上海鸿长
1、基本情况
名称： 上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人： 张博
注册资本： 550,000万元
中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三
住所：
层304-46室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FPK7J
成立时间： 2016年8月17日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须
经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月，民生资本以货币形式出资 550,000 万元设立上海鸿长。2016
年 8 月 17 日，上海鸿长取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
上海鸿长设立时的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
民生资本投资管理有限公司 550,000.00 100.00
合计 550,000.00 100.00
85
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海鸿长的控股股东为民生资本，实际控制人为卢
志强，上海鸿长的产权结构及控制关系如下：
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海投资集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海鸿长其他主要对外投资情况如
下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
GoldenView Group
1 BVI 1 美元 100.00 投资、投资管理
Limited
86
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海鸿长主营业务为企业管理咨询、企业管理及商务信息咨询等。
（2）2016 年至 2017 年主要财务指标
上海鸿长 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 527,869.32 1,045,144.18
总负债 -590.60 498,544.93
归属于母公司所有者权益 528,459.91 546,599.25
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -18,139.34 -3,100.75
归属于母公司所有者净利润 -18,139.34 -3,100.75
注：上述财务数据已经审计。
6、控股股东基本情况
上海鸿长的控股股东为民生资本。
（1）基本情况
名称： 民生资本投资管理有限公司
法定代表人： 张博
注册资本： 100,000万元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单
住所：
元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380074D
成立时间： 2014年12月4日
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围：
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
87
（2）历史沿革
1）2014 年月，设立
2014 年，泛海控股集团以货币形式出资 50,000 万元设立民生资本。
2）2016 年 2 月，股权转让及增资
2016 年 1 月 28 日，民生资本作出股东决定，同意吸收泛海投资、中国民生
信托有限公司为新股东，原股东泛海控股集团将其持有的 100%股权全部转让予
泛海投资。2016 年 1 月 29 日，民生资本召开股东会并作出决议，同意公司增加
注册资本至 100,000 万元，其中泛海投资共计出资 51,000 万元，中国民生信托有
限公司共计出资 49,000 万元。民生资本就上述股权转让及增资事宜办理了工商
变更。
本次股权转让及增资完成后，民生资本的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
泛海资本投资管理有限公司 51,000.00 51.00
中国民生信托有限公司 49,000.00 49.00
合计 100,000.00 100.00
3）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 11 日，民生资本召开股东会并通过决议，同意中国民生信托有
限公司将其持有的 49%股权转让予泛海投资，同日中国民生信托有限公司与泛海
投资签署了《股权转让协议》。民生资本就上述股权转让事宜办理了工商变更。
本次股权转让完成后，民生资本的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
泛海资本投资管理有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上海鸿长外，民生资本其他主要对外投资情况
如下所示：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
88
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
上海仁骞企业管 350,000.00
1 上海 100.00 企业管理咨询
理咨询有限公司 万元
Rainbow Ocean 除银行、信托、保险、公司
2 Cayman 1 美元 100.00
Ltd 管理之外的经营范围
Screaming Eagle 除银行、信托、保险、公司
3 BVI 1 美元 100.00
Holdings Limited 管理之外的经营范围
公司应享有全部的权利及
Golden Sense 授权，以实现任何宗旨，根
4 BVI 50,000 美元 100.00
Group Limited 据当地公司法规定不能开
展的业务除外。
北京民祺管理咨 10,000.00 企业管理咨询、企业管理、
5 北京 100.00
询有限公司 万元 商务信息咨询
网上销售：计算机软硬件、
商务信息咨询、计算机软硬
民信（天津）电子 10,000.00
6 天津 100.00 件技术、数据处理技术开
商务有限公司 万元
发、转让、咨询服务、市场
调查企业管理咨询
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
天津金光资产管 100,000.00
7 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
投资管理(不得从事或者变
相从事法定金融业务);对工
业、商业、交通运输、房地
产、仓储服务、高新技术产
天津正一投资管 100,000.00 业项目进行投资;投资咨询;
8 天津 100.00
理有限公司 万元 自营和代理货物及技术进
出口;企业管理咨询;租赁业
务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动)
89
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
投资管理(不得从事或者变
相从事法定金融业务);对工
业、商业、交通运输、房地
产、仓储服务、高新技术产
天津云川投资管 100,000.00 业项目进行投资;投资咨询;
9 天津 100.00
理有限公司 万元 自营和代理货物及技术进
出口;企业管理咨询;租赁业
务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动)
投资管理(不得从事或者变
相从事法定金融业务);对工
业、商业、交通运输、房地
产、仓储服务、高新技术产
天津乾元投资管 100,000.00 业项目进行投资;投资咨询;
10 天津 100.00
理有限公司 万元 自营和代理货物及技术进
出口;企业管理咨询;租赁业
务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动)
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
天津五湖资产管 100,000.00
11 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
天津金桑资产管 100,000.00
12 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
民富(天津)资产 100,000.00
13 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
管理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
90
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
民韵(天津)资产 150,000.00
14 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
管理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
从事电子、信息、网络科技
领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务,
上海赑璟科技有
15 上海 35,000 万元 100.00 企业管理咨询,商务信息咨
限公司
询。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股权投资及相关咨询服务。
(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担
宁波梅山保税港
3,000.00 万 保、代客理财、向社会公众
16 区锦曜股权投资 浙江 100.00
元 集(融)资等金融业务)(依法
有限公司
须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动)
从事对非上市企业的股权
霍尔果斯兆光财 投资、通过认购非公开发行
52,050.00 万
17 耀股权投资合伙 新疆 99.90 股票或者受让股权等方式
元
企业（有限合伙） 持有上市公司股份以及相
关咨询服务。
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）主要业务情况
民生资本主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管
理、财务咨询。
2）主要财务指标
民生资本 2016 年及 2017 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
91
总资产 699,880.06 654,422.69
总负债 644,507.03 586,847.82
归属于母公司所有者权益 55,373.04 67,774.87
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,320.75 829.13
利润总额 441.78 539.63
归属于母公司所有者净利润 - 404.78
（五）上海瓴逸
1、基本情况
名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位
主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围： 转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，上海宥盛资产管理有限公司（以下简称“宥盛资管”）与
宁波峰峦贸易有限公司（以下简称“峰峦贸易”）以货币形式出资共同设立上海瓴
逸，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人峰峦贸易认缴出
资额 500,000 万元。2016 年 8 月 16 日，上海瓴逸取得了中国（上海）自由贸易
试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴逸设立时的股权结构如下：
92
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海宥盛资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.01
宁波峰峦贸易有限公司 有限合伙人 500,000.00 99.99
合计 500,050.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管，上海瓴逸的
产权结构及控制关系如下：
王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程
70% 30% 60% 40%
上海宥盛资产管 宁波峰峦贸易有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴逸互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴逸其他主要对外投资情况如
下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
1 Firststate Holdings Limited BVI 5 万美元 100.00 投资、控股
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，目前主要从事互联网领域的投资业务。
（2）2016 年至 2017 年主要财务指标
上海瓴逸 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
93
总资产 381,300.06 700,929.70
总负债 50.00 346,850.00
归属于母公司所有者权益 381,250.06 354,079.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 17,130.37 -10,121.30
归属于母公司所有者净利润 17,130.37 -10,121.30
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管。
（1）基本情况
公司名称： 上海宥盛资产管理有限公司
成立日期： 2015 年 4 月 5 日
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 5008 室
法定代表人： 王一诚
注册资本： 1,000 万元
统一社会信用代码： 913101153325500418
资产管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2015 年 4 月，设立
2015 年 3 月 26 日，王一诚、张祥、沈陶瑜以货币形式共同出资 1,000 万元
设立宥盛资管，其中王一诚认缴出资额 400 万元，张祥认缴出资额 300 万元，沈
陶瑜认缴出资额 300 万元。2015 年 4 月 5 日，宥盛资管取得了上海市浦东新区
市场监督管理局核发的《营业执照》。
宥盛资管设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
王一诚 400.00 40.00
张祥 300.00 30.00
沈陶瑜 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
94
2）2017 年 6 月，股权变更
2017 年 6 月 13 日，张祥将其认缴的出资额 300 万元转让予王一诚。2017
年 6 月 19 日，宥盛资管完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次股权变更后，宥盛资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
王一诚 700.00 70.00
沈陶瑜 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宥盛资管其他主要对外投资情况如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
企业管理咨询、企业营销策
南京宥盛企业管
1 南京 10.00 100.00 划、企业形象策划、商务咨询、
理咨询有限公司
财务咨询
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
宥盛资管主营业务为资产管理、实业投资、投资管理业务。
2）2016 年及 2017 年主要财务指标
宥盛资管 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 11,164,930.66 11,107,001.16
总负债 1,283,471.08 1,185,971.50
归属于母公司所有者权益 9,881,459.58 9,921,029.66
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 680,726.77 896,454.21
利润总额 -39,570.08 -66,305.09
归属于母公司所有者净利润 -39,570.08 -66,305.09
注：上述财务数据已经审计。
95
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴逸的其他合伙人为峰峦贸易，基本情况如下：
公司名称： 宁波峰峦贸易有限公司
成立日期： 2014 年 4 月 2 日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 浙江省象山县丹东街道天安路 1111 号
法定代表人： 张旭程
注册资本： 500 万元
统一社会信用代码： 91330225096197767U
建材、钢材、家具、金属制品、金属材料、卫生洁具、灯具、工
艺品、酒店用品、床上用品、厨房设备及用品、洗衣房设备及用
品、冷链设备及用品、清洁设备及用品、电源开关、电线电缆、
照明设备、机电设备、管道设备、家用电器、机械设备、装潢材
经营范围： 料、电梯、电子产品、五金交电、日用品、塑料制品、针织品、
纺织品、服装及其辅料、化工原料和水性涂料（除危险化学品和
易制毒化学品外）批发、零售；自营和代理各类或货物和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）上海瓴熠
1、基本情况
名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位
主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMX48
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围：
转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
96
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，宥盛资管与宁波百立农业有限公司（以下简称“百立农
业”）以货币形式出资 500,050.00 万元共同设立上海瓴熠，其中普通合伙人宥盛
资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人百立农业认缴出资额 500,000 万元。2016
年 8 月 16 日，上海瓴熠取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
上海瓴熠设立时的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海宥盛资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.01
宁波百立农业有限公司 有限合伙人 500,000.00 99.99
合计 500,050.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，上海瓴熠的
产权结构及控制关系如下：
王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
70% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴熠其他主要对外投资情况如
下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
1 Upper Way Group Limited BVI 5 万美元 100.00 投资、控股
97
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴熠经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，目前主要从事互联网领域的投资。
（2）2016 年至 2017 年主要财务指标
上海瓴熠 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 381,300.06 700,929.70
总负债 50.00 346,850.00
归属于母公司所有者权益 381,250.06 354,079.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 17,130.37 -10,121.30
归属于母公司所有者净利润 17,130.37 -10,121.30
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，宥盛资管基本情况参见本节“一、
交易对方基本情况/（五）上海瓴逸/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴熠的其他合伙人为百立农业，基本情况如下：
公司名称： 宁波百立农业有限公司
成立日期： 2014 年 2 月 26 日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 浙江省象山县丹东街道天安路 1111 号
法定代表人： 郁佩芳
注册资本： 1,000 万元
统一社会信用代码： 913302250919151686
花卉、水果、蔬菜种植;园林绿化;水产品养殖;休闲观光旅游接待
经营范围：
服务。
（七）重庆杰资
98
1、基本情况
名称： 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
重庆市江北区海尔路319号4-8-80（两路寸滩保税港
主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77DU97
成立时间： 2016年8月5日
有效期限： 2016年8月5日至2036年8月4日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易
资讯；市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展
览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开
经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范
围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，常亮、刘晓岭签署《合伙协议》，以货币形式共同出资 100
万元设立重庆杰资，其中常亮作为普通合伙人认缴出资额 10 万元，刘晓岭作为
有限合伙人认缴出资额 90 万元。2016 年 8 月 5 日，重庆杰资取得重庆两江新区
市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆杰资设立时的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
常亮 普通合伙人 10.00 10.00
刘晓岭 有限合伙人 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
99
（2）2016 年 8 月，股权转让及增资
2016 年 8 月 10 日，重庆杰资作出决议，同意常亮、刘晓岭退伙，并同意上
海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”）作为普通合伙人
认缴出资 10 万元，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎
晖蕴懿”）作为有限合伙人认缴出资 90 万元。2016 年 8 月 31 日，重庆杰资取得
重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 10.00 10.00
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（3）2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 2 日，重庆杰资作出决议，同意重庆杰资出资额变更为 335,676
万元，其中鼎晖孚舜作为普通合伙人认缴出资 20 万，鼎晖蕴懿作为有限合伙人
认缴出资 335,656 万元。2017 年 6 月 26 日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和
质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 20.00 0.01
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 335,656.00 99.99
合计 335,676.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，重庆杰资的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”），重庆杰资的产权结构及控制关系如
下：
100
CDH Investment
Management
Company Limited
100%
CDH Investment
(BVI) Company
Limited
100% 100%
Access Star East Oak Company
Company Limited Limited
100% 100%
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发
区维均投资咨询有 区汇永投资咨询有
限公司 限公司
100% 100%
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发
区旭博投资咨询有 区淳永投资咨询有
限公司 限公司
100% 100%
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发
区鹏晖投资咨询有 区润永投资咨询有
应伟
限公司 限公司
100% 100%
100%
天津维远投资管理 天津浩永投资管理
Safari Capital
有限公司 有限公司
Company Limited
45% 55%
100%
宁波游猎投资管理
有限公司 天津泰鼎投资有限
公司
100%
100%
宁波孚磊投资咨询
有限公司 深圳市百恒汇鑫企
业顾问有限公司
100%
80%
张晓峰 李丹 谭子华 赵怀英 宁波孚石鼎磊投资 20%
管理有限公司
25% 25% 25% 25% 上海鼎晖百孚财富
100% 管理有限公司
杭州鼎晖百孚资产 北京广泰汇鑫投资 100%
管理有限公司 顾问有限公司
上海安瓴投资管理
GP 99.40% LP 0.60%
有限公司
LP 99.99%
上海鼎晖孚舜投资 GP 0.01% 上海鼎晖蕴懿股权
合伙企业（有限合 投资合伙企业（有
伙） 限合伙）
GP 0.01% LP 99.99%
重庆杰资商务信息
咨询合伙企业（有
限合伙）
注：Wu Shangzhi、Jiao Shuge 通过 CDH Griffin Holdings Company Limited 持有 CDH Investment Management
101
Company Limited 85%股权。
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆杰资其他主要对外投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
创业投资（除股权投
上海鼎晖浔孚投资合 资及股权投资管
1 上海 20,101.00 99.4975
伙企业（有限合伙） 理），投资咨询，企
业管理咨询
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆杰资主营业务为投资管理业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
重庆杰资 2016 年及 2017 年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 339,309.19 100.66
总负债 310.18 2.83
合伙人权益 338,999.00 97.83
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 19,778.63 0.05
利润总额 19,466.97 -3.17
净利润 19,466.97 -3.17
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜。
（1）基本信息
名称： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
102
执行事务合伙人： 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（委派代表：程婕）
主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310101MA1FP1M95Q
成立时间： 2016年2月6日
有效期限： 2016年2月6日至2036年2月5日
创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2016 年 2 月，设立
2016 年 1 月 31 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司与程婕以货币形式出资
10,001 万元共同设立鼎晖孚舜。其中普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司
认缴出资 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资 10,000 万元。2016 年 2 月 6 日，鼎
晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎晖孚舜设立时的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海鼎晖百孚财富管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
程婕 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
2）2016 年 2 月，合伙人变更
2016 年 2 月 18 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司、程婕与李丹分别签署
《入伙协议》及《退伙协议》，各方同意李丹认缴出资额 1 万元，并作为普通合
伙人入伙，同意上海鼎晖百孚财富管理有限公司退伙，同日李丹与程婕签署《有
限合伙协议》。2016 年 2 月 29 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理
局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
李丹 普通合伙人 1.00 0.01
程婕 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
103
3）2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 3 月 13 日，程婕、李丹与杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（以下简
称“杭州百孚”）、赵怀英、张松共同签署《入伙协议》，各方同意杭州百孚认缴出
资 500 万元并作为普通合伙人加入合伙企业，张松认缴出资 1 万元并作为有限合
伙人加入合伙企业，赵怀英认缴出资 1 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原
普通合伙人李丹转换成有限合伙人。2016 年 3 月 14 日，程婕、李丹与杭州百孚、
赵怀英、张松共同签署《退伙协议》，各方同意程婕退伙。2016 年 3 月 14 日，
鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英与张松签署《有限合伙协议》。2016 年
3 月 21 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 99.40
李丹 有限合伙人 1.00 0.20
赵怀英 有限合伙人 1.00 0.20
张松 有限合伙人 1.00 0.20
合计 503.00 100.00
4）2016 年 8 月，合伙人变更
2016 年 8 月，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英、张松、北京广泰
汇鑫投资顾问有限公司分别签署《入伙协议》和《退伙协议》，各方同意北京广
泰汇鑫投资顾问有限公司认缴出资 3 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原合
伙人李丹、赵怀英、张松退伙。2016 年 8 月 17 日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚与
北京广泰汇鑫投资顾问有限公司签署《有限合伙协议》。2016 年 8 月 26 日，鼎
晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 99.40
北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 有限合伙人 3.00 0.60
合计 503.00 100.00
104
（3）其他主要对外投资情况
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
上海鼎晖孚庄投资合伙企业
1 上海 53,001 0.0019 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企
2 上海 10,001 0.0100 股权投资
业（有限合伙）
上海向垚投资合伙企业（有限
3 上海 3,001 0.0333 股权投资
合伙）
上海孚逻投资合伙企业（有限
4 上海 3,001 0.0333 股权投资
合伙）
上海昭戎投资合伙企业（有限
5 上海 3,001 0.0333 股权投资
合伙）
上海捷蒸投资合伙企业（有限
6 上海 70847.76 0.2823 股权投资
合伙）
上海鼎晖浔孚投资合伙企业
7 上海 20,101.00 0.0050 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖娉勋投资合伙企业
8 上海 3,351.00 0.0298 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖昱勋投资合伙企业
9 上海 3,351.00 0.0298 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚领股权投资合伙企
10 上海 10,001.00 0.0100 股权投资
业（有限合伙）
上海鼎晖孚临股权投资合伙企
11 上海 173334.0928 0.0006 股权投资
业（有限合伙）
上海鼎晖孚臻投资合伙企业
12 上海 23833.27 0.0042 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚煜投资合伙企业
13 上海 10,001.00 0.0100 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚皓投资合伙企业
14 上海 42,619.08 0.0023 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚赟投资合伙企业
15 上海 2,751.00 0.0364 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚怿投资合伙企业
16 上海 15,250.00 1.3115 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚旭投资合伙企业
17 上海 29,208.97 0.0034 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚骁投资合伙企业
18 上海 47,981.83 0.0021 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企
19 上海 10,001.00 0.01 股权投资
业（有限合伙）
105
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
上海蒸泰投资合伙企业（有限
20 上海 3,001.00 0.0333 股权投资
合伙）
上海百珩投资合伙企业（有限
21 上海 23,181.00 0.0043 股权投资
合伙）
上海蒸灏投资合伙企业（有限
22 上海 11,252.86 1.7773 股权投资
合伙）
上海百昶投资合伙企业（有限
23 上海 17,264.08 1.1585 股权投资
合伙）
上海安辕投资合伙企业（有限
24 上海 3,001.00 0.0333 股权投资
合伙）
上海举新投资合伙企业（有限
25 上海 25,700.00 0.7782 股权投资
合伙）
上海闻烨投资合伙企业（有限
26 上海 4,501.00 0.0222 股权投资
合伙）
宁波鼎晖孚谛股权投资合伙企
27 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚君股权投资合伙企
28 宁波 15,230.00 1.3132 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚世股权投资合伙企
29 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚宇股权投资合伙企
30 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚睿股权投资合伙企
31 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚逸股权投资合伙企
32 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚瑞股权投资合伙企
33 宁波 6,766.32 0.0148 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚汇股权投资合伙企
34 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚至股权投资合伙企
35 宁波 16,252.85 0.0062 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚冀股权投资合伙企
36 宁波 78,240.79 0.0013 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚启股权投资合伙企
37 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企
38 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚琅股权投资合伙企
39 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
106
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
宁波鼎晖太平股权投资合伙企
40 宁波 17,153.08 0.0058 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚立股权投资合伙企
41 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚舟股
42 宁波 43,961.00 0.0023 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚卓股
43 宁波 12,450.00 1.6064 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚懿股
44 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股
45 宁波 40,093.00 0.0025 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚丰股
46 宁波 3,135.01 31.8978 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚全股
47 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股
48 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚旻股
49 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚创股
50 宁波 3,031.00 0.0330 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚顺股
51 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚明股
52 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚竟股
53 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区璞玺股权投
54 宁波 29,681.00 0.0034 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股
55 宁波 14,010.00 0.0071 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股
56 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚越股
57 宁波 7,301.00 0.0137 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚雅股
58 宁波 7,301.00 0.0137 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚旭股
59 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
107
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
宁波梅山保税港区鼎晖孚赫股
60 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚乾股
61 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚毓股
62 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿溯股权投
63 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿玄股权投
64 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
成都市百鑫股权基金投资合伙
65 成都 11,000.00 9.0909 股权投资
企业（有限合伙）
杭州冀曦投资合伙企业(有限合
66 杭州 34,869.86 0.5736 股权投资
伙)
杭州禹垠投资合伙企业(有限合
67 杭州 24,511.47 0.8159 股权投资
伙)
杭州冀赟投资合伙企业(有限合
68 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州宛新投资合伙企业(有限合
69 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州隽煜投资合伙企业(有限合
70 杭州 12,293.92 1.6268 股权投资
伙)
杭州方禹投资合伙企业(有限合
71 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州冀正投资合伙企业(有限合
72 杭州 12,413.12 1.6112 股权投资
伙)
杭州凌骁投资合伙企业(有限合
73 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州孚炬投资合伙企业（有限
74 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
合伙）
杭州隽雍投资合伙企业（有限
75 杭州 2,140.00 9.3458 股权投资
合伙）
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚舜主要从事非上市公司的股权投资。
2）2016 年至 2017 年主要财务指标
鼎晖孚舜 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
108
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 135.07 91.01
总负债 2.65 2.78
合伙人权益 132.42 88.23
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47.25 0.15
利润总额 44.19 -11.77
净利润 44.19 -11.77
7、主要合伙人基本情况
除鼎晖孚舜外，重庆杰资其他主要合伙人为鼎晖蕴懿，基本情况如下：
名称： 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐茜）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢-2-3-7部位
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1HK15
成立时间： 2016年1月26日
有效期限： 2016年1月26日至2036年1月25日
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围：
开展经营活动】
（八）弘毅创领
1、基本情况
名称： 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：
执行事务合伙人：
JOHNHUANZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000086215714P
成立时间： 2013年12月20日
有效期限： 2013年12月20日至2033年12月19日
109
股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月 17 日，弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅投资”）
和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001 万元设
立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅
贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20
日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业
执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 小于 0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 大于 99.99
合计 30,001.00 100.00
（2）2014 年 3 月，增资
2014 年 2 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意将弘毅创领的认缴出资
额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘
毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 小于 0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 130,000.00 大于 99.99
合计 130,001.00 100.00
（3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意将弘毅创领的认缴出资
110
额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘
毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 小于 0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 230,000.00 大于 99.99
合计 230,001.00 100.00
（4）2015 年 12 月，合伙人变更
2015 年 12 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意北京弘毅贰零壹零股权
投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅
健保”）作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保认缴出资额 10,000.00 万元，
全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理
完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
弘毅健保投资（上海）有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
（5）2017 年 7 月，出资额变更
2017 年 12 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意弘毅投资（上海）有
限公司增加出资额至 100 万元；弘毅创领认缴出资额由 10,001 万元增加至 10,100
万元。全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变
更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 100.00 0.99
弘毅健保投资（上海）有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.01
111
合计 10,100.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，弘毅创领的
产权结构及控制关系如下：
王立界 曹永刚 徐敏生
33.3% 33.3% 33.3%
北京弘毅合众企业管理有限 郭文、王立界等
公司 16名自然人
GP 0.77% LP 99.23%
西藏弘毅合众企业管
100%
理中心（有限合伙）
0.99% 99.01%
弘毅投资（上 弘毅健保投资（上
海）有限公司 海）有限公司
0.99% GP 99.01%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，弘毅创领其他主要对外投资情况如
下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
（%）
计算机游戏软件的开发、销售；
网络游戏出版运营；利用互联
巨人网络集团股 202,437.99
1 重庆 6.27 网销售游戏产品；动漫设计、
份有限公司 万元
制作；计算机软硬件设计、系
统集成服务及数据处理等
Virtue Faith
2 BVI 1 美元 0.398 投资管理
Holdings Limited
112
Great Mission
3 International BVI 1 美元 100.00 投资管理
Limited
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领主营业务为股权投资及投资管理业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
弘毅创领2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 754,093.06 958,513.37
总负债 423,157.22 464,446.11
归属于母公司所有者权益 330,935.84 494,067.26
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -163,232.42 504,220.22
归属于母公司所有者净利润 -163,232.42 504,220.22
注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，有限合伙人为弘毅健保，基本情况
如下：
（1）弘毅投资基本情况
公司名称： 弘毅投资（上海）有限公司
成立日期： 2013 年 10 月 1 日
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室
法定代表人： JOHNHUANZHAO
注册资本： 500 万元
统一社会信用代码： 913100000800217324
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围：
【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）弘毅健保基本情况
113
名称： 弘毅健保投资（上海）有限公司
法定代表人： 袁兵
注册资本： 15,150万元
住所： 中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号一层122室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码： 91310000341981433U
成立时间： 2015年5月28日
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（九）宏景国盛
1、基本情况
名称： 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人：
派代表：邓航）
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层O304
主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116566140635E
成立时间： 2011年1月11日
有效期限： 2011年01月11日至2026年01月10日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
经营范围： 票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011 年 1 月，设立
2011 年 1 月 5 日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新远景佑成”）、深圳市大马化投资有限公司（以下简称“大马化投资”）
114
与上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“喜仕达”）共同以货币形式出资
55,160 万元设立宏景国盛，其中普通合伙人新远景佑成认缴出资额 10 万元，有
限合伙人大马化投资认缴出资额 10,150 万元，有限合伙人喜仕达认缴出资额
45,000 万元。
宏景国盛设立时的出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
深圳市大马化投资有限公司 有限合伙人 10,150.00 18.40
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 45,000.00 81.58
合计 55,160.00 100.00
（2）2011 年 4 月，合伙人变更
2011 年 4 月宏景国盛与北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）（以下
简称“方方金诺”）签署《入伙协议》，约定方方金诺作为有限合伙人加入并认缴
出资 25,000 万元。2011 年 4 月 25 日，宏景国盛全体合伙人出具《变更决定书》，
同意原合伙人喜仕达出资数额由 45,000 万元变更为 20,000 万元，接纳方方金诺
作为有限合伙人入伙并认缴出资 25,000 万元。
本次合伙人变更完成后，宏景国盛的出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
深圳市大马化投资有限公司 有限合伙人 10,150.00 18.40
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 20,000.00 36.26
北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 45.32
合计 55,160.00 100.00
（3）2012 年 12 月，合伙人变更及减资
2012 年 12 月 5 日，大马化投资与新远景佑成签署《退伙协议》，大马化投
资自宏景国盛退伙。同日，宏景国盛出具《变更决定书》，同意大马化投资退伙，
并减少出资额为 45,010 万元。
115
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 20,000.00 44.44
北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 55.54
合计 45,010.00 100.00
（4）2012 年 12 月，合伙人变更及增资
2012 年 12 月 21 日，天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“新远景优盛”）与新远景佑成签署《入伙协议》，同日宏景国盛出具《变更
决定书》，同意新远景优盛作为有限合伙人入伙，并认缴出资额为 10,150 万元。
本次合伙人变更及增资完成后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 20,000.00 36.26
北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 45.32
天津新远景优盛股权投资合伙企业
有限合伙人 10,150.00 18.40
（有限合伙）
合计 55,160.00 100.00
（5）2016 年 9 月，合伙人变更及减资
2016 年 9 月 18 日，宏景国盛全体合伙人决议决定，同意天津宏达天信股权
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏达”）作为普通合伙人入伙，
深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）（以
下简称“融通资管计划”）、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公
司（现已更名为“河北燕新建材集团有限公司”）、宁波华信信远投资管理合伙企
业（有限合伙）、盈生创新作为有限合伙人入伙，新远景佑成、喜仕达、方方金
诺、新远景优盛退伙，宏景国盛认缴出资额变更为 55,030 万元，其中天津宏达
认缴出资额 1,030 万元，融通资管计划认缴出资额 15,750 万元，三河市新宏昌专
用车有限公司认缴出资额 2,100 万元，河北燕新建材有限公司（现已更名为“河
116
北燕新建材集团有限公司”）认缴出资额 8,400 万元，宁波华信信远投资管理合
伙企业（有限合伙）认缴出资额 5,250 万元，盈生创新认缴出资额 22,500 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业
普通合伙人 1,030.00 1.87
（有限合伙）
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 22,500.00 40.89
深圳市融通资本管理股份有限公司
有限合伙人 15,750.00 28.62
（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）
河北燕新建材集团有限公司 有限合伙人 8,400.00 15.26
宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,250.00 9.54
三河市新宏昌专用车有限公司 有限合伙人 2,100.00 3.82
合计 55,030.00 100.00
（6）2018 年 11 月，合伙人变更
2018 年 11 月 15 日，宏景国盛合伙人融通资管计划、三河市新宏昌专用车
有限公司、河北燕新建材集团有限公司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限
合伙）、天津宏达分别将其持有宏景国盛的 15,750 万元出资额、2,100 万元出资
额、8,400 万元出资额、5,250 万元出资额、1,000 万元出资额转让给北京盈生创
新科技有限责任公司。截至本报告签署日，上述合伙人变更的工商登记正在办理
中。
本次合伙人变更后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业
普通合伙人 30.00 0.05
（有限合伙）
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 55,000.00 99.95
合计 55,030.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达，宏景国盛的
产权结构及控制关系如下：
117
刘 王
云 欣
90% 10%
宏达天健
（天津）
股权投资 姜兆和 韩劲 李聪 朱岩 马琳 李静
管理有限
公司
钱伟荣 雷燕 姜兆年 司兵 殷筱兰 方芳
75% 10% 4% 4% 2% 1.2% 1% 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.3%
GP 9.17% LP 90.83%
天津宏达天信股权投资管 北京盈生创新科技有限
理合伙企业（有限合伙） 责任公司
GP 0.05% LP 99.95%
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，宏景国盛其他主要对外投资情况如
下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
（%）
New Advance Overseas
1 BVI 1 美元 100.00 投资
Investment Limited
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宏景国盛主营业务为股权投资及投资管理业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
宏景国盛 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
118
总资产 55,063.48 54,930.27
总负债 0.09 813.70
归属于母公司所有者权益 55,063.39 54,116.57
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 946.83 8,226.92
归属于母公司所有者净利润 946.83 8,226.92
注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
宏景国盛合伙人包括普通合伙人天津宏达，有限合伙人盈生创新，其基本情
况如下：
（1）天津宏达
名称： 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：刘云）
主要经营场所： 天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-57室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116340946740M
成立时间： 2015年5月13日
有效期限： 2015年5月13日至2025年5月12日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）盈生创新
名称： 北京盈生创新科技有限责任公司
法定代表人： 姜兆和
主要经营场所： 北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91110108722605335E
成立时间： 2000年4月27日
有效期限： 2000年4月27日至2050年4月26日
技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软
硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；
经营范围：
电子商务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（十）昆明金润
119
1、基本情况
名称： 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵）
云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406
主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91530121MA6K5JRQXN
成立时间： 2016年04月14日
有效期限： 2016年04月14日至2021年04月13日
项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 2 月 3 日，昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆
明圣乙”）与杨龙川以货币方式出资 1,000 万元设立昆明金润，其中普通合伙人
昆明圣乙认缴 999 万元，有限合伙人杨龙川认缴 1 万元。2016 年 4 月 14 日，昆
明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》。
昆明金润设立时的出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 999.00 99.9
杨龙川 有限合伙人 1.00 0.1
合计 1,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月，增资及合伙人变更
2016 年 8 月 19 日，昆明金润全体合伙人决议决定，同意北京信远资本管理
120
有限公司（以下简称“信远资管”）作为普通合伙人入伙，云南省国有资本运营有
限公司（以下简称“云南国营公司”）、上海凌恺企业咨询管理有限公司（以下简
称“凌恺咨询”）、同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）、四川锦发建筑
安装工程有限责任公司（以下简称“四川锦发”）作为有限合伙人入伙；同意杨龙
川将其认缴的 1 万元出资额转让予信远资管，昆明圣乙（2016 年 12 月已更名为
“云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司”，以下简称“金润投资”）
将其认缴的 999 万元中 499 万元转让予信远资管；同意信远资管新增认缴 500
万元出资份额，云南国营公司新增认缴 29,500 万元出资份额，凌恺咨询新增认
缴 14,000 万元出资份额，同方环境新增认缴 3,000 万元出资份额，四川锦发新增
认缴 2,000 万元出资份额。2016 年 8 月 23 日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市
场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，昆明金润出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
云南省国有资本运营金润股权投资
普通合伙人 500.00 1.00
基金管理有限公司
北京信远资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.00
云南省国有资本运营有限公司 有限合伙人 29,500.00 59.00
上海凌恺企业管理咨询有限公司 有限合伙人 14,000.00 28.00
同方环境股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.00
四川锦发建筑安装工程有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 4.00
合计 50,000.00 100.00
（3）2018 年 5 月，增资及合伙人增加
2018 年 5 月 18 日，昆明金润全体合伙人决议决定，同意北京新时代传媒投
资有限公司（以下简称“新时代传媒”）作为有限合伙人入伙，认缴出资 1,500 万
元；同意信远资管新增认缴 1,000 万元出资份额。2018 年 5 月 18 日，昆明金润
取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资及合伙人增加完成后，昆明金润出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
云南省国有资本运营金润股权投资基金管
普通合伙人 500.00 0.95
理有限公司
121
北京信远资本管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 3.81
云南省国有资本运营有限公司 有限合伙人 29,500.00 56.19
上海凌恺企业管理咨询有限公司 有限合伙人 14,000.00 26.67
同方环境股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.71
四川锦发建筑安装工程有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 3.81
北京新时代传媒投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.86
合计 52,500.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，昆明金润的普通合伙人为金润投资和信远资管，执行
事务合伙人为信远资管，昆明金润的产权结构及控制关系如下：
尹瑛 李燕彤 王燕平
25% 3.12% 3.12%
林荣强 章天兵 肖莉 卓启旺
50% 4% 3.12% 3.12%
林荣强 尹瑛
90% 10%
尹瑛 宋斌 林荣强
北京信远业隆
投资管理有限 10% 10% 4%
公司
76%
云南省人民政府
北京信远地产
国有资产监督管
股份有限公司
理委员会
100% 50% 100%
上海厚稳企业
云南省国有资本 北京信远置业
管理咨询中心
运营有限公司 有限公司
(有限合伙)
100% 20% 30%
上海凌恺企 云南省国有资本运 四川锦发建筑 北京新时代传
北京信远资本 同方环境股份
业管理咨询 营金润股权投资基 安装工程有限 媒投资有限公
管理有限公司 有限公司
有限公司 金管理有限公司 责任公司 司
GP1 GP2
26.67% 59.19% 0.95% 3.81% 3.81% 5.71% 2.86%
昆明金润中海投资中心（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，昆明金润无其他对外投资。
122
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
昆明金润 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 52,745.33 52,568.16
总负债 3,822.18 2,587.34
归属于母公司所有者权益 48,923.15 49,980.82
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -1,057.67 -19.18
归属于母公司所有者净利润 -1,057.67 -19.18
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
昆明金润的执行事务合伙人为信远资管。
（1）信远资管的具体情况
公司名称： 北京信远资本管理有限公司
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
公司类型： 有限责任公司（法人独资））
注册地址： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 8 层 1 座 902
法定代表人： 章天兵
注册资本： 10,000 万元
统一社会信用代码： 91110105357934009T
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围： 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
123
①2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 11 日，林荣强和章天兵以货币形式出资 30 万元设立信远资管，
其中林荣强出资 28.5 万元，章天兵出资 1.5 万元。2015 年 9 月 9 日，信远资管
取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
信远资管设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
林荣强 28.50 95.00
章天兵 1.50 5.00
合计 30.00 100.00
②2016 年 1 月，股权转让与增资
2015 年 12 月 15 日，信远资管召开股东会，决定吸收北京信远业隆投资管
理有限公司（以下简称“信远业隆”）为公司新股东，原股东林荣强和章天兵分别
将其全部股权以货币形式转让给信远业隆。同日信远资管召开股东会，决定由信
远业隆以货币方式增加注册资本 1,970 万元。2016 年 1 月 27 日取得了北京市工
商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京信远业隆投资管理有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
③2017 年 1 月，股权转让与增资
2016 年 12 月 16 日，信远资管召开股东会，决定由信远业隆以货币方式增
加注册资本 500 万元，北京信远置业有限公司增资 1,500 万，上海厚稳企业管理
咨询中心（有限合伙）增资 1,000 万。2017 年 1 月 10 日取得了北京市工商行政
管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京信远业隆投资管理有限公司 2,500.00 50.00
北京信远置业有限公司 1,500.00 30.00
上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙） 1,000.00 20.00
124
合计 5,000.00 100.00
④2017 年 1 月，增资
2017 年 12 月 15 日，信远资管召开股东会，同意注册资本变更为 10,000 万
元，变更后的出资情况为：股东北京信远业隆投资管理有限公司出资 5,000 万元，
股东北京信远置业有限公司出资 3,000 万元，股东上海厚稳企业管理咨询中心（有
限合伙）出资 2,000 万元。2018 年 1 月 4 日取得了北京市工商行政管理局朝阳
分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，信远资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京信远业隆投资管理有限公司 5,000.00 50.00
北京信远置业有限公司 3,000.00 30.00
上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，信远资管其他主要对外投资情况
如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
文化艺术交流策划咨询，企业
管理咨询，商务咨询，企业形
上海茂贝文化传播 象策划，计算机软硬件开发，
1 合伙企业（有限合 上海 15,000 5.00 网页设计，电子商务（不得从
伙） 事增值电信、金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务咨询，企
业形象策划，计算机软硬件开
上海茂臻企业管理 发，网页设计，电子商务（不
2 咨询合伙企业（有 上海 11,000 9.09 得从事增值电信、金融业务）。
限合伙） 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动】
上海艾穆三十一投 投资管理。【依法须经批准的
3 资管理合伙企业 上海 1,000 21.00 项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动】
125
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
企业管理咨询,商务咨询,企业
形象策划,计算机软硬件开发,
上海茂馨企业管理
网页设计,电子商务(不得从事
4 咨询合伙企业（有 上海 1,000 5.00
增值电信、金融业务)。 【依
限合伙）
法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
4）信远资管主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
信远资管自成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
②主要财务指标
信远资管 2016 年及 2017 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,310.04 5,114.69
总负债 92.77 105.93
归属于母公司所有者权益 5,217.27 5,008.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 446.60 148.87
利润总额 278.34 14.13
归属于母公司所有者净利润 208.51 11.21
7、主要合伙人基本情况
除信远资管外，昆明金润的其他主要合伙人为云南国营公司、凌恺咨询、同
方环境、四川锦发及新时代传媒。
（1）云南省国有资本运营有限公司
名称： 云南省国有资本运营有限公司
法定代表人： 刘岗
注册资本： 1,033,944.37万元
住所： 云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91530000579844850K
成立时间： 2011年8月24日
126
经营范围： 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投
资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起
设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不
良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；
房屋出租；物业管理。
（2）上海凌恺企业管理咨询有限公司
名称： 上海凌恺企业管理咨询有限公司
法定代表人： 章天兵
注册资本： 5,000万元
住所： 青浦区凤星路1588号2幢1层B区137室
公司类型： 一人有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码： 91310118677892397T
成立时间： 2008年8月8日
企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览
设计布置，礼仪服务，图文设计制作，建筑设计，室内外装潢，
经营范围： 市政工程，建筑装潢工程，土石方工程，园林绿化工程，计算机
网络工程（除专项审批），物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）同方环境股份有限公司
名称： 同方环境股份有限公司
法定代表人： 林荣强
注册资本： 17,792万元
住所： 北京市海淀区王庄路1号B座28层
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码： 911101087541503206
成立时间： 2003年9月3日
环保工程的咨询、设计、施工；施工总承包；洁净新能源发电、
处理业务的运营，洁净新能源发电、环境保护技术、工程的研究、
设计、开发、转让、咨询、引进和服务；机电设备及环保产品的
经营范围：
设计、安装、调试、维护和服务；进口产品分销业务及存货管理、
整机拆零、包装运货业务、销售自产产品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；）
（4）四川锦发建筑安装工程有限责任公司
名称： 四川锦发建筑安装工程有限责任公司
法定代表人： 任伟
注册资本： 10,000万元
住所： 成都市高新区益州大道中段555号1栋2单元17楼1701-1708号
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
127
统一社会信用代码： 91510000720862952W
成立时间： 2000年11月2日
房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；消
防设施工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑
经营范围：
智能化工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；机电
设备安装工程专业承包贰级。以上经营项目和期限以许可证为准）
（5）北京新时代传媒投资有限公司
名称： 北京新时代传媒投资有限公司
法定代表人： 宋斌
注册资本： 3,000万元
住所： 北京市东城区北极阁三条32号一幢2层03号
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码： 911101017889508792
成立时间： 2006年5月25日
项目投资及投资管理;企业形象策划;设计、制作、代理、发布广
告;经济信息咨询;组织文化艺术交流活动。(企业依法自主选择经
经营范围： 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
（6）云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
名称： 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
法定代表人： 杨龙川
注册资本： 32,100万元
云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房
住所：
（投资大厦）第12楼1202号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 915301003465731054
成立时间： 2015年06月16日
受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、上海鸿长的控股股东民生资本为泛海投资全资子公司，因此上海鸿长和
泛海投资构成关联关系；
2、上海瓴逸和上海瓴熠的执行事务合伙人均为宥盛资管，因此上海瓴逸和
128
上海瓴熠构成关联关系。
3、重庆拨萃和上海准基的执行事务合伙人均为巨人投资有限公司，因此重
庆拨萃和上海准基构成关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系
1、重庆拨萃、上海准基系史玉柱控制的企业，史玉柱为上市公司的实际控
制人，因此重庆拨萃与上市公司构成关联关系；
2、泛海投资、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国寿民生信托计划为一
致行动人，本次交易完成后，泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计
划合计持有上市公司股份将超过 5%，因此泛海投资与上海鸿长与上市公司构成
关联关系；
3、上海瓴逸与上海瓴熠系一致行动人，本次交易完成后，上海瓴逸和上海
瓴熠合计持有上市公司股份将超过 5%，因此上海瓴逸和上海瓴熠与上市公司构
成关联关系；
4、弘毅创领系上市公司持股 5%以上股东，因此弘毅创领与上市公司构成关
联关系；
5、重庆杰资系上市公司持股 5%以上股东鼎晖孚远的一致行动人，因此重庆
杰资与上市公司构成关联关系；
截至本报告书签署日，宏景国盛、昆明金润与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
经重庆拨萃和上海准基的关联方巨人投资推荐，上市公司选举史玉柱担任公
司董事长；经重庆杰资的关联方鼎晖孚远和孚烨投资推荐，上市公司选举应伟担
任公司董事；经弘毅创领推荐，上市公司选举袁兵担任公司监事。
除上述情况外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
129
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含
证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
六、私募投资基金登记备案情况
本次交易的交易对方中，上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景
国盛、昆明金润需履行私募投资基金备案登记手续。重庆拨萃已于 2016 年 12
月 6 日完成私募基金备案（重庆拨萃正在准备办理相关私募基金注销备案申请），
基金编号为 SM8702。2018 年 11 月，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意巨人
投资有限公司作为普通合伙人入伙、上海准基作为有限合伙人入伙，众付投资将
其认缴的出资额 100 万元转让予巨人投资有限公司，盈生创新将其认缴的出资额
659,000 万元转让予上海准基。
上海准基、泛海投资、上海鸿长不属于私募投资基金，不需要根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定在基金业协会履行登记备案程序。
宏景国盛于 2014 年 4 月 29 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD3758，
昆明金润于 2016 年 9 月 6 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM2132，弘毅
创领于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD6715，上海瓴逸
于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5927，上海瓴熠于
2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5895，重庆杰资于 2016
年 11 月 23 日完成私募投资基金备案，基金编号 SN0441。
130
七、本次重组交易对方穿透情况
（一）交易对方穿透情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或
国资管理部门情况如下所示：
1、重庆拨萃
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
巨人投资
1 2018 年 11 月 2 最终穿透至 2 名自然人
有限公司
上海准基执行事务合伙
人为巨人投资有限公司，
有限合伙人为巨人投资，
2 上海准基 2018 年 11 月 0
巨人投资为巨人投资有
限公司的全资子公司，最
终出资人已统计在内
综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为 2 名。
2、上海准基
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
巨人投资有限公司为重
巨人投资
1 2018 年 10 月 0 庆拨萃执行事务合伙人，
有限公司
最终出资人已统计在内
巨人投资为巨人投资有
2 巨人投资 2018 年 10 月 0 限公司全资子公司，最终
出资人已统计在内
综上，上海准基穿透至最终出资人的数量为 0 名。
3、泛海投资
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
2014 年 12 月
1 泛海控股集团 3 3 名自然人
2016 年 2 月
综上，泛海投资穿透至最终出资人的数量为 3 名。
4、上海鸿长
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
131
民生资本为泛海投资全资
1 民生资本 2016 年 8 月 0 子公司，最终出资人与泛
海投资相同，已统计在内
综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为 0 名。
5、上海瓴逸
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 宥盛资管 2016 年 8 月
1
2 峰峦贸易 2016 年 8 月
根据上海瓴逸《营业执照》、工商档案，上海瓴逸系依法设立的有限合伙企
业。上海瓴逸已于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5927，
上海瓴逸已经接受证券监督管理机构监管，且上海瓴逸合伙人取得合伙权益的时
间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，上海瓴逸不
再继续穿透计算。
综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为 1 名。
6、上海瓴熠
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 宥盛资管 2016 年 8 月
1
2 百立农业 2016 年 8 月
根据上海瓴熠《营业执照》、工商档案，上海瓴熠系依法设立的有限合伙企
业。上海瓴熠已于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5895，
上海瓴熠已经接受证券监督管理机构监管，且上海瓴熠合伙人取得合伙权益的时
间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，上海瓴熠不
再继续穿透计算。
综上，上海瓴熠的最终出资人数量为 1 名。
7、重庆杰资
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 鼎晖孚舜 2016 年 8 月
1
2 鼎晖蕴懿 2016 年 8 月
根据重庆杰资《营业执照》、工商档案，重庆杰资系依法设立的有限合伙企
132
业。重庆杰资已于 2016 年 11 月 23 日完成私募投资基金备案，基金编号 SN0441，
重庆杰资已经接受证券监督管理机构监管，且重庆杰资合伙人取得合伙权益的时
间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，重庆杰资不
再继续穿透计算。
综上，重庆杰资的最终出资人数量为 1 名。
8、弘毅创领
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 弘毅投资 2013 年 12 月
1
2 弘毅健保 2015 年 12 月
弘毅创领成立于 2013 年 12 月，在投资 Alpha 之前，弘毅创领已投资了其他
企业，详情参见本节“一、发行股份购买资产交易对方/（八）弘毅创领/4、其他
主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。
根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企
业，其合伙人均为有限公司。弘毅创领已于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基
金备案，基金编号 SD6715，弘毅创领已经接受证券监督管理机构监管，且弘毅
创领合伙人取得合伙权益的时间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的
交易对方数量时，弘毅创领不再继续穿透计算。
综上，弘毅创领的最终出资人数量为 1 名。
9、宏景国盛
涉及最终
序号 股东 取得权益时间 备注
出资人数量
天津宏达天信股权投资管理合
1 2016 年 9 月 2 2 名自然人
伙企业（有限合伙）
2 盈生创新 2018 年 11 月 12 12 名自然人
综上，考虑到盈生创新取得宏景国盛权益的时间在停牌之前 6 个月内，故宏
景国盛穿透至最终出资人的数量为 14 名。
133
10、昆明金润
涉及最终
序号 股东 取得权益时间 备注
出资人数量
1 信远资管 2016 年 8 月 8 8 名自然人
2 金润投资 2016 年 2 月 1 最终出资人为云南国资委
最终出资人为 1 名自然人，已统
3 凌恺咨询 2016 年 8 月 0
计在内
最终出资人为云南国资委，已统
4 云南国营公司 2016 年 8 月 0
计在内
5 四川锦发 2016 年 8 月 1 1 名自然人
最终出资人为浙江国资委、国务
院国资委、同方股份（系上市公
6 同方环境 2016 年 8 月 32
司，代码为 600100）、30 名自然
人，其中林荣强已统计在内
最终出资人为 2 名自然人，已统
7 新时代传媒 2018 年 5 月 0
计在内
综上，考虑到新时代传媒取得昆明金润的权益时间在停牌之前 6 个月内，昆
明金润最终出资人数量为 42 名。
（二）交易对方穿透情况汇总
本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的情况如下所示：
序号 交易对方 穿透披露最终出资人数量
1 重庆拨萃 2
2 上海准基 0
3 泛海投资 3
4 上海鸿长 0
5 上海瓴逸 1
6 上海瓴熠 1
7 重庆杰资 1
8 弘毅创领 1
9 宏景国盛 14
10 昆明金润 42
合计 65
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份
134
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称《非上市公众公司监管指引
第 4 号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平
台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管
指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持
股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规
范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持
股。
根据上述规定，对本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国资
管理部门，并更严格对即使进行了私募基金备案但其合伙人取得合伙权益在本次
交易停牌前 6 个月内的交易对方亦进行了穿透。穿透后，本次重组的交易对方穿
透披露至最终出资人的数量为 65 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号》等相关规定的情况。
135
第七节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为 Alpha 的全部 A 类普通股股权，Alpha 是为收购 Playtika
而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权，其核心经营性资产为 Playtika。
因此本报告书除披露 Alpha 的基本情况外，亦将 Playtika 作为实际运营主体披露
其基本情况。
一、Alpha 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Alpha Frontier Limited
公司类型： 有限责任公司
授权资本： 50,000 美元，分为(i)49,990 股 A 类普通股（面值 1 美元），
和(ii)10 股 B 类普通股（面值 1 美元）
注册地： 开曼群岛
注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
Cayman KY1-1111, Cayman Islands
成立日期： 2016 年 6 月 24 日
注册号： OI-312842
主营业务： 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
（二）历史沿革
1、Alpha 设立
2016 年 6 月 24 日，Alpha 在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman)
Limited 以 1 美元对价获得 Alpha 的 1 股普通股。
Alpha 设立时的股权架构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Offshore Incorporations
1 普通股 100.00
(Cayman) Limited
合计 1 100.00
136
2、2016 年 7 月，股份转让及新增股份
2016 年 7 月 20 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价
将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited。同日，Pineda Holdings Limited 以
999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Pineda Holdings
1,000 普通股 100.00
Limited
合计 1,000 100.00
3、2016 年 7 月，股份转让
2016 年 7 月 26 日，巨人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购得 1
股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Pineda Holdings
999 普通股 99.90
Limited
巨人香港 1 普通股 0.10
合计 1,000 100.00
4、2016 年 9 月，股份回购注销、股份类型转换及新增股份
2016 年 9 月 23 日，Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings Limited 回购了
999 股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原 1 股普通股被重新分类
为 1 股 B 类普通股，并以 100 万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通股。
同日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美元对价取得
8,242 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Oceanwide International Capital Investment
Management Co., Ltd 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 Alpha 增发的 A 类普通
股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 A 类普通股；
Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发的 A 类
普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发
的 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700 万美元对价取得 4,470 股 Alpha
137
增发的 A 类普通股；Great Mission International Limited 以 22,380 万美元对价取
得 2,238 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Macro-Link International Investment Co, Ltd.
以 20,000 万美元对价取得 2,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Shen Wei
International Development Co., Limited 以 15,000 万美元对价取得 1,500 股 Alpha
增发的 A 类普通股；Shangjin Technology Co., Limited 以,7500 万美元对价取得 750
股 Alpha 增发的 A 类普通股。New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500
万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited
以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Yuhai International
Limited 以 3,000 万美元对价取得 300 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
Champion Holdings
1 8,242 A 类普通股 17.91
International Limited
Oceanwide International
2 Capital Investment 7,500 A 类普通股 16.30
Management Co., Ltd
3 GoldenView Group Limited 7,500 A 类普通股 16.30
4 Firststate Holdings Limited 5,000 A 类普通股 10.87
5 Upper Way Group Limited 5,000 A 类普通股 10.87
6 Illumination H Limited 4,470 A 类普通股 9.72
Great Mission International
7 2,238 A 类普通股 4.86
Limited
Macro-Link International
8 2,000 A 类普通股 4.35
Investment Co, Ltd.
Shen Wei International
9 1,500 A 类普通股 3.26
Development Co., Limited
Shangjin Technology Co.,
10 750 A 类普通股 1.63
Limited
New Advance Overseas
11 750 A 类普通股 1.63
Investment Limited
Pacific Grow Holdings
12 750 A 类普通股 1.63
Limited
13 Yuhai International Limited 300 A 类普通股 0.65
14 巨人香港 10 B 类普通股 0.02
合计 46,010 100.00
5、2016 年 10 月，股份转让
138
2016 年 10 月 20 日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美
元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股；Oceanwide International Capital
Investment Management Co.,Ltd 以 75,000 万美元的对价向泛海投资转让了 7,500
股 A 类普通股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元的对价向上海鸿长转
让了 7,500 股 A 类普通股；Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元的对价向
上海瓴逸转让了 5,000 股 A 类普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美
元的对价向上海瓴熠转让了 5,000 股 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700
万美元的对价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类普通股；Great Mission International
Limited 以 22,380 万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238 股 A 类普通股；
Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000 万美元的对价向新华联控股
转让了 2,000 股 A 类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以
15,000 万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500 股 A 类普通股；Shangjin Technology
Co., Limited 以 7,500 万美元的对价向广东俊特转让了 750 股 A 类普通股；New
Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元的对价向宏景国盛转让了
750 股 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元的对价向昆明
金润转让了 750 股 A 类普通股；Yuhai International Limited 以 3,000 万美元的对
价向上海并购基金转让了 300 股 A 类普通股。前述交易已经完成了国家发改委
的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了重庆
市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第
N5000201600120 号）。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 17.91
2 泛海投资 7,500 A 类普通股 16.30
3 上海鸿长 7,500 A 类普通股 16.30
4 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 10.87
5 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 10.87
6 重庆杰资 4,470 A 类普通股 9.72
7 弘毅创领 2,238 A 类普通股 4.86
8 新华联控股 2,000 A 类普通股 4.35
9 四川国鹏 1,500 A 类普通股 3.26
10 广东俊特 750 A 类普通股 1.63
139
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
11 宏景国盛 750 A 类普通股 1.63
12 昆明金润 750 A 类普通股 1.63
13 上海并购基金 300 A 类普通股 0.65
14 巨人香港 10 B 类普通股 0.02
合计 46,010 100.00
6、2018 年 10 月，股份转让
2018 年 10 月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国
鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有 Alpha A
类普通股，其中上海准基以 100,000.00 万元向重庆杰资购买 1,239 股 A 类普通股，
以 89,186.06 万元向弘毅创领购买 1,119 股 A 类普通股，以 159,403.15 万元向新
华联控股收购 2,000 股 A 类普通股，以 119,552.36 万元向四川国鹏收购 1,500 股
A 类普通股，以 59,776.18 万元向广东俊特收购 750 股 A 类普通股，以 24,670.00
万元向上海并购基金收购 300 股 A 类普通股。2018 年 11 月，上述股权变更事项
已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备
[2018]786 号），并已经向商务主管部门递交了备案申请。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 17.91
2 上海准基 6,908 A 类普通股 15.01
3 泛海投资 7,500 A 类普通股 16.30
4 上海鸿长 7,500 A 类普通股 16.30
5 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 10.87
6 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 10.87
7 重庆杰资 3,231 A 类普通股 7.02
8 弘毅创领 1,119 A 类普通股 2.43
9 宏景国盛 750 A 类普通股 1.63
10 昆明金润 750 A 类普通股 1.63
11 巨人香港 10 B 类普通股 0.02
合计 46,010 100.00
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Alpha 产权控制结构图如下：
140
弘
毅 宏
重 重 创 景
庆 上 上 庆
上 海 海 领 国
拨 海 杰 （ 盛 昆
萃 泛 瓴 瓴 资 上 （ 明
准 逸 熠
Giant Investment (HK) Limited
商 基 海 上 商 海 天 金
务 互 互
商 资 海 务 ） 津 润
信 本 联 联 信 股 ） 中
务 鸿 网 网
息 咨 投 长 息 权 股 海
咨 企 科 科
询 资 咨 投 权 投
询 管 业 技 技 询 资 资
合 合 合 投
合 伙 理 管 合 基 资 中
伙 理 伙 伙
企 集 伙 金 合 心
企 团 有 企 企 企 合 （
业 业 业 伙
业 （ 有 限 业 伙 企 有
（ 公 （ （ 业 限
有 限 （ 企
有 限 有 有
公 司 限 限 有 业 （ 合
限 合 司 限 （ 有 伙
合 伙 合 合 有 限 ）
伙 伙 合
伙 ） 伙 限 合
） ） ）
） 合 伙
伙 ）
）
17.91% 15.01% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 7.02% 2.43% 1.63% 1.63% 0.02%
Alpha Frontier Limited
2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节 交易对方基本
情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Alpha《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Alpha 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Alpha 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
141
（四）最近三年主营业务发展情况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权，其
核心经营性资产为 Playtika。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，Alpha 的主要资产为 Playtika 的 100%股权。Playtika
及其控股子公司的资产情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
Alpha 的主要负债情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产
的权属情况、对外担保和主要负债情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，不涉及 Alpha 债权债务
转移事宜，Alpha 的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在重大或有负债情况。
5、股权质押等情况
Alpha 的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、未决诉讼、仲裁与行政处罚
（1）未决诉讼
根据境外律师法律尽调报告及标的公司的确认，美国华盛顿州居民 Sean
Wilson 于美国华盛顿州西区联邦地方法院向 Playtika, Ltd.和 Caesars Interactive
142
Entertainment, LLC 提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，对
原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院批准其作为集体
诉讼，目前尚在审理中。除上述未决诉讼外，标的公司及其控股子公司无其他重
大未决诉讼、仲裁。
根据 Fenwick & West LLP 的法律尽调报告、Snell & Wilmer LLP 的关于
Playtika 游戏在美国不构成赌博的专项意见及 Cooper Levenson 对于上述案件的
专项分析， Playtika 的游戏可免费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika 的
玩家可以免费获得游戏币因而不需要为继续游戏而购买游戏币；Cooper Levenson
的律师专项意见认为，Playtika 的游戏在华盛顿州法律下不属于赌博，上述 Wilson
v. Playtika 案件中原告赢得其诉请的可能性极低，原告的诉请也不太可能对
Playtika 的资产和业务产生重大不利影响。基于此，上市公司认为该诉讼不太可
能对 Playtika 的资产和经营产生重大不利影响。
（2）行政处罚
根据境外律师法律尽调报告，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司近
三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Alpha 存在资产许可使用情况，具体情况请详见本节
“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
况/8、资产许可使用情况”。
9、标的资产生产经营的合规性
最近三年，标的公司及其控股子公司不存在重大的行政处罚。标的公司及其
控股子公司在从事其主营业务所需业务资质、主要网络游戏的重大运营事项等方
面符合相关法律法规的规定。
143
（六）最近两年一期的主要财务数据
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，是为收购 Playtika 而成立的持股平台，财
务报表的编制基础是假设 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日前成立，Playtika 将该等游
戏业务重组至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该等游戏业务的收购均已
于 2016 年 1 月 1 日前完成，Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等游戏业务的直接
及间接母公司。如无特别说明，Alpha 财务数据均引自安永出具的《ALPHA
FRONTIER LIMITED 备考财务报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专
字第 61290398_B03 号）。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 728,079.66 585,154.37 370,003.99
负债总计 135,873.55 118,563.32 72,815.79
归属于母公司所有者权益 592,206.11 466,591.05 297,188.20
报告期内，Alpha 资产结构相对比较稳定，负债占比相对较小，其资产总额
及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
利润总额 151,869.96 263,671.22 182,625.69
归属于母公司股东的净利润 118,984.67 201,049.31 144,229.06
扣除非经常性损益的归属于母公
118,921.96 201,243.82 163,385.58
司股东的净利润
报告期内，Alpha 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，主要原因系报
告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
除同公司正常经营业务相关的有效 - - 806.38
144
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
非流动资产处置损失包括已计提资
- -309.14 -
产减值准备的冲销部分
委托他人投资或管理资产的收益 79.38 21.47 -
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -22,112.29
项目
减：所得税影响数 16.67 -93.16 -2,149.38
少数股东损益影响数 - - -
合计 62.71 -194.51 -19,156.52
Alpha 2016 年度非经常性损益形成的主要原因系股份支付加速行权和员工
持股计划费用，共计 22,112.29 万元，2017 年度非经常性损益形成的主要原因系
非流动资产处置损失，2018 年 1-6 月非经常性损益形成的主要原因系委托他人投
资或管理资产取得的收益。
（七）Alpha 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让、增资、减资或改制情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日设立，最近三年不存在改制情况，最近三年股权
转让、增资及减资的具体情况参见本节“一、Alpha 的基本情况/（二）历史沿革”。
2、股权转让定价情况、转让原因及股权变动相关方的关联关系情况
（1）2016 年 7 月股份转让
1）2016 年 7 月股权转让定价情况及转让原因
为设立收购 Playtika 的持股平台，2016 年 7 月 20 日，Offshore Incorporations
(Cayman) Limited 以 1 美元对价将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited，同
日，Pineda Holdings Limited 以 999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通
145
股，Alpha 在本次股权转让中的整体估值为 1,000 美元。2016 年 7 月 26 日，巨
人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购得 1 股普通股。Alpha 在本次
股权转让中的整体估值为 1,000 美元。Alpha 系为收购 Playtika 设立的持股公司，
2016 年 7 月，Alpha 尚未完成对 Playtika 的收购，前述两次股权转让对应估值与
本次交易不具有可比性。
2）股权变动相关方的关联关系
前述两次股权转让双方之间不存在关联关系。
（2）2016 年 10 月股份转让
1）2016 年 10 月股权转让定价情况及转让原因
Alpha 2016 年 10 月股权转让定价情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价款（万美元）
Champion Holdings
重庆拨萃 8,242 82,420
International Limited
Oceanwide International
Capital Investment 泛海投资 7,500 75,000
Management Co.,Ltd
GoldenView Group Limited 上海鸿长 7,500 75,000
Firststate Holdings Limited 上海瓴逸 5,000 50,000
Upper Way Group Limited 上海瓴熠 5,000 50,000
Illumination H Limited 重庆杰资 4,470 44,700
Great Mission International
弘毅创领 2,238 22,380
Limited
Macro-Link International
新华联控股 2,000 20,000
Investment Co, Ltd.
Shen Wei International
四川国鹏 1,500 15,000
Development Co., Limited
Shangjin Technology Co.,
广东俊特 750 7,500
Limited
New Advance Overseas
宏景国盛 750 7,500
Investment Limited
Pacific Grow Holdings
昆明金润 750 7,500
Limited
Yuhai International Limited 上海并购基金 300 3,000
合计 46,000 460,000
Alpha 在本次股权转让中的整体估值为 460,100 万美元，与本次交易作价基
146
本一致。本次股权转让的主要原因系财团出资人指定的境外主体将 Alpha 的全部
A 类普通股股权转让至财团出资人指定的境内主体。
2）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让双方系财团出资人指定的境内外主体。
（3）2018 年 10 月股份转让
1）2018 年 10 月股权转让定价情况及转让原因
Alpha 2018 年 10 月股权转让定价情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价款（万元）
重庆杰资 1,239 100,000.00
弘毅创领 1,119 89,186.06
新华联控股 2,000 159,403.15
上海准基
四川国鹏 1,500 119,552.36
广东俊特 750 59,776.18
上海并购基金 300 24,670.00
合计 6,908 552,587.75
为锁定交易机会，确保本次重组的顺利进行，2018 年 10 月上海准基受让了
重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有
的部分或全部 Alpha A 类普通股，合计占 Alpha A 类普通股的 15.02%。本次股权
转让的转让价格系经上海准基与财团出资人友好协商确定的，根据本次交易的平
均转让价格计算，Alpha 的整体估值为 3,680,451.99 万元，Alpha 全部 A 类普通
股对应估值为 3,679,652.06 万元，高于本次交易标的资产的交易作价。为保护上
市公司股东的利益，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易
作价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
2）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
3、最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，上海准基收购重
147
庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的
全部或部分 Alpha A 类普通股事项，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项
目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经向商务主管部门递交了备案
申请。符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Alpha 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。根据境外律师法律尽职调查报告及法律意见，标的公
司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可；标的公司的主要游
戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门的政府监管机构
的审批，亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色
情等内容。Alpha 主营业务不需要专门的生产经营资质。
（十）Alpha 控股子公司概况
1、Alpha 控股子公司基本情况
（1）Shiny Top Investment Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Shiny Top Investment Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 港元）
注册地： 香港
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
注册地址：
Admiralty
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2016 年 5 月 27 日
注册号： 2382797
主营业务： 控股型公司
（2）Clear Discovery Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Clear Discovery Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址：
Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands
公司类型： 有限责任公司
148
成立日期： 2018 年 2 月 9 日
注册号： 1970184
主营业务： 控股型公司
（3）Deep Sail Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Deep Sail Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址：
Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 1970107
主营业务： 控股型公司
（4）LaGuardia Capital Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： LaGuardia Capital Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town ,Tortola, British Virgin
注册地址：
Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2017 年 12 月 19 日
注册号： 1964538
主营业务： 控股型公司
（5）Playtika Holding UK Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Playtika Holding UK Limited
授权资本： 2 股普通股（每股面值 1 美元）
注册地： 英国
注册地址： Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 11196399
主营业务： 控股型公司
（6）Playtika Holding UK（Alpha 100%持股）
公司名称： Playtika Holding UK II Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英国
149
注册地址： Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 11196424
主营业务： 控股型公司
（7）GoldenView Holdings Group Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： GoldenView Holdings Group Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址：
Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2016 年 7 月 15 日
注册号： 1918874
主营业务： 控股型公司
2、Playtika Holding UK 的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Holding UK II Limited
授权资本： 1 普通股
注册地： 英国
注册地址： Quadrant House Floor 64 Thomas More Square
London United Kingdom E1W 1YW
公司类型： 私人股份有限公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 11196399
主营业务： 控股型公司
（2）历史沿革
1）Playtika Holding UK 设立
2018 年 8 月 2 日，Playtika Holding UK 在英国设立。公司设立时，Alpha 认
购了公司 1 股普通股，每股面值 1 美元。Playtika Holding UK 设立时股权结构如
下：
150
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Alpha 1 普通股 100.00
合计 1 100.00
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Holding UK 为 Alpha 的全资子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Holding UK 是用于承接 Playtika 的股权的持股平台，其核心经营性
资产为 Playtika。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保
和主要负债情况”。
（6）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年 Playtika Holding UK 不存在股权转让、增资、减资或改制事项。
（十一）标的公司的境外收购历程
本次交易前，财团出资人之境内、境外主体与巨人香港共同实施了对 Playtika
100%股权的收购，具体过程如下：
1、巨人香港与财团出资人签署财团协议
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于 2016 年 7 月 30 日与弘毅创领、
上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》（Consortium Agreement）。
根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》（Form of Equity
Commitment Letter），巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对 Alpha 进
行增资，并以 Alpha 为主体收购 CIE 旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根
据交易需要经重组纳入新设公司，即 2016 年 8 月 17 日新设的 Playtika。
2、Alpha 与 CIE 签署《股权购买协议》
2016 年 7 月 31 日，Alpha 与 CIE 达成了购买 Playtika 的《股权购买协议》Stock
Purchase Agreement），根据该协议，Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100%
151
的股权，收购价格为 44 亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格，实
际支付价款将根据交割时 Playtika 资产负债情况予以相应调整。
根据《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）、《转让协议》（Assignment
Agreement）及相关附属协议，Playtika 全部股权交割过户至 Alpha 时，不存在
CIE 关于 Playtika 的业绩承诺安排。
Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
3、Playtika 架构的搭建
2016 年 8 月 17 日，CIE 新设 Playtika 并以此为主体承接 CIE 旗下休闲社交
游戏业务资产。截至 2016 年 9 月，Playtika 取得 CIE 无偿投入的 Playtika（UK）
Limited 及其附属公司的股权，同时 Playtika 向 CIE 发行 9 股有限公司权益，换
取 CIE 所持有的 Playtika （Canada）, Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika
Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 及该等公司附属公司的
所有股权。至此，Playtika 取得了 Playtika （UK） Limited、Playtika （Canada）,
Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica
Holdings, LLC 的所有股权。
本步骤完成后，Playtika 的架构如下：
152
Caesars Interactive
Entertainment Inc.
100%
Playtika Holding Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
Playtika Playtika Playtika Santa
Playtika (UK) Playtika
Group Israel Australia Pty Monica
Limited (Canada), Inc.
Ltd Ltd Holdings, LLC
4、财团出资人增资 Alpha
2016 年 8 月 22 日，财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha 签署《股份认
购协议》，境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股。之后，
财团出资人合计向 Alpha 增资 46 亿美元，同时取得 Alpha 向其发行的 A 类普通
股，此外，巨人香港向 Alpha 增资 100 万美元，取得 Alpha 向其发行的 B 类普通
股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购 Playtika 对价及相关收购费
用。
本步骤完成后，Alpha 架构如下：
153
各方确认 2016 年 7 月 31 日所签署的《股权购买协议》，Alpha 支付全部估计的
调整后的购买价格，为 440,988.59 万美元，CIE 同意将 Playtika 出售、转让、转
2016 年 9 月 23 日，CIE 与 Alpha 签署《转让协议》 Assignment Agreement），
移、授予及交付予 Alpha，Alpha 同意收购、占有及接受 Playtika 股权。据此协
0.02%
Playtika Holding Corp.
Giant Investment (HK) Limited
100%
0.65%
CIE
Yuhai International Limited
1.63%
Pacific Grow Holdings Limited
1.63%
New Advance Overseas Investment Limited
1.63%
Shangjin Technology Co., Limited
拟现金收购
3.26%
Shen Wei International Development Co., Limited
Alpha Frontier Limited
4.35%
议，Playtika 全部股权已交割过户至 Alpha。
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.
154
4.86%
本步骤完成后，Alpha 架构如下：
Great Mission International Limited
5、Playtika 交割过户至 Alpha
9.72%
Illumination H Limited
10.87%
Upper Way Group Limited
10.87%
Firststate Holdings Limited
16.30%
GoldenView Group Limited
16.30%
Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd
17.91%
Champion Holdings International Limited
Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd
Shen Wei International Development Co., Limited
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.
New Advance Overseas Investment Limited
Champion Holdings International Limited
Great Mission International Limited
Shangjin Technology Co., Limited
Giant Investment (HK) Limited
Pacific Grow Holdings Limited
GoldenView Group Limited
Yuhai International Limited
Firststate Holdings Limited
Upper Way Group Limited
Illumination H Limited
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
6、财团出资人指定的境内主体取得 Alpha 全部 A 类普通股股权
2016 年 10 月 20 日，各财团出资人或其指定的境内主体，分别与财团出资
人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资人指定的境内出资主体
分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部 Alpha A 类普通股股份，购买对价
为 46 亿美元。本次股份转让交易已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目
备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会
的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201600120 号）。本
次交易的交易对方就其收购 Alpha 全部 A 类普通股的交易，已履行了相应的中
国境内关于境外投资相关的审批程序。各交易对方均已支付该等股份的购买对价。
根据该《股份购买协议》，境外出资主体保证其是 Alpha A 类普通股股份的在册
及实益所有人，境外出资人向本次重组交易对方交付 Alpha 股份证书原件后不得
再以任何理由对所出售股份的权属主张任何权利，且该等股份不应附带任何留置、
155
质押、权益负担、抵押或其它限制。因此，各交易对方已支付股份的购买对价，
不会对本次交易产生影响。
本步骤完成后，Alpha 股权结构如下：
弘
毅 宏
重 重 创 景 上
庆 上 上 庆 领 国 海
拨 海 海 杰
瓴 瓴 （ 盛 昆 并
萃 泛 资 上 四 （ 明 购
逸 熠
Giant Investment (HK) Limited
商 海 上 商 海 川 广 天 金 股
务 互 互
资 海 联 联
务 ） 国 东 津 润 权
信 本 鸿 信 新
网 网 股 华
鹏 俊 ） 中 投
息 投 长 息 权 科 特 股 海 资
咨 科 科 联
资 企 技 技
咨 投 技 投 权 投 基
询 管 业 询 控
合 合 资 股
发 资 投 资 金
合 理 管 合 基 展 管 资 中 合
伙 伙 伙 有
集 理 企 企
伙 金 有 理 合 心 伙
企 团 有 企 限
业 业 合 公
限 有 伙 （ 企
业 有 限 业 伙 责 限 企 有 业
（ （ 司
（ 限 公 （ 企 任 公 业 限 （
有 有
有 公 司
限 限 有 业 公 司 （ 合 有
限 司
合 合 限 （ 司 有 伙 限
合 伙 伙 合 有 限 ） 合
伙 伙 限 合 伙
） ）
） ） 合 伙 ）
伙 ）
）
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
二、Playtika 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Playtika Holding Corp.
授权资本： 10 普通股，每股面值 1.00 美元
注册地： 特拉华州（美国）
注册地址： c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
公司类型： 集团公司
156
成立日期： 2016 年 8 月 17 日
注册号： SR 20165923537；档案#6118455
主营业务： 控股公司、游戏开发
（二）历史沿革
1、Playtika 设立
2016 年 8 月 17 日，Playtika Holdings, LLC 在美国特拉华州设立。设立时，
Playtika Holdings,LLC 向 CIE 发行 1 股有限公司权益。
2016 年 9 月 20 日，Playtika Holdings, LLC 向 CIE 发行 9 股有限公司权益，
以换取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika
Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股本、股权或权益
及若干其他权益。
本次股权变更后，股权结构如下：
股东 有限公司权益（股） 股权比例（%）
CIE 10 100.00
合计 10 100.00
2、2016 年 9 月，股权转让及公司改制
2016 年 9 月 23 日，Playtika Holdings, LLC 的全部权益以 440,988.59 万美元
对价由 CIE 转让至 Alpha。其后，Playtika Holdings, LLC 由有限责任公司变更为
集团公司，并更名为 Playtika Holding Corp。
本次股权变更及改制后，股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Alpha 10 普通股 100.00
合计 10 100.00
Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
157
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
3、2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 27 日，Playtika 的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Alpha
转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK Limited。
本次股权变更后，Playtika 股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Playtika Holding UK Limited 10 普通股 100.00
合计 10 100.00
4、2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 28 日，Playtika 的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Playtika
Holding UK Limited 转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK。
本次股权变更后，Playtika 股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Playtika Holding UK 10 普通股 100.00
合计 10 100.00
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Playtika 为 Alpha 间接 100%控股的子公司。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Playtika 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
158
（四）最近三年主营业务发展情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日成立，为承接 CIE 旗下休闲社交类网络游戏业
务的控股型公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络
游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Playtika 及其控股子公司固定资产的具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
电子设备 36,672.61 16,037.48 20,635.13 56.27%
办公设备 2,293.42 889.78 1,403.63 61.20%
运输设备 3,646.67 535.94 3,110.73 85.30%
合计 42,612.70 17,463.20 25,149.50 59.02%
1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Juana Manso 1750, 2nd
Homerun
floor, Tower E, complex 2017/06/01 至
1 Faustina Inversora S.A. Argentina 334.91
Zencity, Units 976 and 2020/05/31
S.R.L.
977
The land contained in
folio identifier
Playtika
1/SP56157 and known 2016/07/18 至
2 Kevin Charles Hanel Australia 214
as Level 1, 46-54 Foster 2019/07/17
Pty Ltd.
Street, Surry Hills,
NSW 2010
159
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Mori Building Co., Playtika 2-5-1 Atago, 2017/06/01 至
3 149.83
Ltd. K.K. Minato-ku, Tokyo 2019/05/31
Room 1402, Central
Park Tower La Tour
Sumitomo Realty & Playtika 2017/12/18 至
4 Shinjuku, 6-15-1 77.39
Development Co., Ltd. K.K. 2019/12/17
Nishishinjuku,
Shinjuku-ku, Tokyo
6 Maria Rosetti Str., 4A、5A 区、停车
ground floor space 区为 2014/09/15 至
Rosetti Tower Invest Homerun A,4th floor space 4A, 2020/02/01；一层 A
5 1,599.55
S.R.L. Romania 5th floor space 5A, 9th 区、9 层为
floor, District 2, 2016/01/29 至
Bucharest, Romania 2020/01/28
Mortimer House (37 –
37 – 41 Mortimer
41Mortimer Opco Ltd, 2018/08/20 至
6 PI UK Street, London, W1T /
company number 2019/08/20
3JH
10184501)
Republic of Belarus,
Playtika 2015/01/01 至
7 Letitbe LLC Minsk, Platonova street, 2,750.6
Bel, FLLC 2019/01/01
20b, office 16, 15, 14
Republic of Belarus,
Playtika 2017/01/01 至
8 Estate Balance LLC Brest, Moskovskaya 28.4
Bel, FLLC 2019/12/31
steet, 208A-2
Republic of Belarus, 2018/10/01 后的 1
Playtika
9 Lego Land LLC Minsk, Platonova street, / 年，如无终止通知
Bel, FLLC
20b-138 自动延期 1 年
Playtika 约 892.24（约
1411 Peel Street, 2016/09/19 至
10 Marine Properties Ltd. (Canada), 9,604 平方英
Montreal, Quebec 2018/12/31
Inc. 尺）
Le 1000 de la
Playtika 1000 de la Gauchetière 约 1,925.97
Gauchetière I Inc. and 2019/11/01 至
11 (Canada), Street W., Montreal, （约 20,731 平
Le 1000 de la 2022/10/31
Inc. Quebec, Suite 2800 方英尺）
Gauchetière II Inc.
至 2020/12/31(更新
Playtika 8 HaHoshlim St.,
12 Rafi Ben Ami 380 租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
Rami Shviro 至 2020/12/31(更新
Playtika 8 HaHoshlim St.,
13 Engineering, 918 租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
Constructions and 2025/12/31)
160
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Investments Ltd.
至 2020/12/31(更新
Playtika 8 HaHoshlim St.,
14 Tidhar Construction Ltd. 556 租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
至 2020/12/31(更新
Yoel Raviv Law Firm; Playtika 8 HaHoshlim St.,
15 166 租金后可延期至
Gosis (2011) Ltd. Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
至 2020/12/31（更
Zion IM Real Estate Playtika 8 HaHoshlim St.,
16 1,936 新租金后可延期至
(Limited Partnership) Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
至 2020/07/31（更
Playtika 8 HaHoshlim St.,
17 Edvest Ltd. 419 新租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/07/31）
至 2020/12/31（更
Playtika 4 HaHoshlim St.,
18 Migdal 1,393 新租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
Playtika 8 HaHoshlim St.,
19 Zefania Mekarkein / 至 2019/12/31
Israel Hertzlya Pituah, Israel
至 2020/12/31（更
Eliav Management and Playtika 8 HaHoshlim St.,
20 976 新租金后可延期至
Investments Ltd Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
Jelly 27 Schocken street, Tel
21 Sofer / 至 2018/12/31
Button Aviv, Israel
Azrieli Center, Sarona, 至 2023/10/01（更
Playtika
22 Azrieli Group Ltd floor 51, Tel Aviv, 2,359 新租金后可延期至
Israel
Israel. 2028/10/01）
至 2020/04/30（更
UBS wealth Playtika 8 HaHoshlim St.,
23 400 新租金后可延期至
management Israel LTD. Israel Hertzlya Pituah, Israel
2022/04/30）
Yair Hashachar Parking Playtika 8 HaHoshlim St.,
24 / 2018/12/31
Lots Ltd. Israel Hertzlya Pituah, Israel
至 2020/12/31（更
Playtika 8 HaHoshlim St.,
25 H.M.Z Holdings Ltd. 382 新租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
Playtika Dnipro, 4/26 2016/07/01 至
26 Menora LTD LLC 936.3
Ukraine Sholom-Aleikhema St 2019/05/31
27 Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 319.9 2018/11/07 至
161
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2021/09/30
Playtika Dnipro, 4/26 2015/09/21 至
28 Menora LTD LLC 255.6
Ukraine Sholom-Aleikhema St 2021/06/30
Private Entrepreneur
Playtika Vinnytsia, 30-A 2018/06/01 至
29 Voicekhivskiy Oleksandr 180
Ukraine Kosmonavtiv St 2019/05/31
Vladyslavovych
Playtika Vinnytsia, 30-A 2016/02/01 至
30 MVN LLC 829
Ukraine Kosmonavtiv St 2019/02/01
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2016/07/15 至
31 141.5
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2019/06/15
Playtika Vinnytsia, 30-A 2017/05/19 至
32 Alkepital LLC 1502.4
Ukraine Kosmonavtiv St 2020/04/19
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2018/11/01 至
33 340.5
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2021/08/31
Playtika Dnipro, 4/26 2017/08/07 至
34 Menora LTD LLC 296.9
Ukraine Sholom-Aleikhema St 2020/07/06
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2017/05/01 至
35 88.8
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2020/01/31
Mr Sholokhov Viktor Playtika Vinnytsia, 30-A 2017/08/01 至
36 65.89
Viacheslavovych Ukraine Kosmonavtiv St 2020/07/29
Private Entrepreneur
Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2017/04/01 至
37 Arzumanian Nataliia 189.1
Ukraine Naberezhna St 2020/03/01
Serhiivna
ZIG-ZHYTLOSERVIS Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2017/09/15 至
38 157.6
LLC Ukraine Naberezhna St 2020/08/31
Forum Group Ukraine Home Run 2017/03/11 至
39 Kyiv, 7 Briullova St 689.84
LLC Ukraine 2020/02/28
Playtika
Holdings, 2225 Village Walk 约 266.91 2015/08/01 起 5 年
District at Green Valley,
40 LLC（已 Drive, Henderson, NV, （2,873 平方 （附有另延期 5 年
LLC
更名为 USA 英尺） 的一次选择权）
Playtika ）
Puente Hills Business Puente Hills Business 约 53.51(576 2018/07/01 至
41 Playtika
Center, L.P. Center, 17890 Castleton 平方英尺) 2019/06/30
162
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Street, 2nd floor, Suite
228, City of Industry,
California, 91748
Playtika 220 North Aberdeen, 约 325.16
220 North Aberdeen 2018/07/29 至
42 Chicago Suite 200, Chicago, （3,500 平方
Owner LLC 2023/10/28
LLC Illinois, 60607 英尺）
620 Newport Center
约 125.23
The Irvine Company Drive, Suite 250, 2018/06/01 至
43 Playtika （1,348 平方
LLC Newport Beach, CA 2021/01/31
英尺）
92660
3）电子设备
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要电子设备为用于其主营
业务经营的计算机及网络设备。
4）运输设备
2018 年 1 月，Playtika 购置一架二手小型公务客机，购置价格约 500 万美元，
其余运输设备账面价值较小。
（2）无形资产情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司无形资产具体情况如下：
1）注册商标
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司在全球主要持有已注册及申
请中的商标如下：
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
Playtika Santa 澳大利
1 BINGO BLITZ 1604940 1604940 10/29/2014 已注册
Monica 亚
Playtika Santa 澳大利
2 BINGO BLITZ 1283746 1283746 09/15/2009 已注册
Monica 亚
澳大利
3 Jelly Button. BOARD KINGS 1936023 / / 申请中
亚
163
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
澳大利 BOARD KINGS
4 Jelly Button 1943034 / / 申请中
亚 Logo (color)
澳大利
5 Playtika Israel Cheetah (Logo) 1633736 1633736 02/12/2015 已注册
亚
澳大利 已注册/
6 Playtika Israel DICE LEGENDS 1746322 1746322 08/10/2016
亚 放弃
PI UK
澳大利
7 UHY Hacker HOUSE OF FUN 1673608 1673608 09/10/2015 已注册
亚
Young LLP
PI UK
澳大利 HOUSE OF FUN
8 UHY Hacker 1673607 1673607 09/10/2015 已注册
亚 (Logo)
Young LLP
澳大利
9 Jelly Button JELLY BUTTON 1936047 / / 申请中
亚
澳大利
10 Jelly Button PIRATE KINGS 1938262 / / 申请中
亚
澳大利 PIRATE KINGS
11 Jelly Button 1943035 / / 申请中
亚 Logo
澳大利
12 Playtika Israel PLAYTIKA 1425254 1425254 01/11/2012 已注册
亚
澳大利 PLAYTIKA &
13 Playtika Israel 1633733 1633733 02/12/2015 已注册
亚 Cheetah (Logo)
澳大利
14 Playtika Israel POKER HEAT 1748925 1748925 08/31/2016 已注册
亚
澳大利
15 Playtika Israel POKER HEAT Logo 1956428 1956428 / 申请中
亚
澳大利
16 Playtika Israel SAVE AN ALIEN 1425259 1425259 01/16/2012 已注册
亚
澳大利
17 Playtika Israel SLOTOMANIA 1425255 1425255 01/16/2012 已注册
亚
澳大利 SLOTOMANIA Logo
18 Playtika Israel 1956423 / / 申请中
亚 (color)
VEGAS
澳大利
19 Playtika Israel DOWNTOWN 1839800 1839800 11/22/2017 已注册
亚
SLOTS
VEGAS WORDS -
澳大利
20 Playtika Israel DOWNTOWN 1839586 1839586 07/18/2018 已注册
亚
SLOTS
澳大利 VEGAS WORDS
21 Playtika Israel 1956444 / / 申请中
亚 Logo
22 Playtika Israel 白罗斯 Cheetah (Logo) 20141765 56496 10/19/2015 已注册
164
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
23 Playtika Israel 白罗斯 PLAYTIKA 20125478 52727 12/23/2014 已注册
PLAYTIKA &
24 Playtika Israel 白罗斯 20141764 56495 10/19/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA with
25 Playtika Israel 白罗斯 20125479 52728 12/23/2014 已注册
Man Design
Playtika Santa
26 加拿大 BINGO BLITZ 1827580 / / 申请中
Monica
27 Jelly Button. 加拿大 BOARD KINGS 1907342 / / 申请中
BOARD KINGS &
28 Jelly Button 加拿大 1911091 / / 申请中
Design
TMA96315
29 Playtika Israel 加拿大 Cheetah (Logo) 1684679 02/16/2017 已注册
2
申请中/
30 Playtika Israel 加拿大 DICE LEGENDS 1763171 / /
放弃
PI UK
31 UHY Hacker 加拿大 HOUSE OF FUN 1864277 / / 申请中
Young LLP
PI UK
Limited HOUSE OF FUN
32 加拿大 1711548 / / 申请中
UHY Hacker (Logo)
Young LLP
PIRATE KINGS &
33 Jelly Button. 加拿大 1911090 / / 申请中
Design
TMA83653
34 Playtika Israel 加拿大 PLAYTIKA 1527700 11/16/2012 已注册
8
PLAYTIKA & TMA96313
35 Playtika Israel 加拿大 1684677 02/16/2017 已注册
Cheetah (Logo) 5
TMA97997
36 Playtika Israel 加拿大 POKER HEAT 1765278 09/06/2017 已注册
8
POKER HEAT Logo
37 Playtika Israel 加拿大 1922933 / / 申请中
(color)
TMA83654
38 Playtika Israel 加拿大 SAVE AN ALIEN 1527705 11/16/2012 已注册
3
TMA83640
39 Playtika Israel 加拿大 SLOTOMANIA 1527704 11/14/2012 已注册
2
SLOTOMANIA Logo
40 Playtika Israel 加拿大 1922935 / / 申请中
(color)
VEGAS
41 Playtika Israel 加拿大 DOWNTOWN 1833547 / / 申请中
SLOTS
42 Playtika Israel 加拿大 VEGAS WORDS - 1833544 / / 申请中
165
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
DOWNTOWN
SLOTS
VEGAS WORDS
43 Playtika Israel 加拿大 1922934 / / 申请中
Logo (color)
44 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113415 15113415 10/07/2015 已注册
45 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113414 15113414 10/07/2015 已注册
46 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113310 15113310 10/07/2015 已注册
47 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113309 15113309 10/07/2015 已注册
48 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113308 15113308 10/07/2015 已注册
49 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113307 15113307 10/07/2015 已注册
已注册/
50 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934038 18934038 02/ 28/2017
放弃
已注册/
51 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934037 18934037 02/ 28/2017
放弃
已注册/
52 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934036 18934036 02/ 28/2017
放弃
已注册/
53 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934035 18934035 02/ 28/2017
放弃
已注册/
54 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934034 18934034 02/ 28/2017
放弃
55 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 33883728 / / 申请中
56 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 33883727 / / 申请中
57 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 23795287A 23795287A 06/14/2018 已注册
58 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156589 13156589 04/14/2015 已注册
59 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156643 13156643 04/14/2015 已注册
60 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156590 13156590 04/21/2015 已注册
61 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156644 13156644 12/21/2014 已注册
62 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156642 13156642 02/07/2015 已注册
63 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156641 13156641 05/14/2015 已注册
PLAYTIKA &
64 Playtika Israel 中国 15113306 15113306 10/07/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
65 Playtika Israel 中国 15113305 15113305 10/07/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
66 Playtika Israel 中国 15113304 15113304 10/07/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
67 Playtika Israel 中国 15113303 15113303 09/21/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
68 Playtika Israel 中国 15113301 15113301 09/21/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
69 Playtika Israel 中国 15113302 15113302 09/28/2015 已注册
Cheetah (Logo)
166
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
70 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 33883724 / / 申请中
71 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 33883723 / / 申请中
72 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026506A 19026506A 04/21/2017 已注册
73 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026505 19026505 06/14/2017 已注册
74 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026509 19026509 03/07/2017 已注册
75 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026508 19026508 03/07/2017 已注册
76 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026507 19026507 03/07/2017 已注册
77 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156477 13156477 12/21/2014 已注册
78 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156478 13156478 12/28/2014 已注册
79 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156476 13156476 02/ 28/2015 已注册
80 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156479 13156479 03/14/2015 已注册
81 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156475 13156475 03/14/2015 已注册
82 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156474 13156474 05/14/2015 已注册
SLOTOMANIA
83 Playtika Israel 中国 13156640 13156640 04/21/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
84 Playtika Israel 中国 13156482 13156482 02/ 28/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
85 Playtika Israel 中国 13156639 13156639 01/14/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
86 Playtika Israel 中国 13156481 13156481 03/07/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
87 Playtika Israel 中国 13156480 13156480 05/14/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
88 Playtika Israel 中国 13156483 13156483 05/07/2015 已注册
(Logo)
89 Playtika Israel 中国 VEGAS WORDS 33883725 / / 申请中
VEGAS WORDS
90 Playtika Israel 中国 33883726 / / 申请中
51121
91 Playtika Israel 欧盟 Cheetah (Logo) 13071527 13071527 12/03/2014 已注册
已注册/
92 Playtika Israel 欧盟 DICE LEGENDS 15000763 15000763 05/31/2016
放弃
93 PI UK 欧盟 HOUSE OF FUN 17315532 17315532 04/20/2018 已注册
HOUSE OF FUN
94 PI UK 欧盟 13868971 13868971 08/14/2015 已注册
(Logo)
95 Playtika Israel 欧盟 PLAYTIKA 12056974 12056974 01/07/2014 已注册
PLAYTIKA &
96 Playtika Israel 欧盟 13071493 13071493 12/03/2014 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA with
97 Playtika Israel 欧盟 12057014 12057014 01/07/2014 已注册
Man Design
98 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT 15050321 15050321 05/16/2016 已注册
99 Playtika Israel 欧盟 SLOTOMANIA 12057055 12057055 01/07/2014 已注册
167
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
SLOTOMANIA
100 Playtika Israel 欧盟 12093936 12093936 01/30/2014 已注册
(Logo)
Slotomania Lucy
101 Playtika Israel 欧盟 Character New Full 13907621 13907621 04/08/2016 已注册
Pose (Color)
102 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT Logo 17959006 17959006 / 申请中
103 Playtika Israel 欧盟 BINGO BLITZ 17917551 / / 申请中
VEGAS WORDS
104 Playtika Israel 欧盟 17959007 / / 申请中
Logo
Playtika Santa
105 欧盟 CAT Logo 17980559 / / 申请中
Monica
106 Jelly Button 欧盟 BOARD KINGS 17924678 / / 申请中
BOARD KINGS
107 Jelly Button 欧盟 17933521 / / 申请中
Logo (color)
PIRATE KINGS
108 Jelly Button 欧盟 17933522 / / 申请中
Logo (color)
109 Jelly Button 欧盟 PIRATE KINGS 17925835 / / 申请中
110 Jelly Button 欧盟 BUMP.IO 17978476 / / 申请中
111 Jelly Button 欧盟 KOI MERGE 17978484 / / 申请中
112 Jelly Button 欧盟 HYPER MANIA 17978479 / / 申请中
113 Jelly Button 欧盟 HYPER JUMP 17962141 / / 申请中
114 Jelly Button 欧盟 GRANNY JUMP 17962138 / / 申请中
JUMP GRANNY,
115 Jelly Button 欧盟 17962142 / / 申请中
JUMP
Playtika Santa
116 香港 BINGO BLITZ 303469366 303469366 04/26/2016 已注册
Monica
117 Playtika Israel 香港 Cheetah (Logo) 303279925 303279925 10/26/2015 已注册
118 PI UK 香港 HOUSE OF FUN 303295152 303295152 11/27/2015 已注册
HOUSE OF FUN
119 PI UK 香港 303295161 303295161 11/27/2015 已注册
(Logo)
120 Playtika Israel 香港 PLAYTIKA 303279943 303279943 01/23/2015 已注册
PLAYTIKA &
121 Playtika Israel 香港 303279916 303279916 10/26/2015 已注册
Cheetah (Logo)
122 Playtika Israel 香港 SLOTOMANIA 303279934 303279934 10/26/2015 已注册
123 Playtika Israel 香港 Lucy Logo 303451527 303451527 12/16/2015 已注册
124 Playtika Israel 以色列 Cheetah (Logo) 266570 266570 07/03/2016 已注册
125 Playtika Israel 以色列 PLAYTIKA 237789 237789 08/02/2012 已注册
PLAYTIKA &
126 Playtika Israel 以色列 266564 266564 07/03/2016 已注册
Cheetah (Logo)
127 Playtika Israel 以色列 SAVE AN ALIEN 237790 237790 08/02/2012 已注册
128 Playtika Israel 以色列 SLOTOMANIA 237788 237788 08/02/2012 已注册
168
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
129 Playtika Israel 日本 PLAYTIKA 2014087974 5763761 05/15/2015 已注册
PLAYTIKA &
130 Playtika Israel 日本 2014087976 5763763 05/15/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA (in
131 Playtika Israel 日本 2014087975 5763762 05/15/2015 已注册
Katakana)
132 Playtika Israel 日本 SLOTOMANIA 2014087972 5763759 05/15/2015 已注册
SLOTOMANIA (in
133 Playtika Israel 日本 2014087973 5763760 05/15/2015 已注册
Katakana)
Playtika Santa 马来西
134 BINGO BLITZ 2015007152 2015007152 03/14/2017 已注册
Monica 亚
Playtika Santa 马来西
135 BINGO BLITZ 2015007151 2015007151 03/05/2017 已注册
Monica 亚
马来西
136 Playtika Israel Cheetah (Logo) 2015000956 2015000956 01/26/2015 已注册
亚
马来西
137 Playtika Israel Cheetah (Logo) 2015000939 2015000939 06/06/2017 已注册
亚
PI UK
马来西 HOUSE OF FUN
138 UHY Hacker 2015000794 2015000794 01/21/2015 已注册
亚 (Logo)
Young LLP
PI UK
马来西 HOUSE OF FUN
139 UHY Hacker 2015000793 2015000793 03/14/2016 已注册
亚 (Logo)
Young LLP
马来西
140 Playtika Israel PLAYTIKA 2015000966 2015000966 01/26/2015 已注册
亚
马来西
141 Playtika Israel PLAYTIKA 2015000955 2015000955 06/06/2017 已注册
亚
马来西 PLAYTIKA &
142 Playtika Israel 2015000967 2015000967 09/23/2015 已注册
亚 Cheetah (Logo)
马来西 PLAYTIKA &
143 Playtika Israel 2015000965 2015000965 09/23/2015 已注册
亚 Cheetah (Logo)
马来西
144 Playtika Israel SLOTOMANIA 2015000953 2015000953 06/06/2017 已注册
亚
马来西
145 Playtika Israel SLOTOMANIA 2015000954 2015000954 10/08/2015 已注册
亚
Slotomania Lucy
马来西
146 Playtika Israel Character New Full 2015006950 2015006950 01/06/2017 已注册
亚
Pose (Color)
Slotomania Lucy
马来西
147 Playtika Israel Character New Full 2015006949 2015006949 06/15/2017 已注册
亚
Pose (Color)
169
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
Slotomania Lucy
马来西
148 Playtika Israel Character New Full 2015006951 2015006951 05/29/2017 已注册
亚
Pose (Color)
PI UK
149 UHY Hacker 新西兰 HOUSE OF FUN 1012480 1012480 01/16/2015 已注册
Young LLP
PI UK
HOUSE OF FUN
150 UHY Hacker 新西兰 1013666 1013666 08/11/2015 已注册
(Logo)
Young LLP
151 Playtika Israel 俄罗斯 Cheetah (Logo) 2015735125 592027 10/24/2016 已注册
152 Playtika Israel 俄罗斯 PLAYTIKA 2015735122 594217 11/10/2016 已注册
PLAYTIKA &
153 Playtika Israel 俄罗斯 2015735124 592937 10/28/2016 已注册
Cheetah (Logo)
154 Playtika Israel 俄罗斯 SLOTOMANIA 2015735126 596610 11/28/2016 已注册
SLOTOMANIA
155 Playtika Israel 俄罗斯 2015735128 594895 11/16/2016 已注册
(Logo)
Playtika Santa 4020151164 4020151164
156 新加坡 BINGO BLITZ 07/08/2016 已注册
Monica 0T 0T
4020150098 4020150098
157 Playtika Israel 新加坡 Cheetah (Logo) 07/08/2016 已注册
1W 1W
PI UK
HOUSE OF FUN 4020150105 4020150105
158 UHY Hacker 新加坡 06/25/2015 已注册
(Logo) 9R 9R
Young LLP
LUCY LADY POSE 4020151267 4020151267
159 Playtika Israel 新加坡 02/03/2017 已注册
Logo 1Q 1Q
4020150094 4020150094
160 Playtika Israel 新加坡 PLAYTIKA 07/08/2016 已注册
5V 5V
PLAYTIKA & 4020150097 4020150097
161 Playtika Israel 新加坡 06/10/2016 已注册
Cheetah (Logo) 0W 0W
4020150094 4020150094
162 Playtika Israel 新加坡 SLOTOMANIA 07/08/2016 已注册
3U 3U
163 Playtika Israel 韩国 Cheetah (Logo) 4520157597 450066482 07/14/2016 已注册
HOUSE OF FUN
164 PI UK 韩国 4520157598 450065299 05/25/2016 已注册
(Logo)
165 Playtika Israel 韩国 PLAYTIKA 4520157595 450066453 07/13/2016 已注册
PLAYTIKA &
166 Playtika Israel 韩国 4520157596 450066454 07/13/2016 已注册
Cheetah (Logo)
167 Playtika Israel 韩国 SLOTOMANIA 4520157594 450066452 07/13/2016 已注册
Playtika Santa
168 台湾 BINGO BLITZ 104039294 1756958 02/16/2016 已注册
Monica
169 Playtika Israel 台湾 Cheetah (Logo) 104005121 1754102 02/01/2016 已注册
170
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
HOUSE OF FUN
170 PI UK 台湾 104005114 1734807 10/16/2015 已注册
(Logo)
171 Playtika Israel 台湾 PLAYTIKA 104005117 1754100 02/01/2016 已注册
PLAYTIKA &
172 Playtika Israel 台湾 104005120 1754101 02/01/2016 已注册
Cheetah (Logo)
173 Playtika Israel 台湾 SLOTOMANIA 104005116 1754099 02/01/2016 已注册
Slotomania Lucy
174 Playtika Israel 台湾 Character New Full 104039701 1766299 04/16/2016 已注册
Pose (Color)
Playtika Santa
175 泰国 BINGO BLITZ 994247 171113999 05/03/2017 已注册
Monica
Playtika Santa
176 泰国 BINGO BLITZ 994248 171114004 05/03/2017 已注册
Monica
177 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) 971068 161101010 08/10/2016 已注册
178 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) 971067 161109231 11/04/2016 已注册
Pacific
Interactive UK
HOUSE OF FUN
179 Limited 泰国 971069 / / 申请中
(Logo)
UHY Hacker
Young LLP
180 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA 971064 161100905 08/09/2016 已注册
181 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA 971063 171109306 03/22/2017 已注册
PLAYTIKA &
182 Playtika Israel 泰国 971066 161100906 08/09/2016 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
183 Playtika Israel 泰国 971065 161110185 11/11/2016 已注册
Cheetah (Logo)
184 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA 971061 TM422354 01/26/2015 已注册
185 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA 971062 171132260 10/23/2017 已注册
Slotomania Lucy
186 Playtika Israel 泰国 Character New Full 992924 171113010 04/26/2017 已注册
Pose (Color)
Slotomania Lucy
187 Playtika Israel 泰国 Character New Full 992926 171129077 09/20/2017 已注册
Pose (Color)
Slotomania Lucy
Character New Full
188 Playtika Israel 泰国 992925 / / 申请中
Pose (Color) (without
Lucy on Nametag)
UK0000306 UK0000306
189 Playtika Israel 英国 Cheetah (Logo) 10/31/2014 已注册
3645 3645
190 Playtika Israel 英国 DICE LEGENDS UK0000314 UK0000314 04/08/2016 已注册/
171
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
4298 4298 放弃
PI UK
UK0000326 UK0000326
191 英国 HOUSE OF FUN 02/02/2018 已注册
UHY Hacker 2569 2569
Young LLP
PI UK
HOUSE OF FUN
192 UHY Hacker 英国 3101159 3101159 09/04/2015 已注册
(Logo)
Young LLP
193 Playtika Israel 英国 PLAYTIKA 3017453 3017453 12/06/2013 已注册
PLAYTIKA & UK0000306
194 Playtika Israel 英国 3063643 10/31/2014 已注册
Cheetah (Logo) 3643
PLAYTIKA with UK0000301 UK0000301
195 Playtika Israel 英国 12/06/2013 已注册
Man Design 7458 7458
UK0000314
196 Playtika Israel 英国 POKER HEAT 3146777 05/06/2016 已注册
6777
UK0000301 UK0000301
197 Playtika Israel 英国 SLOTOMANIA 11/08/2013 已注册
7459 7459
SLOTOMANIA UK0000301 UK0000301
198 Playtika Israel 英国 11/08/2013 已注册
(Logo) 7460 7460
Slotomania Lucy
UK0000310 UK0000310
199 Playtika Israel 英国 Character New Full 07/17/2015 已注册
2391 2391
Pose (Color)
HOUSE OF FUN
200 PI UK 英国 3340716 / / 申请中
Logo (color)
201 Playtika Israel 英国 POKER HEAT Logo 3340714 / / 申请中
VEGAS WORDS
202 Playtika Israel 英国 3340710 / / 申请中
Logo
203 Jelly Button 英国 BOARD KINGS 3319605 / / 申请中
BOARD KINGS
204 Jelly Button 英国 3326439 / / 申请中
Logo (color)
PIRATE KINGS
205 Jelly Button 英国 3326440 / / 申请中
Logo (color)
206 Jelly Button 英国 PIRATE KINGS 3322084 / / 申请中
207 Jelly Button 英国 JELLY BUTTON 3319591 / / 申请中
Playtika Santa
208 美国 #1 DADS 87819726 / / 申请中
Monica
209 Playtika Israel 美国 2 DRAGONS 86932705 5192580 04/25/2017 已注册
210 PI UK 美国 3 LITTLE FISHES 88002194 / / 申请中
211 PI UK 美国 5 MONKEYS GOLD 87185840 5211060 05/23/2017 已注册
212 Playtika Israel 美国 5 TIGERS GRAND 87326777 5352043 12/05/2017 已注册
213 Playtika Israel 美国 6 TIGERS GRAND 87353745 5460263 05/01/2018 已注册
172
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
7 SHINING
214 Playtika Israel 美国 87399024 5342766 11/21/2017 已注册
PANDAS
215 Playtika Israel 美国 7 VINTAGE 85762679 4305392 03/19/2013 已注册
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A CATERPILLAR
217 Playtika Israel 美国 87890090 / / 申请中
TALE
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Playtika Santa
219 美国 AGENT BACON 87800086 / / 申请中
Monica
ALADDIN'S WHEEL
220 Playtika Israel 美国 87001267 5215156 05/30/2017 已注册
OF WISHES
221 Playtika Israel 美国 ALL MINE! 88109914 / / 申请中
Playtika Santa
222 美国 ALLEGRA'S SPELL 88048969 / / 申请中
Monica
ALL-STAR
223 Playtika Israel 美国 86478970 4777197 07/21/2015 已注册
CHRISTMAS
ALPS OF
224 PI UK 美国 86699504 4953112 05/03/2016 已注册
MATTERHORN
225 PI UK 美国 AMAZING GENIE 87794045 5530335 07/31/2018 已注册
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226 Playtika Israel 美国 86491465 5023293 08/16/2016 已注册
GLAMOUR
AMERICAN
227 Playtika Israel 美国 87319166 5313708 10/17/2017 已注册
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AMERICAN
229 Playtika Israel 美国 88074256 / / 申请中
RIDERS
230 Playtika Israel 美国 ANCIENT DEITIES 88125676 / / 申请中
231 Playtika Israel 美国 ANCIENT PHOENIX 87709132 5508546 07/03/2018 已注册
232 Playtika Israel 美国 APOLLO CA$H 87692071 / / 申请中
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ARABUNNIAN
234 Jelly Button 美国 87928743 / / 申请中
NIGHTS
235 Playtika Israel 美国 ARCTIC BEAUTY 87827580 5580666 10/09/2018 已注册
AROUND THE
236 Playtika Israel 美国 WORLD IN 80 85734171 4305361 03/19/2013 已注册
SPINS
237 Playtika Israel 美国 ARTIC TIGER 86151007 4560431 07/01/2014 已注册
238 PI UK 美国 ASIAN ELEPHANT 86528948 4947579 04/26/2016 已注册
239 PI UK 美国 ASIAN ELEPHANT 86514790 4829020 10/06/2015 已注册
ATUM RAPID
240 Playtika Israel 美国 87666180 / / 申请中
BLAST
173
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
241 Playtika Israel 美国 AZTEC JOURNEY 87716081 5508574 07/03/2018 已注册
242 Playtika Israel 美国 AZTEC WARRIOR 86497656 4794576 08/18/2015 已注册
BANK OF
243 Playtika Israel 美国 87466948 5466141 05/08/2018 已注册
JACKPOTS
244 Playtika Israel 美国 BAR-B BOOM 85935397 4458979 12/31/2013 已注册
245 PI UK 美国 BAYOU MAGIC 86469131 4781378 07/28/2015 已注册
BEAST AND THE
246 Playtika Israel 美国 86383226 4688825 02/17/2015 已注册
ROSE
BEAUTIFUL
247 Playtika Israel 美国 86032623 4491242 03/04/2014 已注册
BANDITS
BEAUTY OF THE
248 PI UK 美国 86526099 4942610 04/19/2016 已注册
NILE
BEAUTY OF THE
249 PI UK 美国 86515475 4823964 09/29/2015 已注册
NILE
250 Playtika Israel 美国 BEEEZ 85561617 4244996 11/20/2012 已注册
251 Playtika Israel 美国 BEER BONANZA 86641426 4985009 06/21/2016 已注册
252 Playtika Israel 美国 BID OF LUCK 85563646 4245020 11/20/2012 已注册
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254 PI UK 美国 BIG HIPPO 86471176 4781602 07/28/2015 已注册
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BILLION DOLLAR
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RUN
Playtika Santa
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Playtika Santa
258 美国 BINGO BLITZ 85380166 4284675 02/05/2013 已注册
Monica
Playtika Santa BINGO BLITZ B7
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Monica and Design
Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa BINGO RUSH 2 B7
263 美国 86455242 4768520 07/07/2015 已注册
Monica and Design
264 Playtika Israel 美国 BINGORILLA 87825196 / / 申请中
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174
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
BLACKBEARD'S
266 PI UK 美国 87185652 5201873 05/09/2017 已注册
RICHES
Playtika Santa
267 美国 BLITZPOT 87937857 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
268 美国 BLITZY 87641059 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
269 美国 BLITZY'S BOOTS 87785677 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
270 美国 BLITZY'S DINER 87845750 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
271 美国 BLITZY'S DRAGON 87855381 / / 申请中
Monica
272 Playtika Israel 美国 BLOODY WINS 85763243 4353810 06/18/2013 已注册
273 Jelly Button 美国 BOARD KINGS 87681725 / / 申请中
274 Jelly Button 美国 BOARD KINGS 87749798 5597468 10/30/2018 已注册
BOARD KINGS and
275 Jelly Button 美国 87766067 / / 申请中
Design
BOARD KINGS and
276 Jelly Button 美国 87766049 5597531 10/30/2018 已注册
Design
277 Jelly Button 美国 BOARD TRIP 87879751 / / 申请中
278 Jelly Button 美国 BOAT KING 87778731 / 申请中
279 Jelly Button 美国 BOMB STRIKE 87918221 / / 申请中
BOUNTIFUL
280 Playtika Israel 美国 87379122 5342737 11/21/2017 已注册
BLOSSOMS
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282 Playtika Israel 美国 BRAVE BOOTS 87499384 / / 申请中
283 Playtika Israel 美国 BRAVE RED 87379164 5342739 11/21/2017 已注册
284 Playtika Israel 美国 BUBBLE RUMBLE 85561572 4198564 08/28/2012 已注册
285 Playtika Israel 美国 BUFFALO DREAMS 86627090 4979592 06/14/2016 已注册
BUFFALO 'N'
286 PI UK 美国 86497667 4794578 08/18/2015 已注册
RHINO
Playtika Santa
287 美国 BUFFALO STUDIOS 85731539 5086863 11/22/2016 已注册
Monica
288 Jelly Button 美国 BUNNSLINGER 87928736 / / 申请中
289 Playtika Israel 美国 BUNNY BARN 85886581 4472762 01/21/2014 已注册
290 Jelly Button 美国 BUNNY NOIR 87928742 / / 申请中
291 Jelly Button 美国 BUNSYLVANIA 87928731 / / 申请中
292 Playtika Israel 美国 BURSTING REELS 86615641 5069518 10/25/2016 已注册
293 Playtika Israel 美国 CA$H CATCH 85937825 4459112 12/31/2013 已注册
294 PI UK 美国 CABARET DREAMS 86457821 4764649 06/30/2015 已注册
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175
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
CALIFORNIA
296 Playtika Israel 美国 86332662 4688502 02/17/2015 已注册
SURFIN'
CAMELOT PAYS A
297 Playtika Israel 美国 85762497 4305391 03/19/2013 已注册
LOT
298 Playtika Israel 美国 CANDY SHOP 85816766 4354123 06/18/2013 已注册
299 Playtika Israel 美国 CAPTAIN PELICAN 87426074 5371778 01/02/2018 已注册
CARIBBEAN
300 Playtika Israel 美国 87859074 / / 申请中
DELIGHT
CARNIVAL
301 Playtika Israel 美国 85563656 4225345 10/16/2012 已注册
FRENZY
302 Jelly Button 美国 CARROLOT 87928732 / / 申请中
303 Playtika Israel 美国 CARTEL ROYALE 87622322 / / 申请中
CASCADING
304 PI UK 美国 87001332 5206185 05/16/2017 已注册
CRITTERS
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307 Playtika Israel 美国 CASH ZONE 86904584 5214877 05/30/2017 已注册
308 Playtika Israel 美国 CASHBACK 87831407 / / 申请中
309 PI UK 美国 CASHTONIUM 87185640 5201872 05/09/2017 已注册
CASINO AND
310 Playtika Israel 美国 87313049 / / 申请中
WORDS
311 Playtika Israel 美国 CASINO CAPER 86122870 4686826 02/17/2015 已注册
312 Playtika Israel 美国 CAT CHEF 85561541 4198562 08/28/2012 已注册
313 PI UK 美国 CELEBUTANTE! 87775736 5597558 10/30/2018 已注册
314 PI UK 美国 CELEBUTANTES 87775737 5597559 10/30/2018 已注册
CELESTIAL
315 PI UK 美国 87185658 5201874 05/09/2017 已注册
RICHES
316 Playtika Israel 美国 CELTIC DREAM 87281001 5214251 05/30/2017 已注册
317 Playtika Israel 美国 CELTIC SHORES 86491473 4777239 07/21/2015 已注册
Playtika Santa
318 美国 CHAPEL OF LOVE 87785800 / / 申请中
Monica
319 PI UK 美国 CHARMING FROG 87208041 5342298 11/21/2017 已注册
320 Playtika Israel 美国 CHEESE HEIST 86632802 4984979 06/21/2016 已注册
321 Playtika Israel 美国 CHILI CA$H 87413647 / / 申请中
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Playtika Santa
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Monica
CHRISTMAS IN
326 Playtika Israel 美国 87633464 5510017 07/03/2018 已注册
PINK
176
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
327 Playtika Israel 美国 CITY OF QUEENS 87413636 5376961 01/09/2018 已注册
328 Playtika Israel 美国 CIVILITREASURES 85561580 4198565 08/28/2012 已注册
CLASSIC STAR
329 PI UK 美国 86904483 5192414 04/25/2017 已注册
JACKPOTS
CLEOPATRA'S
330 Playtika Israel 美国 85615497 4356585 06/25/2013 已注册
QUEST
CLOVER
331 Playtika Israel 美国 87281005 5351952 12/05/2017 已注册
ADVENTURE
332 Playtika Israel 美国 CLOVER ISLE 87795534 5565726 09/18/2018 已注册
333 Playtika Israel 美国 CLOVER RICHES 87466949 5466142 05/08/2018 已注册
334 Playtika Israel 美国 CLOVERS & BELLS 85881532 4411160 10/01/2013 已注册
335 Playtika Israel 美国 COASTER RUSH 86625827 4979587 06/14/2016 已注册
336 Playtika Israel 美国 COIN BLAST 86627125 5042203 09/13/2016 已注册
337 Playtika Israel 美国 COINS & CLOVERS 86904543 5194021 05/02/2017 已注册
COLOSSAL
338 PI UK 美国 88000137 / / 申请中
FIREBALL
339 PI UK 美国 COLOSSAL PIGS 87666126 5504953 06/26/2018 已注册
COLOSSAL
340 Playtika Israel 美国 87305563 5388182 01/23/2018 已注册
REWARDS
CRAZY FOR
341 Playtika Israel 美国 86585310 5050626 09/27/2016 已注册
CANDY
342 Playtika Israel 美国 CRAZY TRAIN 87370197 5318836 10/24/2017 已注册
CREEPY
343 Playtika Israel 美国 85561657 4244999 11/20/2012 已注册
FORTUNES
344 Playtika Israel 美国 CRYSTAL SPELLS 86150977 4568411 07/15/2014 已注册
CRYSTALLOMANC
345 PI UK 美国 87706175 5504964 06/26/2018 已注册
Y
346 Playtika Israel 美国 DAILY QUEST 87868457 / / 申请中
DANCE RABBIT
347 Playtika Israel 美国 88164094 / / 申请中
DANCE
348 PI UK 美国 DARK JAGUAR 86480239 4785715 08/04/2015 已注册
Playtika Santa
349 美国 DAUB & ROLL 87785674 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
350 美国 DAUB O METER 87785711 5574410 10/02/2018 已注册
Monica
Playtika Santa
351 美国 DAUBS OF FIRE 87911707 / / 申请中
Monica
352 Playtika Israel 美国 DEEP SEEK 85561609 4198567 08/28/2012 已注册
353 Jelly Button 美国 Design Only 87766101 / / 申请中
354 Jelly Button 美国 Design Only 87766111 / / 申请中
355 Jelly Button 美国 Design Only 87766037 / / 申请中
177
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
356 Jelly Button 美国 Design Only 87766023 / / 申请中
357 Jelly Button 美国 Design Only 87766060 / / 申请中
358 Jelly Button 美国 Design Only 87766061 / / 申请中
359 Playtika Israel 美国 Design Only 85562989 4253085 12/04/2012 已注册
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DESPICABLE
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CRITTERS
Playtika Santa
362 美国 DETENTION 87855369 5595749 10/30/2018 已注册
Monica
363 Playtika Israel 美国 DEVIL'S CHOICE 87514141 5409143 02/20/2018 已注册
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DIAMOND
367 Playtika Israel 美国 87415148 5471066 05/15/2018 已注册
LOUNGE
DIAMONDS OF
368 Playtika Israel 美国 86332558 4688494 02/17/2015 已注册
INDIA
369 Playtika Israel 美国 DICE LEGENDS 86874035 5167834 03/21/2017 已注册
370 Playtika Israel 美国 DICE LEGENDS 86874058 5167835 03/21/2017 已注册
371 Playtika Israel 美国 DINER BEAUTIES 87697492 5507944 07/03/2018 已注册
372 Playtika Israel 美国 DINER CASH 85965279 4459242 12/31/2013 已注册
DINERO DE
373 PI UK 美国 87208022 5272788 08/22/2017 已注册
DORADO
374 PI UK 美国 DINGO GOLD 87811344 / / 申请中
375 Jelly Button 美国 DOS BANDIDOS 87905251 / / 申请中
DOUBLE RAPID
FIRE JACKPOTS
376 Playtika Israel 美国 87416819 5499072 06/19/2018 已注册
SERPENT'S
FORTUNE
DOUBLE RAPID
377 PI UK 美国 FIRE JACKPOTS 87598553 5562512 09/11/2018 已注册
TIKI TIKI
378 PI UK 美国 DOUBLE RHINO 86468991 4781363 07/28/2015 已注册
379 Playtika Israel 美国 DOWN UNDER 85840093 4504128 04/01/2014 已注册
DOWN UNDER
380 PI UK 美国 86463565 5178856 04/11/2017 已注册
GOLD
DR. JEKYLL'S
381 Playtika Israel 美国 86581544 4845752 11/03/2015 已注册
JACKPOT
382 Playtika Israel 美国 DR. MADSPIN 85762687 4357771 06/25/2013 已注册
383 Playtika Israel 美国 DRAGON CHASE 86511390 4829012 10/06/2015 已注册
178
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
DRAGON DRAGON
384 Playtika Israel 美国 86708447 5039113 09/13/2016 已注册
DRAGON
385 Playtika Israel 美国 DRAGON LORE 86504719 4799338 08/25/2015 已注册
386 Playtika Israel 美国 DRAGON SHOTS 88001885 / / 申请中
387 Playtika Israel 美国 DREAMING OF OZ 87371838 5318838 10/24/2017 已注册
388 PI UK 美国 DROP THE TREATZ 87549003 5493814 06/12/2018 已注册
389 PI UK 美国 DYNAMITE GOLD 87208037 / / 申请中
390 Playtika Israel 美国 EAGLE QUEST 87780634 5530315 07/31/2018 已注册
391 Playtika Israel 美国 EASTERN CA$H 87523206 5462504 05/08/2018 已注册
ELEMENTAL
392 PI UK 美国 86488188 4794065 08/18/2015 已注册
DRAGONS
393 Playtika Israel 美国 ELEPHANT PARTY 86332505 4688490 02/17/2015 已注册
394 PI UK 美国 ELFSTRAVIGANZA 87655427 5504946 06/26/2018 已注册
395 Playtika Israel 美国 ELVES INC. 87280998 5351951 12/05/2017 已注册
EMPIRES OF
396 PI UK 美国 87571226 5482698 05/29/2018 已注册
OPULENCE
ENCHANTED
397 PI UK 美国 86522420 4942586 04/19/2016 已注册
SNOW
ENCHANTED
398 PI UK 美国 86526085 5176907 04/04/2017 已注册
SNOW
ENCHANTING
399 PI UK 美国 88062621 / / 申请中
BREWS
400 Playtika Israel 美国 EPIC RAPID BLAST 87280995 5298262 09/26/2017 已注册
ESCAPE
401 Playtika Israel 美国 86362273 4721679 04/14/2015 已注册
ANYWHERE
402 Playtika Israel 美国 ETERNAL EGYPT 87371847 5318840 10/24/2017 已注册
EVOLVING
403 Playtika Israel 美国 87789764 5572236 09/25/2018 已注册
DRAGONS
404 PI UK 美国 EXOTIC FISH 86525929 4812030 09/15/2015 已注册
EXTRAVAGANT
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VEGAS
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409 Playtika Israel 美国 FANCY MONEY 87794335 / / 申请中
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FARM FORTUNE
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MARKETS
179
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
FARMING
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FORTUNES
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416 Playtika Israel 美国 FEATURE BLAST 87416803 / / 申请中
FESTIVAL OF
417 PI UK 美国 87868213 / / 申请中
LIGHT
FLAMENCO
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RHYTHM
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FLUSH REEL
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JACKPOTS
FORBIDDEN
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KINGDOM
FORBIDDEN
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KINGDOM
425 Playtika Israel 美国 FOREST OF MAGIC 85561596 4198566 08/28/2012 已注册
FOREST OF
426 Playtika Israel 美国 87924412 / / 申请中
MEMORIES
427 Playtika Israel 美国 FORTUNE FILES 85563660 4225347 10/16/2012 已注册
FOUNTAIN OF
428 Playtika Israel 美国 87286621 5366250 12/26/2017 已注册
GOLD
429 Playtika Israel 美国 FOXTROT FOLLIES 86005448 4459285 12/31/2013 已注册
430 PI UK 美国 FRANKENWINS 88002122 / / 申请中
431 PI UK 美国 FRAU'S FORTUNE 86904474 5192413 04/25/2017 已注册
FRAU'S FORTUNE
432 PI UK 美国 87613953 5509970 07/03/2018 已注册
ELSA'S BIERFEST
Playtika Santa
433 美国 FROST QUEEN 88151079 / / 申请中
Monica
434 Playtika Israel 美国 FRUIT O' PLENTY 85763228 4353809 06/18/2013 已注册
435 Playtika Israel 美国 FU FU FLIP 87675121 5557053 09/04/2018 已注册
436 Playtika Israel 美国 FU HAI 87515978 5488080 06/05/2018 已注册
437 PI UK 美国 FU MAN FORTUNE 87001294 5192797 04/25/2017 已注册
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FUROCIOUS
439 Playtika Israel 美国 85610475 4267663 01/01/2013 已注册
FOOTBALL
Playtika Santa GARDEN
440 美国 87858846 / / 申请中
Monica BLOOMER
441 Playtika Israel 美国 GATOR TREASURE 86150903 4560430 07/01/2014 已注册
442 PI UK 美国 GAZE OF FORTUNE 88023733 / / 申请中
180
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
443 Playtika Israel 美国 GENIE'S TALE 87326789 5295271 09/26/2017 已注册
444 Playtika Israel 美国 GET ME A PRINCE 87625848 5438311 04/03/2018 已注册
445 Playtika Israel 美国 GHOST MOTEL 85940072 4459169 12/31/2013 已注册
446 Playtika Israel 美国 GIANT WOLF 86395230 4723746 04/21/2015 已注册
GIANT'S
447 PI UK 美国 86692886 5069699 10/25/2016 已注册
TREASURE
448 Playtika Israel 美国 GILDED ROME 87413643 5471059 05/15/2018 已注册
449 Playtika Israel 美国 GLITTER GIRLS 85864236 4407109 09/24/2013 已注册
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GODDESS OF
451 Playtika Israel 美国 86570340 4845001 11/03/2015 已注册
BABYLON
GODDESS OF THE
452 Playtika Israel 美国 86656092 4990128 06/28/2016 已注册
PYRAMIDS
GODDESSES OF
453 PI UK 美国 86476454 4781928 07/28/2015 已注册
ASGARD
GODDESSES OF
454 PI UK 美国 86529032 5251567 07/25/2017 已注册
TROY
GOLD FOR
455 Playtika Israel 美国 87280991 5214250 05/30/2017 已注册
GREECE
456 Playtika Israel 美国 GOLD KNOX 87476911 5500736 06/26/2018 已注册
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459 Playtika Israel 美国 GOLDEN LIBERTY 87379131 5558415 09/11/2018 已注册
460 PI UK 美国 GOLDEN SIRENS 87001205 5530745 07/31/2018 已注册
461 Playtika Israel 美国 GOLDEN SPELL 85854062 4472457 01/21/2014 已注册
462 Playtika Israel 美国 GOLDEN SUMMER 88053706 / / 申请中
463 Playtika Israel 美国 GOLDMINE BANG 87523182 5395486 02/06/2018 已注册
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GREAT FORTUNE
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DRAGON
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476 Playtika Santa 美国 GREEN BEANS 87785788 / / 申请中
181
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
Monica
Playtika Santa
477 美国 GUESS THE SUIT 87785759 / / 申请中
Monica
478 PI UK 美国 GUPPY LOVE 86488175 4878563 12/29/2015 已注册
HALLOWEEN
479 Playtika Israel 美国 86662451 4990142 06/28/2016 已注册
SPELLS
HALLOWEEN
480 Playtika Israel 美国 85563654 4225344 10/16/2012 已注册
THRILLS
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HEIDI OF
482 PI UK 美国 87186361 5234004 06/27/2017 已注册
HOLLAND
483 PI UK 美国 HERCULES GRAND 88002185 / / 申请中
HERE COMES
484 Playtika Israel 美国 86480912 4777205 07/21/2015 已注册
SANTA
HERO OF
485 Playtika Israel 美国 87692072 / / 申请中
OLYMPUS
HEROES OF
486 Playtika Israel 美国 87328319 5280664 09/05/2017 已注册
CIMMERIA
487 PI UK 美国 HEROES OF OZ 87855327 / / 申请中
488 Playtika Israel 美国 HIPPIE HIPPO 85935390 4458978 12/31/2013 已注册
489 Playtika Israel 美国 HIPPO STAMPEDE 87336566 5285133 09/12/2017 已注册
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HO HO HO!
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TOURNAMENT
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493 PI UK 美国 HOF ALL STARS 87532962 5542374 08/14/2018 已注册
494 Playtika Israel 美国 HOF LEGENDS 87408343 5482333 05/29/2018 已注册
Playtika Santa HOLIDAY
495 美国 88058460 / / 申请中
Monica BOYFRIEND
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Playtika Santa HOPPIN'
497 美国 87811392 / / 申请中
Monica HABANEROS
HOT HOT
498 Playtika Israel 美国 86332518 4688492 02/17/2015 已注册
FIREDOGS
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HOT VEGAS
502 Playtika Israel 美国 87360848 5286259 09/12/2017 已注册
THRILLS
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504 PI UK 美国 HOUSE OF FUN 87656094 5511827 07/10/2018 已注册
182
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
HOUSE OF FUN and
505 PI UK 美国 87858849 / / 申请中
Design
HOUSE OF FUN and
506 PI UK 美国 87858893 / / 申请中
Design
HOUSE OF FUN and
507 PI UK 美国 86427363 4751752 06/09/2015 已注册
Design
Playtika Santa
508 美国 HUG ME 87844242 / / 申请中
Monica
509 Jelly Button 美国 HYPER JUMP 88133760 / / 申请中
510 Jelly Button 美国 HYPER JUMP 88105798 / / 申请中
HYPER JUMP
511 Jelly Button 美国 88133759 / / 申请中
BOUNCING BALL
HYPER JUMP
512 Jelly Button 美国 88133757 / / 申请中
BOUNCING BALL
513 Jelly Button 美国 HYPER MANIA 88079134 / / 申请中
I {LOVE} PANDA
514 Playtika Israel 美国 85960022 4459228 12/31/2013 已注册
and Design
ICEBERG
515 Playtika Israel 美国 85614826 4263972 12/25/2012 已注册
BONANZA
516 PI UK 美国 IMMORTAL WILDS 86526095 5200406 05/09/2017 已注册
517 PI UK 美国 IMMORTAL WILDS 86515479 5055342 10/04/2016 已注册
518 Playtika Israel 美国 IMMORTAL WINS 86122875 4575068 07/29/2014 已注册
519 Playtika Israel 美国 INCREDIBLE PAN 87319200 5271070 08/22/2017 已注册
Playtika Santa INSPECTOR
520 美国 87868571 / / 申请中
Monica GROOVY
521 PI UK 美国 IRISH EMERALDS 86692861 5069698 10/25/2016 已注册
522 PI UK 美国 ISLE OF EASTER 86692907 4948024 04/26/2016 已注册
523 Playtika Israel 美国 ISLE OF LUCK 87794389 / / 申请中
IT'S OKAY TO
PLAY ANY
524 Playtika Israel 美国 87695223 5597312 10/30/2018 已注册
MINUTE OF THE
DAY
525 Playtika Israel 美国 JACKPOT BUGZ 87766016 5591895 10/23/2018 已注册
JACKPOT
526 PI UK 美国 87581819 5562463 09/11/2018 已注册
DELIGHTS
527 Playtika Israel 美国 JACKPOT DESTINY 87458973 5429925 03/20/2018 已注册
528 Playtika Israel 美国 JAGUAR QUEENS 86383286 4688827 02/17/2015 已注册
529 Jelly Button 美国 JELLY BUTTON 87749809 / / 申请中
530 Jelly Button 美国 JELLY BUTTON 87749808 / / 申请中
JELLY BUTTON and
531 Jelly Button 美国 87766093 / / 申请中
Design
183
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
JELLY BUTTON and
532 Jelly Button 美国 87766083 / / 申请中
Design
533 PI UK 美国 JEWELS OF SHEBA 86488200 4790144 08/11/2015 已注册
534 Playtika Israel 美国 JOLLY IN PINK 87685544 / / 申请中
JOSEPHINE'S
535 Playtika Israel 美国 86332513 4688491 02/17/2015 已注册
JEWELS
536 Playtika Israel 美国 JUICY SEVENS 87740053 / / 申请中
JUMP GRANNY,
537 Jelly Button 美国 88133754 / / 申请中
JUMP
JUMP GRANNY,
538 Jelly Button 美国 88133752 / / 申请中
JUMP
539 Playtika Israel 美国 JUNGLE LEGEND 86588167 5087414 11/22/2016 已注册
KABUKI
540 Playtika Israel 美国 85840098 4399816 09/10/2013 已注册
KNOCKOUT
Playtika Santa
541 美国 KEYS TO INFINITY 87859092 / / 申请中
Monica
KING OF THE
542 Playtika Israel 美国 86673344 4881641 01/05/2016 已注册
GRILL
543 Playtika Israel 美国 KING'S THRONE 87811275 5572242 09/25/2018 已注册
544 Playtika Israel 美国 KING'S VALOR 87810989 / / 申请中
545 PI UK 美国 KITTY GEMS 86488196 4794067 08/18/2015 已注册
546 Playtika Israel 美国 KITTY IN BOOTS 86332571 5409833 02/27/2018 已注册
547 Jelly Button 美国 KOI MERGE 88079138 / / 申请中
548 Playtika Israel 美国 KOKOMO BEACH 86496591 4794487 08/18/2015 已注册
549 Playtika Israel 美国 LADY BUG LOOT 86332527 4806657 09/08/2015 已注册
550 Playtika Israel 美国 LADY FLAMENCO 87742048 5530208 07/31/2018 已注册
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LADY OF THE
554 PI UK 美国 88002140 / / 申请中
LAMP
555 PI UK 美国 LADY UNICORN 86488193 4823933 09/29/2015 已注册
Playtika Santa
556 美国 LAVA ROCK 88000139 / / 申请中
Monica
LEGEND OF THE
557 Playtika Israel 美国 86698148 4901920 02/16/2016 已注册
FLAME
LEGENDS OF
558 PI UK 美国 86468780 4781346 07/28/2015 已注册
ALADDIN
LEGENDS SUPER
559 PI UK 美国 87848737 / / 申请中
SPIN
184
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
LEPRECHAUN
560 Playtika Israel 美国 87326753 5271283 08/ 22/2017 已注册
RICHES 2
561 Playtika Israel 美国 LIBERTY BASH! 87434368 5329773 11/07/2017 已注册
562 Playtika Israel 美国 LIBERTY BELL 85776926 4354060 06/18/2013 已注册
563 Playtika Israel 美国 LIL' GENIE 86383363 4688828 02/17/2015 已注册
564 Playtika Israel 美国 LION RUN 87868374 / / 申请中
565 Playtika Israel 美国 LION'S ROAR 86151270 4815680 09/22/2015 已注册
LONG JOHN'S
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LOOT
LOST RICHES OF
567 PI UK 美国 87543406 5515308 07/10/2018 已注册
AFRICA
Playtika Santa
568 美国 LOTERIA BLITZ 85601543 4498661 03/18/2014 已注册
Monica
569 Playtika Israel 美国 LOVE & LUXURY 87350777 5318822 10/24/2017 已注册
570 Playtika Israel 美国 LOVE IN VENICE 85840115 4399819 09/10/2013 已注册
571 PI UK 美国 LOVELY RICHES 87713721 5504968 06/26/2018 已注册
Playtika Santa
572 美国 LUCKY BLITZ 87785811 / / 申请中
Monica
573 Playtika Israel 美国 LUCKY DERBY 86423615 4723855 04/21/2015 已注册
574 Playtika Israel 美国 LUCKY FROG 87319210 5276096 08/ 29/2017 已注册
575 Playtika Israel 美国 LUCKY IN PARIS 86151094 4560432 07/01/2014 已注册
576 Playtika Israel 美国 LUCKY PHOENIX 86384617 4688836 02/17/2015 已注册
LUCKY STORE
577 PI UK 美国 87827490 / / 申请中
BONUS
578 Playtika Israel 美国 LUCY and Design 85539647 4194742 08/ 21/2012 已注册
579 Playtika Israel 美国 LUCY and Design 86061739 5013263 08/02/2016 已注册
580 Playtika Israel 美国 MACAU NIGHTS 87926383 / / 申请中
581 Playtika Israel 美国 MADE OF LUCK 86013580 4459295 12/31/2013 已注册
582 Playtika Israel 美国 MAGIC FOREST 87814350 / / 申请中
583 Playtika Israel 美国 MAGIC TRIXIE 86473680 4777172 07/21/2015 已注册
MAGNIFICENT
584 PI UK 美国 87187461 5272751 08/22/2017 已注册
GENIE
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MAJESTIC
586 Playtika Israel 美国 87623220 5438307 04/03/2018 已注册
DOLPHIN
MAMMOTH
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ADVENTURES
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591 Playtika Israel 美国 MASTER OF APES 87379177 5470916 05/15/2018 已注册
185
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
MASTER OF THE
592 Playtika Israel 美国 85710850 4305339 03/19/2013 已注册
IMPOSSIBLE
593 Playtika Israel 美国 MEDUSA MAGIC! 87325256 / / 申请中
MEDUSA'S
594 Playtika Israel 美国 87325251 / / 申请中
JACKPOT!
MEET YOUR LUCK
595 Playtika Israel 美国 85860428 4407096 09/24/2013 注册中
ANYWHERE
596 Jelly Button 美国 MEGA BUNNY 87928740 / / 申请中
597 Playtika Israel 美国 MEMORIES OF OZ 87475196 5439717 04/03/2018 已注册
598 Playtika Israel 美国 MEOWZA 86151434 4572227 07/22/2014 已注册
MERMAID
599 PI UK 美国 86480244 4785716 08/04/2015 已注册
MISCHIEF
600 Playtika Israel 美国 MERMAID MONEY 86383365 4688829 02/17/2015 已注册
601 Playtika Israel 美国 MERMAID SPLASH 86632808 4984980 06/21/2016 已注册
602 Playtika Israel 美国 MIGHTY BRONC 88109911 / / 申请中
MIGHTY
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MONTEZUMA
MIGHTY
604 Playtika Israel 美国 86433020 4731580 05/05/2015 已注册
MUSKETEERS
605 Playtika Israel 美国 MIGHTY PHOENIX 87305553 5351999 12/05/2017 已注册
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MILLION DOLLAR
607 Playtika Israel 美国 86708429 4901965 02/16/2016 已注册
HEIST
Playtika Santa MONKEY
608 美国 87785722 / / 申请中
Monica MAYHEM
Playtika Santa
609 美国 MONKEY MOON 87785752 5541063 08/14/2018 已注册
Monica
610 PI UK 美国 MONSTER RICHES 87149956 5201843 05/09/2017 已注册
MONSTER RICHES
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REVENGE
MONSTER
612 Playtika Israel 美国 87590490 5437344 04/03/2018 已注册
TREASURE
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MONTENEGRO
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CA$H
MONTEZUMA
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WARRIOR KING
616 Playtika Israel 美国 MOON TRIP 85854050 4456595 12/24/2013 已注册
MOONLIGHT
617 Playtika Israel 美国 86526686 4949127 05/03/2016 已注册
MONSTERS
186
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
MOONLIGHT
618 Playtika Israel 美国 86576204 5050608 09/27/2016 已注册
UNICORN
Playtika Santa
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Monica
620 Playtika Israel 美国 MOUNT GRIZZLY 86593749 5050643 09/27/2016 已注册
MOVIE MADNESS
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TOURNAMENT
MUSIC OF THE
622 Playtika Israel 美国 86151488 4572231 07/22/2014 已注册
PHANTOM
623 Playtika Israel 美国 MY DEAR PUPPY 87844246 / / 申请中
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MYSTERIES OF
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GOLD
627 Playtika Israel 美国 MYSTICAL MOJO 86668029 4972079 06/07/2016 已注册
NASHVILLE
628 Playtika Israel 美国 86332565 4824961 10/06/2015 已注册
NIGHTS
NEPTUNE'S
629 Playtika Israel 美国 86485211 4900420 02/16/2016 已注册
FORTUNE
NEPTUNE'S
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PEARLS
Playtika Santa
631 美国 NEW YEAR'S HOPE 88109913 / / 申请中
Monica
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635 Playtika Israel 美国 OASIS GOLD 87620172 5499587 06/19/2018 已注册
636 Playtika Israel 美国 OCEAN SPLENDOR 86454522 4768457 07/07/2015 已注册
637 Playtika Israel 美国 10/GRAND 87571373 5396511 02/06/2018 已注册
638 Playtika Israel 美国 OLD MAN'S GOLD 87620171 5526282 07/24/2018 已注册
639 Playtika Israel 美国 ONCE UPON A SPIN 87371844 5318839 10/24/2017 已注册
ORIENTAL
640 Playtika Israel 美国 85561621 4244997 11/20/2012 已注册
SECRETS
641 Playtika Israel 美国 OUTBACK GOLD 86384616 4688835 02/17/2015 已注册
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CASH
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PAGODA
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BEAUTIES
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权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
PARTY IN
646 Playtika Israel 美国 85642758 4264670 12/25/2012 已注册
WINDERLAND
647 Jelly Button. 美国 PEACOCK KING 87905261 / / 申请中
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Playtika Santa
650 美国 PENGUINAUTS 85979717 4404839 09/17/2013 已注册
Monica
Playtika Santa PENGUINAUTS and
651 美国 85979718 4408654 09/24/2013 已注册
Monica Design
Playtika Santa
652 美国 PETS BLITZ SLOTS 85534402 4498589 03/18/2014 已注册
Monica
PETS OF THE
653 Playtika Israel 美国 86040263 4494952 03/11/2014 已注册
LIVING DEAD
654 Playtika Israel 美国 PHARAOH CA$H 87474973 5442246 04/10/2018 已注册
PHARAOH OF
655 Playtika Israel 美国 87868387 / / 申请中
EGYPT
PICK YOUR
656 PI UK 美国 88024924 / / 申请中
FORTUNE
Playtika Santa
657 美国 PICK-A-DIAMOND 88005033 / / 申请中
Monica
PINEAPPLE
658 Jelly Button 美国 88043312 / / 申请中
PARADISE
659 Playtika Israel 美国 PINK GEMS 86151514 4572236 07/22/2014 已注册
660 Playtika Israel 美国 PIXIE QUEEN 86647685 4985036 06/21/2016 已注册
PLATINUM RAPID
661 Playtika Israel 美国 87734234 / / 申请中
FIRE
662 Playtika Israel 美国 PLAYTIKA 85320264 4315512 04/09/2013 已注册
663 Playtika Israel 美国 PLAYTIKA 85320355 4407474 09/24/2013 已注册
PLAYTIKA and
664 Playtika Israel 美国 86320498 5151567 02/28/2017 已注册
Design
PLAYTIKA and
665 Playtika Israel 美国 85563157 4245015 11/20/2012 已注册
Design
PLAYTIKA
666 Playtika Israel 美国 86079671 4571181 07/22/2014 已注册
PLAYGROUND
667 Playtika Israel 美国 POKER FRIENDS 85482905 4335778 05/14/2013 已注册
668 Playtika Israel 美国 POKER HEAT 86889077 5182855 04/11/2017 已注册
669 Playtika Israel 美国 POKER HEAT 86888864 5182853 04/11/2017 已注册
POKER HEAT and
670 Playtika Israel 美国 87867614 / / 申请中
Design
POKER HEAT and
671 Playtika Israel 美国 87867616 / / 申请中
Design
188
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
672 Playtika Israel 美国 POKER RECALL 87594772 / / 申请中
673 Playtika Israel 美国 POWER SLOTTO 76014177 2568220 05/07/2002 已展期
674 PI UK 美国 PRECIOUS STONE 86528941 4942621 04/19/2016 已注册
675 PI UK 美国 PRIDE AND GLORY 87855338 / / 申请中
676 Playtika Israel 美国 PRINCE ECLIPSE 86433804 4839806 10/27/2015 已注册
PRINCE OF
677 Playtika Israel 美国 87466947 5531422 07/31/2018 已注册
SHERWOOD
678 Playtika Israel 美国 PRINCESS GOLDIE 87334932 5368266 01/02/2018 已注册
Playtika Santa PRINCESS MOXIE
679 美国 87798014 / / 申请中
Monica and Design
680 PI UK 美国 PRINCESS WHITE 86645459 4947909 04/26/2016 已注册
681 Playtika Israel 美国 PRINCESS WILD 87587800 5504818 06/26/2018 已注册
682 PI UK 美国 PUPPERS 86611490 4822241 09/29/2015 已注册
683 Playtika Israel 美国 PURRYMID PRINCE 87379068 5388339 01/23/2018 已注册
684 Playtika Israel 美国 PURRYMID PRINCE 87379082 5342736 11/21/2017 已注册
PUSS THE
685 PI UK 美国 87208042 5342299 11/21/2017 已注册
SCOUNDREL
686 Playtika Israel 美国 QUEEN NEPTUNE 87001221 5192795 04/25/2017 已注册
QUEEN OF THE
687 PI UK 美国 86457829 4760357 06/23/2015 已注册
CATS
QUEEN OF THE
688 PI UK 美国 86528930 4942619 04/19/2016 已注册
DEAD
QUEEN OF THE
689 PI UK 美国 88123972 / / 申请中
LIONS
QUEST IN
690 Playtika Israel 美国 87379147 5342738 11/21/2017 已注册
WONDERLAND
691 PI UK 美国 RADIANT SCARAB 88129574 / / 申请中
692 Playtika Israel 美国 RAINFOREST KING 86904574 5201083 05/09/2017 已注册
693 Playtika Israel 美国 RAPID CASH 86708458 / / 申请中
694 Playtika Israel 美国 RAPID CATS 87413649 5382504 01/16/2018 已注册
695 Playtika Israel 美国 RAPID CHILI 88053713 / / 申请中
RAPID FIRE
696 PI UK 美国 87001316 5459583 05/01/2018 已注册
ELECTRIFIED
RAPID FIRE
697 Playtika Israel 美国 86708465 5052503 10/04/2016 已注册
JACKPOTS
RAPID FIRE
698 PI UK 美国 JACKPOTS: 87855298 / / 申请中
AMAZON
RAPID FIRE
699 PI UK 美国 JACKPOTS: LAP OF 87755628 / / 申请中
LUXURY
189
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
700 Playtika Israel 美国 RAPID PINK 87655458 5510051 07/03/2018 已注册
701 Playtika Israel 美国 REEL DESTINY 86062584 4491276 03/04/2014 已注册
REEL
702 Playtika Israel 美国 85642768 4264671 12/25/2012 已注册
INVESTIGATIONS
703 PI UK 美国 REFILL TIME 87750432 / / 申请中
704 Playtika Israel 美国 REIGN OF RICHES 87326774 5392895 01/30/2018 已注册
REIGNING
705 Playtika Israel 美国 86708978 4926529 03/29/2016 已注册
DIAMONDS
RETURN OF 3
706 PI UK 美国 86488179 4828932 10/06/2015 已注册
TIGERS
RETURN OF THE
707 PI UK 美国 86469136 4781380 07/28/2015 已注册
WOLF
708 Playtika Israel 美国 RETURN TO EDEN 87381032 5388346 01/23/2018 已注册
RETURN TO
709 PI UK 美国 GIANT'S 87868415 / / 申请中
TREASURE
RETURN TO
710 Playtika Israel 美国 86694198 5230242 06/27/2017 已注册
WONDERLAND
711 Playtika Israel 美国 RHINO DELUXE 87208117 / / 申请中
RIBBITING
712 PI UK 美国 87820420 / / 申请中
BEAUTY
RICHES OF
713 Playtika Israel 美国 86384610 4688833 02/17/2015 已注册
ALADDIN
RICHES OF
714 PI UK 美国 87765960 5530286 07/31/2018 已注册
APOLLO
RICHES OF
715 Playtika Israel 美国 86384665 4688837 02/17/2015 已注册
ASGARD
716 Playtika Israel 美国 RICHES OF MIDAS 87486794 / / 申请中
717 PI UK 美国 RICHES OF OZ 87185901 5272739 08/ 22/2017 已注册
718 Playtika Israel 美国 RIDE 'EM WILD 87451247 5444905 04/10/2018 已注册
RISE OF THE
719 PI UK 美国 87820431 / / 申请中
GLADIATOR
720 Playtika Israel 美国 RISE OF THE TIGER 87620164 5591590 10/23/2018 已注册
RIVERBOAT
721 Playtika Israel 美国 86714277 5069773 10/25/2016 已注册
RICHES
722 Playtika Israel 美国 ROCK HISTORY 85628242 4284199 01/29/2013 已注册
723 Playtika Israel 美国 ROMAN TRIUMPHS 85614324 4261330 12/18/2012 已注册
724 Playtika Israel 美国 ROUTE TO RICHES 85614843 4263973 12/25/2012 已注册
725 PI UK 美国 ROYAL TALES 87740038 5597441 10/30/2018 已注册
726 Playtika Israel 美国 RUBY GOLD 87868324 / / 申请中
190
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
RUBY'S LOST
727 PI UK 美国 87543398 5528009 07/31/2018 已注册
TREASURE
Playtika Santa
728 美国 RUN BLITZY! 87785685 5560709 09/11/2018 已注册
Monica
729 Playtika Israel 美国 RUSH FOR RICHES 85687918 4305190 03/19/2013 已注册
730 Playtika Israel 美国 SAFARI FORTUNE 85853838 4456594 12/24/2013 已注册
731 Playtika Israel 美国 SAFE BET 85847051 4400135 09/10/2013 已注册
732 Playtika Israel 美国 SAKURA LEGENDS 87810542 / / 申请中
733 Playtika Israel 美国 SALOON RUSH 85563648 4245021 11/20/2012 已注册
734 Playtika Israel 美国 SAMBA FEVER 87868348 / / 申请中
735 Playtika Israel 美国 SAMBA RHYTHM 87554775 5439875 04/03/2018 已注册
736 Playtika Israel 美国 SAMBA SHAKE 86543260 4822100 09/29/2015 已注册
737 Playtika Israel 美国 SANTAMANIA 85563657 4225346 10/16/2012 已注册
738 Playtika Israel 美国 SAVAGE BEAUTY 88161679 / / 申请中
Playtika Santa
739 美国 SAVAGE CABBAGE 88024930 / / 申请中
Monica
740 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 87716038 / / 申请中
741 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 87716025 / / 申请中
742 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 85320388 4144166 05/15/2012 已注册
743 Playtika Israel 美国 SCRATCH THAT 85822320 4744054 05/26/2015 已注册
SCRATCH THAT
744 Playtika Israel 美国 85822328 4744055 05/26/2015 已注册
and Design
745 Playtika Israel 美国 SCRATCH THAT! 85980023 4430083 11/05/2013 已注册
SCRATCH THAT!
746 Playtika Israel 美国 85979956 4430081 11/05/2013 已注册
and Design
SCROOGE'S
747 PI UK 美国 87185663 5292718 09/19/2017 已注册
FORTUNES
SECRETS OF THE
748 Playtika Israel 美国 87334936 5325809 10/31/2017 已注册
HIMALAYAS
Playtika Santa SHAKE A
749 美国 87785778 / / 申请中
Monica SURPRISE
SHAKE THE
750 Playtika Israel 美国 87475232 5531462 07/31/2018 已注册
BONSAI
SHANGHAI
751 PI UK 美国 87569156 5482694 05/29/2018 已注册
THUNDER
SHEBA'S GIFTS OF
752 PI UK 美国 87606295 / / 申请中
FORTUNE
753 Playtika Israel 美国 SHINING ARMOR 85870220 4754063 06/16/2015 已注册
754 PI UK 美国 SHINY DIAMONDS 86526058 5042001 09/13/2016 已注册
755 PI UK 美国 SHORE TO WIN 86639459 4994622 07/05/2016 已注册
756 Playtika Israel 美国 SHOUTOUT 86077848 4529277 05/13/2014 已注册
191
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
Playtika Santa
757 美国 SHRINK ME 87855390 / / 申请中
Monica
758 Playtika Israel 美国 SILVER LION 86543269 4822101 09/29/2015 已注册
759 Playtika Israel 美国 SINFUL REELS 87509277 / / 申请中
760 PI UK 美国 SINNERS & SAINTS 86528953 5182112 04/11/2017 已注册
761 PI UK 美国 SINNERS & SAINTS 86522414 5129575 01/24/2017 已注册
762 PI UK 美国 SIREN'S REIGN 88053701 / / 申请中
763 Playtika Israel 美国 SKELETON BAY 86648961 4990107 06/28/2016 已注册
764 Playtika Israel 美国 SLEEPING ROSE 86536984 4822065 09/29/2015 已注册
SLOTO MANIA 777
765 Playtika Israel 美国 86705979 4954575 05/10/2016 已注册
and Design
SLOTO MANIA
766 Playtika Israel 美国 LUCY SM and 85511435 4213132 09/25/2012 已注册
Design
767 Playtika Israel 美国 SLOTO MATEY 85561652 4244998 11/20/2012 已注册
768 Playtika Israel 美国 SLOTOBOTS 85563644 4245019 11/20/2012 已注册
769 Playtika Israel 美国 SLOTOCARDS 87848465 5586208 10/16/2018 已注册
770 Playtika Israel 美国 SLOTOMAFIA 85561585 4217879 10/02/2012 已注册
771 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA 85320362 4363026 07/09/2013 已注册
772 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA 85320368 4352321 06/18/2013 已注册
SLOTOMANIA and
773 Playtika Israel 美国 85852772 4400160 09/10/2013 已注册
Design
SLOTOMANIA and
774 Playtika Israel 美国 87860842 5565987 09/18/2018 已注册
Design
SLOTOMANIA and
775 Playtika Israel 美国 87860846 5565988 09/18/2018 已注册
Design
SLOTOMANIA
776 Playtika Israel 美国 87822020 / / 申请中
HEAD TO HEAD
SLOTOMANIA
777 Playtika Israel 美国 87549006 / / 申请中
PLUS
SLOTOMANIA'S
778 Playtika Israel 美国 87466950 / / 申请中
JACKPOT SHOW
779 Playtika Israel 美国 SLOTTO 75202613 2404465 11/14/2000 已展期
780 Playtika Israel 美国 SMASHOMANIA 87778038 5567286 09/18/2018 已注册
SMASHOMANIA
781 Playtika Israel 美国 87794361 / / 申请中
WITH LUCY
782 Jelly Button. 美国 SNACK CATS 87681737 / / 申请中
783 Playtika Israel 美国 SNOW EMPRESS 87001170 5224404 06/13/2017 已注册
784 Playtika Israel 美国 SOARING RICHES 87879750 / / 申请中
SORCERER
785 Playtika Israel 美国 87727961 / / 申请中
ELEMENTS
192
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
786 Playtika Israel 美国 SPACE BOWLING 86151052 4568412 07/15/2014 已注册
787 Playtika Israel 美国 SPACE FORTUNE 85853830 4400163 09/10/2013 已注册
SPARKLING
788 Playtika Israel 美国 87326772 5352042 12/05/2017 已注册
SHORES
789 Jelly Button. 美国 SPECIAL PIRATE 87785658 / / 申请中
790 Playtika Israel 美国 SPELLS & WINS 87507343 5471269 05/15/2018 已注册
791 Playtika Israel 美国 SPIN HEROES 85816742 4354121 06/18/2013 已注册
SPINMAS
792 Playtika Israel 美国 88164091 / / 申请中
SLEDDING
793 Playtika Israel 美国 SPINOVATIONS 85734189 4305362 03/19/2013 已注册
794 Playtika Israel 美国 SPINSTONES 85881556 4411161 10/01/2013 已注册
795 Playtika Israel 美国 SPIRIT DREAMS 87534120 5490064 06/12/2018 已注册
796 PI UK 美国 SPOOKY HOLLOW 86468999 4781365 07/28/2015 已注册
797 Playtika Israel 美国 SPOOKY SCHOOL 85687935 4305193 03/19/2013 已注册
798 Playtika Israel 美国 SPORTS FEVER 85734160 4309198 03/26/2013 已注册
STARS &
799 Playtika Israel 美国 85610493 4261069 12/18/2012 已注册
STARLETS
800 Playtika Israel 美国 STICKY STREAK 86904536 5375861 01/09/2018 已注册
801 PI UK 美国 STORE BONUS 87810642 / / 申请中
STRAWBERRY
802 Jelly Button. 美国 88043315 / / 申请中
SANDS
803 Jelly Button. 美国 SUGAR CARROT 87928739 / / 申请中
804 Playtika Israel 美国 SUGAR SEVENS 87811263 / / 申请中
SUITS OF
805 PI UK 美国 87185844 5272738 08/ 22/2017 已注册
FORTUNE
SUPER CLASSIC
806 PI UK 美国 87001343 / / 申请中
MULTIPLIER
SUPER DOUBLE
807 Playtika Israel 美国 86708437 5039112 09/13/2016 已注册
JEWELS
808 Playtika Israel 美国 SUPERSIZED PLUS 87838478 5586058 10/16/2018 已注册
809 Playtika Israel 美国 SUSHIRAMA 87282751 5325663 10/31/2017 已注册
810 Jelly Button. 美国 SWAGA 87928735 / / 申请中
811 Playtika Israel 美国 SWEET DEVIL 87319215 5338505 11/21/2017 已注册
812 Playtika Israel 美国 SWEET FOREST 87497141 5409129 02/20/2018 已注册
813 Playtika Israel 美国 TALES & FABLES 86005457 4459286 12/31/2013 已注册
TEMPLE OF
814 PI UK 美国 88120036 / / 申请中
PANDA
815 Playtika Israel 美国 TEMPLE PRINCESS 86932431 5196898 05/02/2017 已注册
TEX TYCOON'S
816 Playtika Israel 美国 88137752 / / 申请中
CATTLE DRIVE
817 PI UK 美国 TEXAS BIGHORNS 88022098 / / 申请中
193
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
818 Playtika Israel 美国 TEXAS BOSS 85610486 4261068 12/18/2012 已注册
819 Playtika Israel 美国 TEXAS STAR 85815593 4358148 06/25/2013 已注册
Playtika Santa THE ANIMAL
820 美国 87746390 / / 申请中
Monica WHISPERER
THE CROWN OF
821 PI UK 美国 87185841 5356186 12/12/2017 已注册
INDIA
Playtika Santa
822 美国 THE DAUBETTES 87945373 / / 申请中
Monica
823 Playtika Israel 美国 THE FROG KING 86932444 / / 申请中
THE GREAT
824 Playtika Israel 美国 86551966 4984492 06/21/2016 已注册
PIERRE
825 PI UK 美国 THE GUMMY KING 86514796 4823963 09/29/2015 已注册
THE GUMMY KING
826 PI UK 美国 87706178 5526402 07/24/2018 已注册
2 GUMMYLAND
827 PI UK 美国 THE HATTRESS 87571244 5430120 03/20/2018 已注册
828 Playtika Israel 美国 THIS IS SPARTA 86395205 4727345 04/28/2015 已注册
THRONE OF
829 Playtika Israel 美国 85563661 4225348 10/16/2012 已注册
RICHES
830 Playtika Israel 美国 TIGER TROPICS 86409176 4723814 04/21/2015 已注册
831 Playtika Israel 美国 TIKI SPINS 86904521 5192416 04/25/2017 已注册
832 Playtika Israel 美国 TILE CRASHER 87467588 / / 申请中
833 PI UK 美国 TILE-O-METER 87820352 / / 申请中
834 Playtika Israel 美国 TIME TO CA$H 88146281 / / 申请中
835 Playtika Israel 美国 TOP DOG SHOW 86668023 4881628 01/05/2016 已注册
836 Playtika Israel 美国 TORO DE ORO 86332523 4699050 03/10/2015 已注册
837 Playtika Israel 美国 TOWER PRINCESS 87848749 5586210 10/16/2018 已注册
838 Playtika Israel 美国 TREASURE SHIP 86678121 4990181 06/28/2016 已注册
Playtika Santa
839 美国 TREEHOUSE BLITZ 87858847 / / 申请中
Monica
840 PI UK 美国 TRIALS OF TROY 87001301 5192798 04/25/2017 已注册
841 Playtika Israel 美国 TRIDENT SEA 87326758 5352041 12/05/2017 已注册
842 Playtika Israel 美国 TRIPLE SWEETS 86708471 4926527 03/29/2016 已注册
843 Playtika Israel 美国 TRIVIA MANIA 88075092 / / 申请中
TWINKLING
844 PI UK 美国 87755630 5530263 07/31/2018 已注册
TREASURES
UNFORTUNATE
845 Playtika Israel 美国 87810985 / / 申请中
MONSTERS
846 PI UK 美国 VAMPRESS 87855306 / / 申请中
847 Playtika Israel 美国 VEGA$ WEDDINGS 85614805 4574207 07/29/2014 已注册
194
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
VEGAS CLASSIC
848 PI UK 美国 87946296 / / 申请中
LINK
VEGAS
849 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 86599932 4980891 06/21/2016 已注册
SLOTS
VEGAS
850 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 86599950 4980892 06/21/2016 已注册
SLOTS
851 Playtika Israel 美国 VEGAS STREAK 87838349 / / 申请中
852 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS 87313069 5397797 02/06/2018 已注册
853 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS 87326784 5392896 01/30/2018 已注册
VEGAS WORDS -
854 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 87326778 5382280 01/16/2018 已注册
SLOTS
VEGAS WORDS -
855 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 87322153 5489377 06/12/2018 已注册
SLOTS
VEGAS WORDS
856 Playtika Israel 美国 87858850 5586240 10/16/2018 已注册
51121 and Design
VEGAS WORDS
857 Playtika Israel 美国 87858894 5586241 10/16/2018 已注册
51121 and Design
858 Playtika Israel 美国 VEGAS ZOMBIES 86423606 4735331 05/12/2015 已注册
859 Playtika Israel 美国 VIKINGZ 85561602 4281794 01/29/2013 已注册
860 PI UK 美国 VILE VIXENS 88002166 / / 申请中
VOLCANO
861 Playtika Israel 美国 86384615 4688834 02/17/2015 已注册
GODDESS
862 Jelly Button. 美国 VOODOOVILLE 88135549 / / 申请中
863 Playtika Israel 美国 WACKY WEEDS 85563662 4225349 10/16/2012 已注册
864 Playtika Israel 美国 WAIKIKI TIKI 86020590 4491075 03/04/2014 已注册
WARRIORS OF
865 PI UK 美国 87001327 5197097 05/02/2017 已注册
GREECE
WHY IT'S OKAY TO
866 Playtika Israel 美国 87695079 5469779 05/15/2018 已注册
PLAY
867 PI UK 美国 WICKED EVIL 86480227 4785713 08/04/2015 已注册
868 Playtika Israel 美国 WILD HOWL 87282718 5214254 05/30/2017 已注册
869 Playtika Israel 美国 WILD LUCK 85840135 4399821 09/10/2013 已注册
870 Playtika Israel 美国 WILD MONKEYS 86491478 4903870 02/23/2016 已注册
871 Playtika Israel 美国 WILD PIZZERIA 86503450 4799291 08/25/2015 已注册
872 Playtika Israel 美国 WILD QUEEN 87890157 / / 申请中
873 Playtika Israel 美国 WILD QUEENS 86522497 4799759 08/25/2015 已注册
874 Playtika Israel 美国 WILD SEASONS 86395175 4723745 04/21/2015 已注册
195
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
875 Playtika Israel 美国 WILD SPINBAD 87934247 / / 申请中
876 Playtika Israel 美国 WILD VOLCANO 87700028 5508159 07/03/2018 已注册
877 Playtika Israel 美国 WITCHY WINS 86455007 4768499 07/07/2015 已注册
WITCHY
878 Playtika Israel 美国 88077066 / / 申请中
WONDERS
879 Playtika Israel 美国 WIZARD OF LUCK 86521624 4829036 10/06/2015 已注册
880 PI UK 美国 WOLF 86454468 4760346 06/23/2015 已注册
881 PI UK 美国 WOLF II 86454470 4760347 06/23/2015 已注册
882 Playtika Israel 美国 WONDROUS TREE 87766004 5530287 07/31/2018 已注册
WORK IT RAPID
883 Playtika Israel 美国 87413658 5487844 06/05/2018 已注册
BLAST
884 Jelly Button. 美国 WORM ZONE 87830389 / / 申请中
885 Playtika Israel 美国 XTRAVAGANZA 85804050 4562243 07/08/2014 已注册
886 PI UK 美国 YEAR OF THE DOG 87706179 5504965 06/26/2018 已注册
Playtika Santa
887 美国 YOUNG SANTA 87750437 / / 申请中
Monica
888 Playtika Israel 美国 YU FU 87515962 / / 申请中
889 PI UK 美国 ZEUS & HADES 86484612 4789781 08/11/2015 已注册
ZEUS & THE
890 Playtika Israel 美国 86625820 4979586 06/14/2016 已注册
GODDESS
891 Playtika Israel 美国 ZOMBIE PICNIC 85687908 4264749 12/25/2012 已注册
2）专利
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要拥有的专利及专利申请
如下：
专利权人/专利
序号 申请地 专利名称 专利号 授权日期 状态
申请人
Playtika Santa Mobile bingo game with time
1 美国 9,098,980 08/04/2015 已授权
Monica penalty for missed markers
Method and system for
2 Playtika Israel 美国 a-synchronous multi-player 9,295,914 03/29/2016 已授权
network-based gaming
Method and system for
3 Playtika Israel 美国 a-synchronous multi-player 9,713,770 07/25/2017 已授权
network-based gaming
Online open progressive jackpot
4 Playtika Israel 美国 10/026,266 / 已授权
contests
Online gaming system providing
5 Playtika Israel 美国 / / 已公布
double wager with compensation
196
payouts for losses
Combination of a non-word based
6 Playtika Israel 美国 / / 受理中
game with a word game
3）著作权
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司在美国主要拥有的已登记的
及正在申请中的著作权如下：
序
著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态
号
1 Playtika Israel 美国 Lucy with Neon Sign VA 1-871-358 07/26/2013 已登记
2 Playtika Israel 美国 Lucy with Money VA 1-871-359 07/26/2013 已登记
3 Playtika Israel 美国 Lucy with Gifts VA 1-871-357 07/26/2013 已登记
4 Playtika Israel 美国 Lucy - Construction VA 1-871-355 07/26/2013 已登记
5 Playtika Israel 美国 Lucy - Christmas with Money VA 1-871-354 07/26/2013 已登记
6 Playtika Israel 美国 Lucy Logo (Copyright) VA 1-812-673 03/16/2012 已登记
Slotomania Facebook
7 Playtika Israel 美国 TX 7-506-665 02/16/2012 已登记
Application
8 Playtika Israel 美国 Lucy Full Pose (Copyright) VA 1-812-674 03/16/2012 已登记
Lucy - One Arm on Hip, the
9 Playtika Israel 美国 VA 1-871-353 07/26/2013 已登记
Other Arm Extended
Playtika Santa
10 美国 Plano (2-D Artwork) VA 1-834-108 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
11 美国 Sydney (2-D Artwork) VA 1-834-110 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
12 美国 Tokyo2 (2-D Artwork) VA 1-834-111 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
13 美国 Toronto (2-D Artwork) VA 1-834-112 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
14 美国 Tournament (2-D Artwork) VA 1-834-114 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
15 美国 Transylvania (2-D Artwork) VA 1-834-113 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Transylvania Postcard (2-D
16 美国 VA 1-836-003 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
17 美国 Venice Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-854 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
18 美国 NewYork3 (2-D Artwork) VA 1-834-102 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
19 美国 London Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-951 04/16/2012 已登记
Monica
20 Playtika Santa 美国 Madrid Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-966 04/16/2012 已登记
197
Monica
Playtika Santa
21 美国 Madrid (2-D Artwork) VA 1-834-101 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
22 美国 Blitzy01 (2-D Artwork) VA 1-834-116 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
23 美国 Blitzy06 (2-D Artwork) VA 1-835-865 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
24 美国 Tokyo Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-998 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
25 美国 Blitzy07 (2-D Artwork) VA 1-835-866 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
26 美国 Toronto Postcard (2-D Artwork) VA 1-836-000 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
27 美国 Blitzy08 (2-D Artwork) VA 1-835-867 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
28 美国 Blitzy10 (2-D Artwork) VA 1-835-873 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
29 美国 StoreClerk01 (2-D Artwork) VA 1-835-856 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
30 美国 StoreClerk02 (2-D Artwork) VA 1-835-863 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
31 美国 AtlanticCity (2-D Artwork) VA 1-834-096 04/16/2012 已登记
Monica
VA 1-835-098
Playtika Santa Correct
32 美国 Dublin (2-D Artwork) 04/16/2012 已登记
Monica Registration No.
is VA 1-834-098
Playtika Santa
33 美国 Hollywood (2-D Artwork) VA 1-834-099 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
34 美国 HongKong2 (2-D Artwork) VA 1-834-100 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
35 美国 Paris Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-976 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
36 美国 Plano Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-982 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
37 美国 Rio Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-986 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
38 美国 PetsBlitzSlots (2-D Artwork) VA 1-834-107 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
39 美国 bingo blitz cat (2-D Artwork) VAu 1-070-951 06/29/2011 已登记
Monica
Playtika Santa
40 美国 Blitzy05 (2-D Artwork) VA 1-834-094 04/16/2012 已登记
Monica
198
Playtika Santa
41 美国 Lady01 (2-D Artwork) VA 1-835-884 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
42 美国 Lady03 (2-D Artwork) VA 1-835-894 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Atlantic City Postcard (2-D
43 美国 VA 1-835-943 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa New York Postcard (2-D
44 美国 VA 1-836-489 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
45 美国 Blitzy04 (2-D Artwork) VA 1-834-095 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
46 美国 DaubO2 (2-D Artwork) VAu 1-113-107 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
47 美国 bingo blitz lady (2-D Artwork) VAu 1-070-950 06/29/2011 已登记
Monica
Playtika Santa North Pole Postcard (2-D
48 美国 VA 1-835-974 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
49 美国 Rio (2-D Artwork) VA 1-834-109 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Tournament Postcard (2-D
50 美国 VA 1-836-001 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
51 美国 London (2-D Artwork) VA 1-834-103 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
52 美国 Paris (2-D Artwork) VA 1-834-106 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
53 美国 Lady02 (2-D Artwork) VA 1-835-891 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
54 美国 NorthPole (2-D Artwork) VA 1-834-104 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
55 美国 Venice (2-D Artwork) VA 1-834-117 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Blackout Postcard (2-D
56 美国 VA 1-835-944 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
57 美国 Dublin Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-945 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Hollywood Postcard (2-D
58 美国 VA 1-835-947 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa Hong Kong Postcard (2-D
59 美国 VA 1-835-949 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa Bingo Blitz (Computer
60 美国 TXu 1-777-363 09/28/2011 已登记
Monica Program)
Playtika Santa
61 美国 Blitzy02 (2-D Artwork) VA 1-834-115 04/16/2012 已登记
Monica
62 Playtika Santa 美国 Blitzy03 (2-D Artwork) VAu 1-111-197 04/16/2012 已登记
199
Monica
Playtika Santa
63 美国 Blitzy09 (2-D Artwork) VA 1-835-870 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
64 美国 DaubO1 (2-D Artwork) VA 1-835-876 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
65 美国 Blackout (2-D Artwork) VA 1-834-097 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Pets Blitz Slots Postcard (2-D
66 美国 VA 1-835-980 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
67 美国 Sydney Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-990 04/16/2012 已登记
Monica
68 Playtika Israel 美国 Poker Heat Screen VA 2-119-318 04/29/2018 已登记
69 PI UK 美国 House of Fun Lobby VA 2-119-319 04/29/2018 已登记
70 Playtika Israel 美国 Vegas Words App Image VA 2-117-692 03/30/2018 已登记
71 Playtika Israel 美国 Vegas W App Image VA 2-117-695 03/29/2018 已登记
72 Playtika Israel 美国 Vegas Words Logo Image 申请中
73 Playtika Israel 美国 Slotomania Logo Image 申请中
74 Playtika Israel 美国 Poker Heat App Image VA 2-120-285 04/08/2018 已登记
75 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Image VA 2-117-641 04/11/2018 已登记
76 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Logo 申请中
77 PI UK 美国 House of Fun 777 App Image VA 2-117-694 03/30/2018 已登记
78 PI UK 美国 House of Fun 100 App Image VA 2-117-693 03/30/2018 已登记
79 Jelly Button. 美国 Board Kings App Image VA 2-117-639 04/11/2018 已登记
Playtika Santa
80 美国 Moxie with suit case VA 2-115-992 03/19/2018 已登记
Monica
81 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Logo / / 申请中
82 Jelly Button. / Board Kings Screen / / 申请中
83 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Screen / / 申请中
84 Jelly Button. 美国 Board Kings Loading Screen / / 申请中
Pirate Kings Daily Bonus
85 Jelly Button. 美国 / / 申请中
Screen
86 Playtika Israel 美国 Poker Heat Screen VA 2-119-318 04/29/2018 已登记
87 Playtika Israel 美国 Lucy long hair full body / / 申请中
88 PI UK 美国 House of Fun Lobby VA 2-119-319 04/29/2018 已登记
89 Playtika Israel / Slotomania Lobby / / 申请中
90 Playtika Israel 美国 Vegas Words Board / / 申请中
91 Playtika Israel 美国 Vegas Words Lobby / / 申请中
Lucy long hair &
92 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA Image (Title: VA 2-120-030 05/21/2018 已登记
Lucy deposit)
Playtika Santa
93 美国 Bingo Blitz App Design VA 2-120-796 05/30/2018 已登记
Monica
94 Playtika Santa 美国 Bingo Blitz Logo VA 2-120-797 05/30/2018 已登记
200
Monica
Playtika Santa
95 美国 Bingo Blitz Map VA 2-122-318 05/30/2018 已登记
Monica
4）域名
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要拥有的域名如下：
序号 域名 注册人 到期日
1 15SOCIAL.COM Playtika Israel 2019/4/5
2 8BALLAPP.COM Playtika Israel 2021/10/3
3 ALWAYSWINMACHINE.COM Playtika Israel 2020/11/28
4 BFORBINGO.COM Playtika Israel 2019/3/8
5 BINGOB4.COM Playtika Israel 2019/3/8
6 BINGOB7.COM Playtika Israel 2019/3/8
7 BINGOBLITZ.BINGO Playtika Israel 2019/5/12
8 BINGOBLITZ.COM Playtika Israel 2019/2/4
9 BINGOBLITZ.GAMES Playtika Israel 2019/9/12
10 BINGOBLITZ.POKER Playtika Israel 2019/3/4
11 BINGOBLITZ-NEWS.COM Playtika Israel 2021/7/11
12 BINGORUSH.CO.UK Playtika Israel 2019/5/2
13 BINGORUSH.COM Playtika Israel 2019/3/9
14 BINGORUSH.NET Playtika Israel 2019/6/18
15 BINGORUSH.POKER Playtika Israel 2019/3/4
16 BINGORUSH2.COM Playtika Israel 2019/1/23
17 BINGORUSHGAME.COM Playtika Israel 2019/5/4
18 BINGORUSHMOBILE.COM Playtika Israel 2019/5/4
19 BINGORUSHTWO.COM Playtika Israel 2019/1/23
20 BINGOTEAMBLITZ.COM Playtika Israel 2019/4/17
21 BINGOTEAMS.COM Playtika Israel 2019/4/17
22 BINGOTEAMZ.COM Playtika Israel 2019/4/17
23 BLITZ-BINGO.COM Playtika Israel 2019/8/26
24 BOARDKINGS.COM Playtika Israel 2019/10/23
25 BOARDKINGSGAME.COM Jelly Button. 2019/5/31
26 BUFFALO-ADMIN.COM Playtika Israel 2019/2/18
27 BUFFALO-GGN.NET Playtika Israel 2019/10/2
28 BUFFALOSTUDIOS.COM Playtika Israel 2019/8/4
29 BUFFALO-STUDIOS.COM Playtika Israel 2019/6/24
30 CAESARGAMES.COM Playtika Israel 2019/9/17
31 CAESARSGAMES4K.COM Playtika Israel 2021/7/3
32 CAESARSGAMESHD.COM Playtika Israel 2021/7/3
33 CAESARSGAMES-NEWS.COM Playtika Israel 2023/1/24
34 CAESARSGAMESPRO.COM Playtika Israel 2021/7/3
201
35 CAESARSGAMES-PROMOTIONS.COM Playtika Israel 2021/8/26
36 CAESARSGAMESSLOTS.COM Playtika Israel 2021/7/3
37 CAESARSGAMESVIP.COM Playtika Israel 2021/5/9
38 CASINOBINGOBLITZ.COM Playtika Israel 2020/9/25
39 CASINOPREPROD.COM Playtika Israel 2020/12/31
40 CASINOS1OTS.COM Playtika Israel 2019/7/4
41 CRAPSBLITZ.COM Playtika Israel 2018/10/29
42 DEV-MATCH3-JELLY.COM Playtika Israel 2020/7/3
43 DTOWNSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
44 DTSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
45 FISHINGBLITZ.COM Playtika Israel 2019/8/30
46 FREESLOTOMANIACOINS.COM Playtika Israel 2019/10/30
47 FREESLOTOMANIACOINS.INFO Playtika Israel 2018/12/29
48 FUNAPP.LOL Playtika Israel 2018/12/26
49 GAMESTARREWARDS.COM Playtika Israel 2019/9/29
50 GAMESTAR-REWARDS.COM Playtika Israel 2019/9/29
51 GAMEVEGASWORDS.COM Playtika Israel 2019/7/4
52 GAMEZONFIRE.COM Jelly Button. 2020/5/11
53 GO8BALL.COM Playtika Israel 2021/10/3
54 HOMERUN.CO.IL Homerun Ltd. 2019/7/8
55 HOUSEOFFUN.COM Playtika Israel 2019/3/7
56 HOUSEOFFUN.GAMES Playtika Israel 2019/9/13
57 HOUSEOFFUNS.COM PI UK 2019/6/25
58 HOUSEOFFUNVIP.COM Playtika Israel 2021/9/20
59 HYPER-MANIA.COM Playtika Israel 2021/8/15
60 HYPERMANIASVC.COM Jelly Button. 2021/10/21
61 I1BINGO.COM Playtika Israel 2019/1/25
62 JELLYBUTTONGAMES.COM Jelly Button. 2019/7/25
63 JONOGAMES.COM Jono Games Ltd. 2018/12/28
64 LOSTGODS.COM Jono Games Ltd. 2019/2/10
65 LOTERIABLITZ.COM Playtika Israel 2019/5/4
66 LOTERIABLITZ.NET Playtika Israel 2019/5/4
67 LOTTOBLITZ.COM Playtika Israel 2019/4/2
68 MATCH-KING.COM Jelly Button. 2019/3/7
69 MONSTERBLASTERS.COM Playtika Israel 2023/3/5
70 PACIFIC-INTERACTIVE.NET PI UK 2020/5/14
71 PENGUINAUT.COM Playtika Israel 2019/5/3
72 PENGUINAUT.NET Playtika Israel 2019/5/3
73 PENGUINAUTS.COM Playtika Israel 2019/5/3
74 PENGUINAUTS.NET Playtika Israel 2019/5/3
75 PENQUINAUTS.COM Playtika Israel 2019/1/12
76 PIRATEKINGS.CO Jelly Button. 2019/10/12
77 PIRATEKINGSGAME.COM Jelly Button. 2019/10/13
202
78 PIRATEKINGSNEWS.COM Jelly Button. 2020/3/5
79 PIRATEKINGS-NEWS.COM Jelly Button. 2020/3/5
80 PLAY-4-FUN.COM Playtika Israel 2021/5/6
81 PLAYBINGORUSH.COM Playtika Israel 2019/5/4
82 PLAYTICORP.COM Playtika Israel 2023/1/24
83 PLAYTIKA.BY Playtika Israel 2019/8/28
84 PLAYTIKA.CASINO Playtika Israel 2019/5/26
85 PLAYTIKA.CN Playtika Israel 2019/1/28
86 PLAYTIKA.COM Playtika Israel 2019/7/29
87 PLAYTIKA.GAMES Playtika Israel 2019/9/12
88 PLAYTIKA.POKER Playtika Israel 2019/3/4
89 PLAYTIKA.XYZ Playtika Israel 2019/2/15
90 PLAYTIKA-AFFILIATE.COM Playtika Israel 2020/9/24
91 PLAYTIKAFUN.COM Playtika Israel 2021/5/6
92 PLAYTIKAGP.COM Playtika Israel 2020/12/26
93 PLAYTIKAGROWTH.COM Playtika Israel 2020/12/26
94 PLAYTIKAGROWTHEQUITY.COM Playtika Israel 2020/12/26
95 PLAYTIKAGROWTHINVESTMENTS.COM Playtika Israel 2020/12/26
96 PLAYTIKAINVESTMENTCORP.COM Playtika Israel 2020/12/26
97 PLAYTIKAINVESTMENTGROUP.COM Playtika Israel 2020/12/26
98 PLAYTIKAINVESTMENTS.COM Playtika Israel 2020/12/26
99 PLAYTIKALP.COM Playtika Israel 2020/12/26
100 PLAYTIKA-PRIVACY.COM Playtika Israel 2021/5/2
101 PLAYTIKA-PRIVACY1.COM Playtika Israel 2021/5/22
102 PLAYTIKA-PRIVACY2.COM Playtika Israel 2021/5/22
103 PLAYTIKA-PRIVACY3.COM Playtika Israel 2021/5/22
104 PLAYTIKA-PRIVACY4.COM Playtika Israel 2021/5/22
105 PLAYTIKASEED.COM Playtika Israel 2020/12/26
106 PLAYTIKAVENTURES.COM Playtika Israel 2020/12/26
107 PLAYVEGASWORDS.COM Playtika Israel 2019/7/4
108 POKERHEAT.COM Playtika Israel 2019/5/18
109 POKERHEATNEWS.COM Playtika Israel 2023/3/1
110 POKERHEAT-NEWS.COM Playtika Israel 2021/6/4
111 PROD-MATCH3-JELLY.COM Playtika Israel 2020/7/3
112 PROJONE.NET Playtika Israel 2019/2/26
113 REALREELSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/9
114 REELTHINGVEGASSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/9
115 SCRATCHERSBLITZ.COM Playtika Israel 2019/9/10
116 SCRATCHTHAT.COM Playtika Israel 2019/9/30
117 SCRATCH-THAT.COM Playtika Israel 2019/4/19
118 SCRATCHTHAT.NET Playtika Israel 2019/1/14
119 SCRATCHTHATAPP.COM Playtika Israel 2019/1/14
120 SCRATCHTHATAPP.NET Playtika Israel 2019/1/14
203
121 SCRATCHTHATGAME.COM Playtika Israel 2019/1/14
122 SCRATCHTHATGAME.NET Playtika Israel 2019/1/14
123 SCRATCHTHATMOBILE.COM Playtika Israel 2019/1/14
124 SCRATCHTHATMOBILE.NET Playtika Israel 2019/1/14
125 SLOTMANIACHEAT.COM Playtika Israel 2019/4/14
126 SLOTO777.COM Playtika Israel 2021/5/14
127 SLOTOCARDSCOLLECTION.COM Playtika Israel 2023/1/25
128 SLOTOCLASSIC.COM Playtika Israel 2019/4/9
129 SLOTOCLASSICS.COM Playtika Israel 2019/4/9
130 SLOTOCOIN.COM Playtika Israel 2019/10/24
131 SLOTOCOINER.COM Playtika Israel 2019/10/24
132 SLOTOCOINERS.COM Playtika Israel 2019/10/24
133 SLOTOCOINS.COM Playtika Israel 2019/10/24
134 SLOTOGOLD.COM Playtika Israel 2019/2/14
135 SLOTOMANIA.BIZ Playtika Israel 2019/9/21
136 SLOTOMANIA.CA Playtika Canada, Inc. 2019/9/8
137 SLOTOMANIA.CC Playtika Israel 2019/8/30
138 SLOTOMANIA.CH Playtika Israel 2019/8/31
139 SLOTOMANIA.CN Playtika Israel 2019/1/28
140 SLOTOMANIA.CO.ID 未提供 2019/9/28
141 SLOTOMANIA.CO.IL Playtika Israel 2019/9/27
142 SLOTOMANIA.COM Playtika Israel 2020/6/5
143 SLOTOMANIA.CZ Playtika Israel 2019/8/30
144 SLOTOMANIA.GAMES Playtika Israel 2019/9/12
145 SLOTOMANIA.IN Playtika Israel 2019/8/30
146 SLOTOMANIA.INFO Playtika Israel 2019/8/6
147 SLOTOMANIA.JP Playtika Israel 2019/8/31
148 SLOTOMANIA.ME Playtika Israel 2019/9/22
149 SLOTOMANIA.MOBI Playtika Israel 2019/9/22
150 SLOTOMANIA.MX Playtika Israel 2019/8/30
151 SLOTOMANIA.POKER Playtika Israel 2019/3/4
152 SLOTOMANIA.SG Playtika Israel 2019/8/30
153 SLOTOMANIA.TC Playtika Israel 2019/8/30
154 SLOTOMANIA.TV Playtika Israel 2019/9/22
155 SLOTOMANIA.TW Playtika Israel 2019/8/30
156 SLOTOMANIACOINS.COM Playtika Israel 2019/3/2
157 SLOTOMANIAGAME.COM Playtika Israel 2019/1/5
158 SLOTOMANIAHACKS.COM Playtika Israel 2019/6/9
159 SLOTOMANIANEWS.COM Playtika Israel 2021/1/17
160 SLOTOMANIA-NEWS.COM Playtika Israel 2023/1/24
161 SLOTOMANIA-NEWS.COM Playtika Israel 2023/1/24
162 SLOTOMANIANEWS.JP Erez Shenhav 2019/1/31
204
163 SLOTOMANIA-SLOTS.COM Playtika Israel 2019/3/11
164 SLOTOMANIA-SLOTS.COM Playtika Israel 2019/3/11
165 SLOTOMANIAWORLD.COM Playtika Israel 2019/6/9
166 SLOTOREEL.COM Playtika Israel 2019/4/9
167 SLOTOREELS.COM Playtika Israel 2019/4/9
168 SLOTSBLITZ.COM Playtika Israel 2019/8/9
169 SLOTSPREPROD.COM Playtika Israel 2019/6/22
170 SLOTTO.POKER Playtika Israel 2019/3/4
171 TEAMBINGOBLITZ.COM Playtika Israel 2019/4/17
172 TEXASHOLDEMBLITZ.COM Playtika Israel 2019/8/9
173 TOPSLOTOMANIA.COM Playtika Israel 2019/2/27
174 VDSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
175 VDTSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
176 VEGASBABYBINGO.COM Playtika Israel 2019/6/17
177 VEGASDOWNTOWNSLOT.COM Playtika Israel 2021/8/13
178 VEGASDOWNTOWNSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/9
179 VEGASDOWNTOWNWORDS.CO Playtika Israel 2021/8/13
180 VEGASDOWNTOWNWORDS.COM Playtika Israel 2021/8/13
181 VEGASDTSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
182 VEGAS-WORDS.COM Erez Shenhav 2019/7/12
183 VEGASWORDSGAME.COM Playtika Israel 2019/7/4
184 VEGASWORDSONLINE.COM Erez Shenhav 2019/7/12
185 VIPHOF.COM Playtika Israel 2021/9/20
186 WARLEGENDS.COM Jono Games Ltd. 2019/10/20
187 WHYITISOKAYTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/5/3
188 WHYITISOKTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/4/3
189 WHYITSOKAYTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/5/3
190 WHYITSOKTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/5/3
191 WORDSVEGAS.COM Playtika Israel 2019/7/4
注：上表中部分域名已过有效期，Playtika 正在办理延期申请中。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对
外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Playtika 的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
205
项目 金额 占比
负债合计 178,743.70 100.00%
其中：应付职工薪酬 36,697.67 20.53%
应交税费 26,799.41 14.99%
其他流动负债 36,123.00 20.21%
其他应付款 25,228.05 14.11%
长期应付款 42,026.73 23.51%
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股的股权，不涉及 Playtika 及其
控股子公司债权债务转移事宜，Playtika 及其控股子公司的债权债务仍由其享有
或承担。
4、或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Playtika 及其控股子公司不存在或有负债情况。
5、Playtika 股权质押等情况
截至本报告书签署日，Playtika 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情
况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司知识产权及授权许可情况如
下：
206
协议名 是否独家
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 许可费用 签署日/协议期限
称 许可
Playtika 游戏中包含被许
Caesars
商标再 可商标的主要品牌或实
Interactive 与 Playtika 游戏相关的某 全球，用于游戏 2016.9.23
许可协 Playtika Israel 独家许可 质使用被许可商标的游
Entertainment, 些商标 中使用 有效期至 2026.12.31
议 戏所产生的净销售额的
Inc.
3%
2016.9.23
Caesars
Playtika Israel 和 有效期至所有被许可
专利许 Interactive 与手机游戏相关的某些 全球，用于游戏 非独家许
Playtika Santa 无 专利的权利主张的有
可协议 Entertainment, 美国专利 中使用 可
Monica, LLC. 效期届满或被宣告无
Inc.
效
Playtika 游戏中包括被许
Caesars
可商标的主要品牌或者
WSOP 许 Interactive 与 World Series of Poker 全球，用于游戏 2016.9.23
Playtika Israel 独家许可 实质上使用被许可商标
可协议 Entertainment, 有关的特定商标和设计 中使用 有效期 15 年
的游戏所产生的净销售
Inc.
额的 3%
境内许可，用于制造、营 每年保底费用为 100,000
销及销售一种或多种以 美元；另外包含净利润的
交互许 MGM 非独家许 2012.3.29
Playtika Israel 粉红豹为主题的交互式 全球 1%（第 1 至 5 年不超过
可协议 Interactive, Inc. 可 有效期至 2019.7.31
虚拟老虎机游戏应用程 100,000 美元，第 6 至 7
序 年不超过 150,000 美元）
207
Project Wild
Electronic Arts, Ltd. (曾系 全球，用于
软件许 Project Wild Ltd.取得某 非独家许 2013.5.30
Inc. & EA Swiss Playtika Israel WSOP 游戏中使 10 美元
可协议 些技术的永久许可 可 永久许可
Sarl 的子公司，现 用
已注销)
自许可内
容被提供
予
某些商标包括： Playtika
“HOUSE’, “INVASION 之日起一
FROM OUTER SPACE”, 年为独家
游戏内
Everi Games "Spin Ups", "Chamillion", 许可，但
容许可、 许可费用包括许可年费
(Multimedia "Queen of the dessert", Playtika 按协议约定的起始及
开发及 Playtika Israel 全球 及额外津贴，具体费用变
Games - "Bucky Beaver", "Wild 仅在被许 终止日期
合作协 动按照协议约定执行
MGAM) Pixies", "Wild 70's", 可方的应
议
“Moby Dick”, "TRIPLE 用程序开
CHEESE BURGER 发相关情
DELUXE". 形中有权
使用协议
修订二中
所列内容
208
独家许 2017.6.21
全球（法律禁止
可，但不 初始有效期为自生效
在 Playtika Apps
用于为了在“Playtika 适用于不 日起 2 年，Playtika 在
社交手 （包括在第三方
Apps”.的“Field of Use” 使用 共计 900,000 美元 初始有效期届满前至
机游戏 Aruze Gaming 平台运行的
Playtika Israel. 中开发产品而使用及修 Playtika (75,000 美元* 6 个许可*2 少 60 日，有权通过事
内容许 America Playtika Apps）线
改 Aruze Games 的有限 App 的 年). 先书面通知 Aruze，对
可协议 上运营娱乐游戏
许可 Aruze 本 每个许可展期 1 年，但
及社交游戏的国
身及其附 有效期不得超过本协
家或地区除外）
属公司 议生效日起 3 年
华纳/查 2018.5.1
佩尔音 全球，用于 有效期至 2020.4.31
Warner/Chappell Playtika Santa 音乐作品《Eye of the
乐公司 Slotomania 游戏 非独家 30,000,000 美元
Music, Inc. Monica, LLC Tiger》
许可协 中使用
议
“Guy Guy Fieri 的商标、方法 2018.5.1
Knuckle Playtika Santa 全球，用于 Bingo
Fieri”许 以及基于 Guy Fieri 创建 非独家 225,000 美元 有效期至 2020.12
Sandwich, LLC Monica, LLC Blitz 游戏中使用
可协议 游戏的权利
视频游 2018.3.31
戏同步 Universal Music Playtika Santa 歌曲(录音及作曲) 全球，用于游戏 5,500 美元，可选择变更 有效期至 2020.3.31
非独家
权限许 Publishing Group Monica, LLC 《Downtown》 中使用 为 6,050 美元
可
许可协 McEachern 先生的姓名、 全球，用于扑克 在游戏类 2018.9.23
Lon McEachern Playtika Israel. 175,000 美元
议 肖像及照片 游戏中使用 型中独家 有效期至 2021.9.23
209
许可协 Chad 先生的姓名、肖像 全球，用于扑克 在游戏类 2018.9.23
Norman Chad Playtika Israel. 175,000 美元
议 及照片 游戏中使用 型中独家 有效期至 2021.9.23
210
（六）最近两年一期的主要财务数据
Playtika 最近两年一期的主要备考财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 675,521.19 549,016.35 259,685.14
负债总计 178,743.70 177,514.89 71,444.45
归属于母公司所有者权益 496,777.50 371,501.47 188,240.69
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
利润总额 152,725.36 262,774.42 183,193.66
归属于母公司股东的净利润 119,840.07 200,152.51 144,797.03
扣除非经常性损益的归属于母公
119,777.36 200,347.02 164,759.94
司股东的净利润
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - 806.38
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
委托他人投资或管理资产的收益 79.38 21.47
非流动资产处置(损失)/收益包括已
- -309.13 -
计提资产减值准备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -22,112.29
项目
减：所得税影响数 16.67 -93.16 -2,149.38
少数股东损益影响数 - - -
合计 62.71 -194.51 -19,156.52
211
（七）Playtika 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Playtika 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况参
见本节“二、Playtika 的基本情况/（二）历史沿革”。
2016 年 9 月 23 日，Playtika 100%股权以 440,988.59 万美元对价由 CIE 转让
至 Alpha。本次股权转让系财团出资人的境外主体以 Alpha 为持股平台对 Playtika
的 100%股权进行的收购。
该次交易的价格，系根据各方的真实意愿，经各方协商确定，Alpha 与 CIE
已就该次交易签署了《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement），并履行了相
关必要的审议和批准程序。
2018 年 2 月 27 日，Playtika 的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Alpha
转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK Limited。2018 年 2 月 28 日，Playtika
的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Playtika Holding UK Limited 转让至
Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK。
前述交易系标的公司为了优化内部股权结构进行的股权架构调整，股权转让
各方为 Alpha 及 Alpha 全资子公司，Alpha 及 Alpha 全资子公司均已履行了相关
必要的审议和批准程序。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika 主营业务不需要专门的生
产经营资质。
（十）Playtika 控股子公司概况
1、Playtika 公司架构
截至本报告书签署日，Playtika 的公司架构如下：
212
Alpha Fronter Limited 注：蓝色公司为Playtika重要子公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Shiny Top Investment Clear Discovery Playtika Holding UK LaGuardia Capital Playtika Holding UK GoldenView Holdings
Deep Sail Limited
Limited Limited II Limited Limited Limited Group Limited
100% 100%
Playtika Product Playtika Holding 90.1%
Playtika Chicago
Development Ltd Corp. LLC
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Playtika (UK) Duncan Ventures, Playtika (Canada), Playtika Australia Playtika Group Playtika Santa Monica Playtika Playtika UK-
Limited LLC Inc. Pty Ltd Israel, Ltd. Holdings, LLC Investment House of Fun
Limited Limited
0.01% 100%
100% 100%
100% 100% Playtika Israel
Investments Playtika Santa SASR Alpha
Playtika SMG UK LaGuardia Playtika Bel, LLC
Ltd. Monica, LLC Sechsundzwanz igste
Ltd. Venture Limited Beteiligungsverwaltu
99.99% 99.99% ng Gm bH
100%
PSM Computer
Playtika Ltd.
0.01% Service, LLC
100% 100%
SMG Homerun SMG Viking
UK, Ltd UK, Ltd
100% 100% 10% 100% 100% 99.90% 0.1% 100% 100% 100% 100%
PGI GP AMR Click Wall Playtika Hamutzim DS and DE Jono Games
Homerun Ltd. Playtika K.K.
Ltd Aviation Ltd Ltd Ukraine, LLC Holdings Ltd. Lab Ltd Ltd.
100%
GP 35.74%
90% 100% 100% 51.47%
Playtika Growth 12.89%
Investment Limited Homerun Homerun Ciero Hyper Mania Jelly Button
Homerun Ukraine
Partnership Argentina S. R. L. S.R.L. Ltd. Games Ltd.
213
Playtika 控股子公司概况如下：
直接或间
序号 公司名称 接持股比 成立时间 注册地 业务性质
例（%）
1 Playtika Group Israel, Ltd. 100 2011 年 5 月 4 日 以色列 持股公司
2 Playtika Israel 100 2010 年 4 月 14 日 以色列 游戏运营
Playtika Ukraine Limited
游戏技术
3 Liability Company（以下简 100 2011 年 8 月 3 日 乌克兰
研发
称 Playtika Ukraine, LLC）
游戏技术
4 Playtika K.K. 100 2014 年 9 月 19 日 日本
研发
游戏技术
5 Click Wall Ltd. 100 2012 年 4 月 18 日 以色列
支持
Playtika Bel, Foreign
Limited Liability Company 白俄罗 游戏技术
6 100 2012 年 9 月 6 日
（ 以 下 简 称 Playtika 斯 研发
Bel,LLC）
游戏技术
7 Homerun Ltd. 100 2013 年 11 月 14 日 以色列
研发
罗马尼
8 Homerun Ciero S.R.L. 100 2013 年 12 月 17 日 客户服务
亚
游戏技术
9 Homerun Argentina S.R.L. 100 2013 年 12 月 16 日 阿根廷
研发
Home Run Ukraine, LLC
游戏技术
10 （ 以 下 简 称 “Homerun 100 2013 年 12 月 18 日 乌克兰
研发
Ukraine”）
游戏技术
11 Jono Games Ltd. 100 2008 年 1 月 17 日 以色列
研发
12 Hamutzim Holdings Ltd. 100 2011 年 5 月 19 日 以色列 持股公司
13 Hyper Mania Ltd. 100 2014 年 10 月 1 日 以色列 设计服务
游戏技术
14 Jelly Button. 100 2011 年 7 月 21 日 以色列
研发
人工智能
15 DS and DE Lab Ltd 100 2017 年 10 月 16 日 以色列
工作室
私人航空
16 AMR Aviation Ltd 100 2017 年 10 月 3 日 以色列 器持有公
司
17 PGI GP Ltd 100 2018 年 1 月 31 日 以色列 持股公司
214
直接或间
序号 公司名称 接持股比 成立时间 注册地 业务性质
例（%）
Playtika Growth Investment,
18 GP 2018 年 2 月 15 日 以色列 投资公司
Limited Partnership
Playtika Israel Investments
19 100 2016 年 11 月 2 日 以色列 持股公司
Ltd.
Playtika Santa Monica
20 100 2012 年 12 月 6 日 美国 持股公司
Holdings, LLC
21 Playtika Santa Monica 100 2012 年 12 月 6 日 美国 游戏运营
PSM Computer Services, 游戏技术
22 100 2015 年 6 月 24 日 美国
LLC 服务
投资持股
23 Playtika (UK) Limited 100 2010 年 8 月 31 日 英国
公司
24 Playtika SMG UK Ltd. 100 2013 年 11 月 28 日 英国 软件开发
25 SMG Viking UK, Ltd 100 2014 年 1 月 3 日 英国 软件开发
26 SMG Homerun UK Ltd 100 2014 年 1 月 3 日 英国 软件开发
27 PI UK 100 2011 年 8 月 4 日 英国 游戏运营
SASR Alpha
Sechsundzwanzigiste 投资持股
28 100 2018 年 7 月 18 日 奥地利
Beteiligungsverwaltung 公司
GmbH
游戏技术
29 Playtika (Canada), Inc. 100 2009 年 4 月 16 日 加拿大
研发
澳大利 游戏技术
30 Playtika Australia Pty Ltd 100 2016 年 6 月 16 日
亚 研发
31 Duncan Ventures, LLC 100 2018 年 2 月 13 日 美国 持股公司
英属维
32 LaGuardia Venture Limited 100 2017 年 12 月 19 日 持股公司
京群岛
英属维
33 Playtika Investment Limited 100 2016 年 11 月 29 日 持股公司
京群岛
游戏技术
34 Playtika Chicago LLC 90.1 2017 年 5 月 24 日 美国
研发
2、Playtika 一级控股子公司基本情况
（1）Playtika Group Israel, Ltd.
公司名称： Playtika Group Israel, Ltd
授权资本： 1,000,000 股普通股（面值 0.01 新谢克尔）
注册地： 以色列
注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 (28th floor)
215
公司类型： Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期： 2011 年 5 月 4 日
注册号： 51-461161-5
主营业务： 控股型公司
（2）Playtika Santa Monica Holdings, LLC
Playtika Santa Monica Holdings, LLC
公司名称：
曾用名：Delta One Holdings, LLC
授权资本： N/A
注册地： 美国
注册地址： Playtika Santa Monica Holdings, LLC
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012 年 9 月 6 日
注册号： E0625882012-7
主营业务： 控股型公司
（3）Playtika (UK) Limited
Playtika (UK) Limited
公司名称：
曾用名：Caesars Interactive Entertainment (UK) Limited
授权资本： N/A
注册地： 英国
注册地址： 55 Baker Street, London W1U 8EW
公司类型： Private company limited by shares 股份有限公司
成立日期： 2010 年 8 月 31 日
注册号： 07361338
主营业务： 其他未分类的商业服务活动
（4）Playtika (Canada), Inc.
Playtika (Canada), Inc
公司名称： 曾用名：Ceasars Interactive Entertainment (Canada), Inc；Harrah's
Interactive Entertainment (Canada), Inc
授权资本： 无限 A 类股和 B 类股
注册地： 加拿大
注册地址： 1411 Peel Street 7th Floor Montreal QC H3A 1S5
公司类型： Corporation 公司
成立日期： 2009 年 4 月 16 日
注册号： 715806-8
主营业务： 游戏研发
（5）Playtika Australia Pty Ltd
216
公司名称： Playtika Australia Pty Ltd
授权资本： 10,000 澳元
注册地： 澳大利亚
注册地址： Addisons Lawyers Level 12, 60 Carrington Street, Sydney NSW 2000
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2016 年 6 月 16 日
注册号： ACN 612 826 132
主营业务： 游戏研发
（6）Duncan Ventures, LLC
公司名称： Duncan Ventures, LLC
注册地： 美国
c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,
注册地址：
New Castle County, Delaware 19808
公司类型： 有限公司
成立日期： 2018 年 2 月 13 日
注册号： SRV 20180963256; File # 6754757
主营业务： 控股公司
（7）Playtika Investment Limited
公司名称： Playtika Investment Limited
授权资本： 最多不超过 50,000 股
注册地： 英属维尔京群岛
Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址：
Islands
公司类型： 有限公司
成立日期： 2016 年 11 月 29 日
注册号： 1930171
主营业务： 不限制
（8）PI UK
公司名称： Playtika UK- House of Fun Limited
授权资本： 不超过 20,000,000.00 英镑
注册地： 英国
Quadrant House Floor 64 Thomas More Square London United
注册地址：
Kingdom E1W 1YW
公司类型： 有限公司
成立日期： 2011 年 8 月 4 日
注册号： 7728726
主营业务： 软件开发
217
截至本报告书签署日，Playtika 共有 34 家控股子公司，其中截至 2017 年 12
月 31 日/2017 年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占 Playtika 同期相
应财务指标 20%以上且有重大影响的控股子公司为 Playtika Group Israel, Ltd.的
控股子公司 Playtika Israel。
3、Playtika Israel 的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Ltd.
注册资本： 100,000 新谢克尔
注册地： 以色列
注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime
Ltd.
公司类型： 私人（有限责任）公司
成立日期： 2010 年 4 月 14 日
注册号： 51-443413-3
主营业务： 游戏研发及运营
（2）历史沿革
1）Playtika Israel 设立
2010 年 4 月 14 日，Playtika Israel 在以色列设立，公司的注册资本为 100,000
新谢克尔，设立时授权资本为 10,000,000 普通股，每股面值 0.01 新谢克尔。
Playtika Israel 设立时 Dafna Levy Weiss 认购 286,525 股普通股，Uri Shahak
认购 286,525 股普通股，Robert Antokol 认购 211,950 股普通股，Raz Dlugin & Co
认购 15,000 普通股，合计共认购 800,000 股普通股。
Playtika Israel 设立时股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 DafnaLevyWeiss 286,525 普通股 35.82
2 UriShahak 286,525 普通股 35.82
3 RobertAntokol 211,950 普通股 26.49
218
4 RazDlugin&Co 15,000 普通股 1.88
合计 800,000 100.00
2）2010 年 6 月，发行 A 类优先股
2010 年 6 月 9 日，Playtika Israel 向 Yariv Gilat 发行了 89,820 股 A 类优先股，
向 Partam High-Tech Ltd.发行了 59,880 股 A 类优先股；向 Orneon Limited 发行了
119,760 股 A 类优先股，向 Moniqueli Ltd.发行了 20,958 股 A 类优先股，向 Gal Ginio
发行了 10,479 股 A 类优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 17,964 股 A 类优先
股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Arbitrage
Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 14,970 股 A 类
优先股，向 Amir Davidson 发行了 2,246 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了
1,497 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.发行了 5,988 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya
Holdings Ltd.发行了 7,485 股 A 类优先股，向 Shenkin Bar Café2005 Ltd.（后更名
为 O.G. Rimon Consulting Ltd.）发行了 10,479 股 A 类优先股；共计发行了 217,814
股 A 类优先股。
本次股权变更后，Playtika Israel 的股权结构变更为：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 24.54
2 Uri Shahak 286,525 普通股 24.54
3 Robert Antokol 211,950 普通股 18.15
4 Orneon Limited 119,760 A 类优先股 10.26
5 Yariv Gilat 89,820 A 类优先股 7.69
6 Partam High-Tech Ltd. 59,880 A 类优先股 5.13
7 Moniqueli Ltd. 20,958 A 类优先股 1.80
8 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 A 类优先股 1.54
9 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.28
10 Liat Eyal 14,970 A 类优先股 1.28
11 Gal Ginio 10,479 A 类优先股 0.90
Shenkin Bar Café 2005 Ltd.
12 （2010 年 10 月更名为 O.G. 10,479 A 类优先股 0.90
Rimon Consulting Ltd.）
13 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 A 类优先股 0.64
14 Hayal Profit Ltd. 5,988 A 类优先股 0.51
15 Pitball Terry Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.26
16 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.26
219
17 Amir Davidson 2,246 A 类优先股 0.19
18 Asaf Pechter 1,497 A 类优先股 0.13
合计 1,167,514 100.00
3）2010 年 11 月，发行 A 类优先股
2010 年 11 月 10 日，Playtika Israel 向 Kaedan Investment Ltd.发行了 65,868
股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Gideon Michonik
发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 11,976 股 A 类优先股，向
Domaine de Castel Ltd.发行了 14,970 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar-El 发行了 7,485
股 A 类优先股；合计发行了 232,035 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 20.47
2 Uri Shahak 286,525 普通股 20.47
3 Robert Antokol 211,950 普通股 15.14
4 Orneon Limited 119,760 A 类优先股 8.56
5 Yariv Gilat 89,820 A 类优先股 6.42
6 Kaedan Investment Ltd. 65,868 A 类优先股 4.71
7 O.L Group Ltd. 65,868 A 类优先股 4.71
8 Gideon Michonik 65,868 A 类优先股 4.71
9 Partam High-Tech Ltd. 59,880 A 类优先股 4.28
10 Moniqueli Ltd. 20,958 A 类优先股 1.50
11 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 A 类优先股 1.28
12 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.07
13 Liat Eyal 14,970 A 类优先股 1.07
14 Domaine de Castel Ltd. 14,970 A 类优先股 1.07
15 Ziv Yanos 11,976 A 类优先股 0.86
16 Gal Ginio 10,479 A 类优先股 0.75
Shenkin Bar Café2005 Ltd.
17 （ 后 更 名 为 O.G. Rimon 10,479 A 类优先股 0.75
Consulting Ltd.）
18 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 A 类优先股 0.53
19 Shmuel Bar-El 7,485 A 类优先股 0.53
20 Hayal Profit Ltd. 5,988 A 类优先股 0.43
Pitball Terry Investments
21 2,994 A 类优先股 0.21
Ltd.
22 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.21
220
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
23 Amir Davidson 2,246 A 类优先股 0.16
24 Asaf Pechter 1,497 A 类优先股 0.11
合计 1,399,549 100.00
4）2011 年 3 月，发行普通股
2011 年 3 月 18 日，Playtika Israel 向 Dani Gabbay 发行了 4,239 股普通股，
向 Moniqueli Ltd.发行了 1,582 股普通股，向 Gal Ginio 发行了 1,582 股普通股；
合计发行了 7,403 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 20.36
2 Uri Shahak 286,525 普通股 20.36
3 Robert Antokol 211,950 普通股 15.06
4 Orneon Limited 119,760 A 类优先股 8.51
5 Yariv Gilat 89,820 A 类优先股 6.38
6 Kaedan Investment Ltd. 65,868 A 类优先股 4.68
7 O.L Group Ltd. 65,868 A 类优先股 4.68
8 Gideon Michonik 65,868 A 类优先股 4.68
9 Partam High-Tech Ltd. 59,880 A 类优先股 4.26
10 Moniqueli Ltd. 22,540 A 类优先股 1.60
11 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 A 类优先股 1.28
12 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.07
13 Liat Eyal 14,970 A 类优先股 1.06
14 Domaine de Castel Ltd. 14,970 A 类优先股 1.06
15 Gal Ginio 12,061 A 类优先股 0.85
16 Ziv Yanos 11,976 A 类优先股 0.85
Shenkin Bar Café2005 Ltd.
17 （ 后 更 名 为 O.G. Rimon 10,479 A 类优先股 0.74
Consulting Ltd.）
18 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 A 类优先股 0.53
19 ShmuelBar-El 7,485 A 类优先股 0.53
20 Hayal Profit Ltd. 5,988 A 类优先股 0.43
21 Dani Gabbay 4,239 普通股 0.30
Pitball Terry Investments
22 2,994 A 类优先股 0.21
Ltd.
23 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.21
24 Amir Davidson 2,246 A 类优先股 0.16
221
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
25 Asaf Pechter 1,497 A 类优先股 0.11
合计 1,406,952 100.00
5）2011 年 3 月，发行 A 类优先股
2011 年 3 月 31 日，Playtika Israel 向 Orneon Limited 发行了 845 股 A 类优先
股，向 Moniqueli Ltd.发行了 148 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 74 股 A 类
优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 127 股 A 类优先股，向 Pitball Terry
Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 21
股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 106 股 A 类优先股，向 Amir Davidson 发行
了 16 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 11 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.
发行了 42 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 53 股 A 类优先股，
向 O.G. Rimon Consulting Ltd.发行了 74 股 A 类优先股，向 Kaedan Investment Ltd.
发行了 469 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 469 股 A 类优先股，向 Gideon
Michonik 发行了 469 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 72 股 A 类优先股，向
Domaine de Castel Ltd.发行了 106 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar El 发行了 53 股
A 类优先股，向 Yariv Gilat 发行了 634 股 A 类优先股，向 Partam High Tech Ltd.
发行了 423 股 A 类优先股；合计发行了 4,233 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 20.30
2 Uri Shahak 286,525 普通股 20.30
3 Robert Antokol 211,950 普通股 15.02
4 Orneon Limited 120,605 A 类优先股 8.55
5 Yariv Gilat 90,454 A 类优先股 6.41
6 Kaedan Investment Ltd. 66,337 A 类优先股 4.70
7 O.L Group Ltd. 66,337 A 类优先股 4.70
8 Gideon Michonik 66,337 A 类优先股 4.70
9 Partam High-Tech Ltd. 60,303 A 类优先股 4.27
21,106 A 类优先股
10 Moniqueli Ltd. 1.61
1,582 普通股
11 A.A.D Argaman Ltd. 18,091 A 类优先股 1.28
12 Liat Eyal 15,076 A 类优先股 1.07
13 Domaine de Castel Ltd. 15,076 A 类优先股 1.07
222
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
14 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.06
15 Ziv Yanos 12,048 A 类优先股 0.85
10,553 A 类优先股
16 Gal Ginio 0.86
1,582 普通股
17 O.G. Rimon Consulting Ltd. 10,553 A 类优先股 0.75
18 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,538 A 类优先股 0.53
19 Shmuel Bar-El 7,538 A 类优先股 0.53
20 Hayal Profit Ltd. 6,030 A 类优先股 0.43
21 Dani Gabbay 4,239 普通股 0.30
22 Pitball Terry Investments Ltd. 3,015 A 类优先股 0.21
23 Arbitrage Investments Ltd. 3,015 A 类优先股 0.21
24 Amir Davidson 2,262 A 类优先股 0.16
25 Asaf Pechter 1,508 A 类优先股 0.11
合计 1,411,185 100.00
6）2011 年 5 月，普通股与 A 类优先股转换、发行股份及股份转让
2011 年 5 月 16 日，Playtika Israel 向 ESOP Management and Trust Services Ltd.
（以下简称“ESOP”）发行了 113,132 股普通股；向 CIE 发行了 583,180 股 A 类
优先股。
同日，Playtika Israel 未发行的普通股中 485,230 股普通股转换为 485,230 股
A 类优先股；未发行的普通股中 7,757,000 普通股转换为 7,757,000A 类普通股，
Playtika Israel 已发行的普通股中的 337,475 普通股转换为 337,475 股 A 类优先股，
Playtika Israel 已发行的 A 类优先股中的 380,507 股 A 类优先股转换为 380,507 股
普通股。
同日，Playtika Israel 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、
Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech
Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、
Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit
Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、Domaine de Castel Ltd.、
Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、Gideon Michonik、Ziv
Yanos、ESOP 合计向 CIE 转让了 560,750 股 A 类优先股。其中 Dafna Levy Weiss
转让了 105,404 股 A 类优先股，Uri Shahak 转让了 105,405 股 A 类优先股，Robert
Antokol 转让了 77,971 股 A 类优先股，Raz Dlugin & Co.转让了 5,518 股 A 类优
223
先股，Danny Gabay 转让了 1,559 股 A 类优先股，Orneon Limited 转让了 44,367
股 A 类优先股，Yariv Gilat 转让了 33,275 股 A 类优先股，Partam High-Tech Ltd.
转让了 22,184 股 A 类优先股，Moniqueli Ltd.转让了 8,346 股 A 类优先股，Gal Ginio
转让了 4,464 股 A 类优先股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 6,655 股 A 类优先股，
Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,109 股 A 类优先股，Arbitrage Investments Ltd.
转让了 1,109 股 A 类优先股，Liat Eyal 转让了 5,546 股 A 类优先股，Amir Davidson
转让了 832 股 A 类优先股，Asaf Pechter 转让了 555 股 A 类优先股，Hayal Profit
Ltd.转让了 2,218 股 A 类优先股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 2,773 股 A 类优
先股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 3,882 股 A 类优先股，Domaine de Castel
Ltd.转让了 5,546 股 A 类优先股，Shmuel Bar-El 转让了 2,773 股 A 类优先股，
Kaedan Investmetns Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，O.L. Group Ltd.转让了
24,403 股 A 类优先股，Gideon Michonik 转让了 24,403 股 A 类优先股，Ziv Yanos
转让了 4,432 股 A 类优先股，ESOP 转让了 41,618 股 A 类优先股。
2011 年 5 月 16 日，Playtika 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、
Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech
Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、
Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit
Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、Domaine de Castel Ltd.、
Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、Gideon Michonik、Ziv
Yanos 合计向 ESOP 转让 892,053 普通股。其中，Dafna Levy Weiss 转让了 181,121
股普通股，Uri Shahak 转让了 181,120 股普通股，Robert Antoko 转让了 133,979
股普通股，Raz Dlugin & Co.转让了 9,482 股普通股，Danny Gabay 转让了 2,680
股普通股，Orneon Limited 转让了 76,238 股普通股，Yariv Gilat 转让了 57,179 股
普通股，Partam High-Tech Ltd.转让了 38,119 股普通股，Moniqueli Ltd.转让了
14,342 股普通股，Gal Ginio 转让了 7,671 股普通股，A.A.D Argaman Ltd 转让了
11,436 股普通股，Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股，Arbitrage
Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股，Liat Eyal 转让了 9,530 股普通股，Amir
Davidson 转让了 1,430 股普通股，Asaf Pechter 转让了 953 股普通股，Hayal Profit
Ltd.转让了 3,812 股普通股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 4,765 股普通股，O.G.
224
Rimon Consulting Ltd.转让了 6,671 股普通股，Domaine de Castel Ltd.转让了 9,530
股普通股，Shmuel Bar-El 转让了 4,765 股普通股，Kaedan Investmetns Ltd.转让了
41,934 股普通股，O.L. Group Ltd.转让了 41,934 股普通股，Gideon Michonik 转让
了 41,934 股普通股，Ziv Yanos 转让了 7,616 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类 股权比例（%）
1 ESOP 963,567 普通股 45.72
2 CIE Israel 1,143,930 A 类优先股 54.28
合计 2,107,497 100.00
7）2011 年 12 月，普通股转让
2011 年 12 月 20 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 949,225 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类 股权比例（%）
1 ESOP 14,342 普通股 0.68
949,225 普通股
2 CIE Israel 99.32
1,143,930 A 类优先股
合计 2,107,497 100.00
8）2012 年 1 月，普通股转让
2012 年 1 月 2 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 14,342 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类
（%）
CIE Israel（后更名为 963,567 普通股
1 Playtika Group Israel 100.00
1,143,930 A 类优先股
Ltd.）
合计 2,107,497 100.00
9）2016 年 11 月 3 日，发行普通股
2016 年 11 月 3 日，Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.发行 1 股
普通股。
225
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类
（%）
963,567 普通股
1 Playtika Group Israel Ltd. 100.00
1,143,930 A 类优先股
Playtika Israel
2 1 普通股 小于 0.01
Investments Ltd.
合计 2,107,498 100.00
10）2017 年 7 月 31 日优先股与普通股转换
2017 年 7 月 31 日，Playtika Israel 的 1,143,930 股 A 类优先股转换为 1,143,930
股普通股。本次股份转换后，Playtika Israel 的股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类
（%）
1 Playtika Group Israel Ltd. 2,107,497 普通股 100.00
Playtika Israel
2 1 普通股 小于 0.01
Investments Ltd.
合计 2,107,498 100.00
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Israel 产权控制关系如下：
226
Alpha Frontier
Limited
100%
Playtika Holding
UK II Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100%
Playtika Group
Israel, Ltd.
100%
Playtika Israel
Investments Ltd.
99.99% 0.01%
Playtika Israel
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Israel 为 Playtika 游戏业务的经营性总部，负责游戏的研发及运营。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保
和主要负债情况”。
（6）最近两年一期的主要财务数据
Playtika Israel 最近两年一期的主要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 359,198.41 305,101.20 122,913.10
总负债 94,423.66 90,157.97 47,766.46
所有者权益 264,774.75 214,943.23 75,146.64
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 320,604.63 549,192.56 441,979.07
227
利润总额 87,093.90 181,403.75 140,266.38
净利润 68,136.94 148,608.86 101,646.17
（7）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
2016 年 11 月 3 日，Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.作价 0.01
新谢克尔发行 1 股普通股。
Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.发行普通股前，Playtika
Ukraine, LLC 为 Playtika Israel 直接全资持有 100%股权的子公司，Playtika Israel
是由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有的子公司，因而不符合乌克兰关于不允许
有限责任公司被一人全资持有公司所 100%持有的规定。因此，Playtika Group
Israel Ltd.于 2016 年 11 月 2 日新设立全资子公司 Playtika Israel Investments Ltd.，
Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.发行 1 股普通股，以满足上述乌克
兰法律的规定。
除以上情形外，最近三年 Playtika Israel 不存在其他股权转让、增资、减资
或改制事项。
三、标的公司的业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权，其
核心经营性资产为 Playtika。Playtika 总部设立于以色列，是一家以人工智能及大
数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗
斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika 目前主要将人工智能及大数据分
析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以
外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依
托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，
Playtika 已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，目前 Playtika 有 5 款社
交休闲类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前 50 名，是进入前 50
名游戏数量最多的公司。
228
Playtika 目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、 WSOP》、 House of Fun》、
《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交棋牌类游戏，在包括 App Store、
Facebook 和 Google Play 等平台运营。Playtika 具有较强的运营整合能力，通过
大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断分析、理解和学习，通过
数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、
完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动
游戏产品的收入和盈利增长。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量
忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。Playtika 游戏产品在移
动平台及网页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均基本一致。玩
家可以通过任意的终端，如苹果手机、安卓手机、Amazon 移动终端或者网页版
的 Facebook 等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。
（二）标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为中宣部、工信部、文化部等。网络游
戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《关于严格规范网络游戏市场管理的
意见》（2018 年 2 月 8 日）、《网络出版服务管理规定》（2016 年 2 月 4 日、工业
和信息化部令第 5 号）、 关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，
进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》 新出联【2009】
13 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字【2009】266 号）、
《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009 年 6 月 4
日、文市发【2009】20 号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010 年 6 月 3 号、文化
部令第 49 号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 2 月 17 日、文化部令第 51
号）等。
2、所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，
网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同
一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
229
Playtika 经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络
游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的
设立要求以外，未设置专门的前置审批要求。在以色列的刑法中，严禁企业开展
赌博、乐透及其他禁止游戏。由于 Playtika 在运营过程中涉及获取及存储用户的
个人信息，因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律信息和技
术局负责对相关信息隐私的保护。数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的
用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会
（Knesset）颁布的《隐私保护法》、《隐私保护条例》。
在美国，没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制。由于 Playtika 在运
营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的
法律法规。如果 Playtika 违反数据隐私法律法规，则可能遭受美国联邦贸易委员
会提出的强制执法行为。美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双
重任务的联邦机构。如果 Playtika 违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政
策，则第三方或政府机构（如美国联邦贸易委员会）可能会向公司提出主张或诉
讼。
美国联邦贸易委员会的法律权限依据主要为《联邦贸易委员会法》第 5 条。
该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为。美国联邦贸易委员会亦有权利执行
《儿童网上隐私保护法》，该法律要求网站及应用程序在收集未满 13 岁的儿童的
个人信息前征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行
执法，从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救。如果企
业违反美国联邦贸易委员会的命令，美国联邦贸易委员会可以就违反命令的行为
寻求民事罚款。美国联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律（如《儿童网上
隐私保护法》）的行为寻求民事罚款。
（三）标的公司主要游戏软件产品介绍
1、主要游戏概况
Playtika 的主要游戏产品有 5 款，情况如下：
序号 名称 平台类型 游戏来源
230
序号 名称 平台类型 游戏来源
1 《Slotomania》 网页端及移动端 自主研发
2 《WSOP》 网页端及移动端 二次研发
3 《House of Fun》 网页端及移动端 二次研发
4 《Bingo Blitz》 网页端及移动端 二次研发
5 《Caesars Slots》 网页端及移动端 自主研发
2、核心游戏产品基本情况
（1）《Slotomania》
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，运行
于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。Slotomania》
以休闲社交棋牌类游戏平台为形式，内含提供上百种游戏机主题游戏。玩家通过
消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时
出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。《Slotomania》融合了竞技得分、
卡牌收集等不同游戏方式，增添了游戏可玩性。游戏推出后，广受玩家喜爱，是
近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一，奠定了 Playtika 在休闲社交类
网络游戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销
排行榜前五位。
《Slotomania》的主要运营数据如下：
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2016 年 1 月 12,150.59 683.01 36.55 62.85 3,365.93 92.09
2016 年 2 月 12,268.13 661.40 34.37 55.63 3,208.25 93.34
2016 年 3 月 12,395.22 678.73 34.57 60.99 3,542.73 102.48
2016 年 4 月 12,511.55 640.99 33.40 58.41 3,611.70 108.13
2016 年 5 月 12,640.96 651.47 35.10 61.74 4,203.09 119.75
2016 年 6 月 12,765.51 637.68 34.45 56.95 3,906.06 113.38
2016 年 7 月 12,914.89 643.17 36.03 56.44 4,226.78 117.33
2016 年 8 月 13,056.39 636.01 33.88 55.18 3,726.76 110.01
2016 年 9 月 13,079.58 635.64 34.64 53.33 3,533.00 101.99
2016 年 10 月 13,090.51 638.60 35.52 54.09 3,584.72 100.92
2016 年 11 月 13,098.88 637.37 34.54 53.28 3,391.76 98.21
2016 年 12 月 13,107.29 656.57 34.94 52.61 3,437.64 98.39
2017 年 1 月 13,796.99 655.92 37.30 53.48 3,992.47 107.05
231
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2017 年 2 月 13,940.75 617.71 35.66 51.92 3,796.00 106.45
2017 年 3 月 14,074.14 615.66 37.49 56.72 4,083.10 108.91
2017 年 4 月 14,184.76 516.34 36.80 59.45 3,870.48 105.19
2017 年 5 月 14,293.09 494.96 36.39 62.97 3,908.96 107.41
2017 年 6 月 14,399.52 493.26 33.95 57.24 3,647.70 107.46
2017 年 7 月 14,506.70 540.84 35.07 57.04 4,138.30 118.01
2017 年 8 月 14,621.78 551.71 33.01 52.18 4,078.41 123.56
2017 年 9 月 14,741.09 565.44 35.19 49.64 4,407.97 125.25
2017 年 10 月 14,862.56 576.37 35.74 56.12 4,680.99 130.98
2017 年 11 月 14,976.29 566.23 35.45 55.22 4,618.73 130.30
2017 年 12 月 15,097.73 565.36 36.78 64.97 4,534.80 123.30
2018 年 1 月 15,236.59 587.39 38.49 52.86 4,640.08 120.56
2018 年 2 月 15,351.67 580.93 35.31 46.23 4,087.13 115.77
2018 年 3 月 15,458.18 543.92 35.81 53.94 5,457.79 152.42
2018 年 4 月 15,561.31 534.26 35.90 55.71 5,313.95 148.03
2018 年 5 月 15,669.72 528.71 34.41 51.97 5,441.90 158.13
2018 年 6 月 15,771.03 507.99 35.02 53.72 5,356.83 152.98
2018 年 7 月 15,881.33 500.15 32.95 55.57 5,263.20 159.72
2018 年 8 月 15,986.15 513.05 33.42 54.09 5,567.62 166.58
2018 年 9 月 16,084.24 514.13 31.40 50.49 4,786.66 152.46
游戏的运营数据中未列示充值消费比数据，原因系基于游戏玩法，Playtika 游戏的主要
虚拟道具游戏金币的消耗无法追踪，下同。
报告期内，《Slotomania》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 46.74% 45.65% 47.68%
2 加拿大 6.87% 7.02% 7.09%
3 澳大利亚 6.73% 6.83% 6.70%
4 马来西亚 3.60% 4.05% 4.07%
5 意大利 3.55% 3.67% 3.12%
6 新加坡 2.70% 2.82% 2.94%
7 英国 2.09% 2.01% 2.02%
8 德国 2.21% 2.18% 1.95%
9 其他国家及地区 25.50% 25.76% 24.43%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《Slotomania》游戏玩家年龄分布如下：
232
年龄段 占比
18 至 24 岁 10.24%
25 至 34 岁 20.65%
35 至 44 岁 21.27%
45 至 54 岁 19.10%
54 至 64 岁 16.46%
65 岁以上 12.27%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（2）《WSOP》
《WSOP》是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的一款
棋牌类网络游戏。该游戏以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同级别
和类型的扑克比赛。众多参加过职业扑克锦标赛《世界扑克系列赛》的职业选手
登场亮相于游戏中，玩家将要与这些职业选手同场竞技。游戏的比赛场地设施、
解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围，使玩家体验身
临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平。
《WSOP》的主要运营数据如下：
当月用户 当月活跃 当月充值 当月充值 当月玩家
登录频
时间 总人数（万 用户数（万 用户数（万 （万美 ARPPU 值
率（次）
人） 人） 人） 元） （美元）
2016 年 1 月 1,947.62 380.88 13.83 36.29 589.35 42.61
2016 年 2 月 2,073.57 386.33 12.99 33.16 590.32 45.44
2016 年 3 月 2,205.61 390.58 12.66 38.19 609.62 48.15
2016 年 4 月 2,314.25 373.76 11.93 38.40 617.46 51.76
2016 年 5 月 2,424.45 366.93 11.29 38.95 613.78 54.36
2016 年 6 月 2,535.62 369.53 11.27 36.41 570.01 50.58
2016 年 7 月 2,658.95 375.91 12.72 35.87 644.70 50.68
2016 年 8 月 2,777.76 367.96 12.40 36.90 640.59 51.68
2016 年 9 月 2,895.58 370.76 12.15 34.86 624.77 51.42
2016 年 10 月 3,030.37 389.12 13.40 36.74 739.12 55.15
2016 年 11 月 3,168.68 405.54 14.20 37.36 791.88 55.77
2016 年 12 月 3,318.23 420.99 15.57 36.37 825.98 53.04
2017 年 1 月 3,505.30 477.03 18.00 34.08 877.26 48.73
2017 年 2 月 3,663.70 476.83 16.55 32.12 837.54 50.60
2017 年 3 月 3,827.62 461.19 16.34 38.23 903.54 55.31
2017 年 4 月 3,984.18 506.35 14.30 35.84 860.44 60.18
233
当月用户 当月活跃 当月充值 当月充值 当月玩家
登录频
时间 总人数（万 用户数（万 用户数（万 （万美 ARPPU 值
率（次）
人） 人） 人） 元） （美元）
2017 年 5 月 4,127.11 419.13 14.33 37.58 867.45 60.52
2017 年 6 月 4,265.41 417.09 14.06 36.09 803.45 57.13
2017 年 7 月 4,427.16 437.12 15.36 33.88 839.09 54.62
2017 年 8 月 4,591.44 436.32 15.17 34.73 905.77 59.69
2017 年 9 月 4,734.54 418.75 13.41 34.73 875.13 65.27
2017 年 10 月 4,884.21 414.71 13.95 34.86 817.97 58.64
2017 年 11 月 5,020.98 409.29 15.22 34.33 912.02 59.92
2017 年 12 月 5,173.37 418.03 16.89 36.06 991.43 58.70
2018 年 1 月 5,349.60 454.94 18.50 37.39 1,013.91 54.79
2018 年 2 月 5,493.89 440.73 14.84 38.00 903.12 60.85
2018 年 3 月 5,621.20 424.56 16.83 37.98 1,054.18 62.65
2018 年 4 月 5,759.83 409.69 15.05 38.38 1,030.68 67.29
2018 年 5 月 5,895.62 394.51 14.21 38.68 1,050.81 71.22
2018 年 6 月 6,031.42 379.32 13.37 38.97 1,070.95 75.15
2018 年 7 月 6,160.27 384.18 20.92 41.16 1,266.92 60.55
2018 年 8 月 6,301.46 389.46 19.79 40.02 1,206.81 60.97
2018 年 9 月 6,434.53 376.94 18.04 38.23 1,137.71 63.08
报告期内，《WSOP》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 60.13% 59.83% 60.12%
2 加拿大 4.24% 4.23% 4.78%
3 英国 2.65% 2.76% 4.57%
4 德国 2.65% 2.70% 2.84%
5 澳大利亚 1.60% 1.91% 2.94%
6 法国 1.51% 1.61% 1.89%
7 巴西 1.49% 1.56% 1.54%
8 意大利 1.33% 1.54% 1.49%
9 其他国家和地区 24.40% 23.86% 19.83%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《WSOP》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 21.52%
25 至 34 岁 28.95%
35 至 44 岁 20.81%
45 至 54 岁 14.53%
54 至 64 岁 8.54%
234
年龄段 占比
65 岁以上 5.65%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Google play
（3）《House of Fun》
《House of Fun》是于 2011 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通
过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止
时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动
端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《House of Fun》通过精准的
用户挖掘及市场数据分析、积极的内容与玩法丰富，及多种多样的促销活动，取
得了不俗的业绩表现。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销排行
榜前十位。
《House of Fun》的主要运营数据如下：
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2016 年 1 月 2,955.61 332.58 19.18 36.87 1,379.49 71.92
2016 年 2 月 3,027.31 333.96 18.30 34.44 1,366.97 74.70
2016 年 3 月 3,097.52 337.53 19.56 36.74 1,573.47 80.44
2016 年 4 月 3,163.82 337.26 18.64 35.91 1,497.87 80.36
2016 年 5 月 3,224.22 311.12 17.98 39.75 1,451.82 80.75
2016 年 6 月 3,279.73 303.14 17.32 39.55 1,546.23 89.27
2016 年 7 月 3,339.24 301.83 17.48 40.06 1,444.39 82.61
2016 年 8 月 3,397.72 298.18 18.79 41.18 1,506.73 80.17
2016 年 9 月 3,454.68 297.78 18.82 40.25 1,459.27 77.52
2016 年 10 月 3,510.53 296.06 18.96 41.98 1,537.97 81.11
2016 年 11 月 3,565.42 295.27 18.93 40.99 1,535.56 81.12
2016 年 12 月 3,630.01 294.97 19.95 42.41 1,703.56 85.41
2017 年 1 月 3,702.08 321.41 21.03 41.03 1,735.30 82.53
2017 年 2 月 3,762.97 310.66 20.66 39.31 1,790.43 86.68
2017 年 3 月 3,825.23 304.43 21.29 44.76 1,922.04 90.27
2017 年 4 月 3,886.25 298.88 20.05 42.44 1,826.34 91.08
2017 年 5 月 3,947.63 291.86 20.26 43.96 1,840.33 90.82
2017 年 6 月 4,004.99 282.95 19.37 43.09 1,823.43 94.13
2017 年 7 月 4,093.71 273.41 19.30 45.09 1,982.86 102.73
235
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2017 年 8 月 4,186.85 295.15 19.81 42.40 1,986.03 100.26
2017 年 9 月 4,269.19 299.90 19.91 39.99 1,925.06 96.71
2017 年 10 月 4,339.56 294.26 19.62 41.05 1,845.21 94.03
2017 年 11 月 4,408.44 286.63 18.60 39.79 1,764.76 94.87
2017 年 12 月 4,481.96 283.72 18.51 39.82 1,825.86 98.65
2018 年 1 月 4,568.36 295.39 19.07 40.19 2,002.66 105.01
2018 年 2 月 4,635.70 298.18 18.63 35.43 1,933.05 103.74
2018 年 3 月 4,706.18 283.59 19.29 39.52 2,179.59 113.00
2018 年 4 月 4,775.09 269.51 18.60 39.46 1,984.28 106.71
2018 年 5 月 4,837.57 249.10 18.37 42.89 2,404.06 130.89
2018 年 6 月 4,898.22 245.18 17.86 40.96 2,297.64 128.67
2018 年 7 月 4,965.35 260.65 17.10 38.87 1,884.41 110.22
2018 年 8 月 5,041.58 276.89 18.31 37.24 2,326.37 127.03
2018 年 9 月 5,109.84 268.02 18.18 37.35 2,534.17 139.36
报告期内，《House of Fun》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 62.18% 60.18% 61.47%
2 澳大利亚 7.11% 7.46% 7.76%
3 加拿大 6.39% 6.33% 6.38%
4 阿根廷 2.11% 2.19% 2.14%
5 德国 1.67% 1.85% 1.78%
6 法国 1.76% 1.76% 1.62%
7 新西兰 1.32% 1.48% 1.59%
8 新加坡 0.94% 1.11% 1.36%
9 其他国家和地区 16.53% 17.63% 14.72%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《House of Fun》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 7.40%
25 至 34 岁 16.50%
35 至 44 岁 18.68%
45 至 54 岁 20.46%
54 至 64 岁 20.18%
65 岁以上 16.78%
合计 100.00%
236
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（4）《Bingo Blitz》
《Bingo Blitz》运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏
Bingo 玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika 在该游戏中根据仿真体
验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经
验等，深受玩家欢迎。《Bingo Blitz》是该玩法网络游戏的全球市场的领先者。
为保持游戏竞争力及吸引力，在遵循游戏基本规则的同时，《Bingo Blitz》不断
融合新玩法，维持游戏新鲜血液。
《Bingo Blitz》的主要运营数据如下：
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2016 年 1 月 5,234.01 350.70 12.30 30.26 961.40 78.16
2016 年 2 月 5,314.87 311.32 11.58 31.46 1,005.31 86.81
2016 年 3 月 5,396.01 331.37 11.77 31.03 1,000.87 85.04
2016 年 4 月 5,467.16 301.32 11.69 32.07 968.26 82.83
2016 年 5 月 5,548.02 316.32 11.58 30.87 998.65 86.24
2016 年 6 月 5,624.62 307.29 10.84 30.79 965.74 89.09
2016 年 7 月 5,703.21 348.79 10.57 29.34 893.81 84.55
2016 年 8 月 5,777.69 327.04 10.08 30.12 827.26 82.04
2016 年 9 月 5,840.36 302.82 9.99 30.50 820.70 82.17
2016 年 10 月 5,912.41 311.71 10.14 30.99 840.06 82.87
2016 年 11 月 5,986.47 310.70 10.17 30.53 872.23 85.81
2016 年 12 月 6,063.07 310.33 10.77 31.83 933.03 86.66
2017 年 1 月 6,143.80 326.61 11.13 32.33 955.82 85.89
2017 年 2 月 6,217.09 311.66 10.69 30.23 903.81 84.51
2017 年 3 月 6,296.27 324.27 11.40 31.94 1,064.92 93.38
2017 年 4 月 6,192.57 302.25 11.27 31.75 1,087.75 96.47
2017 年 5 月 6,260.74 299.79 10.81 32.68 1,102.18 101.91
2017 年 6 月 6,339.12 307.02 10.99 30.35 1,123.36 102.10
2017 年 7 月 6,408.43 294.74 11.29 32.77 1,234.60 105.80
2017 年 8 月 6,471.65 293.14 11.64 33.43 1,455.66 108.62
2017 年 9 月 6,531.70 283.75 11.62 33.05 1,511.30 111.44
2017 年 10 月 6,596.44 291.48 11.58 33.30 1,510.39 130.40
2017 年 11 月 6,660.56 289.35 12.38 33.62 1,748.06 141.09
2017 年 12 月 6,727.07 293.10 12.16 33.85 1,815.99 149.32
237
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2018 年 1 月 6,794.82 300.62 13.58 34.45 1,907.06 140.45
2018 年 2 月 6,846.11 272.91 14.24 32.93 1,570.05 110.19
2018 年 3 月 6,904.62 280.47 15.85 35.69 2,172.04 137.03
2018 年 4 月 6,961.02 271.90 15.79 34.87 2,065.10 130.81
2018 年 5 月 7,011.83 259.39 16.09 38.87 2,021.73 125.66
2018 年 6 月 7,062.80 255.42 16.03 38.48 1,951.09 121.73
2018 年 7 月 7,120.75 264.09 15.95 38.73 2,362.50 148.07
2018 年 8 月 7,180.38 267.79 16.07 38.05 2,390.20 148.74
2018 年 9 月 7,235.64 260.88 15.93 41.10 2,162.94 135.77
报告期内《Bingo Blitz》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 55.34% 51.99% 56.44%
2 英国 10.95% 10.22% 10.83%
3 加拿大 8.56% 7.80% 8.05%
4 澳大利亚 3.13% 2.92% 3.05%
5 德国 1.57% 1.44% 1.50%
6 法国 1.38% 1.34% 1.32%
7 荷兰 1.29% 1.15% 1.14%
8 泰国 1.50% 1.41% 1.68%
9 其他国家和地区 16.27% 21.71% 15.99%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《Bingo Blitz》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 10.96%
25 至 34 岁 21.66%
35 至 44 岁 19.82%
45 至 54 岁 19.19%
54 至 64 岁 16.87%
65 岁以上 11.50%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（5）《Caesars Slots》
《Caesars Slots》是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通
238
过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止
时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动
端平台。该款游戏经 CIE 授权，在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品牌
优势加强游戏的推广效应。
《Caesars Slots》的主要运营数据如下：
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2016 年 1 月 3,151.82 276.24 11.62 33.59 791.60 68.12
2016 年 2 月 3,225.22 258.90 10.95 33.13 777.47 71.00
2016 年 3 月 3,304.88 254.38 10.95 35.15 795.89 72.68
2016 年 4 月 3,377.20 247.80 11.41 33.75 908.83 79.65
2016 年 5 月 3,449.98 242.02 11.77 34.65 957.77 81.37
2016 年 6 月 3,521.46 251.11 12.31 31.86 946.30 76.87
2016 年 7 月 3,594.84 236.07 11.78 34.40 963.03 81.77
2016 年 8 月 3,668.70 231.20 12.21 36.13 980.07 80.24
2016 年 9 月 3,749.22 238.24 12.74 35.54 965.61 75.77
2016 年 10 月 3,838.76 240.68 12.51 35.92 984.64 78.73
2016 年 11 月 3,929.51 242.58 12.17 34.77 986.80 81.06
2016 年 12 月 4,016.31 246.16 13.23 34.43 1,041.12 78.70
2017 年 1 月 4,107.14 240.25 12.48 35.09 1,027.00 82.28
2017 年 2 月 4,187.13 236.25 11.71 32.61 984.19 84.06
2017 年 3 月 4,262.38 225.84 12.92 38.36 1,252.90 96.94
2017 年 4 月 4,323.48 208.07 11.96 39.56 1,140.59 95.40
2017 年 5 月 4,386.26 210.78 11.90 39.62 1,172.07 98.49
2017 年 6 月 4,446.69 200.42 11.81 41.77 1,140.83 96.59
2017 年 7 月 4,505.88 200.44 12.15 43.89 1,164.18 95.79
2017 年 8 月 4,565.89 207.61 12.30 41.43 1,160.36 94.31
2017 年 9 月 4,626.51 214.30 12.02 38.03 1,142.78 95.04
2017 年 10 月 4,692.44 223.11 12.24 40.92 1,169.15 95.54
2017 年 11 月 4,752.58 212.85 12.06 37.59 1,162.57 96.37
2017 年 12 月 4,818.35 217.90 13.25 36.60 1,213.30 91.57
2018 年 1 月 4,883.00 221.54 12.15 36.83 1,147.68 94.48
2018 年 2 月 4,943.00 212.79 11.82 36.00 1,137.62 96.26
2018 年 3 月 5,003.99 204.75 12.19 40.95 1,422.13 116.64
2018 年 4 月 5,058.23 203.71 12.26 37.46 1,395.07 113.75
2018 年 5 月 5,109.34 194.11 11.88 37.60 1,450.08 122.10
2018 年 6 月 5,157.40 184.66 10.72 36.20 1,254.93 117.04
2018 年 7 月 5,209.75 191.14 11.35 36.43 1,303.92 114.89
239
当月活跃 当月充值 当月充 当月玩家
当月用户总 登录频
时间 用户数（万 用户数（万 值（万美 ARPPU
人数（万人） 率（次）
人） 人） 元） 值（美元）
2018 年 8 月 5,261.14 193.21 11.76 37.82 1,271.95 108.17
2018 年 9 月 5,320.28 209.01 11.07 31.84 1,198.75 108.32
报告期内《Caesars Slots》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 57.69% 56.32% 59.87%
2 加拿大 7.21% 7.44% 7.33%
3 澳大利亚 5.17% 5.40% 5.29%
4 意大利 2.47% 2.56% 2.44%
5 英国 2.20% 2.11% 1.85%
6 德国 2.11% 2.04% 1.82%
7 法国 1.71% 1.77% 1.65%
8 阿根廷 2.19% 1.89% 1.72%
9 其他国家及地区 19.25% 18.02% 18.23%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《Caesars Slots》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 5.88%
25 至 34 岁 14.44%
35 至 44 岁 18.35%
45 至 54 岁 21.69%
54 至 64 岁 21.69%
65 岁以上 17.96%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
3、Playtika 主要游戏的核心玩法及运营情况
（1）Playtika 主要游戏的核心玩法
Playtika 的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》及《Caesars Slots》，其中《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》
的核心玩法趋同并各具特色，与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了 Playtika 游戏
产品主要三类核心玩法。
240
1）《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种 Z
字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟道具游戏币后
（游戏“胜利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟道具游戏
币数量成正比），单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。
若特定数量、特定组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家
胜出并根据胜利倍数获得虚拟道具游戏币。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加
玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获
得更好的游戏体验。
2）《Bingo Blitz》的核心玩法
进入 Bingo 房间的玩家会被随机安置在一个 Bingo 回合，每个进入 Bingo 回
合的玩家可通过虚拟道具游戏币购买至多 4 张卡片，每张卡片上有 24 个数字和
1 个可代替任意数字位置随机的图形，共 5 列 5 行，每列数字从左到右依次对应
字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”。在 Bingo 轮次开始后，系统会逐个随机出现字
母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩
家的卡片上也出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行
标记。在 Bingo 基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩
家点击 BINGO 按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟道具游戏
币奖励。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、
增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
3）《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则：
①德州扑克规则
玩家首先会拿到 2 张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩
家的选项包括：参与并使用虚拟道具游戏币、不参与、或增加虚拟道具游戏币使
用数量。之后，系统同时下发 3 张公用牌，玩家根据手上原有的 2 张纸牌和系统
发放的 3 张公用牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第 4 张公用牌，
241
玩家继续选择是否参与。游戏最后，系统将发放第 5 张公用牌，玩家进行最后一
次参与选择。经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组
合比对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟道具游戏币。
②奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到 4 张牌面向下的
纸牌，之后系统下发 5 张公用牌。玩家必须从自己 4 张纸牌中选取 2 张，与系统
下发的 5 张公用牌中的 3 张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比
对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟道具游戏币。
玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增
加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）关于 Playtika 游戏虚拟道具及游戏币相关使用事宜
Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且
不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏结果由单人获得；《Bingo Blitz》虽为多
人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具
及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多
人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30 分钟监控
并检查所有玩家的虚拟道具游戏币，如查出有刻意的虚拟道具游戏币转移，则转
移的虚拟道具游戏币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了
玩家“同桌”输送虚拟道具游戏币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现
其所持有的虚拟道具或游戏币。
Playtika 存在玩家间基于社交目的进行游戏币或虚拟道具赠与的情况。社交
系统及社交功能是 Playtika 主要游戏产品的特色及核心内容之一。在社交系统中，
玩家间为达成交流互动及其他社交活动目的，可以进行游戏币或虚拟道具的赠与，
但该等赠与仅为玩家之间的社交功能，赠与的虚拟物品由系统提供并支付，玩家
赠予虚拟道具或游戏币的行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的
存量，且赠予虚拟货币的数量由系统指定，玩家没有控制权，且每日赠与的次数
242
有限且数量极小，不支持大量或多次的虚拟道具或游戏币的赠与。
（3）游戏玩家在游戏中不能获得金钱或现实中的财物
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金
钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、
有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲
社交棋牌类网络游戏，玩家通过充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升
级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其
他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国及
以色列五国，上述五国律师事务所（美国律所 Snell & Wilmer LLP、加拿大律所
Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所 Addisons Lawyers、英国律所 Harris Hagan、
以色列律所 Yigal Arnon & Co）都出具了不构成赌博的法律意见。
（4）Playtika 曾为美国上市公司核心资产，受到美国法律严格监管
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful
Internet Gambling Enforcement Act（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对
于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法
的行为。Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
4、Playtika 主要游戏产品在中国境内等地区的下载、注册、使用和充值情
况
截至本报告书签署日，Playtika 未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营
等相关业务，包括服务器架设，主动推广营销、客户服务等。目前，Playtika 的
243
游戏未在 App Store、Google play 等游戏平台的中国地区上架，限制了中国境内
玩家对 Playtika 游戏产品的注册、使用、下载及充值。报告期内，Playtika 不存
在引导玩家去境外注册和使用的情形。
5、文化部对上市公司收购 Alpha 事项无异议
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员
编制规定》（国办发[2008]79 号）以及中央机构编制委员会办公室综合司引发的
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络
游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号），文化部
系网络游戏行业的境内主管部门。文化部文化市场司于 2017 年 4 月确认：“根据
《网络游戏管理暂行》（文化部令第 49 号）等相关规定，进口网络游戏应当由网
络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内
运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服务，
不受上述政策规范。”。
上市公司于 2018 年函请征求文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股股权
事项的意见，文化部文化市场司于 2018 年 7 月回函确认：“根据《网络游戏管理
暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼
公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异
议”。文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股无异议。
6、上市公司未来不会在中国境内引进 Playtika 网络游戏
截至本报告书签署日，Playtika 的业务全部在中国大陆以外，上市公司承诺，
本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本
公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。
（四）标的公司主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商数据维护
Playtika 在 SBO 系统中进行供应商数据维护。在 SBO 系统中，只有簿记员
244
和财务经理有权限创建更新供应商信息。每一季度末，财务主管负责审核 SBO
系统中新的供应商信息，并由财务总监和首席执行官进行核实批准。
（2）订单处理
每个月及每个季度，相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果，申请采
购清单及采购合同。法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同，以确保费
率和合同条款的合理性。在所有部门独立审核并充分沟通后，Playtika 会与供应
商签署订单。
（3）付款处理
所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出。财务人员每月统计到期需要
支付的发票列表并在银行网站进行汇款。
（4）媒体广告资源购买
Playtika 于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算，计入年度总预算
之内。在每月初，市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预
算使用情况，每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差，
营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监。Playtika 使用第三方公司
的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量。与此同时，市场部
副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性，并计算投资
回报率。
（5）著作权许可采购
著作权许可是 Playtika 的采购项目之一，成本控制部门严格按照公司规定将
著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算，相关具体的金额根据合约
的条款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计
算的准确性和完整性。
245
2、研发模式
立项阶段
成本估算阶段
明确定义阶段
设计阶段
编程阶段
试玩阶段
发布阶段
（1）立项阶段
设计团队在对市场调研分析的基础上，发现市场中用户的潜在需求，描绘新
产品或新功能的设计要求和基本方向，形成新产品或新功能的创意概念。
（2）成本估算阶段
设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念，估算项目所需的开
发成本。
（3）明确定义阶段
设计团队对新产品或新功能各项要求及指标（如功能特色、游戏类型、游戏
任务等）提供明确定义，制作团队将依据明确定义进行游戏编程及开发。
（4）设计阶段
制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴，明确设计团队的具体想法，
制作团队给出相应技术解决方案。
（5）编程阶段
制作团队使用相关软件（如 php, Client, SFS,slackline 等）就新产品或新功能
246
进行编程，与此同时设计团队提出反馈，要求制作团队进行相应的优化及修改；
不同组别的制作人员将对新游戏或新功能在编程开发环境中进行程序缺陷测试。
之后新游戏或新功能的 Demo 将会由主管团队审核后，交于质控团队进行质控测
试。
（6）试玩阶段
质控团队进行质控测试无误后，且编程阶段测试中新游戏或新功能达到设计
团队要求，则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段，将会召集少数玩家对
新游戏或新功能进行试玩测试，并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试，
确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。
（7）发布阶段
新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测试
新产品或新功能的发布版本，确保万无一失。
3、运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营、代理运营和
授权运营模式四种方式。
Playtika 主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台
渠道如 App Store、Facebook 及 Google Play 长期稳定的合作，利用其客户资源最
大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台渠道的合作模式中，游戏玩家需要注
册成为上述游戏平台渠道的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟道
具，再在游戏中进行消耗。Playtika 负责游戏的运营、服务器维护、客户服务等
工作。
Playtika 拥有多个自主在线网站用以运营其部分主要游戏产品。Playtika 负责
该在线网站的运营、推广和维护，并对广告投放、在线客服等内容做统一管理。
4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收
费三种类型。Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，
247
即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚
拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏
而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏
中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。
5、结算模式
所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的更新都需经过 Playtika 总经理及财
务总监的严格审核。Playtika 按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行
业务结算。每月 Playtika 的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据，通过该
数据重新计算营业收入并编制对账报告。Playtika 的财务主管将会比较对账报告
中的营业收入是否与 Playtika 财务系统中的记录存在差异。
6、人工智能及大数据分析技术在经营中的应用模式
目前，Playtika 已经拥有超过 2,000 万的月度活跃用户，每天需要处理的数
据量超过 4TB，利用人工智能及大数据分析技术，Playtika 可以从海量数据中提
取出有用的用户行为数据，对用户行为进行不断的分析、理解和学习，并通过数
据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完
善用户需求的功能。
直接影响游戏收入的环节主要有三个：用户获取，用户存留，用户付费（付
费率及付费值）。在大数据分析和人工智能等技术上的投入，使得 Playtika 在这
三个环节的运营能力多年来保持稳定提升。例如在用户留存环节，基于最新的人
工智能机器学习算法，游戏后台可以根据用户行为的异常情况，对用户流失的可
能性做出较为精准的预测，使得公司可以对有较高流失概率的用户提前采取措施，
降低用户的流失率，提升用户存留。在用户付费环节，通过大数据分析和人工智
能技术，系统可以有效预测用户在不同时点或行为模式下的付费意愿，在恰当的
时机（如顺利通关或多次不通关等）给用户推送促销活动。随着大数据分析和人
工智能技术的不断迭代更新，未来可以做到自动化的个性化服务，做到系统实时
地、自动地，针对每个用户的流失预测，动态调整游戏难度，给不同的用户推送
不同的游戏内容和付费选项，进一步优化游戏的盈利能力。
248
此外，通过随机建模和自然语言分析等人工智能的技术，Playtika 还可以更
好的理解用户的兴趣点和痛点，进而设计出更好的功能玩法和市场营销方案。
（五）标的公司主营业务发展情况
1、分游戏产品营业收入情况
报告期内，标的公司营业收入按产品构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
网页端游戏
109,496.98 23.42 234,469.42 30.41 217,802.23 34.97
收入
移动端游戏
358,068.72 76.58 536,506.47 69.59 404,978.15 65.03
收入
合计 467,565.70 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
2、分业务区域营业收入情况
报告期内，标的公司按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
美国 324,141.60 69.33 531,719.78 68.97 431,867.72 69.35
澳大利亚 34,332.52 7.34 63,053.73 8.18 54,567.55 8.76
加拿大 29,010.02 6.20 48,175.07 6.25 38,127.62 6.12
英国 10,352.97 2.21 13,925.73 1.81 12,154.31 1.95
新加坡 4,219.53 0.90 7,028.88 0.91 6,463.64 1.04
其他国家或地
65,509.06 14.01 107,072.69 13.88 79,599.53 12.78
区
合计 467,565.70 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
（六）标的公司主要客户及供应商
1、主要客户情况
标的公司的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户均为游戏玩家。
249
报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万美元
2016 年
序号 玩家 销售金额（含税） 占当期营业收入比（%）
1 玩家 A 92.63 0.10
2 玩家 B 64.10 0.07
3 玩家 C 62.25 0.07
4 玩家 D 56.64 0.06
5 玩家 E 45.90 0.05
合计 321.53 0.35
2017 年
序号 玩家 销售金额（含税） 占当期营业收入比（%）
1 玩家 F 64.10 0.06
2 玩家 G 61.27 0.05
3 玩家 H 47.50 0.04
4 玩家 B 45.83 0.04
5 玩家 I 43.56 0.04
合计 262.26 0.23
2018 年 1-6 月
序号 玩家 销售金额（含税） 占当期营业收入比（%）
1 玩家 F 44.93 0.06
2 玩家 J 42.30 0.06
3 玩家 K 23.61 0.03
4 玩家 L 22.20 0.03
5 玩家 M 22.23 0.03
合计 155.28 0.22
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司现任股东
及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联
关系。
2、主要供应商情况
标的公司的供应商主要为游戏平台渠道商、广告媒体供应商等。
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
250
2016 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 12,594.95 29.68
2 Apple 9,989.26 23.54
3 Google 9,930.87 23.40
4 DAUUP 888.53 2.09
5 AppLovin 716.54 1.69
合计 34,120.15 80.40
2017 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 13,314.35 29.72
2 Apple 12,657.65 28.25
3 Google 11,769.16 26.27
4 Microsoft 635.84 1.42
5 Movil Wave 469.16 1.05
合计 38,846.17 86.71
2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 6,799.50 30.83
2 Google 6,769.78 30.69
3 Apple 6,379.47 28.92
Andriuas Valatkos Individual
4 419.27 1.90
Veikla
5 Movil Wave 361.12 1.64
合计 20,729.13 93.98
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%
的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（七）标的公司质量控制情况
为确保服务和产品质量，Playtika 在采购环节、网络游戏研发及运营环节均
建立了完整、系统的质量控制体系。关于 Playtika 质量控制情况参见本节之“（四）
标的公司主要经营模式”。
（八）标的公司主要技术及研发情况
1、主要核心技术情况
序号 核心技术名称 技术功能 来源
251
序号 核心技术名称 技术功能 来源
通过基于 Spring Cloud 和 Netflix Stack 为
核心的高可靠性、高容错性、高扩展性的
底层云架构下的 Eureka、Zuul、Feign、
Hystrix 等微服务架构的灵活应用，以及基
基于 Spring Cloud 和 Netflix
1 于 Kafka 的队列管理体系和基于 Apache 自研
Stack 的数据库管理系统
Storm 的分布式数据流处理系统，Playtika
可以高效有序的管理超过 3000 个虚拟服
务器、300 多个缓存服务器以及超过 40TB
的应用数据库。
通过 NoSQL 处理主持久层，SQL 处理次
持久层的双持久层架构（double
双持久层架构（double
2 persistence layer），在保证系统具有线性可 自研
persistence layer）处理技术
扩展性的同时，又使得对 OLTP 数据调用
和处理时，具备足够的便捷性。
基于基于开源 Talend 技术的大数据处理
技术，Playtika 每秒可以 50 万条以上的流
处理速度进行数据的抽取、转换和装载
基于开源 Talend 技术的大 （ELT process）；同时对各种服务器异常、
3 自研
数据处理技术 数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实
时的监控。整套技术架构应用了 Kafka、
Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica 等
多种技术体系或业内领先的解决方案。
依托服务器更新技术，Playtika 的可以让
20 组以上的工程师团队并行的开发同一
基于 CICD 的服务器更新技
4 个产品，每周基于用户行为的实时反馈， 自研
术
对同一个产品进行超过 100 次的服务器更
新改进。
基于深度神经网络体系下的如 RNN（循环
神经网络）、LSTM（长短记忆网络）、
Random Forest（随机森林）、XGBoost 等
基于深度神经网络的时间
5 细分算法，Playtika 已经可以逐渐做到较 自研
序列预测技术
为精准的预测大样本用户在未来一周内
的行为模式特征，使得产品的更新和调整
变得更有针对性和更个性化。
通过 KDE（核密度估计）、Spectral
Clustering（谱聚类算法）、SVM（支持向
量机）、CNN（卷积神经网络）等深度学
基于深度学习的反诈骗技
6 习技术，Playtika 正在逐步替代早先的基 自研
术
于已发生事件的、依赖规则的算法，大大
提高了欺诈行为的判断准确性和反应时
间。
252
序号 核心技术名称 技术功能 来源
基于自然语言处理（NLP）的分析系统，
使用 RNN、LSTM、GloVe（高级词向量
表示）、SBM（简单随机快模型）等算法
7 自然语言学习系统 自研
和技术体系，Playtika 可以更深刻的理解
用户的在网络中的社交行为，为推出更符
合用户需求的功能提供宝贵的数据指向。
8 Ananas 一种渲染游戏动画及画质的自研引擎 自研
2、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Playtika 核心技术人员情况如下：
序号 姓名 性别 目前职务 简历
自 2010 年加入 Playtika，带领团队对
《Slotomania》进行研发，组织制定并
1 Alex Zinets 男 研发副总裁 监督产品的开发。加入 Playtika 前，曾
在多家知名游戏公司担任软件开发师、
项目经理等职务。
自 2013 年加入 Playtika，带领产品团队
对《WSOP》进行产品整体规划设计并
Louis-Jasmin
2 男 产品副总裁 实施统筹管理。加入 Playtika 前，曾在
Roberge
EA、Jamdat 公司担任产品发展经理、
程序员主管等职务。
自 2010 年加入 Playtika，负责游戏产品
首席技术
的开发和维护。加入 Playtika 前，曾在
3 Ira Holtzer 男 官、核心技
UMOO 等多家网络科技公司担任软件
术官
开发主管等职务。
自 2013 年加入 Playtika，负责公司产品
平台的架构和整体技术方案的规划。加
4 Slava Granos 男 核心技术官
入 Playtika 前，曾在多家网络科技公司
担任开发经理等职务。
自 2014 年加入 Playtika，带领团队搭建
软件架构，根据公司战略制定公司产品
5 Nir Azulay 男 首席架构师 的创意规划。加入 Playtika 前，曾在多
家知名网络科技公司担任首席技术官
和研发经理等职务。
自 2013 年加入 Playtika，带领团队对
《WSOP》进行软件构架和平台的搭建。
首席软件架
6 Luc Thuot 男 加入 Playtika 前，曾在 EA、Kronos 等
构设计师
多家知名公司担任技术工程主管等职
务。
253
序号 姓名 性别 目前职务 简历
自 2015 年加入 Playtika，负责产品研发
以及各部门之间的协调与统筹。加入
Nicolas Hernan 架构设计主
7 男 Playtika 前 ， 曾 在 Pacific Interactive
Degiorgis 管
Limited 担任项目主管和软件开发师等
职务。
自 2013 年加入 Playtika，带领团队对多
款产品进行设计以协助其研发并监督
系统架构设
8 Avi Asher 男 游戏的质量。加入 Playtika 前，曾在多
计师
家网络科技公司担任首席等技术官等
职务。
自 2010 年加入 Playtika，带领团队对新
系统进行设计，通过分析市场需求和变
系统架构设
9 Olexii Ratych 男 化制定相应软件架构的开发计划。加入
计师
Playtika 前，曾在多家网络科技担任
JAVA、C++开发工程师等职务。
自 2010 年加入 Playtika，主导和参与相
关系统的分析和设计工作，承担核心架
Sergey JAVA 架构
10 男 构和游戏平台的搭建。加入 Playtika 前，
Polyakov 设计师
曾在多家网络科技公司担任技术主管
和项目经理等职务。
自 2017 年加入 Playtika，主导《House of
Fun》的软件开发等工作，并直接向首
11 Nir Pinhasov 男 研发副总裁 席技术官汇报工作。加入 Playtika 前，
曾先后于 Salestech 公司任职 CTO，独
立经营咨询顾问业务。
自 2017 年加入 Playtika，负责技术部门
数据统计、监测及分析工作，并直接向
12 Uri Rubin 男 研发副总裁
首席技术官汇报工作。加入 Playtika 前，
曾在惠普公司担任研发经理。
自 2017 年加入 Playtika，负责技术部门
的工程开发等工作，并直接向首席技术
13 Oded Levinger 男 研发副总裁 官汇报工作。加入 Playtika 前，曾在美
国纳斯达克上市公司 Amdocs 担任研发
副总裁。
（2）开发人员变动情况
报告期内，Playtika 各期末的人员构成情况如下：
单位：人
岗位 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
技术 964 835 690
254
岗位 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
美术 227 198 160
测试 259 246 209
客服 187 167 140
营销 130 129 84
行政 71 68 47
管理 58 60 45
合计 1,896 1,703 1,375
四、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
Alpha 的游戏运营模式主要来自于游戏平台联合运营。Alpha 在有充分证据
证明游戏玩家与 Alpha 之间存在相关协议、Alpha 已经依据上述协议向游戏玩家
提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利
益很可能流入 Alpha 时确认收入。
2、收入主要责任方和代理方的确定
Alpha 的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行，玩家通过游戏
平台的宣传了解 Alpha 的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏
软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具（合称为“虚拟
物品”）。Alpha 负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏
推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付给 Alpha。Alpha 是其客户的
主债务人，并承担其客户的所有信用风险。
基于以上事实，Alpha 的收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的
佣金则确认为销售费用入账。
3、收入的确认方式
Alpha 的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏中
购买虚拟物品取得游戏运营收入。完成购买后，虚拟物品存入玩家账户，而且与
先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
255
游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品
均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，
在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时
确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无
法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Alpha 通过监察玩家的游戏行为认为，游戏玩
家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物
品。因此 Alpha 认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即
道具的生命周期。Alpha 定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、标的公司备考财务报表编制基础
Alpha 财务报表的编制基于以下假设：
（1）Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母
公司，该架构自 2016 年 1 月 1 日即已存在。
（2）Playtika 对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处
理，Alpha 视作 Playtika 的延伸。即，Playtika 及休闲社交游戏业务以其在 CIE
合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加
Alpha 账面价值，并抵销 Alpha 的内部交易，不考虑 Alpha 实际完成对 Playtika
收购时 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以
及商誉；Alpha 实际完成对 Playtika 收购的交易对价以及按照《股权购买协议》
在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏业务在 2016 年 9 月 22 日净营
运资本的实际情况作出的交易对价调整（金额为 4,538,097.00 美元）及按照《股
256
权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出的交易
对价调整（金额约为 12,858,233.00 美元）作为所有者权益的抵减，交易对价的
支付作为筹资活动列示。
（3）为避免与收购 Playtika 相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对
休闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，截至 2018 年 6 月 30 日止，Alpha 发生
的此类交易费用计 253,527,011.98 元，未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，
其支付作为筹资活动列示。
（4）所有者权益按整体列报，不区分明细。
2、标的公司财务报表范围
标的公司财务报表范围及变化情况如下表所示：
公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 注释
Alpha 是 是 是
Playtika 是 是 是
Playtika Group Israel, Ltd. 是 是 是
Playtika Israel 是 是 是
Playtika Ukraine, LLC 是 是 是
Homerun Ltd. 是 是 是
Homerun Ciero S.R.L. 是 是 是
Home Run Ukraine 是 是 是
Homerun Argentina S.R.L. 是 是 是
Playtika K.K. 是 是 是
Click Wall Ltd. 是 是 是
Playtika Bel, LLC 是 是 是
Playtika Santa Monica Holdings,
是 是 是
LLC
Playtika Santa Monica, LLC 是 是 是
PSM Computer Services, LLC 是 是 是
Playtika (UK) Limited 是 是 是
Playtika SMG UK Ltd. 是 是 是
SMG Viking UK, Ltd 是 是 是
SMG Homerun UK Ltd 是 是 是
PI UK 是 是 是
Playtika (Canada), Inc. 是 是 是
Playtika Australia Pty Ltd 是 是 是
Wildcard(Canada) Inc. 否 否 是 注
257
公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 注释
ShinyTop Investment Limited 是 是 是
Playtika Investment Limited 是 是 是
Playtika Chicago, LLC 是 是 否
Playtika Israel Investments Ltd. 是 是 否
Hamutzim Holdings Ltd. 是 是 否
Jono Games Ltd. 是 是 否
Hyper Mania Ltd. 是 是 否
Jelly Button. 是 是 否
Playtika Holding UK Limited 是 否 否
Playtika Holding UK II Limited 是 否 否
AMR Aviation Ltd. 是 否 否
DS and DE Lab Ltd. 是 否 否
PGI GP Ltd. 是 否 否
Playtika Product Development
是 否 否
Ltd.
Playtika Growth Investment
是 否 否
Limited Partnership
Duncan Ventures LLC 是 否 否
Laguardia Capital Limited 是 否 否
Laguardia Venture Limited 是 否 否
GoldenView Holdings Group
是 否 否
Limited
Clear Discovery Limited 是 否 否
Deep Sail Limited 是 否 否
注：Wildcard(Canada) Inc.于 2016 年 4 月 4 日关闭。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据安永审计并出具的《标的公司审计报告》，标的公司重大会计政策或会
计估计与巨人网络不存在重大差异。
258
第八节 发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
二、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价
为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
三、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。
四、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
259
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上
述发行数量将进行相应调整。
六、股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公
司/本合伙企业名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业
名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
260
所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业
持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
3、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而
有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本
承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺
人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转
让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司
股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交
易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对
价承担业绩承诺与补偿义务。
（一）业绩补偿期间
1、若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
2、若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕的，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年。
（二）业绩承诺数
1、业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利
润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。
261
2、业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利
润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万元。
（三）业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（四）业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积
业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
262
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
（五）补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
263
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占
Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
八、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
九、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
264
第九节 本次交易评估情况
一、标的资产评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的《资产评估报告》，
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法及市场法对 Alpha 的股
东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估后 Alpha 股东
全部权益价值为 3,365,127.64 万元，Alpha 股东全部权益价值相对于其合并报表
归属于母公司股东的净资产，增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为 468.24%。
（二）不同评估方法评估结果的差异
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64 万元，市场法评估后的股
东全部权益价值为 5,616,831.74 万元，收益法比市场法评估值低 2,251,704.10 万
元，差异率为 40.09%。
（三）最终确定评估结论的理由
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量及风险应对能力等因素的影响。标的公司作为一家以人工智能及大数据分析
技术为驱动的高科技互联网公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使
公司长期占据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场份额的榜首。标的公司在人力资
源、运营渠道、核心游戏开发及竞争优势等方面较其他行业内游戏开发公司拥有
较大优势。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历
史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够
很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要
在选择可比上市公司的基础上，对比分析标的公司与可比上市公司的财务数据，
并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的上
265
市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影
响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值
是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是标的公司未
来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次交易的评估结论采用收益法评估结果，即标的公司的股
东全部权益价值评估结果为 3,365,127.64 万元。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后标的公司及各子公司所处国家宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和标的公司及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
（3）假设评估基准日后标的公司的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
266
（4）假设目前租赁的经营场所可以续租或能以市场租金租赁相类似的经营
场所；
（5）标的公司未来预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1-2 款是对生命周期
到期的已有游戏的更新游戏。另外 1 款，是通过自研或收购获得。假设评估对象
在未来预测期内的主要游戏产品能够按照标的公司的计划时间推出；
（6）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（7）2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对
拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。
该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与
市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所
得额享受 12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投
资总收入的 7%于研发活动（且每年不低于 7,500 万新谢克尔），且至少有 25%
的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有 20%
为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员公司；曾有过至少 800 万新谢克尔的
投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25%以上等。该等税收优
惠于 2017 年 1 月 1 日生效。目前，本次标的公司相关公司满足上述税收优惠条
件。根据标的公司现有状况及管理层访谈，本次评估假设标的公司未来可持续满
足税收优惠条件，标的公司未来采用优惠税率无障碍。
（8）标的公司主要经营子公司 Playtika Israel、Playtika Santa Monica、PI UK
等公司向母公司分红的过程中，根据各国税收政策，会产生所得税费用。本次评
估假设，除股东会特别决议，Playtika Israel 及其他子公司的利润会用于分红，因
此预测中每年考虑分红产生的所得税费用。
（五）收益法评估及估值参数说明
1、收益法评估概述
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
267
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单
独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额±其他
本次收益法评估，对 Alpha 及其控股子公司采用合并口径预测。主要是由于：
Alpha 为控股母公司，主要资产为长期股权投资。Alpha 旗下所有全资控股
的长期股权投资单位均采用自上而下的统一管理体系，主要经营实体及游戏的主
268
要策划管理中心均位于以色列（Playtika Israel），其他公司分别负责游戏的研发、
客服、经营、编程等，各控股子公司间业务结合紧密。此外，Alpha 拥有其主要
下属控股公司 100%股权。故 Alpha 管理较为紧密，可视作一个整体，因此本次
评估采用合并口径下的收益法对 Alpha 及其控股的长期股权投资单位进行预测。
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，本次评估将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
标的公司主要经营的 6 款游戏中 4 款游戏生命周期超过 5 年， 款超过 3 年，
其中《Slotomania》已上线超过 8 年，且游戏数据都没有呈现下降趋势，处于成
长期。因此，通过对行业游戏生命周期及标的公司自身游戏生命周期分析，休闲
社交棋牌类网络游戏的生命周期要长于一般游戏，本次评估对标的公司现有游戏
整个生命周期按照 10 年的假设测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游
戏按照 8 年完整生命周期进行测算。
考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，本次评估以 2019 年上线新游戏
完整生命周期为预测期，即预测期为 8 年，预计标的公司于 2026 年后达到稳定
经营状态，故预测期截止到 2026 年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，并拥有持续研发的能力，没有对影响标
的公司继续经营的核心资产的使用年限及对标的公司生产经营期限、投资者所有
权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故
本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额±其他
269
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额±其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值 Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支
出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经
营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
K e rf MRP β rc
其中：
rf：无风险利率；
270
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类
资产不产生利润，采用已核实后的账面值对其确认。
（9）单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资指标的公司不实施控制的联营或合营企业，本次评
估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，评估基准日标的公
司无有息负债。
2、企业自由现金流量中各项参数的估算
由于标的公司记账本位币为美元，本次评估采用美元作为金额单位进行分析
及测算，再采用评估基准日汇率将结果转换为人民币金额。
（1）未来年度营业收入预测
1）收入预测方法
标的公司的发展目标走精品路线，致力开发新游戏的同时将已有游戏发挥最
大的收入转化能力。保证游戏每周更新，对玩家的游戏行为不断分析，并进行非
技术类创新，提高玩家的游戏体验、新鲜感、忠诚度，进而不断提高充值玩家的
比例。此外，标的公司未来每年预计新发行 2-3 款游戏。由于标的公司目前主要
271
游戏都为休闲社交棋牌类网络游戏，为避免游戏单一风险，标的公司已开始发行
休闲益智类游戏。
未来销售收入的预测是基于目前在线运营的产品和新开发游戏上线及推广
计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化
趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营
收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃
用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据标的公
司未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品运营
数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模
型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品
注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值、流水等运营参数。
由于标的公司收入确认原则为：收入按个人玩家购买总额确认，而第三方联
运平台收取的佣金则确认为销售费用入账。因此根据上述游戏产品流水的预测结
果，全额确认收入。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
①付费用户
历史年度，游戏推出后，在成长期爆发较快，Playtika 进行广泛的市场推广，
这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量的增
加也把游戏的收入逐步推到高点。在用户达到高点后，按照能够维持高点流水的
用户量进行有针对性的大力宣传推广，游戏在生命周期的成熟期内，维持相对较
平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入
退化期，流水开始逐步下降并最终退出运营。
②ARPPU 值
272
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响 ARPPU 值的因素很
多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、一次性充值金额或累计充值金额、用户
群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是从始至终都
会起作用的因素。游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初
期运营活动的特征等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，因
此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，
是提升 ARPPU 值的主要因素。
2）具体测算过程
①评估基准日已上线游戏测算过程
现以《Slotomania》、《House of Fun》及《Pirate Kings》为例，说明游戏收
入的具体测算过程：
A、《Slotomania》
《Slotomania》是标的公司的第一款休闲社交类网络游戏（2010 年上线），
目前在全球 12 个平台运营（包括 App Store、Android、Facebook，Amazon 等）。
2017 年收入为 4.96 亿美元，占整个标的公司收入的 40%左右。由于该游戏平台
可通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定
的市场份额及客户群，结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的
优势，在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏
流水。《Slotomania》游戏平台的特点主要体现为：
a、《Slotomania》游戏平台内的游戏具有棋牌类游戏特点，本身游戏寿命周
期要远长于其他游戏。
休闲社交棋牌类网络游戏有着悠远的历史，契合了棋牌类游戏的本性。欧美
棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高，促进了棋牌类网络
游戏市场的高速增长。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人
们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力。棋牌类网络游戏玩家
具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，具有用户稳定，忠诚度高，ARPPU 值高，
游戏生命周期也较长的优点。
273
根据 2018 年 9 月 App Annie 公布的数据，AppStore+Google Play 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，其中相当一部分已运营超过
5 年。
部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来休闲社交棋牌类网络游戏公司都
处于平缓上升期，其中标的公司的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于
其他类型游戏，棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
b、《Slotomania》游戏平台本身的特点
《Slotomania》游戏平台主要由一种核心游戏类型外加数种其他类型的小游
戏组成。在平台内，共有核心游戏 140 余种。玩家想要不断解锁新的游戏就要不
断升级，完成任务。在游戏进行过程中，会不断解锁或跳出小游戏，包括限时挑
战模式，打地鼠小游戏，找东西，收集卡牌，抽奖等。此外，游戏过程中的一些
动画、效果会给玩家带来刺激、流畅的体验，《Slotomania》游戏平台每个环节
及其优化要优于其他单款休闲社交游戏。
标的公司根据玩家的操作习惯、性别、国籍、游戏时间等信息进行定向活动
投放。几乎每天都有游戏活动推广，如万圣节、圣诞节、充值活动等。因此每天
的针对性活动投放使《Slotomania》可以不断带给玩家新鲜感。
除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，社交属性的加入，也为《Slotomania》
274
拓展玩家数量，增加游戏粘性提供很大的帮助。在《Slotomania》游戏平台中，
玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。游戏的
社交性也帮助延长游戏的生命周期。
《Slotomania》游戏平台每月都会进行版本更新，在该平台上不断开发新游
戏，更新游戏玩法及游戏活动，从而保证游戏新鲜感及游戏本身的输赢平衡。此
外，《Slotomania》游戏平台还不断的在各种新型平台进行更新，目前标的公司
已经在着手考虑将游戏技术应用到 iWatch，同时准备引入 VR 技术。
《Slotomania》游戏平台目前有专职研发、推广人员约 400 人，标的公司核
心人员，如 CEO、CFO，CTO、《Slotomania》游戏平台项目经理、创意团队都
极为稳定。根据标的公司历史游戏运营数据来开，其研发人员具有极强的研发能
力，《Slotomania》游戏平台在行业内做到了各种非技术类创新，如是第一款让
玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏；各种创新付费模式及游戏方式。此外，
随着该游戏平台的不断更新，优质的开发策划人员、技术人员及运营人员不断加
入该团队，从而保证平台拥有优质更新，保持平台活力，具备核心竞争力。
总之，《Slotomania》游戏平台凭借其游戏内容形式多样化，社交属性的加
入，版本不断的更新，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，保持较高
的游戏忠诚度。
c、《Slotomania》游戏平台玩家特点
目前，《Slotomania》游戏平台的主要玩家为欧美市场的中年女性。这部分
玩家的特点极为稳定，忠诚度高。因此，玩家本身特点就是极为稳定，不轻易更
换游戏。
d、《Slotomania》游戏平台作为行业先入者优势
《Slotomania》游戏平台作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络
游戏，拥有广泛的用户基础。对于玩家而言，已经在一款运行时间极长的游戏中
取得了很高的排名/等级，换一款游戏则需要花很大的成本（包括时间成本及金
钱成本）达到同样的排名/等级。因此对于休闲社交类型的游戏，行业先入者优
势极大。此外，《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新
275
鲜感，拥有良好的游戏体验，保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住一批忠实玩家。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年占据棋牌类游
戏排行榜的首位。这意味着，当新玩家想要找一款棋牌类游戏时，往往首选就是
《Slotomania》。因此，可形成良性循环，不断增加玩家数量，扩大市场份额。
结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的优势， Slotomania》
游戏平台通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌
握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏流水。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
本次评估按照谨慎性原则考虑，认为《Slotomania》已进入稳定状态，未来
通过在平台上不断更新新游戏，吸引新玩家，提高玩家粘性，未来玩家付费用户
数在流失玩家与新增玩家间逐渐趋于稳定。此外，未来留存率、付费率及 ARPPU
数据参考历史实际数据计算。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
月平均付费用户数（万人） 23.83 34.94 34.83 35.73
月平均 ARPPU 值（美元） 99.76 85.58 104.67 116.16
月平均游戏流水（万美元） 2,346.73 2,984.10 3,644.87 4,146.44
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-未来
月平均付费用户数（万人） 34.09 31.35 31.38 31.44
月平均 ARPPU 值（美元） 150.70 159.85 159.85 159.85
月平均游戏流水（万美元） 5,117.61 5,011.52 5,015.42 5,024.90
B、《House of Fun》
较《Slotomania》而言，《House of Fun》市场先入优势较不明显，因此无法
与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分
析，休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且 Playtika 现有游戏基本已经运营较长
时间，但流水情况依然稳定上升，因此在考虑现有游戏已经运营时间、流水情况
及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按照 10 年测算。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
276
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU 都比较稳定，故未来预测按照最
近几个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《House of Fun》剩
余生命周期的规律进行预测。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月平均付费用户数（万人） 9.45 15.12 18.66 19.87 18.10
月平均 ARPPU 值（美元） 78.85 69.64 80.45 93.56 120.10
月平均游戏流水（万美元） 736.44 1,056.92 1,500.28 1,855.64 2,170.42
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月平均付费用户数（万人） 16.71 15.70 14.03 4.39
月平均 ARPPU 值（美元） 125.54 125.54 125.54 125.54
月平均游戏流水（万美元） 2,097.21 1,971.28 1,761.77 551.15
其他 4 款已有的休闲社交棋牌类游戏的预测思路与《House of Fun》一致。
C、《Pirate Kings》
相较于《House of Fun》等休闲社交棋牌类游戏，《Pirate Kings》是一款休闲
社交益智类游戏。该游戏由 Jelly Button 于 2013 年开始上线运营，运营时间已超
过 5 年，2017 年流水呈现稳定并略有下降趋势。自 2017 年 10 月，Jelly Button
公司被标的公司收购后，标的公司对 Jelly Button 的 2 款游戏产品《Pirate Kings》
及《Board Kings》进行了改造。根据 2018 年 1-9 月 2 款游戏的实际游戏运营指
标及充值流水有了明显增长，2 款游戏都获得了新生。因此，根据该类型游戏特
点及《Pirate Kings》已经运营 5 年的实际数据来看，此类游戏在标的公司的改造
下，可认为是自 2017 年 10 月新上线的游戏。本次评估参考《Pirate Kings》自身
已运营时间及同行业同类型游戏的生命周期，未来按照 5 年生命周期对休闲社交
益智类游戏进行预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月平均付费用户数（万人） 1.13 4.83 9.56 10.90 9.74 3.89
月平均 ARPPU 值（美元） 25.00 36.00 40.00 40.00 40.00 35.66
月平均游戏流水（万美元） 28.38 183.06 382.50 436.06 389.51 155.54
277
《Board Kings》的预测思路与《Pirate Kings》一致。
经测算，评估基准日已上线游戏未来收入预计情况如下：
单位：万美元
序号 游戏名称 2018 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 Slotomania 31,006.40 61,770.81 60,138.18 60,185.01 60,298.77
2 Caesars Slots 7,539.73 15,266.29 12,428.51 6,692.64 245.13
3 WSOP 7,148.34 13,347.02 14,104.38 14,100.07 13,501.11
Vegas Downtown
4 slots（以下简称 1,255.78 2,348.30 2,400.03 2,376.29 2,306.39
“VDS”）
5 House of Fun 13,243.75 25,949.43 25,166.52 23,655.42 21,141.22
6 Bingo Blitz 13,449.59 24,959.52 24,739.44 24,213.30 22,298.05
7 Poker Heat 978.82 978.82 4,944.51 9,714.60 13,681.85
8 Pirate Kings 1,642.44 1,642.44 4,590.03 5,232.69 4,674.09
9 Board Kings 1,551.25 1,551.25 3,482.61 4,923.65 3,733.05
合计 77,816.09 147,813.86 151,994.21 151,093.67 141,879.66
序号 游戏名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 Slotomania 60,298.77 60,298.77 60,298.77 60,298.77 60,298.77
2 Caesars Slots - - - - -
3 WSOP 12,429.38 3,397.51 - - -
4 VDS 1,853.24 1,335.91 838.55 20.45 -
5 House of Fun 6,613.77 - - - -
6 Bingo Blitz 7,859.77 - - - -
7 Poker Heat 16,910.96 18,564.00 19,423.36 8,087.03 -
8 Pirate Kings 1,866.46 - - - -
9 Board Kings 1,416.65 - - - -
合计 109,248.99 83,596.18 80,560.68 68,406.25 60,298.77
②未来新上线游戏测算过程
A、本次评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围的原因
a、将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设
的前提
标的公司未来开发的新游戏及并购所获得的新游戏为标的公司的主要产品，
是标的公司获得收益的基础。如果标的公司停止开发新的游戏产品或停止并购新
的游戏则表明标的公司自研及并购业务的停止和经营的结束。精品游戏的自主研
278
发及游戏的并购仍为标的公司的未来重点发展方向，符合标的公司的战略发展方
向。故从标的公司的持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考虑，需要将未
来开发和并购的游戏产品纳入收益法评估范围。如在收益法评估时不考虑未开发
的游戏，则在数年后当现有和正在开发游戏生命周期结束，则标的公司将无收入
来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
b、将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
标的公司未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是标的公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开
发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预
测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。标的公司是全球最大的休闲类游戏研发
及发行商之一，涉足休闲类游戏研发及发行业务时间较早，休闲类游戏研发及发
行经验丰富，行业地位高，在游戏行业内具有较高的影响力。基于其较高的行业
地位和丰富研发经验，标的公司的产品储量充足。
c、标的公司具有可持续开发产品的能力
标的公司自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发，
标的公司已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，标的公司总
员工人数接近 2,000 人，研发及运营人员占比超过 80%，其中大多数成员拥有多
款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则在策
划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的
成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户
留存率高的畅销网络游戏。
d、未来拟运营游戏产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
未来销售收入预测是基于目前标的公司运营产品的表现及新开发产品推广
计划，即根据未来年度每年上线运营游戏产品、参考已上线游戏产品的运营指标
的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得
出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线游戏、在研游戏及标的公司未来规划游戏。对于
279
未来上线新游戏，通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况和行业发展
趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，
对标的公司的收入进行预测。同时，考虑到未来标的公司的研发人员的增多和研
发实力的增强，未来研发费用也将相应增加，因此，在一定程度上保证了未来成
功开发游戏数量的上升。
综上，将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
B、游戏模型的建立
根据发展规划，标的公司未来仍然主要推出休闲社交棋牌类网络游戏。
由于标的公司在行业内拥有领先地位，其在线游戏的经营数据基本反映了休
闲社交棋牌类网络游戏的经营模型。根据标的公司历史年度游戏年平均参数数据
（《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；《VDS》上
线时间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）搭建出休闲社交棋牌类网络游戏
模型。
标的公司现有游戏历史及未来预期平均数据如下：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
年均流水(百万美元) 13.47 34.92 73.85 108.00 132.71
年均流水增长率 213.00% 113.14% 47.34% 23.12%
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
年均流水(百万美元) 152.99 177.41 190.87 169.64 127.22
年均流水增长率 14.24% 17.05% 9.16% -14.99% -41.92%
本次评估对标的公司现有游戏按照 10 年测算，对于未来新上线的休闲社交
棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照 8 年进行测算。流水预测按游戏观察期、成长
期及成熟期的流水趋势按照与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短，并且衰退
更快的原则进行。
据以上数据测算未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏模型如下：
第1年 第2年 第3年 第4年
月平均付费用户数（万人） 2.22 4.60 8.85 12.96
月平均 ARPPU 值（美元） 50.45 76.81 84.04 84.89
月平均游戏流水（万美元） 116.21 347.39 745.57 1,100.51
280
第1年 第2年 第3年 第4年
第5年 第6年 第7年 第8年
月平均付费用户数（万人） 14.93 16.61 17.35 10.24
月平均 ARPPU 值（美元） 91.34 92.50 92.50 92.50
月平均游戏流水（万美元） 1,363.56 1,536.35 1,604.79 947.06
考察期（观察期）：一般持续 12 个月左右，是玩家初次接触网络游戏的认
识期。区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为标的公司未来发展
提供良好基础，努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推
广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切
换。因此，标的公司发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增
长阶段（成长期）。
形成期（成长期）：一般持续 36 个月左右，在这个阶段，玩家逐步熟悉新
游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增
长；玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费
用户数比例也明显上涨，故月流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：一般持续 23 个月左右。成熟期是玩家对网络游戏的完
全参与期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游
戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，
并开始对游戏产生依赖感，该类群体对游戏有较高的忠实度。由于玩家对游戏的
期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因
此，标的公司会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统
及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：一般持续 25 个月左右。新增用户逐渐减少，原有用户
的留存出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的
新增客户留存率下降。标的公司结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据
新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发
和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，
人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个生命周期约为 96 个
月。
281
C、未来新游戏发行计划
未来标的公司将充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品
储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度
高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据标的公司管理层规划，标的公司未来
预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1-2 款是对生命周期到期的在线游戏的更新游
戏。另外 1 款，是通过自研或收购完成的新游戏。
结合游戏模型及新游戏未来规划，未来新游戏收入预计情况如下：
单位：万美元
游戏名称 2018 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
Caesars Slots 替 - - 735.31 4,090.46 4,928.37
House of Fun 替 - - 1,394.51 4,168.67 8,946.83
游戏 1 - - - 1,394.51 4,168.67
Bingo Blitz 替 - - - 606.27 3,069.82
游戏 2 - - - 466.95 2,784.39
WSOP 替 - - - - 1,394.51
游戏 3 - - - - 1,394.51
Pirate Kings 替 - - - - -
Board Kings 替 - - - - -
VDS 替 - - - - -
扑克接龙替 - - - - -
游戏 4 - - - - -
Poker Heat 替 - - - - -
游戏 5 - - - - -
Caesars Slots 替 2 - - - - -
House of Fun 替 2 - - - - -
Pirate Kings 替 2 - - - - -
Board Kings 替 2 - - - - -
Caesars Slots 替 - - - - -
合计 - - 2,129.82 10,726.86 26,687.10
游戏名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
扑克接龙 5,125.88 3,646.70 33.33 - -
Caesars Slots 替 13,206.07 16,362.71 18,436.18 19,257.43 11,364.69
House of Fun 替 8,946.83 13,206.07 16,362.71 18,436.18 19,257.43
游戏 1 6,690.22 11,550.31 15,027.63 17,802.98 18,690.68
Bingo Blitz 替 6,358.59 11,175.49 14,818.66 17,594.69 18,653.29
282
游戏 2 4,168.67 8,946.83 13,206.07 16,362.71 18,436.18
WSOP 替 4,168.67 8,946.83 13,206.07 16,362.71 18,436.18
游戏 3 1,394.51 4,168.67 8,946.83 13,206.07 16,362.71
Pirate Kings 替 1,285.91 4,407.98 5,062.33 4,874.07 3,014.88
Board Kings 替 1,416.29 3,399.28 4,606.89 4,134.89 2,243.70
VDS 替 - 466.95 2,784.39 6,358.59 11,175.49
扑克接龙替 - 426.93 3,671.79 4,737.10 5,262.25
游戏 4 - 1,394.51 4,168.67 8,946.83 13,206.07
Poker Heat 替 - - 868.86 3,522.02 7,519.53
游戏 5 - - 1,394.51 4,168.67 8,946.83
Caesars Slots 替 2 - - - 588.71 3,068.84
House of Fun 替 2 - - - - 588.71
Pirate Kings 替 2 - - - - 639.46
Board Kings 替 2 - - - - 693.85
合计 52,761.63 88,099.26 122,594.91 156,353.65 177,634.63
③收入测算结果
本次评估根据标的公司游戏数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考
虑行业的发展趋势及标的公司的核心竞争力、未来规划、经营状况等因素的基础
之上，预测未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
主营业务
77,816.09 154,124.03 161,820.53 168,566.76 162,010.63 171,695.44 203,155.59 224,759.90 237,933.39
收入
（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
标的公司的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等，对于折旧费用
主要根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，
即折旧按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑
后续新增资产，测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致
的服务器托管费等，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该
比例乘以预测的主营业务收入，预测未来服务器托管费。
283
未来年度主营业务成本总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
主营业务成本 1,339.06 2,670.15 2,584.87 2,551.83 2,534.21 2,766.02 2,858.54 3,116.31 3,395.14
2）主营业务税金及附加
标的公司营业税金及附加主要为营业税及其他，历史期间为偶发税金，未来
不做预测。
3）销售费用
销售费用主要是标的公司在游戏上线后的推广过程中产生的平台渠道费、用
于推广游戏的广告费、差旅费以及与市场人员相关的人工成本、技术服务费、办
公费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如平台渠道费及广告费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：职工薪酬等，职工薪酬则依据标的公司提供的未来用工计划及职工薪酬
规划体系进行预测。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
营业费用 37,424.77 72,882.53 76,594.12 79,886.27 77,235.35 81,936.09 96,423.19 106,535.35 112,894.06
4）管理费用
管理费用主要包括技术服务费、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与管
理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。本次评估根据费用的实际情
况分别对各项管理费用进行单独测算。
284
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如技术服务费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据标的公司一贯
执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销
按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新
增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前
的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据标的公司提供的
未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于标的公司期权计划行权取决于
参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用
主要依据标的公司现有期权计划及标的公司未来公允价值增长情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
管理费用 7,859.55 13,291.42 13,887.40 14,165.92 14,129.28 14,893.73 16,334.44 17,608.37 18,630.84
5）研发费用
研发费用主要包括差旅费、低值易耗品以及与游戏研发人员相关的折旧及摊
销费、人工成本等其他费用。本次评估根据费用的实际情况分别对各项研发费用
进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的研发费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分研发费用，如通讯费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据标的公司一贯
执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销
按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新
285
增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前
的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据标的公司提供的
未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于标的公司期权计划行权取决于
参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用
主要依据标的公司现有期权计划及标的公司未来公允价值增长情况进行预测。
预测期内的研发费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
研发费用 7,373.88 14,962.83 15,517.95 16,588.11 17,476.70 19,375.96 20,537.04 22,199.17 24,038.26
6）财务费用
财务费用是指标的公司为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，标的公司
评估基准日无借款，历史财务费用主要为少量利息收入、汇兑损益及其他。未来
汇兑损益及其他主要考虑标的公司历史费用占收入比进行预测。利息收入金额较
小，未来不做预测。
预测期内的财务费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
财务费用 69.31 137.28 144.13 150.14 144.30 152.93 180.95 200.19 211.93
7）所得税
标的公司涉及收入并有盈利需缴纳所得税的公司主要为 Playtika Israel、
Playtika Santa Monica 及 PI UK，根据公司所在地适用税法所得税税率情况如下：
公司名称 2018 年预计
Playtika Israel 17.00%
Playtika Santa Monica 21.00%
PI UK 19.00%
2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订鼓励资本投资法，针对拥有知识
产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该等税收
286
优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关
知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受
12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入
的 7%于研发活动（且每年不低于 7,500 万新谢克尔），且至少有 25%的所得来
自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有 20%为研发人员
或公司拥有至少 200 名研发人员公司；曾有过至少 800 万新谢克尔的投资；过去
三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25%以上等。该等税收优惠于 2017
年 1 月 1 日生效。
2017 年 12 月 22 日，美国《减税和就业法案》正式生效，自此美国将采用
累进税率、最高档税率为 35%的联邦企业所得税统一为 21%的固定税率，自 2018
年 1 月 1 日起生效。
根据上述 3 家公司所运营游戏的未来收入比重加权平均后的所得税率为：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税率 18.03% 17.97% 17.92% 17.90% 17.54%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
所得税率 17.41% 17.45% 17.48% 17.48%
本次评估标的公司预测期内因经营活动需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
因经营活动需缴
4,384.45 9,016.63 9,513.92 9,882.69 8,857.67 9,154.76 11,662.25 13,125.45 13,768.12
纳所得税费用
此外，由于 Alpha 所适用所得税率与其主要经营子公司 Playtika Israel、
Playtika Santa Monica、PI UK 等公司所适用所得税政策不一致，Playtika Israel 等
公司在向母公司分红的过程中，Alpha 将补缴由于税率差导致的所得税费用。本
次评估假设，除股东会特别决议，Playtika Israel 及其他子公司每年年底将根据公
司章程进行分红，Alpha 需缴纳由于税率差导致的所得税费用。
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
287
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
因分红需补充缴
1,518.43 3,210.73 3,399.09 3,536.66 3,247.38 3,386.44 4,302.42 4,834.05 5,069.61
纳所得税费用
预测期内的所得税费用总额预测数据如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
所得税 5,902.88 12,227.36 12,913.01 13,419.35 12,105.05 12,541.21 15,964.66 17,959.50 18,837.74
8）职工薪酬
标的公司的职工薪酬主要是依据标的公司内各公司上报到标的公司的未来
用工计划及职工薪酬规划体系经标的公司汇总后预测的。对于标的公司职工薪酬
中包含的期权费用，在管理费用中单独测算，职工薪酬中不含期权费用。
对于职工薪酬具体预测如下表：
①人员数量
单位：人
2018 年
人员类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
市场人员 391 391 391 391 391 391 391 391 391 391
管理人员 165 165 165 165 165 165 165 165 165 165
研发人员 1,433 1,433 1,433 1,433 1,483 1,483 1,533 1,533 1,533 1,533
合计 1,989 1,989 1,989 1,989 2,039 2,039 2,089 2,089 2,089 2,089
②平均工资
单位：万美元
2018 年
人员类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
市场人员 10.55 7.02 7.58 8.19 8.84 9.55 10.32 11.14 12.03 12.99
管理人员 12.50 11.89 12.84 13.87 14.98 16.18 17.47 18.87 20.38 22.01
研发人员 6.18 5.97 6.44 6.96 7.52 8.12 8.77 9.47 10.23 11.04
③工资总额
单位：万美元
288
2018 年
人员类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
市场人员 2,065.64 2,748.49 2,968.37 3,205.84 3,462.31 3,739.29 4,038.43 4,361.51 4,710.43 5,087.26
管理人员 1,031.13 1,962.51 2,119.51 2,289.07 2,472.20 2,669.97 2,883.57 3,114.26 3,363.40 3,632.47
研发人员 4,424.74 8,548.90 9,232.81 9,971.44 11,144.95 12,036.55 13,437.80 14,512.82 15,673.85 16,927.76
合计 7,521.50 13,259.90 14,320.69 15,466.35 17,079.45 18,445.81 20,359.81 21,988.59 23,747.68 25,647.49
9）折旧及摊销
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响标的公
司现金流的，应该从标的公司的税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前
年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具及运输设备，无形资产
为外购游戏团队的资本化部分，长期待摊费用等。本次评估以评估基准日标的公
司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据标的公司对未来发展所需要的资本
性支出确定的。根据标的公司提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相
关人员沟通后，考虑未来各年标的公司对现有资产更新替换的支出，按照未来人
员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合标的公司的折旧及摊销政策进
行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
预测期内的
1,823.00 3,689.01 2,921.42 2,430.21 2,691.10 3,201.64 1,984.55 1,994.39 2,529.99
折旧及摊销
289
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值，将该现值再按经济年限折为年金；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测期末现值，该现值再按经济年限折为年
金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。
经计算，永续期标的公司折旧及摊销 1,818.30 万美元。
10）资本性支出
①预测期内的资本性支出
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资
产更新投资等部分支出的测算，主要是根据标的公司的未来发展规划确定。经分
析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，标的公司未来的资本性支出包括未来
需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
标的公司预测期内的资本性支出情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
资本性支出 30.23 732.30 796.00 781.50 2,444.91 866.21 943.00 4,340.24 1,433.58
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,287.52 万美元。
11）营运资金追加额
营运资金是保证标的公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经
290
营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
标的公司不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付
账款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账
款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含
带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
营运资金追
-5,834.39 318.70 398.57 276.49 -636.42 -646.30 864.60 16.56 -522.57
加额
12）其他对企业自由现金流影响的因素
标的公司其他对企业自由现金流影响的因素，主要为 2018 年 9 月收购
Playtika Chicago LLC 剩余 9.9%的少数股权及根据假设未来拟收购团队需支付的
对价。
标的公司预测期内的其他情况如下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
收购股权 -300.00 - - - - - - - -
团队支出 - -9,000.00 -5,000.00 -5,000.00 - -5,000.00 - - -
合计 -300.00 -9,000.00 -5,000.00 -5,000.00 - -5,000.00 - - -
13）预测期内自由现金流
企业现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额±其他
经测算，标的公司自由现金流量如下：
291
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
净利润 17,846.64 37,952.47 40,179.04 41,805.14 38,385.73 40,029.51 50,856.77 57,141.00 59,925.43
加：利息支出
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
*(1-所得税率)
息前税后净利
17,846.64 37,952.47 40,179.04 41,805.14 38,385.73 40,029.51 50,856.77 57,141.00 59,925.43
润
加：折旧及摊
1,823.00 3,689.01 2,921.42 2,430.21 2,691.10 3,201.64 1,984.55 1,994.39 2,529.99
销
减：资本性支
30.23 732.30 796.00 781.50 2,444.91 866.21 943.00 4,340.24 1,433.58
出
营运资金需求
-5,834.39 318.70 398.57 276.49 -636.42 -646.30 864.60 16.56 -522.57
净增加
加：其他 -300.00 -9,000.00 -5,000.00 -5,000.00 0.00 -5,000.00 0.00 0.00 0.00
自由现金流量
25,173.80 31,590.47 36,905.89 38,177.36 39,268.34 38,011.24 51,033.71 54,778.59 61,544.41
净额
14）永续期企业现金流的计算
考虑到标的公司 2026 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与
预测期末年的情况基本相同，按 2026 年的现金流调整确定。具体需要调整的事
项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
标的公司预测期后每年的所得税金额为 19,007.95 万美元。
②折旧及摊销
标的公司预测期后每年的折旧费为 1,818.30 万美元。
③资本性支出
标的公司预测期后每年的资本性支出金额为 1,287.52 万美元。
④营运资金追加额
由于预测期后标的公司经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续
期标的公司的营运资金追加额为零。
292
3、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估的收益口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 WACC。
公式：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
（1）公式：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率 rf
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。本次评估通过查询 Wind
资讯及标的公司子公司所在国家的中央银行网站，获得了于评估基准日标的公司
子公司所在国家的 10 年期国债收益率。然后，以各子公司的收入为权重，加权
平均得到综合无风险报酬率。如下表所示：
293
国别 基准日十年期国债收益率 收入权重
以色列 2.22% 76.96%
英国 1.38% 11.79%
美国 2.85% 11.24%
加权平均值 2.19%
②权益的系统风险系数β
根 据 Wind 资 讯 查 询 的 与 标 的 公 司 类 似 的 上 市 公 司 股 票 100 周
（2016.6.30-2018.6.30）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，即
0.8983。具体数值如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 EA.O EA 0.7670
2 ATVI.O 动视暴雪 0.9620
3 TTWO.O Take-Two 0.9660
βu 平均值 0.8983
截至评估基准日及未来预测期内，标的公司无付息负债。
③市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。首先根据标的公司各子公司所在国家的国家风险补偿额，
计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的主营业务收入为权重，加权平均
计算得到标的公司的综合市场风险溢价，为 7.07％。
④企业个别风险调整系数 rc
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。标的公司是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，
经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，
且对于单一类型产品较为依赖，在客户维护以及市场竞争方面存有一定风险，故
取其个别风险调整系数为 3.20％。
⑤权益资本报酬率
294
K e rf MRP β rc
标的公司预测期平均所得税税率为 24.16%，权益资本成本为 11.74％；
（2）标的公司基准日及未来预测无有息负债
（3）加权平均资本成本 WACC 的确定
公式：
K d 1 t
E D
WACC K e
D E D E
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
将上述参数代入公式，标的公司加权平均资本成本 WACC 为 11.74％。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
假设预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按
折到 2018 年 6 月 30 日的现值，加总后得出标的公司的营业性资产价值。计算公
式：
计算结果详见下表：
单位：万美元
2018 年 2027 年-永
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月 续
一、自由现金净流量 25,173.80 31,590.47 36,905.89 38,177.36 39,268.34 38,011.24 51,033.71 54,778.59 61,544.41 60,997.69
295
2018 年 2027 年-永
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月 续
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00
二、折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现系数 0.9726 0.8949 0.8009 0.7168 0.6415 0.5741 0.5137 0.4598 0.4115 3.5051
三、各年净现金流量
24,484.04 28,270.31 29,557.93 27,365.53 25,190.64 21,822.25 26,216.02 25,187.20 25,325.52 213,803.65
折现值
四、预测期经营价值 447,223.08
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的
公司经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用
等，经测算标的公司溢余资产为 28,669.44 万美元。
（3）非经营性资产和负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益、也
未参与预测的资产（负债），以核实后的账面价值确定。经分析核实，评估基准
日标的公司的非经营性资产如下：
单位：万美元
内容或名称 业务内容 账面价值 评估价值
其他应收款 应收利息 60.30 60.30
其他应收款 资金拆借 155.49 155.49
长期应收款 资金拆借 6,351.71 6,351.71
可供出售金融资产 8 VC FUND IIL.P 50.00 50.00
递延所得税资产 3,053.79 3,053.79
一年内到期的长期应收款 资金拆借 600.00 600.00
非经营性资产小计 10,271.29 10,271.29
收购 Playtika 的对价
其他应付款 600.00 600.00
调整
其他应付款 应付关联方款项 409.27 409.27
递延所得税负债 1,077.23 1,077.23
一年内到期的递延收益 递延收益 716.57 716.57
非经营性负债小计 2,803.06 2,803.06
非经营性资产-负债 7,468.23 7,468.23
综上，标的公司的非经营性资产净值为 7,468.23 万美元。
（4）长期股权投资价值
296
单独评估的长期股权投资指标的公司不实施控制的联营或合营企业。本次评
估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
具体情况如下：
单位：万美元
主要经营地
序号 被投资单位名称 业务性质 投资比例 会计处理 账面价值 评估值
及注册地
1 M31 Navigator Fund LP 开曼群岛 基金公司 99.00% 权益法 19,886.89 19,886.89
KTB INVESTMENT &
2 韩国 金融投资 4.99% 权益法 1,499.45 1,499.45
SECURITIES CO.,LTD.
G Four Service Group 英属维尔京
3 投资公司 30.00% 权益法 3,841.55 3,841.55
Limited 群岛
合计 25,227.89 25,227.89
（5）企业整体资产价值
标的公司整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长
期股权投资
=447,223.08+7,468.23+28,669.44+25,227.89
=508,588.65（万美元）
（6）评估基准日的付息负债
标的公司于评估基准日无付息负债。
（7）企业股东全部权益价值
根据以上评估过程，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=508,588.65-0.00
=508,588.65（万美元）
本次评估采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6166 作为
折算汇率，股东全部权益价值=508,588.65×6.6166
=3,365,127.64（万元）
297
（六）市场法评估及估值参数说明
1、市场法具体方法的选择和原因
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市
场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差
异，并且这些差异可以量化。
标的公司的主营业务为游戏产品研发和运营，其主要市场位于北美和澳大利
亚地区。虽然游戏行业近年并购市场较为活跃，但是与标的公司在主营业务、主
要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，通过公开信息所能获取的境
外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，
故本次评估不适合采用交易案例比较法。
相较而言，主营业务为游戏产品研发和运营且主要市场包括北美与澳大利亚
地区的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。
故本次评估适合选用上市公司比较法。
2、市场法评估的实施过程
（1）选择可比上市公司
1）选择资本市场
在明确标的公司的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如标的公
司性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国
证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
2）选择准可比上市公司
298
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、
主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
3）选择可比上市公司
对可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方
面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可
比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行
业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财
务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其
与标的公司的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指
标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
3、可比上市的选择及概况
（1）选择准可比公司
根据 New Zoo 发布的《TOP 25 COMPANIES BY GAME REVENUES》（游戏
收入最高的 25 家公司），截至 2017 年 12 月全球游戏收入最高的 25 家公司包括
299
Tencent（腾讯）、Sony（索尼）、Apple（苹果）、Microsoft（微软）、动视暴雪、
NetEase（网易）、Google（谷歌）、EA、Nintendo、Bandai Namco、Netmarble、
Ubisoft（育碧）、Nexon、Warner Bros、Take-Two 等。
其中主营业务和主要市场包括北美及澳大利亚地区的公司包括动视暴雪、
EA、Ubisoft（育碧）、Take-Two、Nexon、DeNA 等。
另外 Playtika 的直接竞争对手中，已上市的公司有 Aristocrat，Zynga 和
DoubleU。
（2）可比上市公司的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司
有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）市值在 20 亿美元以上。
（3）可比上市公司的筛选
根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
考虑到 Ubisoft（育碧）的产品均为大型主机游戏和 PC 客户端游戏，与标的
公司的主营业务休闲社交类游戏差异较大，故将其剔除；
考虑到 Nexon 和 DeNA 为日本证券市场上市公司，且根据财务比例分析其
盈利收益能力、预测增长率与标的公司有较大差异，故将其剔除；
考虑到 Aristocrat 的主营业务主要是线下游戏机和端游，其手游业务收入占
比非常小，仅为约 6%，故将其剔除；
考虑到 Zynga 的历史财务状况是连年亏损、最近一年一期才扭亏为盈，与标
的公司的历史经营状况不可比，故将其剔除；
300
考虑到 DoubleU 为韩国证券市场上市公司，且其规模与其他可比上市公司
相比相差较大，故将其剔除。
因此，本次评估所选取的可比上市公司为 EA、动视暴雪和 Take-Two，具体
如下：
序号 证券代码 公司名称
1 EA.O EA
2 ATVI.O 动视暴雪
3 TTWO.O Take-Two
根据标的公司和可比上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根
据公开市场数据分别计算 3 家可比上市公司的价值比率。
4、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定
价值比率。根据标的公司所处行业特点，标的公司属于互联网行业，为典型的轻
资产型企业，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考
意义不大，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。
由于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较
大，收入价值比率更适用于净利率/毛利率、资本结构、税收政等相当的企业。
而处于互联网行业的公司在资本结构、税收政策等方面表现出较大不同，因此不
适合采用收入价值比率。
盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企价值倍数 EV/EBITDA 等。而相较于
市盈率 P/E，企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧
摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。故选择收益基础价值比率中的企业价
值倍数（EV/EBITDA）比率乘数作为本次市场法评估的价值比率。
价值比率 EA 动视暴雪 Take-Two 离散系数%
P/S 价值比率 7.22 6.81 6.33 5.32
P/E 价值比率 50.44 97.88 60.34 29.37
EV/EBITDA 价值比率 29.82 21.05 38.34 23.74
采用企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率的估值公式为：
301
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后的企业价值倍数×标的
公司预测 EBITDA-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）+溢余资金+非经营性资
产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值
5、价值比率的调整
（1）价值比率影响因素的确定
通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括四个方面：
1）净资产盈利能力，主要通过投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE
来反映；
2）资本环境，主要通过资本成本 WACC 来反映；
3）成长能力，主要通过净利润增长率来反映；
4）具有行业特点的业务经营情况；
当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数
（EV/EBITDA）是一致的。
也因此，可比上市公司调整后企业价值倍数（EV/EBITDA）=可比上市公司
企业价值倍数（EV/EBITDA）×净资产盈利能力调整系数×资本环境调整系数×
成长能力调整系数×业务经营状况调整系数
（2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
1）计算可比上市公司的价值比率
因本次市场法评估所选取的价值比率为企业价值倍数，根据评估基准日可比
上市公司市值距基准日近 100 天的平均 EV 与距基准日近 12 个月的 EBITDA 之
比如下：
项目 EA 动视暴雪 Take-Two
调整后 EV（百万美元） 35,898.45 53,916.91 11,272.75
近基准日 12 个月的 EBITDA（百万美元） 1,204.00 2,561.00 294.00
EV/EBITDA 比率乘数 29.82 21.05 38.34
数据来源：根据 www.morningstar.com 导出的数据调整计算
302
2）净资产收益率 ROIC 和净资产收益率 ROE 的调整
根据标的公司和可比上市公司的评估基准日前 12 个月财务数据，计算标的
公司和可比上市公司投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE，具体如下：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
净资产收益率（ROE） 63.08% -37.82% -16.66% -189.36%
投入资本回报率（ROIC） 63.08% -112.49% 85.69% 1,233.33%
注 1、可比上市公司根据 www.morningstar.com 获取的数据调整计算
注 2、计算 ROE 和 ROIC 时剔除了现金及现金等价物和商誉的影响
以标的公司的投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE 为基准，比较各
可比公司的资本回报率和净资产收益率，然后打分，结果如下：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
盈利能力打分 100.00 120.00 105.00 150.00
3）资本环境修正
本次评估根据标的公司及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的
WACC 计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
折现率即加权平均 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/
11.74% 9.57% 10.79% 10.81%
资本成本 (D+E)×(1－T)
权益资本成本 Ke=Rf+β×RPm+Rc 11.74% 9.69% 11.24% 10.86%
无风险收益率 Rf 2.19% 2.85% 2.85% 2.85%
无财务杠杆的 Beta βu 89.83% 76.70% 96.20% 96.60%
有财务杠杆的 Beta βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 89.83% 78.32% 103.36% 97.32%
所得税税率 T 23.28% 8.15% 1.47% 7.79%
市场风险溢价 RPm 7.07% 6.18% 6.18% 6.18%
企业特定风险调整
Rc 3.20% 2.00% 2.00% 2.00%
系数
企业资本结构 D/E 0.00% 2.29% 7.56% 0.81%
债务资本成本 Kd 4.89% 4.89% 4.89% 4.89%
数 据 来 源 ： 中 企 华 评 估 资 料 库 、 Wind 资 讯 、 www.morningstar.com 、
www.tradingeconomics.com；
考虑到加权平均资本成本（WACC）的倒数与比率乘数呈正相关关系，故在
对该项打分时先计算加权平均资本成本的倒数，然后以标的公司的加权平均资本
303
成本为基准，按 1%差异率作为分值调整基数进行调整，情况如下：
公司 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
1/WACC 8.52 10.45 9.27 9.25
资本成本打分 100 123 109 109
4）成长能力修正
根据标的公司盈利预测中 2018 年至 2026 年 EBITDA 的复合增长率和根据
Bloomberg 金融终端的财务预测数据计算的未来 5 年 EBITDA 复合增长率，比较
标的公司和可比上市公司未来预测期内 EBITDA 的增长情况。以标的公司的预
测 EBITDA 增长率为基准，比较各可比上市公司的 EBITDA 增长率，按 5%差异
率作为分值调整基数打分，结果如下标的公司所示：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
EBITDA 增长率 6.71% 8.30% 10.87% 17.69%
增长率打分 100.00 105.00 112.00 133.00
数据来源：可比公司增长率来自 Bloomberg 金融终端的财务预测数据计算的未来 5 年
EBITDA 复合增长率。
标的公司由于在未来 5 年内有新旧游戏的生命周期交替，因此根据预测损益
计算未来 9 年的 EBITDA 复合增长率。
5）业务经营情况的调整
根据标的公司主营业务状况及所在行业特点，标的公司与可比上市公司在实
际业务经营情况有关的公司背景、市场与渠道、游戏多样性与特色以及游戏运营
数据等方面的差异将影响价值比率乘数及企业价值。因此，针对这几个方面，本
次市场法评估做出了定性、定量的比较，并通过赋值打分的方式来体现差异和相
应的调整。
（3）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到标的公司和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取
对相关指标进行打分，并对标的公司价值倍数（EV/EBITDA）进行修正的方式，
以消除这些差异。
304
标的公司作为比较基准和修正目标，将标的公司各指标系数均设为 100，可
比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分
小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 权重 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
资产盈利能力 15.00% 100.00 120.00 105.00 150.00
资本环境（WACC） 15.00% 11.74% 9.57% 10.79% 10.81%
影响因素 成长能力（增长率 g） 20.00% 6.71% 8.30% 10.87% 17.69%
业务经营情况（行业相关的
50.00% 79.80 97.30 93.90 88.60
业务可比数据）
资产盈利能力 15.00% 100.00 120.00 105.00 150.00
资本环境（WACC） 15.00% 100.00 123.00 109.00 109.00
打分 成长能力（增长率 g） 20.00% 100.00 105.00 112.00 133.00
业务经营情况（行业相关的
50.00% 100.00 122.00 118.00 111.00
业务可比数据）
资产盈利能力 15.00% 1.00 1.20 1.05 1.50
资本环境（WACC） 15.00% 1.00 1.23 1.09 1.09
修正系数 成长能力（增长率 g） 20.00% 1.00 1.05 1.12 1.33
业务经营情况（行业相关的
50.00% 1.00 1.22 1.18 1.11
业务可比数据）
综合修正系数 100.00% 1.00 1.18 1.14 1.21
（4）价值比率的确定
根据分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后
的 EV/EBITDA 乘数，计算结果如下表：
单位：万美元
序号 项目 EA 动视暴雪 Take-Two
1 综合修正系数 1.18 1.14 1.21
2 修正前 EV/EBITDA 比率 29.82 21.05 38.34
3 修正后 EV/EBITDA 比率 18.47 18.47 31.69
4 权重 0.33 0.33 0.33
5 平均 EV/EBITDA 比率 25.14
标的公司基准日前 12 个月
6 47,118.31
EBITDA
7 经营性资产价值 1,184,610.80
305
经计算，综合修正后的 EV/EBITDA 乘数的均值为 25.14，根据历史财务数
据测算，标的公司基准日前 12 个月的 EBITDA 为 47,118.31 万美元，故标的公
司经营性资产的价值为 1,184,610.80 万美元。
（5）付息负债
标的公司于评估基准日及未来预测无付息负债。
（6）缺少流通性折扣率的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的标的公司是非
上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值
是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合可比上市公
司所在美国市场的实际情况，采用非上市公司标的市盈率（PE）与上市公司企
业价值倍数对比的方式来估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购标的 EV/EBITDA 与上市公司企业价值倍数对比方式估
算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例标的公司的
EV/EBITDA，然后与同期的上市公司的 EV/EBITDA 进行对比分析，通过上述两
类 EV/EBITDA 的差异来估算缺少流通折扣率。
根据彭博数据终端中导出的数据可知，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日美国软件行业并购案例标的公司的平均 EV/EBITDA（剔除极值后）为 47.96，
2018 年 6 月 30 日美国软件行业上市公司平均 EV/EBITDA（剔除极值后）为 72.15。
306
根据上述从彭博专业服务查询的可比上市公司所在市场(美国市场)，软件行
业 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日并购案例标的公司及基准日软件行业上
市公司整体企业价值倍数水平，计算得软件行业在可比上市公司所在市场的缺少
流通性折扣率接近 33.52%。因此，本次市场法评估的缺少流通性折扣率按 33.52%
取值。
（7）非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司主营业务没有
直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡
献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采
用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是标的公司的资
产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场
价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，标的公司非经营性资产及负债为 7,468.23 万美元。
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：标
的公司可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；
基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企
业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据标的公司生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以标的公
司基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为
28,669.44 万美元。
（8）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
根本次评估中合并范围之外的长期股权投资评估值为 25,227.89 万美元。具
体分析详见收益法评估技术说明中对“未纳入合并范围的长期股权投资的确定”
的说明。
307
6、市场法评估结果的确定
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后市盈率×标的公司预测
EBITDA-付息负债）×（1-流通性折扣率）+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入
合并范围的长期股权投资价值
=（1,184,610.80-0.00）×（1-33.52%）+28,669.44+7,468.23+25,227.89
=848,900.00（万美元）（百位取整）
本次评估采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6166 作为
折算汇率，标的公司市场法评估结果为人民币 5,616,831.74 万元。
具体评估结果如下：
序号 项目 EA 动视暴雪 Take-Two
1 修正前 EV/EBITDA 比率 29.82 21.05 38.34
2 修正后 EV/EBITDA 比率 25.27 18.47 31.69
3 权重 0.33 0.33 0.33
4 平均 EV/EBITDA 比率 25.14
5 标的公司基准日前 12 个月 EBITDA 47,118.31
6 经营性资产价值 1,184,610.80
7 付息负债 0.00
8 缺少流通性折扣率 0.34
9 溢余资产价值 28,669.44
10 非经营性资产负债 7,468.23
11 未纳入合并范围的长期股权投资价值 25,227.89
12 股权价值 848,900.00
13 股权价值（人民币万元） 5,616,831.74
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日之间无对评估结果有重要影响的重大事项。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出
308
具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公
司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进
行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对 Alpha 2018 年至 2026 年期间的
营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节“一、标
的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”。未来各项财务数据均基于
历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预
309
测较为稳健、合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司 2014 年度至 2018 年 6 月的经营业
绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、
企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，
尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考公司编制的未来发展
规划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
标的公司属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，
对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、所得税及折现率。
1、营业收入变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
收入 评估值（万美 评估值变动金 评估值
敏感系数
变动比率 元） 额（万美元） 变动比率
10% 576,801.06 68,212.42 13.41% 1.34
0% 508,588.65 - - -
-10% 440,384.46 -68,204.19 -13.41% 1.34
当每年主营业务收入均增长或减少 10%时，评估值增长 13.41%或减少
13.41%，敏感性系数约为 1.34。
2、所得税变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
评估值变动金额（万 评估值
所得税 评估值（万美元）
美元） 变动比率
24.16% 508,588.65 - -
17.73% 546,672.64 38,083.99 7.49%
28.43% 482,137.68 -26,450.97 -5.20%
当不考虑标的公司未来年度分红所需缴纳的分红税时（未来年均所得税率为
17.73%），标的公司的评估值将增长 7.49%；当标的公司无法享有以色列所得税
优惠政策（未来年均所得税率为 28.43%）时，评估值将减少 5.20%。
3、折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
310
折现率 评估值（万美 评估值变动金 评估值
敏感系数
变动比率 元） 额（万美元） 变动比率
10% 464,242.94 -44,345.71 -8.72% -0.87
5% 485,306.66 -23,281.99 -4.58% -0.92
0% 508,588.65 - - --
-5% 534,414.75 25,826.10 5.08% -1.02
-10% 563,194.22 54,605.57 10.74% -1.07
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致标的资产评估值分别下降 4.58%、8.72%；折现率分别下降 5%、10%将导
致标的资产估值分别增加 5.08%、10.74%，评估值对折现率的敏感系数在-1 左右，
折现率与评估值反向同比变动。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市
公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现
协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，
本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的
99.9783%。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日
对 Alpha 的股东全部权益分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，
并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 3,365,127.64
万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元。经交易双方友好
协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元。
根据上市公司与重庆拨萃等 10 名交易对方签订的附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估
值为基础。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，
311
定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，未损
害上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产定价的估值情况
本次交易标的资产的交易作价为 3,050,352.00 万元，对应的估值水平如下：
单位：万元
项目 金额/倍
标的资产的交易作价 3,050,352.00
2017 年扣除非经常性损益后净利润 201,243.82
2018 年扣除非经常性损益后预测净利润 237,006.04
静态市盈率（倍） 15.16
动态市盈率（倍） 12.87
3、可比上市公司市盈率
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营。通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事类似相关业务的可比
上市公司主要有金科文化、昆仑万维、三七互娱、天舟文化、完美世界、游族网
络及掌趣科技。截至 2018 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与上市公司的市盈率
对比情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
1 金科文化 300459.SZ 32.92
2 昆仑万维 300418.SZ 21.64
3 三七互娱 002555.SZ 16.16
4 天舟文化 300148.SZ 28.38
5 完美世界 002624.SZ 26.48
6 游族网络 002174.SZ 26.31
7 掌趣科技 300315.SZ 49.35
平均数 28.75
中位数 26.48
数据来源：Wind 资讯
通过对海外上市公司主营业务的梳理，海外从事类似相关业务的可比上市公
司主要有动视暴雪、EA 及 Take-Two 互动软件。截至 2018 年 6 月 30 日，海外可
312
比上市公司与上市公司的市盈率对比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）
1 ATVI.O 动视暴雪 167.43
2 EA.O EA 41.49
3 TTWO.O Take-Two 78.09
平均值 95.67
中位数 78.09
数据来源：Wind 资讯
本次交易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.87 倍，低于 A 股及海外可比
上市公司的平均值及中位数。
4、市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有
可比性并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A 股市场，2015 年以来已经
完成的上市公司对游戏公司收购案例的估值情况如下：
首年承诺净利润
上市公司 标的企业 评估基准日 交易对价（万元） 动态市盈率
（万元）
号百控股 炫彩互动 2016 年 3 月 31 日 117,321.39 5,346.28 21.94
掌趣科技 天马时空 2015 年 5 月 31 日 267,760.00 21,100.00 15.86
迅游科技 狮之吼 2016 年 12 月 31 日 270,000.00 19,200.00 14.06
完美世界 完美世界 2015 年 9 月 30 日 1,200,000.00 75,500.00 15.89
恺英网络 恺英网络 2015 年 2 月 28 日 630,000.00 46,192.60 13.64
天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 341,651.71 25,000.00 14.61
平均值 16.00
中位数 15.24
标的资产属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交
易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.87 倍，低于可比交易均值的平均值及中
位数，且标的公司作为细分领域的龙头企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能
力更强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响参见本报告
书“第十二节 管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展
313
能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响参见本节“一、标的资产评估情况/（七）评估基准日至重组报告
书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请中企华对本
次发行股份购买 Alpha 股权事项进行评估，发表独立意见如下：
1、本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定；
2、公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；
3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结
论合理；
4、本次发行股份购买资产的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市
场原则，符合公司和全体股东的利益。
314
第十节 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、
上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润十
名交易对方于2018年11月23日签署。
（二）标的资产及作价
本次交易的标的资产为Alpha的全部A类普通股股权。经具有证券业务资格的
评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的Alpha100%股权的评估值为
3,365,127.64万元。经各方协商，Alpha的全部A类普通股股权（即标的资产）的
交易价格为3,050,352.00万元。标的资产的作价将以发行股份的方式进行支付。
（三）股份发行
上市公司同意在《发行股份购买资产协议》签订并生效后以发行股份的方式
向交易对方支付标的资产的对价。
1、股票种类
人民币普通股（A 股）
2、每股面值
人民币 1.00 元
3、发行方式
非公开发行 A 股股票
4、发行对象
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰
资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润
315
5、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票
交易总量）的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准；
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司购买标的资产所发行股份
的发行价格作相应除权除息处理。
6、发行数量
股份发行数量=标的资产的交易对价÷发行价格。上市公司与交易对方协商
确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，经计算，本次交易向交易对方合
计发行股份数为 1,555,508,410 股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。上市公司拟向重庆拨萃等十名交易对方分别
发行的股份数如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、上市地点
深交所
316
（四）业绩承诺
重庆拨萃和上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺，具体业绩承诺
及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行签署的业绩承诺补偿
协议予以约定。
（五）过渡期间
交易对方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经上市公司和交易对方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公
司所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的
标的公司 A 类普通股占 Alpha 全部股份的比例，以法律允许的方式向上市公司
补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（七）债权债务、人员与劳动关系安排
本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
（八）本次交易的完成
在协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易的完成，并
按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。
各方确认并同意至本次交易完成时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公
317
司深圳分公司被登记至交易对方名下。
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理
标的资产的交割手续，包括但不限于：
1、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公
司的公司章程中（如需）；
2、向当地有权的行政管理机关或登记机关办理标的资产股东及持股情况变
更的有关手续；
3、向标的公司返还其原持有的标的资产的股权凭证（如有）并予以注销。
上市公司在标的公司股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购上市公司本次发行的股份进行
验资并出具验资报告。
各方同意任一交易对方所持标的资产的交割系独立行为，任一交易对方未能
进行标的资产交割的，不影响其他交易对方对所持标的资产的交割，亦不影响上
市公司按照协议的约定向其他交易对方发行股份以支付其所持有的标的资产的
对价，除非根据相关法律法规的规定或证监会的要求不能予以实施该等交割。
（九）锁定期安排
重庆拨萃和上海准基承诺，其取得本次发行的股份，自该等股份登记至其名
下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易
将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理；本次交易完成后 6 个月内如巨
人网络股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，重庆拨萃和上海准基持有巨人网络股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
除重庆拨萃和上海准基之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，
自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
318
市公司股份，亦应遵守上述约定。
《发行股份购买资产协议》签订后，如根据相关法律、法规和中国证监会及
深交所的要求需对交易对方的锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部
门的要求执行。
（十）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十一）排他性
《发行股份购买资产协议》为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、与
协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果
的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索
取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自
之关联方不作出该等行为）。
（十二）违约责任
《发行股份购买资产协议》因发生不可抗力事项而终止，上市公司与交易对
方互不承担违约责任。
各交易对方在《发行股份购买资产协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅
以各自持有的标的公司 A 类普通股占全部 A 类普通股的比例承担相应责任。
因任何交割日前发生的事项使得标的公司或上市公司遭受任何损失、索赔或
承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将按照其
各自持有的标的公司 A 类普通股占全部 A 类普通股的比例向标的公司或上市公
司以现金或其他法律允许的方式承担赔偿或补偿责任。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除因法律法规限制、或上市公司
股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机
构、国家发改委及其地方管理部门或商务主管部门未能批准或备案本次交易、或
319
不可抗力，导致本次交易不能实施的的情形外，因可归责于一方或多方的原因导
致本次交易无法开展或者被终止的，视为该一方或多方违约，各违约方应当于本
次重组终止之日起 15 个工作日内向守约方支付 1 亿元的违约金。任一交易对方
违约的，违约金由上市公司享有。
（十三）协议生效、变更、终止及解除
1、协议生效
《发行股份购买资产协议》经各方签署后成立，协议第 2 条、第 10.1 条、
第 14 条、第 15 条、第 16 条、第 17 条、第 18 条、第 19 条、第 20 条、第 21
条在《发行股份购买资产协议》签署之日起即生效。除上述条款外，《发行股份
购买资产协议》其他条款在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日
为准）正式生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准《发行股份购买资产协议》的签署；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准《发行股份购买资产协议》的签署；
（3）本次交易获得中国证监会批准。
2、协议有效期
《发行股份购买资产协议》自协议生效后，至本次交易涉及的有关事项最终
全部完成之日或《发行股份购买资产协议》终止之日终止。
3、交易实施
各方确认并同意，在完成本次交易所需的政府部门（包括但不限于国家发改
委或其地方管理部门以及商务主管部门）的审批/备案及/或交易对方的私募基金
备案（如需）前，不实施本次交易。
4、协议变更
《发行股份购买资产协议》的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
320
5、协议终止
在以下情况下，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）受不可抗力影响，上市公司或交易对方可依据《发行股份购买资产协
议》第 17 条约定终止《发行股份购买资产协议》；
（2）《发行股份购买资产协议》被上市公司和交易对方就本次交易另行签订
的新协议所取代；
（3）《发行股份购买资产协议》已被各方依法并适当履行完毕。
6、协议解除
除法律另有规定外，《发行股份购买资产协议》任何一方自《发行股份购买
资产协议》成立后不得单方解除本协议。
7、全部协议
《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议》提及的或明确引
述并入的所有协议和/或文件构成各方之间就《发行股份购买资产协议》约定的
发行股份购买资产事项达成的全部协议，并取代各方先前就该等事项达成（或作
出）的任何口头及/或书面的协议、合同、谅解和交流。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《业绩承诺补偿协议》由上市公司与重庆拨萃、上海准基于2018年11月23日
签署。
（二）业绩补偿期间
1、若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
2、若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、
2019年、2020年及2021年。
321
（三）业绩承诺数
1、业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润
分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。
2、业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利
润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
（四）业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（五）业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积
业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
322
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
（六）补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
323
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持A类普通股占
Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（七）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之
义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。违约方应依《业绩承
诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于《业绩承诺补偿协议》或与《业绩承诺补偿协议》有关
的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30
日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有上海国际仲裁中心（上海
国际经济贸易仲裁委员会），提请仲裁。仲裁按照上海国际仲裁中心仲裁程序进
行，仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。
《业绩承诺补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
《业绩承诺补偿协议》经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
324
批准本次交易。
3、本次交易需获得中国证监会的核准。
4、《发行股份购买资产协议》生效并实施完毕。
《业绩承诺补偿协议》的变更需经《业绩承诺补偿协议》各方协商一致并签
订书面协议。
若根据审核进程的要求，本次交易的业绩承诺期间需延长，双方应协商并签
订补充协议。
325
第十一节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目
前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和
运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。标的公司主营业务不构成
赌博，本次交易符合国家产业政策。
（1）境外律师出具了标的公司主营业务不构成赌博的法律意见
标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收
入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比均
较小。上述标的公司主要经营收入来源地的国家主要以是否在参与过程中获得金
钱、有价物或利益作为是否构成赌博的核心要素之一，而标的公司的游戏玩家在
游戏过程中无法获得金钱、有价物或利益，鉴于此，上述各国律师（美国律所
Snell & Wilmer LLP、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所 Addisons
Lawyers、英国律所 Harris Hagan、以色列律所 Yigal Arnon & Co）分别出具了法
律意见，认为标的公司从事的网络游戏业务在上述主要国家不构成赌博。
（2）博彩业属于禁止境外投资的产业，上市公司收购 Alpha 通过了国家发
改委及商务主管部门关于境外投资的多次审查及备案登记，符合国家境外投资的
产业政策
根据《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导目录》以及国家发改委
政务服务大厅公开的问题解答，博彩业为禁止境外投资的产业，本次交易购买资
326
产涉及的业务不属于博彩业及其他禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资
的产业政策，并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定。交易方案变更前，上
市公司已于 2017 年 1 月 26 日就上市公司收购 Alpha 全部 A 类普通股事项完成
了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资备
[2017]26 号，并于 2018 年 2 月 6 日完成了国家发改委项目备案延期程序并取得
了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75 号）。同时，2016 年 11 月 15 日，上
市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市
对 外 贸 易 经 济 委 员 会 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N5000201600149 号），并于 2018 年 5 月 17 日，完成了在重庆市商务委员会（原：
重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201800027 号）
（3）Playtika 曾作为美国上市公司核心资产受到美国法律严格监管，其经营
合法合规，不属于法律所禁止的赌博业务
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful
Internet Gambling Enforcement Act（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对
于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法
的行为。Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
（4）Playtika 游戏用户在游戏中不能获得金钱或现实中的财物，其业务不构
成赌博
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金
钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、
有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲
327
社交棋牌类网络游戏，玩家通过定期登录游戏免费获得游戏币亦可通过充值获得
游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他
虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有
价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
（5）Playtika 游戏具有杜绝赌博的限制机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全
面有效的限制措施，不涉及赌博
Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且
不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。此外，Playtika 存在玩家间基于
社交目的进行游戏币或虚拟道具赠与的情况。社交系统及社交功能是 Playtika 主
要游戏产品的特色及核心内容之一。在社交系统中，玩家间为达成交流互动及其
他社交活动目的，可以进行游戏币或虚拟道具的赠与，但该等赠与仅为玩家之间
的社交功能，赠与的虚拟物品由系统提供并支付，玩家赠予虚拟道具或游戏币的
行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，且赠予虚拟货币的数
量由系统指定，玩家没有控制权，且每日赠与的次数有限且数量极小，不支持大
量或多次的虚拟道具或游戏币的赠与。
由此可见，Playtika 产品具备的杜绝赌博的机制，为防止游戏涉嫌赌博采取
了全面有效的限制措施，不涉及赌博。
（6）文化部对上市公司收购 Alpha 事项无异议，上市公司亦承诺不会将
Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员
编制规定》（国办发[2008]79 号）以及中央机构编制委员会办公室综合司引发的
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络
游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号），文化部
系网络游戏行业的境内主管部门。文化部文化市场司于 2017 年 4 月确认：“根据
《网络游戏管理暂行》（文化部令第 49 号）等相关规定，进口网络游戏应当由网
络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内
运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服务，
328
不受上述政策规范。”。上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，
Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika
的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
上市公司于 2018 年函请征求文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股股权
事项的意见，文化部文化市场司于 2018 年 7 月回函确认：“根据《网络游戏管理
暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼
公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异
议”。文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股无异议。
综上所述，标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，不属于高能耗、高污染
的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、在建工程及土地使用权，
不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。本次交易完成后，上市
公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认
定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
329
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 3,579,888,342 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致
上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华具有证券期货
相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以
评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方已于 2018 年 11 月 23 日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易
已经公司同日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事出席
了董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
2、发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第四十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 19.61 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重
组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
330
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的
资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，占 Alpha 全部股权的
99.9783%。
重庆拨萃出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所
持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证
券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
331
上海准基出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；其已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商
务主管部门递交了备案申请；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在
任何法律障碍。如将所持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割
前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期
限内解除上述股权质押情形。
本次交易的其他交易对方均出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，
确认 Alpha 的注册资本已出资到位，其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益
及处分权；所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任
何法律障碍。
截至本报告书签署日，交易对方持有的 Alpha A 类普通股股权不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
根据境外律师法律尽职调查报告，交易对方已登记成为 Alpha 全部 A 类普
通股的股东，交易对方受让 Alpha 股权并未违反 Alpha 的公司章程及开曼法律。
Alpha 全部 A 类普通股的过户或转移至上市公司名下不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈
利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交
332
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部
控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 重组前 股份发行数量 重组后
333
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发
生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
334
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
Alpha 具有较强的盈利能力，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公
司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度收益法评估中，预计实现的归属于母公司
净利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民
银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易完成后，Alpha 将成
为上市公司的子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将
得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市
公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公
司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及
民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上
海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股
权，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
335
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据
相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股
东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小
股东的合法权益，史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿
长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业
竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，巨人投资及史玉柱签署了《避免同业
竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞
争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
336
（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
安永审计了上市公司 2017 年年度财务报表，并出具了编号为安永华明(2018)
审字第 60617954_B01 号标准无保留意见的《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，Alpha 股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制的情形。
重庆拨萃出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所
持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证
券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
上海准基出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
337
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；其已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商
务主管部门递交了备案申请；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在
任何法律障碍。如将所持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割
前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期
限内解除上述股权质押情形。
本次交易的其他交易对方均出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，
确认 Alpha 的注册资本已出资到位，其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益
及处分权；所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任
何法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
338
五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
339
第十二节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司报告期内的资产结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产：
货币资金 599,321.61 44.44 753,579.36 58.70 634,571.90 73.08
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 1,337.13 0.10 - -
益的金融资产
应收账款 203,085.17 15.06 116,562.98 9.08 32,502.16 3.74
预付款项 12,732.37 0.94 8,383.03 0.65 3,770.20 0.43
应收利息 693.92 0.05 675.91 0.05 266.21 0.03
其他应收款 130,791.10 9.70 138,322.81 10.77 82,701.87 9.52
一年内到期的非流
- - 16,278.36 1.27 - -
动资产
其他流动资产 2,468.61 0.18 1,736.09 0.14 2,474.04 0.28
流动资产合计 949,092.77 70.38 1,036,875.67 80.77 756,286.39 87.10
非流动资产：
可供出售金融资产 66,570.79 4.94 46,177.42 3.60 8,676.71 1.00
长期股权投资 103,817.59 7.70 38,843.69 3.03 16,279.83 1.87
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - - -
益的金融资产
投资性房地产 11,990.35 0.89 12,153.49 0.95 12,479.76 1.44
固定资产 47,549.07 3.53 49,251.31 3.84 41,083.76 4.73
在建工程 - - - - 213.71 0.02
无形资产 16,832.79 1.25 12,423.98 0.97 11,076.19 1.28
商誉 122,209.81 9.06 61,817.46 4.82 13,515.11 1.56
长期待摊费用 215.02 0.02 237.32 0.02 98.07 0.01
递延所得税资产 28,985.04 2.15 25,437.66 1.98 6,722.11 0.77
其他非流动资产 1,356.47 0.10 521.36 0.03 1,840.00 0.21
非流动资产合计 399,526.94 29.62 246,863.68 19.23 111,985.25 12.90
340
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
资产总计 1,348,619.71 100.00 1,283,739.35 100.00 868,271.63 100.00
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产总额分别为
868,271.63 万元、1,283,739.35 万元和 1,348,619.71 万元。其中，流动资产占总资
产比例分别为 87.10%、80.77%和 70.38%；非流动资产占总资产比例分别为
12.90%、19.23%、29.62%。上市公司 2017 年末资产总额较 2016 年末大幅增加
且资产结构发生变化的主要原因系 2017 年上市公司收购了深圳旺金金融信息服
务有限公司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围，深圳旺金金融信息服务
有限公司主要从事互联网金融业务，因此资产规模较大。
2、负债结构分析
上市公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动负债：
应付账款 29,901.16 7.96 37,048.32 9.94 5,808.15 5.44
预收款项 877.32 0.23 1,829.22 0.49 3,086.05 2.89
应付职工薪酬 17,618.70 4.69 20,442.00 5.49 11,613.02 10.87
应交税费 39,617.82 10.55 37,670.53 10.11 23,360.76 21.87
应付利息 2,032.62 0.54 940.12 0.25 181.37 0.17
应付股利 40,487.60 10.78 - - 2.00 0.00
其他应付款 104,440.56 27.80 126,518.73 33.96 12,183.35 11.41
一年内到期的非流动负债 3,969.96 1.06 - - - -
一年内到期的递延收益 26,183.05 6.97 30,804.77 8.27 41,037.20 38.42
其他流动负债 6,996.08 1.86 9,000.00 2.42 7,593.08 7.11
预计负债 59,432.29 15.82 46,334.32 12.44 - -
流动负债合计 331,557.15 88.26 310,588.00 83.36 104,864.98 98.19
非流动负债：
长期应付款 41,022.92 10.92 60,114.64 16.13 - -
递延收益 484.74 0.13 670.66 0.18 1,938.20 1.81
递延所得税负债 2,596.03 0.69 1,212.65 0.33 - -
非流动负债合计 44,103.69 11.74 61,997.96 16.64 1,938.20 1.81
负债合计 375,660.84 100.00 372,585.96 100.00 106,803.18 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额分别为
341
106,803.18 万元、372,585.96 万元、375,660.84 万元。其中，流动负债占总负债
比例分别为 98.19%、83.36%、88.26%；非流动负债占总负债比例分别为 1.81%、
16.64%、11.74%。上市公司 2017 年末负债总额较 2016 年末大幅增加且负债结
构发生变化的主要原因系 2017 年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公
司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围。
3、偿债能力分析
上市公司报告期内的偿债能力指标如下所示：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 27.86% 29.02% 12.30%
流动比率 2.86 3.34 7.21
速动比率 2.86 3.34 7.21
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上市公司整体资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，负债结构合理，
偿债能力较强。2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债
率分别为 12.30%、29.02%和 27.86%。2017 年末资产负债率上升，流动比率、速
动比率下降的主要原因系 2017 年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公
司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 199,948.64 290,669.45 232,356.43
减：营业成本 56,586.10 69,648.45 41,272.23
税金及附加 1,883.27 3,489.01 3,825.76
销售费用 17,743.14 35,606.43 29,821.52
342
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 69,109.35 85,166.37 63,849.12
财务费用 -7,132.85 -12,728.41 -5,379.87
资产减值损失 1,502.85 2,201.39 1,018.27
加：公允价值变动收益 152.17 -158.40 -
加：投资（损失）/收益 4,702.39 7,412.33 -217.26
其中：对联营企业的投资（损
3,880.25 2,406.83 -1,016.56
失）/收益
资产处置收益/损失 26.71 34.00 135.17
其他收益 9,965.50 21,374.09 -
营业利润 75,103.54 135,948.24 97,732.14
加：营业外收入 50.55 270.72 22,806.57
减：营业外支出 118.79 2,296.13 384.26
利润总额 75,035.30 133,922.82 120,154.46
减：所得税费用 474.42 -3,136.66 7,421.05
净利润 74,560.88 137,059.49 112,733.41
归属于母公司股东的净利润 71,037.72 129,031.63 106,893.70
少数股东损益 3,523.16 8,027.85 5,839.71
2、营业收入分析
上市公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
主营业务 199,567.97 99.81 289,906.34 99.74 232,094.74 99.89
其他业务 380.67 0.19 763.11 0.26 261.68 0.11
合计 199,948.64 100.00 290,669.45 100.00 232,356.43 100.00
近年来，上市公司营业收入稳步提升，2017 年营业收入较 2016 年增加 25.09%，
2018 年上半年继续保持增长趋势。
3、营业利润与净利润分析
上市公司报告期内的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业利润 75,103.54 135,948.24 97,867.32
净利润 74,560.88 137,059.49 112,733.41
归属于母公司所有者的净利润 71,037.72 129,031.63 106,893.70
343
上市公司 2017 年的营业利润及净利润较 2016 年明显提高，主要系 2017 年
上市公司业务开展良好，盈利能力持续提升，2018 年上半年上市公司利润水平
进一步增长。
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析
（一）行业特点
1、全球行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联
网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶
持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游
戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成
部分。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。网络游
戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。
一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界
相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，
企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他
游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2018 年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
344
数据来源：《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》的数据，亚太地区是现阶段全球
最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬勃发展，2018
年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的 52％，创造 714 亿美元的游戏收入，
较去年同比增长 16.8％。
北美地区仍然是第二大游戏市场，2018 年预计游戏收入为 327 亿美元，占
全球游戏收入的 23％，同比增长 10.0％。
欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287 亿美元，占全球游戏收入的
21％。2018 年，拉丁美洲地区游戏收入预计将增长至 50 亿美元，占全球游戏收
入的 4％。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）
联合发布的《2018 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2018 年 1-6 月，中国游戏产业
实际销售收入达到 1,050 亿元，同比增长 5.2%。2018 年，中国仍将是全球最大
的单一市场，预计收入规模为 379 亿美元，占全球游戏收入的 28%，预计至 2021
年，中国游戏市场规模将达到 507 亿美元。
2、Playtika 所处细分行业市场概况
Playtika 的主要游戏产品为跨平台网络游戏，主要运营于移动平台及网页平
345
台。网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市
场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏
客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏
览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行
在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，
以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游
戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式，与电脑形式近似，可以
实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。根
据屏幕细分模型1，游戏可划分为个人屏幕（包括手机游戏、智能手表游戏）、电
脑屏幕（休闲页游、端游）、移动屏幕（平板电脑游戏、掌机游）和娱乐屏幕（主
机游戏）。Playtika 的主要游戏产品因此归属于移动屏幕、个人屏幕及电脑屏幕。
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
（1）多平台融合将成为趋势
根据 Newzoo 发布的《2018 年全球游戏市场报告》，无论在东方还是西方，
跨平台游戏都受人欢迎，同时支持多个屏幕更是赢得全球玩家的必要手段。全屏
幕玩家越来越多，高消费玩家同时为多个屏幕消费。截至 2016 年，美国已有 2,700
多万同时使用电脑、主机和平板电脑的玩家，有 1,420 万玩家同时在这三个屏幕
消费。同时为主机、电脑和平板电脑三个屏幕付费的美国玩家人数，从 2012 年
起的 1,470 万增至 2016 年初的 3,910 万，增长率 343%。2017 年全年，全球使用
电脑、主机和平板电脑的玩家总共贡献了 72%的收入，未来全球平板电脑与手机
收入将继续保持较高增长。网页游戏、平板游戏、手机游戏等多平台游戏的融合
将成为趋势。
2017 年至 2021 年全球游戏市场收入及增长率预测
1
2012 年，在旧金山的游戏开发商大会上，Newzoo 提出了划分游戏市场的一种新方法——屏幕细分
模型。这一模型的出发点是玩家及四个典型的游戏屏幕大类，每一类依据时间、地点、预算等因素的不同
具有各自的特色和吸引力。屏幕细分模型提供一套全面的模板，专为预测未来增长情况及跨屏游戏策略设
计。
346
（2）移动游戏市场增长迅速
根据 Newzoo 发布的《2018 年全球游戏市场报告》，移动游戏是目前最大的
游戏细分市场，今年预计将产生 703 亿美元的收入，是移动游戏首次占据全球游
戏收入一半以上的份额。在移动游戏收入中，智能手机游戏将产生 564 亿美元，
占比 80%，平板电脑游戏将产生其余的 139 亿美元收入。
2021 年，移动游戏收入总额预计将达到 1,064 亿美元，占据全球游戏市场
59％的份额，其本身将成为一个价值千亿美元的市场。其中，受益于越来越多的
智能手机用户以及日渐改善的移动基础设施和硬件，智能手机游戏将以 19.3％的
复合年增长率保持持续高增长，于 2021 年达到 885 亿美元的市场规模；平板电
脑游戏将产生其余的 178 亿美元收入。
2018 年全球游戏市场收入及增长率（按设备细分）
347
（3）新兴国家保持高增速
在新兴的亚洲、拉丁美洲、中东及非洲市场，智能手机、平板电脑等智能终
端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为移动游戏的发展提供了良好
的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收入水平的提高、信用卡等支
付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。2015 年至 2019 年，拉丁美洲、
中东及非洲市场移动网络游戏收入复合年增长率均超 30%，远高于其他地区。
2018 年，拉丁美洲市场规模预计为 50 亿美元，较 2017 年同比增长 13.5%。
中东和非洲地区市场规模为 49 亿美元，同比增长 23.6%。亚太地区仍是全球最
大的游戏市场，市场规模预计 714 亿美元，占全球总收入的 51.8%，同比增幅
16.8%。2018 年，中国将保持全球最大的单一市场规模，占全球游戏总收入的 28%。
4、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整
个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的
不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节
核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏
公司的净利润率相对较低。
348
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移
动智能设备的普及，以及 4G 高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在
改变。根据 Internet World Stats（Usage and Population Statistics）统计数据，截至
2018 年 6 月 30 日全球互联网用户已达到 42.09 亿人，占全球人口总数比例达到
55.1%。对于网络游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，网络
环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的
获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模获得快速扩展机遇。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升
级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断
提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供
了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户
的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了
运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏
等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综
合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络
游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方
式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传
统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预
349
装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠
道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解
决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开
发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也
有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得
同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持
续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏
公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确
定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，
必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性
人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较
大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动
性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，
如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利
的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚
拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是
利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网
络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中
小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式
进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞
350
争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，
影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
6、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美
术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影
响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行
业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需
要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只
有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游
戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效
率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合
积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、
软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才
以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网
市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏
行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了
行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的
资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本
也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水
平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品
投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的
资金壁垒。
351
（4）市场准入资质
在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从
业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
7、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游
戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游
戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营
方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此
经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家
的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以
及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，
商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，尤其针对白领工薪阶层及学生等
群体。因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市
场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
9、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
352
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研
发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
IP授权方
IP代理商
游戏研发商 游戏代理（发行）商 游戏玩家
游戏运营商 游戏玩家
其他参与者
游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心
团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商
通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规
模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，
将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运
营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推
广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行
运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身
的游戏产品。
游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支
付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额
的收益分成结算。
如果游戏研发商的研发素材来自于游戏 IP，则产业链还包括 IP 授权方和 IP
代理商。IP 授权方拥有网络游戏 IP，其将所拥有的网络游戏 IP 授权给 IP 代理商
或游戏研发商。IP 代理商从游戏 IP 授权方取得 IP 授权后，通过向游戏研发商转
353
授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为
网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，
游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、
媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的
发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化
用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的
顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，
同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司 Playtika，其行业地位及核心竞
争力情况如下：
1、Playtika 的行业地位
Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布
世界，营收规模及增速处于领先地位。Playtika 的游戏产品类型主要属于休闲社
交类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie 公布的美国 App
Store 截至 2018 年 10 月 30 日的数据，在畅销榜排名前 40 名的游戏中，Playtika
拥有 5 款游戏，具有较强优势。
以《Slotomania》为例，截至 2018 年 10 月 30 日，最近 90 天该游戏在美国、
加拿大、澳大利亚等国家的 App Store、GooglePlay 应用商店游戏类畅销榜中稳
居前 20。
《Slotomania》在 App Store 的排名表现
354
《Slotomania》在 Google Play 的排名表现
2、Playtika 在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、
大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，
腾讯
并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业
绩。
355
企业 介绍
Zynga 成立于 2007 年 6 月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游
戏公司。Zynga 开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务，
Zynga
并多数发布于 Facebook 类的社交网站，主要游戏包括 City Ville, Zynga
Poker, Draw Something 等。
King Digital 成立于 2003 年 8 月，总部设立在爱尔兰都柏林，是 Facebook
上最大的游戏开发商，旗下共有超过 150 款游戏。2011 年，King 发布
King Digital
Candy Crush Saga，2014 年 1 月， 其月用户数达 1.5 亿人。2015 年，动
视暴雪以 59 亿美元现金收购 King Digital。
成立于 2010 年 6 月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。
Supercell 主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clash
Supercell of Clans 在 2012 年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为 App
Store 有史以来收入最高的游戏。2016 年 6 月，腾讯以 86 亿美元收购
Supercell 84.3%的股权。
DeNA 主要经营社交游戏平台 Mobage 梦宝谷，该平台为包括日本、中国、
韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移
DeNA
动社交游戏。DeNA 于 1999 年创立，总部设于东京，并在 10 个国家和
地区设有办公室或者研发工作室。DeNA 已在东京证券交易所上市。
3、Playtika 的核心竞争力
（1）研发团队及技术优势
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的
研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生
产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika 在大数据分析、
人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。Playtika 从 2015
年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中。通过基于深度神经
网络体系下的如 RNN（循环神经网络）、LSTM（长短记忆网络）、Random Forest
（随机森林）、XGBoost 等细分算法研发的时间序列预测技术，Playtika 已经可以
逐渐做到较为精准的预测大样本用户在未来一周内的行为模式特征，使得产品的
更新和调整变得更有针对性和更个性化。在云计算方面，Playtika 目前已经构建
了基于 Spring Cloud 和 Netflix Stack 为核心的高可靠性、高容错性、高扩展性的
底层云架构。通过对该技术体系下的 Eureka、Zuul、Feign、Hystrix 等微服务架
构的灵活应用，以及基于 Kafka 的队列管理体系和基于 Apache Storm 的分布式
数据流处理系统，Playtika 可以高效有序的管理超过 3000 个虚拟服务器、300 多
个缓存服务器以及超过 40TB 的应用数据库。
356
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统
建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。
目前 Playtika 每天会记录 6 万亿条日志，约 4TB 的信息。对于大量的非结构
化信息，Playtika 应用基于开源 Talend 技术自主研发的、每秒可处理 50 万条以
上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELT process），同时对各种服务
器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用了
Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica 等多种技术体系或业内领先的解
决方案。
Playtika 及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况
并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的
游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营
和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步
扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika 同时通过数据分析
系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人员，
维护游戏服务器稳定。精细化的运营和市场营销体系帮助 Playtika 占领市场先机，
确立了社交休闲类网络游戏行业中的领先地位。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年
专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握
行业的风向和脉动。Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在企业收
购完成后，Playtika 凭借企业自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定
针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多
样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，
推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。 Bingo Blitz》、 WSOP》、 House of Fun》
等游戏在被 Playtika 收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
357
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika 成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika
属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户
服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 已积累庞大的游
戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。Playtika 的
主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo
Blitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika 在社交休闲类网络游戏市场
占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户
积累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖
用户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界
版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika 成熟的
全球战略布局使 Playtika 在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优势。
良好的平台渠道合作关系让 Playtika 能够及时了解到各国游戏玩家最新的需求与
偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的用户
流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中，Playtika
逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地
区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策
略，协助 Playtika 最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验是 Playtika
保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交类网络游戏市场占有率的坚强支撑和重
要保障。
358
（三）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 252,708.93 34.71% 245,861.00 42.02% 178,262.09 48.18%
应收账款 73,740.57 10.13% 62,924.71 10.75% 41,776.85 11.29%
其他应收款 1,839.89 0.25% 588.83 0.10% 1,977.52 0.53%
一年内到期的非
3,969.96 0.55% - - - -
流动资产
持有至到期投资 - - 29,563.26 5.05% - -
其他流动资产 51,755.04 7.11% 34,510.31 5.90% 20,057.45 5.42%
流动资产合计 384,014.39 52.74% 373,448.11 63.82% 242,073.90 65.42%
非流动资产：
长期应收款 42,026.73 5.77% 61,027.98 10.43% - -
长期股权投资 166,922.88 22.93% 25,089.72 4.29% 52.03 0.01%
可供出售金融资
330.83 0.05% - - - -
产
固定资产 25,149.50 3.45% 12,871.08 2.20% 9,352.95 2.53%
在建工程 - - - - - -
无形资产 9,809.81 1.35% 15,400.59 2.63% 18,999.80 5.14%
开发支出 5,331.30 0.73% 3,352.98 0.57% - -
商誉 69,818.05 9.59% 68,992.07 11.79% 61,311.86 16.57%
长期待摊费用 4,443.58 0.61% 4,603.87 0.79% 4,679.30 1.26%
递延所得税资产 20,205.71 2.78% 20,287.42 3.47% 33,341.98 9.01%
其他非流动资产 26.88 0.00% 80.56 0.01% 192.17 0.05%
非流动资产合计 344,065.27 47.26% 211,706.26 36.18% 127,930.09 34.58%
资产总计 728,079.66 100.00% 585,154.37 100.00% 370,003.99 100.00%
2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末及标的公司总资产分别为 728,079.66
万元、585,154.37 万元和 370,003.99 万元，资产总体规模保持快速增长趋势。
2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司流动资产占总资产的比例
分别为 52.74%、63.82%及 65.42%，非流动资产占比分别为 47.26%、36.18%和
34.58%。
标的公司主要资产情况如下：
359
（1）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 1.80 6.15 4.69
银行存款 246,564.84 240,203.32 177,549.43
其他货币资金 6,142.30 5,651.54 707.98
合计 252,708.93 245,861.00 178,262.09
2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司的货币资金全部为非人
民币资产，货币资金占流动资产比例分别为 65.81%、65.84%和 73.64%，是标
的公司流动资产的主要构成。
（2）应收账款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司应收账款余额分别为
73,740.57 万元、62,924.71 万元和 41,776.85 万元，标的公司应收账款前五名情况
如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Apple 38,531.81 52.25
2 Google 16,170.13 21.93
3 Facebook 14,402.69 19.53
4 Microsoft Corporation 2,296.54 3.11
5 Amazon 1,384.76 1.88
合计 72,785.94 98.71
2017 年 12 月 31 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Apple 32,848.99 52.20
2 Google 14,117.95 22.44
3 Facebook 12,322.92 19.58
4 Microsoft Corporation 1,754.34 2.79
5 Amazon 1,232.24 1.96
合计 62,276.44 98.97
2016 年 12 月 31 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Apple 15,949.69 38.18
2 Facebook 11,805.31 28.26
360
3 Google 10,351.38 24.78
4 Microsoft Corporation 1,839.08 4.40
5 Amazon 1,287.82 3.08
合计 41,233.28 98.70
报告期各期末，标的公司的应收账款账龄全部在一年以内，主要为 Apple、
Facebook 及 Google 第三方平台渠道公司款项，该等公司信用资质较好，应收账
款信用期通常为 15 天至 60 天，标的公司无需对应收账款计提坏账准备。
（3）其他应收款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他应收款分别 1,839.89
万元、588.83 万元和 1,977.52 万元，其他应收款占流动资产比例分别为 0.48%、
0.16%和 0.82%，其他应收款占流动资产比例较小。报告期各期末，标的公司的
其他应收款账龄全部在一年以内，标的公司无需对其他应收账款计提坏账准备。
（4）持有至到期投资
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
持有至到期投资 - 29,563.26 -
合计 - 29,563.26 -
2017 年末，标的公司持有至到期投资共 29,563.26 万元，为其持有的美国财
政部发行的零息国库券，到期日为 2018 年 3 月 8 日。
（5）其他流动资产
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预缴企业所得税 38,207.30 26,475.11 12,485.47
待摊费用 11,104.51 5,875.01 6,168.73
递延成本 1,056.09 995.10 824.00
可抵扣进项税 1,387.13 1,165.09 579.25
合计 51,755.04 34,510.31 20,057.45
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他流动资产占流动资产
比例分别为 13.48%、9.24%和 8.29%。标的公司其他流动资产 2017 年末余额较
361
2016 年末余额增长了 72.06%，2018 年 6 月末余额较 2017 年末余额增长了 49.97%，
主要系标的公司业绩增长较快，预缴企业所得税增加所致。
（6）长期应收款
2018 年 6 月末、2017 年末，标的公司长期应收款分别为 42,026.73 万元和
61,027.98 万元，为标的公司给予巨人香港的长期借款，借款期限为 2 年，利率
为固定年利率 4.00%，2016 年末标的公司无长期应收款。
（7）长期股权投资
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
EVERYDAY IPLAY
- - 52.03
SP.ZO.O.
G Four Service Group
25,418.00 25,089.72 -
Limited（以下简称“G Four”）
M31 Navigator Fund LP（以
131,583.61
下简称“M31”）
KTB INVESTMENT &
SECURITIES CO.,LTD.（以 9,921.28
下简称“KTB”）
合计 166,922.88 25,089.72 52.03
注：标的公司已于 2017 年处置所持有 EVERYDAY IPLAY SP.ZO.O.股权
2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司长期股权投资分别为
166,922.88 万元、25,089.72 万元及 52.03 万元。长期股权投资总额保持增长趋势，
主要系标的公司为了人工智能及大数据分析技术在除游戏以外的互联网领域的
应用场景的拓展及合作做战略性布局，分别于 2017 年新增对 G Four 的投资，2018
年主要新增对 M31 的投资，M31 目前主要投资于互联网行业各细分领域的领先
企业。
（8）可供出售金融资产
2018 年 6 月末，标的公司可供出售金融资产 330.83 万元，金额较小。2017
年末及 2016 年末不存在可供出售金融资产。
（9）固定资产
362
标的公司固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
电子设备 20,635.13 82.05% 11,400.61 88.58% 8,277.51 88.50%
办公设备 1,403.63 5.58% 1,447.02 11.24% 1,043.92 11.16%
运输设备 3,110.73 12.37% 23.44 0.18% 31.52 0.34%
合计 25,149.50 100.00% 12,871.08 100.00% 9,352.95 100.00%
2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司固定资产分别为 25,149.50
万元、12,871.08 万元及 9,352.95 万元，占非流动资产的比例分别为 7.31%、6.08%
和 7.31%。标的公司属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构成为电
子设备和办公设备。标的公司 2018 年 6 月末固定资产余额较 2017 年末增加
12,278.42 万元，主要系标的公司 2018 年 1-6 月购置了大量电子设备及一架二手
小型公务客机。
（10）无形资产
标的公司无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
知识产权 7,389.66 75.33% 12,747.32 82.77% 15,612.02 82.17%
特许权及其他 2,420.16 24.67% 2,653.27 17.23% 3,387.78 17.83%
合计 9,809.81 100 15,400.59 100.00% 18,999.80 100.00%
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末，标的公司无形资产占非流动资产比
例分别为 2.85%、7.27%和 14.85%。报告期内，标的公司的无形资产主要系 2014
年初标的公司收购 PI UK 及 2017 年收购 Aditor Technologies Limited 和 Jelly
Button.（以下简称“Jelly Button”）产生。其中，知识产权按 5 年进行摊销，特许
权及其他按照使用年限进行摊销。标的公司无形资产账面价值呈下降趋势，主要
系前述收购产生的知识产权摊销所致。
（11）开发支出
标的公司开发支出具体情况如下：
363
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
游戏平台体验优化项目 2,693.49 1,590.13
大数据分析优化项目 705.03 593.49
系统一体化管理项目 442.51 289.25
游戏核心功能标准化项目 1,064.98 680.83
多款游戏玩家技术支持项目 425.29 199.28
合计 5,331.30 3,352.98
标的公司 2018 年 6 月末及 2017 年末开发支出分别为 5,331.30 万元和
3,352.98 万元。①游戏平台体验优化项目系 Playtika 正在研发的将所有游戏基础
功能在通用的游戏平台上进行整合展示，以改善用户体验的一项研发工程，截至
2018 年 6 月 30 日，研发进度为 84%；②大数据分析优化项目系正在研发的用以
支持后台管理，提供高质量数据分析及报告的一项研发工程，截至 2018 年 6 月
30 日，研发进度为 94%；③系统一体化管理项目系正在研发的实现内、外部系
统融合，将推送给玩家的广告、订单、内置应用程序与外部游戏平台供应商信息
自动衔接支持后台管理及数据分析的研发项目，截至 2018 年 6 月 30 日，研发进
度为 76%；④游戏核心功能标准化项目系正在研发的用以实现在不同的游戏平台
上，所有游戏基础核心功能标准化呈现的研发项目，截至 2018 年 6 月 30 日，研
发进度为 69%；⑤多款游戏玩家技术支持项目系正在研发的为多款游戏玩家自动
提供技术支持功能的研发项目，截至 2018 年 6 月 30 日，研发进度为 30%。
（12）商誉
2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司商誉分别为 69,818.05 万
元、68,992.07 万元、61,311.86 万元，占非流动资产总额的 20.29%、32.59%、47.93%，
是标的公司非流动资产的主要构成。标的公司的商誉主要来自于标的公司历史上
历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价值之
间的差额，包括收购主要子公司 Playtika Israel、Playtika Santa Monica、PI UK 及
Jelly Button 等。被收购企业均与标的公司有着整体协同效应，并预期能在未来期
间为标的公司经营带来超额利润。
标的公司的商誉构成及变动情况如下：
单位：万元
364
公司 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
Playtika Israel 34,248.80 33,822.29 35,907.26
Playtika Santa Monica 8,581.74 8,474.86 8,997.30
PI UK 5,248.09 5,182.73 5,502.22
Playtika Bel, LLC 4,962.45 4,900.65 5,202.75
Playtika Ukraine, LLC 3,142.89 3,103.75 3,295.08
Aditor Technologies Limited 2,655.90 2,622.83 -
Big Blue Parrot Ltd. 1,813.06 1,790.48 1,900.86
Jelly Button 8,682.11 8,617.48 -
其他 483.01 477.00 506.40
合计 69,818.05 68,992.07 61,311.86
注：报告期内，标的公司未发现商誉减值迹象，商誉变动主要系外币报表折算差额产生。
（13）长期待摊费用
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司长期待摊费用分别为
4,443.58 万元、4,603.87 万元和 4,679.30 万元，占非流动资产总额的 1.29%、2.17%
和 3.66%，标的公司长期待摊费用为租入固定资产改良支出。
（14）递延所得税资产
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司递延所得税资产分别为
20,205.71 万元、20,287.42 万元和 33,341.98 万元，占非流动资产总额的 5.87%、
9.58%和 26.06%。递延所得税资产主要由以公允价值计量且其变动计入损益的金
融负债、无形资产摊销、可抵扣其他税费、研究开发费、应付职工薪酬等可抵扣
暂时性差异所造成。
2、负债构成
报告期内，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付职工薪酬 36,697.67 27.01% 52,730.44 44.47% 19,647.46 26.98%
应交税费 26,799.41 19.72% 19,654.84 16.58% 13,900.46 19.09%
其他应付款 24,199.33 17.81% 18,150.89 15.31% 9,514.74 13.07%
一年内到期的递 4,741.26 3.49% 3,547.36 2.99% 2,961.76 4.07%
365
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
延收益
其他流动负债 36,308.29 26.72% 20,589.35 17.37% 22,538.84 30.95%
流动负债合计 128,745.97 94.75% 114,672.87 96.72% 68,563.26 94.16%
非流动负债：
长期应付职工薪
- - - - 94.78 0.13%
酬
递延所得税负债 7,127.58 5.25% 3,890.45 3.28% 4,157.75 5.71%
非流动负债合计 7,127.58 5.25% 3,890.45 3.28% 4,252.53 5.84%
负债合计 135,873.55 100.00% 118,563.32 100.00% 72,815.79 100.00%
流动负债是标的公司负债的主要构成，2018 年 6 月末、2017 年末和 2016
年末，流动负债占总负债的比例分别为 94.75%、96.72%和 94.16%。2017 年末，
标的公司的流动负债余额较 2016 年末余额增加了 67.25%，主要原因系应付职工
薪酬及其他应付款增加所致。2018 年 6 月末，标的公司流动负债余额较 2017 年
末余额增加 12.27%，主要系应交税费及其他流动负债增加所致。
标的公司主要负债中发生较大变化的项目如下：
（1）应付职工薪酬
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末，标的公司应付职工薪酬分别为
36,697.67 万元、52,730.44 万元和 19,647.46 万元，占流动负债总额的比例分别为
28.50%、45.98%和 28.66%。2017 年末应付职工薪酬余额较 2016 年末增加
33,082.98 万元，而 2018 年 6 月末应付职工薪酬较 2017 年末下降 16,032.77 万元，
主要系 2017 年标的公司因业务规模扩大新增员工，2017 年奖金于 2017 年计提，
且计提奖金已于 2018 年上半年发放。
（2）应交税费
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司应交税费余额分别为
26,799.41 万元、19,654.84 万元和 13,900.46 万元，主要情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
企业所得税 23,867.77 89.06 17,164.04 87.33 9,572.44 68.86
366
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
增值税 2,931.64 10.94 2,469.51 12.56 2,421.93 17.42
个人所得税 - - 21.28 0.11 1,906.09 13.71
总计 26,799.41 100.00 19,654.84 100.00 13,900.46 100.00
标的公司的应交税费主要为标的公司应交企业所得税，报告期各期末增长较
快，主要原因系报告期内标的公司利润增长导致应交企业所得税增加。
（3）其他应付款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他应付款分别为 24,199.33
万元、18,150.89 万元和 9,514.74 万元，占流动负债总额的比例分别为 18.80%、
15.83%和 13.88%，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
广告费 9,204.49 38.04 9,088.96 50.07 3,814.42 40.09
应付关联方款项 2,707.94 11.19 1,484.67 8.18 1,679.15 17.65
收购 Playtika 的对
3,969.96 16.41 3,920.52 21.60 - -
价调整
其他 8,316.94 34.37 3,656.74 20.15 4,021.17 42.26
总计 24,199.33 100.00 18,150.89 100.00 9,514.74 100.00
标的公司其他应付款主要构成为应付广告费、应付关联方代垫款及收购
Playtika 的对价调整。
（4）一年内到期的递延收益
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司一年内到期的递延收益分
别为 4,741.26 万元、3,547.36 万元和 2,961.76 万元，占流动负债总额的比例分别
为 3.68%、3.09%和 4.32%，标的公司递延收益规模较小，主要为递延网络游戏
收入，且由于标的公司所运营的主要游戏均为休闲社交类，用户充值并消耗的时
间间隔较短，全部为一年内到期的递延收益。
（5）其他流动负债
367
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他流动负债分别为
36,308.29 万元、20,589.35 万元和 22,538.84 万元，占流动负债总额的比例分别为
28.20%、17.95%和 32.87%，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
预提广告费 17,739.90 48.86% 14,813.89 71.95% 17,834.50 79.13%
其他 18,568.39 51.14% 5,775.46 28.05% 4,704.34 20.87%
合计 36,308.29 100.00% 20,589.35 100.00% 22,538.84 100.00%
标的公司的其他流动负债主要为预提广告费，2018 年 6 月末其他流动负债
大幅增加的主要原因系标的公司为招聘人工智能团队所支付的招聘费用，截至
2018 年 6 月末，前述款项尚未全部支付。
（6）长期应付职工薪酬
2016 年末，标的公司长期应付职工薪酬为 94.78 万元。2018 年 6 月末和 2017
年末标的公司无长期应付职工薪酬。
（7）递延所得税负债
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司递延所得税负债分别为
7,127.58 万元、3,890.45 万元、4,157.75 万元。递延所得税负债主要由无形资产
评估增值、固定资产折旧及商誉产生的应纳税暂时性差异所造成。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 18.66 20.26 19.68
流动比率（倍） 2.98 3.26 3.53
速动比率（倍） 2.98 3.26 3.53
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润
159,193.23 281,542.25 200,121.84
（万元）
利息保障倍数 - - 613.40
注：上述指标的计算公式如下：
368
（1）资产负债率=总负债/总资产，下同
（2）流动比率=流动资产/流动负债，下同
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销，下同
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出，下同
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末标的公司资产负债率基本稳定，2017
年末流动比率及速动比率较 2016 年末略有下降，主要系 2017 年末因计提的员工
薪酬及奖金尚未发放，期末应付职工薪酬余额增加导致流动负债余额增加所致，
2018 年 6 月末流动比率及速动比率较 2017 年末略有下降，主要系 2018 年标的
公司长期股权投资较多。
截至 2018 年 6 月末，A 股可比上市公司偿债能力指标如下：
证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
金科文化 43.82 1.54 1.49
昆仑万维 37.84 0.79 0.79
三七互娱 30.94 1.57 1.54
天舟文化 12.19 1.77 1.68
完美世界 45.10 2.27 1.89
游族网络 39.27 1.36 1.36
掌趣科技 13.49 4.16 4.16
平均值 31.81 1.92 1.85
中位数 37.84 1.57 1.54
标的公司 18.66 2.98 2.98
数据来源：Wind 资讯
截至 2018 年 6 月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
动视暴雪 42.39 2.98 2.96
EA 36.22 3.84 3.84
Take-Two 46.41 1.49 1.48
平均值 41.67 2.77 2.76
中位数 42.39 2.98 2.96
标的公司 18.66 2.98 2.98
数据来源：东方财富 Choice 数据
369
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司资产负债率较低，流动比率及
速动比率较高，标的公司偿债能力良好。
4、营运能力分析
标的公司的营运能力指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 6.84 14.73 16.59
总资产周转率（次） 0.71 1.61 2.06
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额，下同
（2）总资产周转率＝营业收入/总资产平均额，下同
截至 2018 年 6 月末，A 股可比上市公司营运能力指标如下：
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
金科文化 1.92 0.12
昆仑万维 2.76 0.16
三七互娱 3.61 0.37
天舟文化 1.39 0.08
完美世界 2.28 0.22
游族网络 2.93 0.27
掌趣科技 3.98 0.11
平均值 2.70 0.19
中位数 2.76 0.16
标的公司 6.84 0.71
数据来源：Wind 资讯
截至 2018 年 6 月末，海外可比上市公司营运能力指标如下：
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
动视暴雪 5.40 0.20
EA 4.33 0.32
Take-Two 2.52 0.23
平均值 4.08 0.25
中位数 4.33 0.23
标的公司 6.84 0.71
数据来源：Wind 资讯
370
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司的应收账款周转率和总资产周
转率均高于平均水平，标的公司营运能力良好。
（四）盈利能力分析
标的公司的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 度 2016 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例% 例% 例%
营业收入 467,565.70 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
减：营业成本 7,013.18 1.50 13,791.39 1.79 11,831.18 1.90
税金及附加 - - - - - -
销售费用 213,689.02 45.70 361,555.08 46.90 291,678.07 46.83
管理费用 50,044.18 10.70 57,022.29 7.40 78,248.26 12.56
研发费用 45,250.58 9.68 71,087.10 9.22 56,867.28 9.13
财务费用 -1,015.53 -0.22 -4,684.58 -0.61 1,626.59 0.26
其中：利息收入 -2,449.37 -0.52 -2,515.12 -0.33 -206.43 -0.03
资产减值损失 723.29 0.15 8,245.72 1.07 694.34 0.11
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益/（损失） 8.98 0.00 -26.32 0.00 791.03 0.13
其中：对联营企业的投
-70.40 -0.02 - - -15.36 0.00
资损失
资产处置收益 - - 5.39 0.00 - -
营业利润 151,869.96 32.48 263,937.95 34.23 182,625.69 29.32
减：营业外支出 - - 266.74 0.03 - -
利润总额 151,869.96 32.48 263,671.22 34.20 182,625.69 29.32
减：所得税费用 32,885.29 7.03 62,621.91 8.12 38,396.63 6.17
净利润 118,984.67 25.45 201,049.31 26.08 144,229.06 23.16
归属于母公司股东的净
118,984.67 25.45 201,049.31 26.08 144,229.06 23.16
利润
1、营业收入分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司营业收入分别为 467,565.70
万元、770,975.89 万元和 622,780.38 万元。2017 年度，标的公司营业收入较 2016
年度增长了 23.80%。2018 年 1-6 月收入已占 2017 年全年收入的 60.65%。报告
371
期内，标的公司以其较强的游戏运营和数据分析能力不断提升用户玩家的付费转
化率，多款游戏取得了良好的市场成绩，付费玩家数及游戏收入持续增长。
（1）营业收入按产品构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
网页端网络游戏收入 109,496.98 23.42 234,469.42 30.41 217,802.23 34.97
移动端网络游戏收入 358,068.72 76.58 536,506.47 69.59 404,978.15 65.03
合计 467,565.70 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
标的公司运营的网络游戏均采用跨平台的运营模式，玩家可以通过游戏内的
账户关联功能，将网页端及移动端的账户信息共享。报告期内，标的公司主要运
营《Slotomania》、《House of Fun》及《WSOP》等五款网络游戏，全部为休闲社
交棋牌类网络游戏，适合玩家利用移动端网络设备在碎片化的时间获得游戏娱乐
体验，在网络游戏市场向移动端转移的大背景下，标的公司在移动端取得了良好
的市场表现。因此，标的公司营业收入主要来自移动端网络游戏收入，其在 2018
年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，移动端网络游戏收入占营业收入的比例分别
为 76.58%、69.59%和 65.03%，占比不断提高。
（2）营业收入地区分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区 占比 占比
收入 收入 占比（%） 收入
（%） （%）
美国 324,141.60 69.33 531,719.78 68.97 431,867.72 69.35
澳大利亚 34,332.52 7.34 63,053.73 8.18 54,567.55 8.76
加拿大 29,010.02 6.20 48,175.07 6.25 38,127.62 6.12
英国 10,352.97 2.21 13,925.73 1.81 12,154.31 1.95
新加坡 4,219.53 0.90 7,028.88 0.91 6,463.64 1.04
其他国家或
65,509.06 14.01 107,072.69 13.88 79,599.53 12.78
地区
合计 467,565.70 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
372
按地区分析，报告期内美国是标的公司最主要的收入来源，占营业收入比例
接近 70%。
2、主要利润来源分析
标的公司的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
营业成本 7,013.18 13,791.39 11,831.18
毛利 460,552.52 757,184.50 610,949.2
毛利率（%） 98.50 98.21 98.10
营业利润 151,869.96 263,937.95 182,625.69
营业利润/营业收入（%） 32.48 34.23 29.32
标的公司营业成本主要为服务器等设备折旧费和服务器托管费。标的公司运
营游戏主要使用的是自有服务器，使得营业成本较少，毛利率水平较高。
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研
发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。标的公司是全球领先
的休闲社交棋牌类网络游戏研运商，在产业链中，既是产业链上游的游戏产品提
供者，同时也负责游戏产品具体运营工作。
在联运模式下，游戏玩家通过联运平台向标的公司的游戏进行充值购买道具，
平台扣除分成款后向标的公司支付。在自营模式下，游戏玩家直接通过标的公司
自有平台向标的公司的游戏进行充值并购买道具，充值金额直接进入标的公司自
有账户。
行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确
认收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费
也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内，标的公司的毛利率水
平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若
将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。
标的公司对于渠道费的会计处理与上市公司一致。
373
若不考虑会计政策差异，则标的公司营业利润占收入比例与同行业较为接近。
具体情况如下：
上市公司 2018 年 1-6 月（%） 2017 年（%） 2016 年（%）
金科文化 46.73 31.07 27.66
昆仑万维 49.02 42.58 22.99
三七互娱 27.91 24.52 22.20
天舟文化 32.33 18.62 36.31
完美世界 21.83 20.04 19.50
游族网络 28.60 19.97 20.87
掌趣科技 40.02 14.32 29.08
平均值 35.20 24.45 25.52
标的公司 32.48 34.23 29.32
标的公司主要支出为渠道费、广告费及职工薪酬及福利，上述费用根据公司
会计政策分类为销售费用或管理费用。因此，营业利润更能够反映标的公司的收
入成本状况。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司营业利润占营业
收入的比例为 32.48%、34.23%及 29.32%，基本保持稳定，且与同行业可比上市
公司的比例较为接近。
因此，报告期内，标的公司的利润水平合理。
3、期间费用分析
标的公司的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 213,689.02 361,555.08 291,678.07
销售费用
占营业收入比例（%） 45.70 46.90 46.83
金额（万元） 50,044.18 57,022.29 78,248.26
管理费用
占营业收入比例（%） 10.70 7.40 12.56
金额（万元） 45,250.58 71,087.10 56,867.28
研发费用
占营业收入比例（%） 9.68 9.22 9.13
金额（万元） -1,015.53 -4,684.58 1,626.59
财务费用
占营业收入比例（%） -0.22 -0.61 0.26
金额（万元） 307,968.25 484,979.89 428,420.20
合计
占营业收入比例（%） 65.87 62.91 68.79
（1）销售费用
374
标的公司销售费用主要包括渠道费、广告费及职工薪酬及福利等，具体明细
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
渠道费 126,839.15 218,629.04 178,676.22
广告费 70,824.09 115,497.17 96,600.80
职工薪酬及福利 6,268.78 11,897.58 9,905.66
业务宣传费 3,627.38 5,613.62 3,704.63
特许权使用费 2,349.86 3,962.05 2,441.05
其他 3,779.75 5,955.61 349.71
合计 213,689.02 361,555.08 291,678.07
标的公司的主要销售费用为平台合作商的渠道费。2018 年 1-6 月、2017 年
度和 2016 年度，标的公司的渠道费分别为 126,839.15 万元、218,629.04 万元和
178,676.22 万元，占营业收入的比例为 27.13%、28.36%和 28.69%。标的公司开
发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道商为 Apple 及 Google，
网页端的主要渠道商为 Facebook。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的广告费分别为 70,824.09
万元、115,497.17 万元和 96,600.80 万元，占营业收入的比例为 15.15%、14.98%
及 15.51%，基本保持稳定。
（2）管理费用
标的公司管理费用主要包括职工薪酬及福利及股份支付费用等，具体明细如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬及福利 24,136.51 45,218.39 17,306.38
股份支付费用 - - 38,982.00
其他 25,907.67 11,803.90 21,959.88
合计 50,044.18 57,022.29 78,248.26
标的公司 2017 年度职工薪酬及福利较 2016 年增加主要系 2017 年度员工规
模扩大及员工奖金增加所致。
375
2016 年度标的公司的股份支付费用为 38,982.00 万元，主要系 2015 年第四
季度标的公司向部分核心人员发行期权及收购加速行权所致。2018 年 1-6 月及
2017 年未新增股份支付费用。
管理费用中的其他主要为标的公司为招聘人工智能团队所支付的招聘费用。
（3）研发费用
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的研发费用分别为 45,250.58
万元、71,087.10 万元和 56,867.28 万元，占营业收入的比例为 9.68%、9.22%和
9.13%。
（4）财务费用
标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
汇兑损益 1,220.92 -2,297.79 1,393.71
利息支出 - - 326.25
利息收入 -2,449.37 -2,515.12 -206.43
其他 212.92 128.33 113.07
合 计 -1,015.53 -4,684.58 1,626.59
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的财务费用分别为-1,015.53
万元、-4,684.58 万元和 1,626.59 万元，占营业收入的比例为-0.22%、-0.61%和
0.26%，占比较小，主要为利息收入和汇兑损益。
4、资产减值损失
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的资产减值损失分别为
723.29 万元、8,245.72 万元和 694.34 万元。
2018 年 1-6 月标的公司确认资产减值损失 723.29 万元，主要为无形资产减
值损失。2017 年度，标的公司确认资产减值损失 8,245.72 万元，主要原因系标
的公司开发支出减值损失。2016 年度，标的公司确认资产减值损失 694.34 万元，
主要原因系标的公司对联营企业 EVERYDAY IPLAY SP.ZO.O 的长期股权投资减
值损失，标的公司已于 2017 年处置其持有的该联营企业股权。
376
5、投资收益
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司投资收益分别为 8.98 万元、
-26.32 万元和 791.03 万元。投资收益金额较小，其中，2016 年投资收益主要为
处置交易性金融资产取得投资收益。
6、所得税费用分析
标的公司的所得税税率情况如下：
地区 所得税
根据以色列税务法规，除税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司外，标的公
司下属的以色列子公司的企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2016
年适用税率为 25%，2017 年使用税率为 24%，2018 年适用税率为 23%。
标的公司下属 Playtika Israel，按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement
of capital investment law）的有关规定，从 2013 年 2 月起至今享受企业所得税
优惠政策。应纳税所得额可按照以色列境内研发人员人数和以色列境内研发人
员工资费用占总研发人员人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优
惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件
的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自
2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月至今适用优
惠税率为 16%。对于不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业
所得税。
该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，在此期间该公司需要维持其商业模式
以色列 及 20 人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境
内，并且玩家不能通过游戏套现。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关
申请并得到核准，对于 2018 年后该公司是否能够继续享受税收优惠尚存在不
确定性。
于 2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对拥有
知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该
等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与
市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税
所得额享受 12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每
年投资总收入的 7%于研发活动(且每年不低于 7,500 万新谢克尔)，且至少有
25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有
20%为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员公司；曾有过至少 800 万新谢
克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25%以上等。该
等税收优惠于 2017 年 1 月 1 日生效。
根据英国税务法规，标的公司下属英国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以
英国 适用税率计缴。2015 年 1 月 2015 年 3 月的法定税率为 20.25%，2015 年 4 月
至 2017 年 3 月的法定税率为 20%，2017 年 4 月开始的法定税率为 19%。
根据美国税务法规，标的公司下属美国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以
美国
适用税率计缴。适用的税率为 35%，2018 年 1 月开始的法定税率为 21%。
377
报告期内，标的公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 29,381.63 51,129.12 42,270.36
递延所得税费用 3,503.66 11,492.79 -3,873.73
所得税费用 32,885.29 62,621.91 38,396.63
报告期内，标的公司的所得税费用与营业收入及利润总额关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
利润总额 151,869.96 263,671.22 182,625.69
所得税费用 32,885.29 62,621.91 38,396.63
所得税费用占营业收入的比例 7.03% 8.12% 6.17%
所得税费用占利润总额的比例 21.65% 23.75% 21.02%
7、收益指标分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售净利率（%） 25.45 26.08 23.16
全面摊薄净资产收益率（%） 20.09 43.09 48.53
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入，下同
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司股东净资产，
下同
报告期内标的公司销售净利率保持稳定，全面摊薄净资产收益率有所下降，
主要原因系净资产规模增加所致。
2018 年 1-6 月，A 股可比上市公司收益指标如下：
证券简称 销售净利率（%） 全面摊薄净资产收益率（%）
金科文化 44.72 8.25
昆仑万维 46.84 8.57
三七互娱 26.73 13.44
天舟文化 30.87 3.18
完美世界 22.00 9.15
游族网络 27.69 11.92
378
证券简称 销售净利率（%） 全面摊薄净资产收益率（%）
掌趣科技 36.89 4.29
平均值 33.68 8.40
中位值 30.87 8.57
标的公司 25.45 20.09
数据来源：Wind 资讯
2018 年 1-6 月，海外可比上市公司收益指标如下：
证券简称 销售净利率（%） 全面摊薄净资产收益率（%）
动视暴雪 25.01 8.72
EA 33.10 17.11
Take-Two 19.39 8.78
平均值 25.83 11.53
中位数 25.01 8.78
标的公司 25.45 20.09
数据来源：东方财富 Choice 数据
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司的销售净利率低于同行业平均
水平的主要原因系标的公司采用全额法确认收入。与 A 股及海外可比上市公司
相比，标的公司全面摊薄净资产收益率优于行业平均水平，体现了标的公司良好
的盈利能力和资产运营能力。
（五）现金流量分析
标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 113,951.59 240,290.27 203,737.02
投资活动产生的现金流量净额 -155,551.80 -178,158.10 -8,823.10
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,026.03 -98,440.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,281.63 -9,647.77 8,987.74
现金及现金等价物净增加 -38,318.58 46,458.38 105,461.31
1、经营活动现金流量分析
标的公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营
业收入的比例分别达到 70.75%、68.83%和 70.39%，两者具有较强的相关性，表
379
明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。标的公司
经营活动产生的现金流量较为充裕，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月累计
产生经营活动现金流量净额为 557,978.88 万元，为公司快速发展所需资金的重要
来源。
2、投资活动现金流量分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-155,551.80 万元、-178,158.10 万元和-8,823.10 万元，投资活动现金
呈现净流出。标的公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他
53.72 77.87 101.28
长期资产收到的现金
取得投资收益收到的现金 100.34 - -
收回投资所收到的现金 15,214.32 2.80 -
投资活动现金流入小计 15,368.38 80.67 101.28
购建固定资产、无形资产和其他
15,419.56 14,051.22 8,924.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金 155,500.62 73,012.25 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 29,226.10 -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
- 61,949.20 -
金
投资活动现金流出小计 170,920.18 178,238.77 8,924.39
投资活动使用的现金流量净额 -155,551.80 -178,158.10 -8,823.10
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度投资活动现金流出分别为 170,920.18
万元、178,238.77 万元和 8,924.39 万元。其中 2017 年度投资活动现金流出主要
为进行长期股权投资支付的现金、因收购 Jelly Button 和 Aditor 支付的现金以及
因给巨人香港提供借款支付的其他与投资活动有关的现金。2018 年 1-6 月投资活
动现金流出主要为对外进行长期股权投资而支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 0 万元、-6,026.03 万元和-98,440.34 万元，2016 年度标的公司筹资活
380
动现金净流出 98,440.34 万元主要系标的公司进行利润分配所致。2017 年度筹资
活动现金净流出 6,026.03 万元，主要构成为标的公司收购 Playtika 时在《股权购
买协议》中约定的在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还而对交易对
价做出的调整。2018 年 1-6 月未产生筹资活动的现金流量。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
自重组上市以来，上市公司定位为一家综合性互联网企业，是国内较早进入
客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙
侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑。公司于 2015
年下半年开始陆续推出《球球大作战》、《征途手机版》、《征途 2 手机版》等多款
手游，成功实现在移动游戏市场的战略布局。
上市公司发展战略清晰，确立了互联网娱乐业务国际化发展战略。海外游戏
市场及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方
向。标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、
欧洲、澳大利亚等海外市场。标的公司对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场
营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。通过本次交易，上市公司将
大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场，打
造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮
助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落
实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司
在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进其他互联网
领域的发展战略。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险
能力，有利于公司的持续发展。
381
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
1）移动游戏发展战略优势
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的子公司。Playtika 在移动网络游
戏的研发和发行业务方面具有较强实力。上市公司通过横向整合，丰富了移动端
网络游戏产品和业务的多样性，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体
系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局。
2）品牌影响力优势
Playtika 已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础
和付费用户群体，具有网络游戏行业广泛的知名度及良好声誉。本次交易完成后，
上市公司的游戏业务规模将在原有基础上发展扩张，并进一步提升公司在世界范
围内的行业影响力及品牌效应，为公司带来更多的用户积累，从而增强公司盈利
能力。
3）海外平台发行和运营优势
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道运营，拥有良好的主流平台渠道合作关系及
丰富的全球化运营经验。同时，Playtika 拥有专业化的营销运营团队，通过在目
标市场上深耕细作，针对不同地区市场的法律法规、玩家特征、行为偏好，付费
能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略。上市公司将依托 Playtika 海外发
行和运营，积极拓展海外游戏市场，导入国际知名平台丰富用户流量，提升上市
公司游戏产品的影响力及收入规模。
4）精细化运营与营销优势
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、
建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进
行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。本次交易完成后，公司将完善已
有数据分析系统，并借助 Playtika 精准的用户分析能力与市场营销经验，对公司
382
全业务产业链进行全面拓展升级，扩大公司产品市场占比，增强公司用户流量变
现能力。
5）研发优势
公司始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追
求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高
效的研发团队。同时，公司一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断的
创新文化。Playtika 拥有较大规模的游戏研发团队，研发团队成员具有丰富的研
发经验和雄厚的研发实力，并具备高执行力以及优秀创意基因。公司与 Playtika
的强强联合，将使研发优势及创新优势不断强化。
6）技术优势
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
自成立以来，一直深耕于人工智能与大数据分析领域，目前主要将人工智能及大
数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试利用
其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成
功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析技
术方面的深厚积累，有利于帮助上市公司全面推行互联网领域的发展战略，构建
综合性互联网生态圈，助力传统产业全面升级改造。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效应，
但考虑到公司不仅需保留标的公司原有海外管理团队及有效延续其运营战略，并
利用海外原有管理团队在该领域的丰富经验，投入资源与标的公司进行协同与融
合，共同发展网络游戏业务。这对公司的海外管理能力及经营整合能力提出了较
高的要求，若不能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对公司经
营业务产生一定影响。
383
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
（1）业务及资产的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及
人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主
观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。上
市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发
展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与 Playtika 共享客户
和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容
整合，积累优质 IP 的方向上，逐步扩大在游戏市场的占有率。上市公司作为国
内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为 Playtika 提供优质
精品游戏的代理授权，帮助 Playtika 提升亚太市场的占有率。同时，标的公司拥
有的海外市场发行运营能力及并购整合能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游
戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，进一步整合海外游戏行业资源，并借
助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提
升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将
参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管
理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出
须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。
标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将
建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的
公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的
公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的
公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营
数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根
384
据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财
务工作实行有效控制。
（3）人员的整合
为保持 Playtika 经营活动的连贯性与核心竞争力，本次交易完成后，上市公
司对 Playtika 现有业务团队、研发团队、管理团队及其他员工等均予以留任，确
保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。同时上市公司将向其管理团队和核
心技术人员提供适当的股权激励，与该等员工共同对其职业生涯进行前景规划，
以保持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定和发展。随着上市公司与
Playtika 人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不
断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
（4）治理结构的整合
本次交易完成后，在 Playtika 层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，
各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，上市公司将选派部分
标的公司管理层成员，进入上市公司管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的
人员进入标的公司管理层或治理层，加强对标的公司的沟通和整合。公司将在现
有管理架构的基础上新设海外游戏事业部，主要负责制定海外网络游戏业务整体
发展目标和总体发展战略，提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游
戏业务整体风险等，与 Playtika 经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏
业务的健康、持续发展。此外，上市公司将加快引进高端人才的步伐，抓紧建立
一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司治理水平的提高，
促进跨区域和跨部门的融合。
（5）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，加强与
Playtika 之间的战略沟通，促进上市公司与标的公司在交流、组织、决策时具备
全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方在内部
管理、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，推动
上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织核心员工的
385
交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。使 Playtika 的管理层和核心
人员更好地了解公司的企业文化，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全
方位、多角度的交流，融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业
的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。并最终推动双方企业
文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提升公
司的运营效率。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向。根据 Newzoo 2018 年发布的
《全球游戏市场报告》，2018 年亚太地区游戏市场规模预计达到 714 亿美元，占
全球游戏市场总收入的比例约为 52%，较 2017 年增长 16.8%。亚太游戏市场在
过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场。公司将在深耕亚太
游戏市场的同时，大力推动其他海外地区的网络游戏发行市场。本次交易完成后，
公司将依托 Playtika 丰富的行业并购整合经验与国际化的发行渠道，打造全球化
的行业并购整合平台与游戏发行运营平台，加强公司产品在全球市场的推广力度、
提升产品在海外市场的竞争力及高效并购海外精品游戏，并通过迭代开发、升级
改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户
需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游
戏产品的收入和盈利增长。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为 Playtika
提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将强化适合
海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设计，采用
多元化的美工风格及 IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等
要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，提升运营效率
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、
建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进
386
行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。公司对数据加以精确分析，客观
评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行迭代开发，
以此作为运营以及市场营销决策的数据支持，实现精准的市场投放。Playtika 拥
有优秀的数据分析系统以及精细化的市场营销和优化运营体系。通过整合计划，
公司将进一步优化公司大数据分析系统，完善精细化的市场营销和优化运营体系，
以此不断推出高品质游戏内容，优化现有游戏产品，提供切实满足用户需求的游
戏功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流量变现能力。
（3）持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏
公司始终坚持聚焦和精品战略，一切以用户为中心，为用户提供最好玩的精
品游戏是公司的核心宗旨。公司凭借在客户端游戏领域积累的深厚技术及丰富市
场经验，积极开拓移动网络游戏市场。公司推出的《球球大作战》、《征途 2 手机
版》均取得良好的市场反响。本次交易完成后，公司将利用 Playtika 在休闲社交
类网络游戏的研发实力，持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游
戏。
（4）对核心 IP 进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力
互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资产，
公司将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，实现公
司核心无形资产延伸。公司已经拥有了《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》、《球球
大作战》等一批核心无形资产。通过本次同行业产业并购，公司还将拥有
《Slotomania》、《Bingo Blitz》等业内知名游戏品牌。公司将加大对该等无形资
产的运营力度，根据市场和用户预期，择机将其延伸到动漫、影视、电子竞技等
相关领域，进一步扩大该等无形资产及公司的影响力，增加无形资产价值。
（5）推进互联网增值服务生态系统，打造互联网文化传播丝绸之路
互联网行业正深刻改变着传统行业，公司已经在互联网领域内储备了大量的
先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。公司将持续密切
关注互联网与游戏以外领域的应用和融合，在时机成熟时进入该等领域，使巨人
网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为公司的产品用户构造互联网增值
387
服务生态系统。本次交易完成后，公司将获得 Playtika 庞大的互联网用户储备及
大数据分析、人工智能技术，有利于公司全面推进在互联网领域的发展战略，响
应国家“走出去”的战略，搭建互联网服务传播丝绸之路的蓝图，将巨人网络互联
网增值服务传播至世界各地。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
2017 年度及 2018 年 1-6 月，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公
司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 71,037.72 187,082.35 129,031.63 324,057.60
基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.64 0.91
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 ， 2017 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 由
129,031.63 万元上升至 324,057.60 万元，2018 年 1-6 月归属于母公司所有者净利
润由 71,037.72 万元增长至 187,082.35 万元。增长比率分别为 151.15%、163.36%，
本次交易后归属于母公司所有者净利润显著提高；2018 年 1-6 月基本每股收益由
0.35 元/股上升至 0.52 元/股，增长 48.57%，2017 年度基本每股收益由 0.64 元/
股提高至 0.91 元/股，增长 42.19%，盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来财务安全性分析
截至 2017 年末及 2018 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产负债率（%） 27.86 9.69 29.02 9.41
扣除商誉后资产负债率（%） 30.63 25.32 30.49 25.64
388
流动比率 2.86 2.92 3.34 3.32
速动比率 2.86 2.92 3.34 3.32
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，2018 年 6 月 30 日扣除商
誉后的资产负债率为 25.32%，流动比率、速动比率分别为 2.92 和 2.92，偿债能
力和抗风险能力均较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产的交易价格为 3,050,352.00 万元，上市公司将以发行股份
的方式支付对价。截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资
本性支出的计划。
389
第十三节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据安永审计并出具的《标的公司审计报告》，本次交易标的公司最近两年
一期合并财务会计信息如下：
（一）标的公司最近两年一期的合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 252,708.93 245,861.00 178,262.09
应收账款 73,740.57 62,924.71 41,776.85
其他应收款 1,839.89 588.83 1,977.52
一年内到期的非流动资产 3,969.96 - -
持有至到期投资 - 29,563.26 -
其他流动资产 51,755.04 34,510.31 20,057.45
流动资产合计 384,014.39 373,448.11 242,073.90
非流动资产：
长期应收款 42,026.73 61,027.98 -
长期股权投资 166,922.88 25,089.72 52.03
可供出售金融资产 330.83 - -
固定资产 25,149.50 12,871.08 9,352.95
无形资产 9,809.81 15,400.59 18,999.80
开发支出 5,331.30 3,352.98 -
商誉 69,818.05 68,992.07 61,311.86
长期待摊费用 4,443.58 4,603.87 4,679.30
递延所得税资产 20,205.71 20,287.42 33,341.98
其他非流动资产 26.88 80.56 192.17
非流动资产合计 344,065.27 211,706.26 127,930.09
资产总计 728,079.66 585,154.37 370,003.99
流动负债：
应付职工薪酬 36,697.67 52,730.44 19,647.46
应交税费 26,799.41 19,654.84 13,900.46
其他应付款 24,199.33 18,150.89 9,514.74
一年内到期的递延收益 4,741.26 3,547.36 2,961.76
其他流动负债 36,308.29 20,589.35 22,538.84
流动负债合计 128,745.97 114,672.87 68,563.26
非流动负债：
长期应付职工薪酬 - - 94.78
390
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税负债 7,127.58 3,890.45 4,157.75
非流动负债合计 7,127.58 3,890.45 4,252.53
负债合计 135,873.55 118,563.32 72,815.79
归属于母公司所有者权益合
592,206.11 466,591.05 297,188.20
计
所有者权益合计 592,206.11 466,591.05 297,188.20
负债和所有者权益总计 728,079.66 585,154.37 370,003.99
（二）标的公司最近两年一期的合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 度 2016 年度
营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
减：营业成本 7,013.18 13,791.39 11,831.18
销售费用 213,689.02 361,555.08 291,678.07
管理费用 50,044.18 57,022.29 78,248.26
研发费用 45,250.58 71,087.10 56,867.28
财务费用 -1,015.53 -4,684.58 1,626.59
资产减值损失 723.29 8,245.72 694.34
投资收益/（损失） 8.98 -26.32 791.03
其中：对联营企业的投资损失 -70.40 - -15.36
资产处置收益 - 5.39 -
营业利润 151,869.96 263,937.95 182,625.69
减：营业外支出 - 266.74 -
利润总额 151,869.96 263,671.22 182,625.69
减：所得税费用 32,885.29 62,621.91 38,396.63
净利润 118,984.67 201,049.31 144,229.06
归属于母公司股东的净利润 118,984.67 201,049.31 144,229.06
（三）标的公司最近两年一期的合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 330,801.48 530,651.29 438,366.26
收到其他与经营活动有关的现金 1,099.60 1,422.45 206.43
经营活动现金流入小计 331,901.08 532,073.74 438,572.70
支付给职工以及为职工支付的现金 82,119.00 72,222.46 64,544.37
支付的各项税费 34,468.16 58,537.29 51,802.77
支付的其他与经营活动有关的现金 101,362.33 161,023.73 118,488.54
经营活动现金流出小计 217,949.49 291,783.47 234,835.68
391
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 113,951.59 240,290.27 203,737.02
二、投资活动使用的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
53.72 77.87 101.28
收到的现金
取得投资收益收到的现金 100.34
收回投资所收到的现金 15,214.32 2.80 -
投资活动现金流入小计 15,368.38 80.67 101.28
构建固定资产、无形资产和其他长期资产
15,419.56 14,051.22 8,924.39
支付的现金
投资支付的现金 155,500.62 73,012.25 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 29,226.10 -
额
支付的其他与投资活动有关的现金 - 61,949.20 -
投资活动现金流出小计 170,920.18 178,238.77 8,924.39
投资活动使用的现金流量净额 -155,551.80 -178,158.10 -8,823.10
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 3,089,709.53
收到的其他与筹资活动相关的现金 - - 34,710.16
筹资活动现金流入小计 - - 3,124,419.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 205,801.48
支付的其他与筹资活动相关的现金 - 6,026.03 3,017,058.55
筹资活动现金流出小计 - 6,026.03 3,222,860.03
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,026.03 -98,440.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,281.63 -9,647.77 8,987.74
五、现金及现金等价物净增加 -38,318.58 46,458.38 105,461.31
加：期初现金及现金等价物余额 224,012.50 177,554.12 72,092.80
六、期末现金及现金等价物余额 185,693.91 224,012.50 177,554.12
二、上市公司备考合并财务会计信息
根据安永审计并出具的《上市公司审阅报告》，上市公司最近一年一期的备
考合并主要财务信息如下：
（一）上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 852,030.54 999,440.36
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 1,337.13
392
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 276,825.73 179,487.70
预付款项 12,732.37 8,383.03
其他应收款 133,324.91 139,587.56
一年内到期的非流动资产 - 16,278.36
持有至到期投资 - 29,563.26
其他流动资产 54,223.65 36,246.39
流动资产合计 1,329,137.21 1,410,323.79
非流动资产：
可供出售金融资产 66,239.96 45,524.00
长期股权投资 270,740.48 63,933.41
投资性房地产 11,990.35 12,153.49
固定资产 72,698.57 62,122.39
无形资产 71,886.79 76,400.80
开发支出 5,331.30 3,352.98
商誉 3,037,092.91 2,976,700.56
长期待摊费用 4,658.59 4,841.19
递延所得税资产 49,190.75 45,725.07
其他非流动资产 1,383.34 601.92
非流动资产合计 3,591,213.05 3,291,355.81
资产总计 4,920,350.26 4,701,679.60
流动负债：
应付账款 29,901.16 37,048.32
预收款项 877.32 1,829.22
应付职工薪酬 54,316.37 73,172.44
应交税费 66,417.23 57,325.37
预计负债 59,432.29 46,334.32
其他应付款 170,156.30 144,696.40
一年内到期的递延收益 30,924.31 34,352.13
其他流动负债 43,304.37 29,589.35
流动负债合计 455,329.35 424,347.54
非流动负债：
递延收益 484.74 670.66
递延所得税负债 21,034.66 17,247.16
非流动负债合计 21,519.39 17,917.82
负债合计 476,848.75 442,265.36
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 4,361,048.17 4,200,862.83
少数股东权益 82,453.34 58,551.41
股东权益合计 4,443,501.51 4,259,414.24
负债和股东权益总计 4,920,350.26 4,701,679.60
393
（二）上市公司最近一年一期的备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 667,514.34 1,061,645.33
减：营业成本 63,599.29 83,439.84
税金及附加 1,883.27 3,489.01
销售费用 231,432.16 397,161.50
管理费用 86,312.15 79,313.04
研发费用 82,012.01 141,993.84
财务费用 -8,148.38 -17,412.99
资产减值损失 2,226.14 10,447.11
加：公允价值变动收益 152.17 -158.4
投资收益/（损失） 4,711.37 7,386.01
其中：对联营企业的投资（损失）/收益 3,742.73 2,406.83
资产处置收益 26.71 39.39
其他收益 9,965.50 21,374.09
营业利润 223,053.44 391,855.06
加：营业外收入 50.55 270.72
减：营业外支出 118.79 2,562.86
利润总额 222,985.20 389,562.91
减：所得税费用 32,379.69 57,477.47
净利润 190,605.51 332,085.45
归属于母公司股东的净利润 187,082.35 324,057.60
少数股东损益 3,523.16 8,027.85
394
第十四节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，史玉柱系上市公司的实际控制人，上市公司持有 Alpha
全部 B 类普通股，重庆拨萃及上海准基系史玉柱控制的企业，合计持有 Alpha
32.93%A 类普通股，上市公司与 Alpha 均经营网络游戏业务。本次交易完成后，
Alpha 将成为上市公司的全资子公司，巨人投资及史玉柱控制的其他企业均未从
事与上市公司相同的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱
已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网络及其下属企业除外，下同）将避免
从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在
与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授
予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务
经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方
式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或/及间接的经济
损失或/及额外的费用支出。”
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人
之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助
于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
395
法律顾问认为：为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与
巨人网络出现同业竞争情况，史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力，
承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，为避免本次
重大资产重组完成后出现同业竞争的情况，实际控制人和控股股东已采取有效的
措施避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海
鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资均为上市公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，Alpha 的主要经营资产为 Playtika。截至本
报告书签署日，标的公司的关联交易主要系 Playtika 与其原最终控股公司 Caesars
及其附属公司所发生的关联交易。
1、市场及商标使用权协议
单位：万元
2018 年 1-6
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
月
根据与Caesars Entertainment Operating
Company订立之协议条款为基准，
Playtika向CIE支付因使用CIE商标而产
CIE 生收入之3%特许权使用费，因CIE宣传 5,397.22 6,668.88 5,155.81
推广导入之新增客户而产生的收入之
20%的收入分成费及其他市场合作费
用
2、支付技术服务费
单位：万元
396
2018 年 1-6
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
月
根据相关协议协商确定，Playtika
CIE 向CIE支付的技术服务费按照营业 - - 1,192.33
费用加成7.3%收取
3、总部费用分摊
单位：万元
2018 年 1-6
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
月
根据工作量原则，Playtika承担总
CIE 部分摊之分享服务费用，如专业 - - 3,538.68
服务费、行政人员工资、税金等
4、2016 年度，根据 Alpha 与 CIE 签署的《股权购买协议》，因 Playtika 交割
过户至 Alpha 名下，CIE 豁免其与 Playtika 之间的净债务合计 8,572.71 万元。
5、根据 Alpha 与 CIE 签署的《股权购买协议》，Alpha 向 CIE 所支付的交易
对价会根据在交割日后 Alpha 的子公司对于与交割日前相关的税款缴纳及返还
情况作出调整，调整金额约为 1,285.82 万美元。截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha
已经向 CIE 支付 685.82 万美元（人民币：4,654.68 万元），预计将来还需支付约
600 万美元。
6、Playtika 董事及关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
董事及关键管理人员薪酬支
14,405.91 20,856.10 1,622.49
出金额（不含股份支付费用）
7、股份支付
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
授予的各项权益工具数量（股）
其中：股份期权和认股权证 - - 360
限制性股票和受限股票单位 - - 92
行权的各项权益工具数量（股） - 19,056
其中：股份期权和认股权证 - - 15,312
限制性股票和受限股票单位 - - 3,744
397
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期末发行在外的股份期权行权价格
- - -
的范围（美元/股）
期末发行在外的股份期权的合同剩
- - -
余期限（年）
期末发行在外的限制性股票的合同
- - -
剩余期限（年）
以股份支付换取的职工服务总额
- - 38,982.00
（万元）
其中：以权益结算的股份支付如下 -
以权益结算的股份支付计入
- - 69,514.66
所有者权益的累计金额（万元）
以权益结算的股份支付确认
- - 38,982.00
的费用总额（万元）
8、资金拆借
单位：万元
交易对方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
巨人香港
借出 - 61,949.20 -
收回 15,214.32 - -
Alpha 分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 11 月 22 日借
予巨人香港 2,000 万美元、1,000 万美元和 6,200 万美元，并于 2018 年 4 月 27
日偿还 2,400 万美元。2017 年度及 2018 年 1-6 月，Alpha 委托借款利息收入分别
为 139.78 万美元（折合人民币 941.49 万元）和 167.42 万美元（折合人民币 1100.87
万元）。
9、关联方往来款项余额
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
一年内到期的
巨人香港 3,969.96 - -
非流动资产
一年内到期的非流动资产合计 3,969.96 - -
其他应收款（应
巨人香港 1,028.81 - -
收利息）
其他应收款合计 1,028.81 - -
长期应收款 巨人香港 42,026.73 61,027.98 -
398
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
长期应收款合计 42,026.73 61,027.98 -
其他应付款 CIE 6,677.90 5,405.19 1,679.15
其他应付款合计 6,677.90 5,405.19 1,679.15
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易前，标的公司的关联交易主要为 Playtika 与其原最终控股公司及其
附属公司之间的交易以及 Alpha 与巨人香港之间的交易，本次交易完成后，Alpha
将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之
间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同
等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户
的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、
史玉柱承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
399
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法
律约束力。”
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰
资承诺：
“1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本合伙企业/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本合伙
企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对本合伙企
业/本公司具有法律约束力。”
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资、
史玉柱及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重
庆杰资已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发
生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法律顾问认为：本次重组完成后，就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆拨
萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资可能存在
的关联交易，史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、
上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本
次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承诺，该等承
诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
400
第十五节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准、国家发改委和
商务主管部门的备案或其他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为
本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本
次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定
性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
401
（三）交易标的评估估值风险
标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100%
股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计的合并报表归属
于母公司股东的所有者权益合计为 592,206.11 万元，增值额为 2,772,921.52 万元，
增值率为 468.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险
2018 年 10 月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国
鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有的 Alpha
A 类普通股。截至本报告书签署日，上海准基已就上述股权转让事项完成国家发
改委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请，股权转让款项已经支付完毕。
提请投资者注意上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
Playtika 的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然 Playtika
游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但
Playtika 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法
律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐
私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的
用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致
Playtika 在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生
一定的不利影响。
402
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度，
同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整
经营战略。
2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险
2017 年 5 月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，
引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分
为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技
术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。该等税收优惠于
2017 年开始生效，Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件，已经享受上述税
收优惠，对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠，
取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。
此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联
网零售商征收消费税，目前除田纳西州、罗得岛州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和
马萨诸塞州（已明确表示不对数字产品征收消费税）外美国各州尚未明确是否将
针对没有实体店的互联网零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商
品科目各不相同，截至本报告书签署日，Playtika 尚未收到 App Store、Facebook
和 Google Play 等平台要求代扣代缴消费税的通知。
尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助
于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身
经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika
所涉及的数字产品则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不
存在其他重大税务风险。
3、国外市场政策变动风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的
互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家
境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。Playtika 进行多国游戏运营时，都
会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果
403
海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而 Playtika 未
能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响 Playtika
多国业务的日常经营活动。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增
加，同质化现象日益严重。如果 Playtika 不能及时响应市场变化，快速组织并调
动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或 Playtika 对市场需求的理解出现
偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致 Playtika 失去竞争优势，行业地
位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、
美术和测试等多个环节，若 Playtika 在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika 经营
业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品类型单一的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标
的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市
场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易
处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对
单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络
404
游戏，因此，标的公司产品面临类型单一的风险。
2、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中
的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比
例均超过 40%。
Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果
Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产
生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，
持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不
同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对
《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业
龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活力。
3、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险
多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关
前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术
手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级
改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社
交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越
的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验
拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领
域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析
技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域
取得成功存在不确定性，标的公司人工智能及大数据分析技术推广应用存在不及
预期的风险。
405
4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险
报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式
运营，营业收入占比前三名为 App Store、Google Play 及 Facebook。对于平台而
言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、
增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随
着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研
发能力，标的公司能够与 App Store、Facebook 和 Google Play 实现强强联合，互
利共赢。目前标的公司来自于 App Store、Facebook 和 Google Play 的收入占比较
高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。
5、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏
产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、 WSOP》、 Bingo Blitz》
等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新
游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，Playtika 将借助于
上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，
上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika 的玩家主要集中在美国等海外市
场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，
如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本
次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上
市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。
如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则
可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上
406
市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事
项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生
变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
8、诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼情况参见本报告书“第七节 标的资产的基本情
况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权机
构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润水
平造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika 的管理团队
和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富
的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀
核心人员团队，是 Playtika 历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika 的发展
和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经
营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并报表范围。Playtika 日常经营主要采用美元核算，而上市公司合
并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财
务状况产生一定的影响。
407
2、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软
件著作权等知识产权。在游戏的开发过程中，Playtika 会创造自有的游戏人物名
称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知
识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知
识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权、注册商标等多项
知识产权保护。虽然 Playtika 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签
署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不
排除第三方可能会侵犯 Playtika 知识产权，对 Playtika 的正常生产经营造成负面
影响。如果 Playtika 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家
流失，对公司业绩产生不利影响。此外，虽然 Playtika 注重知识产权的保护，并
尊重其他企业或个人的知识产权，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许
可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经
营中面临的知识产权侵权风险。
3、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯
故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和
玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若 Playtika 不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
4、行政处罚风险
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚。
但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因此不排
除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况。鉴
于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公司也会根
据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的行政处罚
风险。
408
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人
员、管理、技术和运营等多个方面对 Playtika 进行整合。本次交易完成后，能否
通过整合，既保证上市公司对 Playtika 的控制力，又保持其在各自领域原有的竞
争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业
会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有
所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争
409
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
410
第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股
股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的
公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 27.86%，扣除商誉后的资
产负债率为 30.63%；本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至 9.69%，扣
除商誉后的资产负债率为 25.32%，财务结构总体维持在合理水平。
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的主要资产购买或出售情况具体如下：
2018 年 3 月 24 日，上市公司发布《巨人网络集团股份有限公司关于公司出
411
售参股公司股权暨关联交易的公告》，上市公司第四届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》。上市公司全资子公
司 Giant Investment (HK) Limited 向 Kalyana Global Limited 转让 OKC Holdings
Corporation（以下简称“OKC”）的 14%股权；同时，上市公司向生活通有限公司
转让 OKC 的境内 VIE 公司北京欧凯联创网络科技有限公司的 14%股权，交易对
价为 2,850 万美元。
2018 年 3 月 27 日，上市公司与永新县智享科技研发中心（有限合伙）及永
新县睿信科技研发中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，收购其合计持有的
合肥灵犀互动网络科技有限公司 100%股权，交易对价为 6.5 亿元人民币。
2018 年 11 月 17 日，上市公司发布《关于全资子公司参与收购万通亚洲股
权暨关联交易的进展公告》，公司的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited 与
云锋金融集团有限公司及其他 6 位投资者共同收购万通国际有限责任公司所持
有的美国万通保险亚洲有限公司（以下简称“万通亚洲”）100%股权，其中 Giant
Investment (HK) Limited 通过 Giant Metric Holding Limited 以 3.668 亿港元收购万
通亚洲 2.8%的股权，前述股权已于 2018 年 11 月 16 日交割。
经核查，上述交易的标的公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有
或者控制，与本次交易的标的公司业务不属于相同或者相近的业务范围。因此，
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计
计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已建立
较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据
412
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度
的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和
对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足
公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优
先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可
分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独
立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）等文件的规定，本公司
对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6
个月至重组报告书披露之前一日止，即自 2018 年 3 月 14 日至本报告书披露前一
日止，本公司及本公司控股股东，标的公司，交易对方，以及上述法人的董事、
监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办
人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进
行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
413
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
昆明金润执行事务合伙人的法定代表人章天兵买卖上市公司股票的情况：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2018-07-30 400 股 400 股 买入
昆明金润执行事务 2018-08-14 200 股 600 股 买入
章天兵 合伙人的法定代表 2018-08-24 200 股 800 股 买入
人 2018-09-03 -800 股 0股 卖出
2018-09-07 200 股 200 股 买入
章天兵就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述巨人网络的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未
参与巨人网络本次发行股份购买资产暨关联交易的筹划、制定、论证、决策、审
批，本人对巨人网络筹划的本次发行股份购买资产暨关联交易事项的内幕信息不
知情。本人在自查期间对巨人网络股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未
来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何
人买卖巨人网络股票的建议。本人的上述交易，与本次发行股份购买资产暨关联
交易事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内公司/企业、相关人员及其直系亲
属在自查期间无其他交易巨人网络股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“128
号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动
情况，以及该期间与 Wind 信息技术指数（代码：882008.WI）、中小板综合指数
（代码：399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
Wind 信息技术指数
日期 上市公司价格（元/股） 中小板综合指数（点）
（点）
414
2018 年 8 月 17 日 19.27 2,898.22 8,589.69
2018 年 9 月 14 日 18.98 2,800.78 8,290.24
涨跌幅 -1.50% -3.36% -3.49%
上市公司 A 股股票股价在上述期间内下跌幅度为 1.50%，扣除中小板综合指
数下跌 3.49%因素后，波动幅度为 1.98%；扣除 Wind 信息技术指数下跌 3.36%
因素后，波动幅度为 1.86%。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
415
第十七节 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现
不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利
于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、
减少关联交易、避免实质性同业竞争。
2、《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及本
次交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次
交易法律文件的有效性进行了承诺。
3、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《巨人网络集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中进行了充分提示，有效保护了广
大投资者的利益。
4、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案
回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易符
合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
5、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘
的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评
估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合
理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问太平洋证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
416
程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资及史玉柱已向上市
公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的
公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公
司之间的同业竞争问题。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德和衡律师认为，“本次交易相关主体的主体资格合法
有效。除了上海准基受让 Alpha 股权尚待完成该次股权转让的重庆市商委备案之
外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序。本次重大资产重
组的方案符合相关法律、法规的规定。在完成本法律意见书载明的相关核准及/
或备案程序后，本次重大资产重组不存在重大法律障碍。”
417
第十八节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 李长伟
住所： 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
联系电话： 021- 6137 6540
传真： 021- 6137 6550
项目组成员： 范宗辉、林河、郑扬、张濛、王楠、董红阳、刘欢、殷
亮、李乐、谭丹玥、丁相堃、毛陈
二、法律顾问
机构名称： 北京德和衡（上海）律师事务所
负责人： 王有限
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 16 楼
联系电话： 021-68867180-8069
传真： 021-68867180-8003
经办律师： 汤华东、侯平
三、审计机构
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
住所： 中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话： 021-2228 8888
传真： 021-2228 0000
经办注册会计师： 宋从越、陶奕
418
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办评估师： 王晶、徐敏
419
第十九节 声明与承诺
420
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
史 玉 柱 刘 伟 屈 发 兵
应 伟 龚 焱（Gong Yan） 胡 建 绩
张 永 烨
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
421
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
朱 永 明 袁 兵 吴 明 红
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
422
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
刘 伟 屈 发 兵 任 广 露
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
423
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意本报告书及其摘要中引用的本公司出具的相关独立
财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
郑 扬
项目主办人：
范宗辉 林 河
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
424
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报
告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引
用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
王有限 汤华东
侯 平
北京德和衡（上海）律师事务所
年 月 日
425
关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书及其摘要引用审计报告及审阅报告的会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的 ALPHA FRONTIER
LIMITED 备考财务报表和巨人网络集团股份有限公司备考财务报表的内容，与
本所出具的 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表审计报告(报告编号：安
永华明(2018)专字第 61290398_B03)、巨人网络集团股份有限公司备考财务报表
审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字第 60617954_B08)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对巨人网络集团股份有限公司在报告书及其摘要中
引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
本声明仅供巨人网络集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会发
行股份购买资产使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用
签字注册会计师
宋从越
签字注册会计师
陶 奕
会计师事务所首席合伙人
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
426
评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
负责人：
权 忠 光
资产评估师：
王 晶 徐 敏
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
427
第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司第四届董事会第四十三次会议决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（四）上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、
上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润签订的《发行股份购买资
产协议》、上市公司与重庆拨萃、上海准基签订的《业绩承诺补偿协议》；
（五）太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）德和衡律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）安永出具的《标的公司审计报告》和《上市公司审阅报告》；
（八）中企华出具的《资产评估报告》；
（九）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）巨人网络集团股份有限公司
地址：上海市松江区中辰路 655 号
联系电话：021-3397 9947
传真：021-6294 9900
联系人：屈发兵
（二）太平洋证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 17 楼
428
联系电话：021-6137 6540
传真：021-6137 6550
联系人：范宗辉、林河、郑扬
429
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》之盖章页）
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
430
