关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料一次反馈意见通知书【182030 号】中
涉及会计师的问题回复说明
致：中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安
永”）接受委托，出具了ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表审计报告(报告编
号: 安永华明(2018)专字第61290398_B03)及巨人网络集团股份有限公司（以下
简称“公司”）备考财务报表审阅报告 (报告编号:安永华明(2018)专字第
60617954_B08)。
以我们所执行的以上审计和审阅工作为依据，针对公司收到的《巨人网络集
团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈意
见通知书【182030号】（以下简称“《通知书》”）中提及的与会计师相关的问题，
向贵会回复如下（见附件）。
本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用。未经本所书面同意，不得作
任何其他用途使用。
关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料一次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明附件
八、请你公司：1）分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限
于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同
情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量
等信息。2）结合标的资产报告期内运营情况，游戏规则设定等，补充披露标的
资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标的资产是
否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调
整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关
系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机组合
/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息
Playtika 的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》及《Caesars Slots》，其中《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》
的核心玩法趋同并各具特色，与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了 Playtika 游戏
产品主要三类核心玩法。
1、《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的具体玩法
（1）《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种 Z
字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟金币后（游戏“胜
利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟金币数量成正比），
单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。若特定数量、特定
组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家胜出并根据胜利倍
数获得虚拟金币。玩家获得的虚拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关
卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》充值与虚拟金币兑
换关系
《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》的主要道具为虚拟金币，
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，
适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游戏币包
道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019 年 1 月 15 日，三款游戏的虚拟金币
的最新销售价格如下：
道具价格
游戏名称 道具名称
数量/可用时长/次数 价格（美元）
15,000 个 1.99
23,000 个 2.99
40,000 个 4.99
《Slotomania》 Coins
86,000 个 9.99
204,000 个 19.99
640,000 个 49.99
10,000 个 2.99
22,000 个 5.99
38,000 个 9.99
《House of Fun》 Coins
80,000 个 19.99
300,000 个 49.99
1,000,000 个 99.99
112,500 个 1.99
172,500 个 2.99
310,000 个 4.99
《Caesars Slots》 Coins
800,000 个 9.99
2,100,000 个 19.99
6,800,000 个 49.99
上述三款游戏中，玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内，《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》虚拟金币的充
值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
道具 充值金额 发行总额 1 美元对应
游戏名称 报告期
名称 （万美元） （百万个） 数量（个）
2016 年 24,500.20 144,310,072.72 5,890,159
《Slotomania》 Coins 2017 年 25,926.43 524,492,154.59 20,230,016
2018 年 1-9 月 23,733.98 1,689,650,301.94 71,191,197
《House of Coins 2016 年 18,315.70 792,982.18 43,295
Fun》 2017 年 22,464.65 1,921,697.80 85,543
2018 年 1-9 月 19,546.40 3,902,524.46 199,654
2016 年 8,705.24 56,443,599.54 6,483,864
《Caesars
Coins 2017 年 9,248.91 178,784,411.48 19,330,319
Slots》
2018 年 1-9 月 8,553.28 5,327,934,390.88 622,911,010
注：“发行总额”为该款虚拟金币销售和赠送的合计数量，“1 美元对应数量”=发行总
额/充值金额，下同。
（3）不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》游戏提供了非常丰富的
游戏场景和情形组合，不同的游戏场景和情形组合下有不同的奖励标准。以
《Slotomania》为例，其设定了数百种图形组合，对每种图形组合设置了不同的
奖励标准。每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用不同数量的虚拟金币参与游
戏，玩家所选择的虚拟金币数量，即为玩家本次参与游戏所需消耗的数量，无论
游戏中出现何种随机图形，玩家在该次游戏中消耗的道具数量与其选择使用的道
具数量一致。玩家通过消耗游戏币使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，
若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得相应的虚拟奖励。每种特定的
图形组合的虚拟奖励是预先设定。《Slotomania》的图形组合如下图所示：
图1 图2
“图 1”为不同图形的出现数量与虚拟奖励的对应关系，“图 2”为能够获得
奖励的图形排列方式。比如在一次游戏中，玩家选择使用 100 个虚拟金币参与游
戏，在随机形成的图形组合中，如果存在 6 个“图 1”中的圈出的图案，并按照
“图 2”中圈出的第一种方式排列，玩家可以获得对应的 200 个虚拟金币，一次
游戏中可以同时存在多组可获得奖励的图形组合，玩家可获得所有图形组合的奖
励。
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏设置与玩法与《Slotomania》相似。
2、《Bingo Blitz》的具体玩法
（1）《Bingo Blitz》的核心玩法
进入 Bingo 房间的玩家会被随机安置在一个 Bingo 回合，每个进入 Bingo 回
合的玩家可通过虚拟金币购买至多 4 张卡片，每张卡片上有 24 个数字和 1 个可
代替任意数字位置随机的图形，共 5 列 5 行，每列数字从左到右依次对应字母“B”、
“I”、“N”、“G”、“O”。在 Bingo 轮次开始后，系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、
“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩家的卡片上也
出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在 Bingo
基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩家点击 BINGO
按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟金币奖励。玩家获得的虚
拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音
响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《Bingo Blitz》充值与虚拟金币兑换关系
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行
分析，适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买
游戏币包道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019 年 1 月 15 日，《Bingo
Blitz》虚拟金币的最新销售价格如下：
道具价格
道具名称
数量/可用时长/次数 价格（美元）
9,000 个 0.99
Coins 60,000 个 9.99
240,000 个 39.99
《Bingo Blitz》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内，《Bingo Blitz》虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系
如下：
充值金额 发行总额 1 美元对应数量
道具名称 报告期
（万美元） （百万个） （个）
2016 年 19,351.75 96,635.31 4,994
Coins 2017 年 22,345.37 118,118.38 5,286
2018 年 1-9 月 8,862.37 50,629.07 5,713
（3）不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用 1-4 张卡片参与游戏，并用虚拟金
币购买所需的卡片。游戏中，玩家使用的每张卡片都可以独立达成特定胜出模型。
一局游戏结束，若玩家使用的卡片都没有达成特定胜出模型，则玩家将损失所使
用的卡片对应虚拟金币；若玩家使用的卡片有一张或多张达成特定的胜出模型，
玩家将得到对应的奖励。
3、《WSOP》的具体玩法
（1）《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则。
1）德州扑克规则
玩家首先会拿到 2 张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩
家的选项包括：参与并使用虚拟金币、不参与、或增加虚拟金币使用数量。之后，
系统同时下发 3 张公用牌，玩家根据手上原有的 2 张纸牌和系统发放的 3 张公用
牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第 4 张公用牌，玩家继续选择
是否参与。游戏最后，系统将发放第 5 张公用牌，玩家进行最后一次参与选择。
经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对，牌形
组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
2）奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到 4 张牌面向下的
纸牌，之后系统下发 5 张公用牌。玩家必须从自己 4 张纸牌中选取 2 张，与系统
下发的 5 张公用牌中的 3 张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比
对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
（2）《WSOP》充值与虚拟金币兑换关系
报告期内，《WSOP》道具为虚拟金币，报告期内标的公司会根据销售情况
的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，适时推出各类优惠及促销活动。截
至 2019 年 1 月 15 日，《WSOP》道具的最新销售价格如下：
道具价格
道具名称
数量 价格（美元）
250 万个 2.99
750 万个 5.99
4,500 万个 17.99
Coins
12,500 万个 32.99
31,350 万个 43.99
63,000 万个 99.99
《WSOP》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金币。
报告期内，《WSOP》的虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
充值金额 发行总额 1 美元对应数量
道具名称 报告期
（万美元） （百万个） （个）
2016 年 7,996.75 1,706,214,176.66 21,336,334
Coins 2017 年 10,795.49 2,474,010,556.15 22,917,081
2018 年 1-9 月 10,198.62 2,697,123,982.25 26,445,980
（3）不同情形下玩家损失/获得金币的数量
在每一局游戏中，玩家损失/获得金币的数量与每一轮玩家所使用虚拟金币
数量、玩家的牌型是否为本局中的最优牌型组合有关。若玩家的牌型在该局为
最优或其他玩家放弃本局游戏，则赢得游戏并获得虚拟金币；否则，玩家将损
失本局游戏使用的虚拟金币。
（二）标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标
的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不
同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况
标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告期内保持一致，不存在不
定期或定期调整玩家输赢概率的情况，但标的资产会基于人工智能技术调整充值
金额与游戏道具之间的兑换关系，即游戏道具的价格。例如，当根据人工智能的
算法若调整道具价格有利于提升标的公司整体收益，则标的资产将会根据游戏的
具体情况永久性或暂时性调整道具价格。此外，人工智能将根据玩家不同的游戏
行为及游戏经验，对游戏玩家进行分组，对于不同组的游戏玩家设定不同的道具
价格调整机制。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程
中了解到的信息一致。
九、请你公司补充披露标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币是否可以在
游戏或其他交易平台进行交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
公司回复：
（一）标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易
1、游戏机制不支持虚拟金币的交易
Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且
不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏结果由单人获得；《Bingo Blitz》虽为多
人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具
及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多
人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30 分钟监控
并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币转移，则转移的虚拟金币
会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚
拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游
戏币。
Playtika 存在玩家间基于社交目的的互动活动，通过该等互动，玩家可以免
费获得系统提供的游戏币或虚拟道具。社交系统及社交功能是 Playtika 主要游戏
产品的特色及核心内容之一，在社交系统中，玩家间可以进行交流互动获得系统
免费提供的游戏币或虚拟道具，玩家获得游戏币或虚拟道具的行为无关玩家当前
游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，获得的数量由系统指定，玩家没有控制
权，玩家间每日互动的次数有限且获得的游戏币或虚拟道具数量极小。
因此，Playtika 目前运营的游戏中没有虚拟金币的交易界面，不提供玩家间
的交易游戏币或虚拟道具的通道。游戏玩家在游戏中所获得的虚拟金币仅能供玩
家自己使用，不能在游戏中与其他玩家进行交易。
2、中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika 游戏的虚拟金币不能交易
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。2018 年
11 月 24 日至 2018 年 11 月 26 日，中国软件评测中心依据 GB/T25000.51-2016《系
统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51 部分：就绪可用软件
产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测
试规范 V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价
V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7 款游戏软件
Bingo BlitzV1.0（测试报告编号 GN081811092）、Board Kings V1.0（测试报告编
号 GN081811098）、Caesars Slots V1.0（测试报告编号 GN081811097）、House of Fun
V1.0 （ 测 试 报 告 编 号 GN081811093 ）、 Pirate kings V1.0 （ 测 试 报 告 编 号
GN081811095）、Slotomania V1.0（测试报告编号 GN081811096）、WSOP V1.0（测
试报告编号 GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚
拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系
统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、
兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、
转让等游戏积分转账服务。
3、互联网检索侧面佐证第三方交易平台不存在标的公司虚拟金币的交易
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，不
能在第三方交易平台进行交易。通过检索亚马逊、eBay 等主流电商平台，亦没
有发现虚拟金币的交易情形存在。
综上，标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易。
（二）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程
中了解到的信息一致。
十、请你公司补充披露标的资产报告期内游戏玩家充值行为、消费行为的核查
和分析报告，包括但不限于各款游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、消
费频率及以上信息分布情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
公司回复：
（一）标的公司主要游戏的玩家数量核查
1、《Slotomania》
报告期内，《Slotomania》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 12,150.59 683.01 36.55 5.35 92.09
2016 年 2 月 12,268.13 661.40 34.37 5.20 93.34
2016 年 3 月 12,395.22 678.73 34.57 5.09 102.48
2016 年 4 月 12,511.55 640.99 33.40 5.21 108.13
2016 年 5 月 12,640.96 651.47 35.10 5.39 119.75
2016 年 6 月 12,765.51 637.68 34.45 5.40 113.38
2016 年 7 月 12,914.89 643.17 36.03 5.60 117.33
2016 年 8 月 13,056.39 636.01 33.88 5.33 110.01
2016 年 9 月 13,079.58 635.64 34.64 5.45 101.99
2016 年 10 月 13,090.51 638.60 35.52 5.56 100.92
2016 年 11 月 13,098.88 637.37 34.54 5.42 98.21
2016 年 12 月 13,107.29 656.57 34.94 5.32 98.39
2017 年 1 月 13,796.99 655.92 37.30 5.69 107.05
2017 年 2 月 13,940.75 617.71 35.66 5.77 106.45
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2017 年 3 月 14,074.14 615.66 37.49 6.09 108.91
2017 年 4 月 14,184.76 516.34 36.80 7.13 105.19
2017 年 5 月 14,293.09 494.96 36.39 7.35 107.41
2017 年 6 月 14,399.52 493.26 33.95 6.88 107.46
2017 年 7 月 14,506.70 540.84 35.07 6.48 118.01
2017 年 8 月 14,621.78 551.71 33.01 5.98 123.56
2017 年 9 月 14,741.09 565.44 35.19 6.22 125.25
2017 年 10 月 14,862.56 576.37 35.74 6.20 130.98
2017 年 11 月 14,976.29 566.23 35.45 6.26 130.30
2017 年 12 月 15,097.73 565.36 36.78 6.51 123.30
2018 年 1 月 15,236.59 587.39 38.49 6.55 120.56
2018 年 2 月 15,351.67 580.93 35.31 6.08 115.77
2018 年 3 月 15,458.18 543.92 35.81 6.58 152.42
2018 年 4 月 15,561.31 534.26 35.90 6.72 148.03
2018 年 5 月 15,669.72 528.71 34.41 6.51 158.13
2018 年 6 月 15,771.03 507.99 35.02 6.89 152.98
2018 年 7 月 15,881.33 500.15 32.95 6.59 159.72
2018 年 8 月 15,986.15 513.05 33.42 6.51 166.58
2018 年 9 月 16,084.24 514.13 31.40 6.11 152.46
报告期内，《Slotomania》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 16,084.24 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 5.09%至 7.35%之间，比较稳定；
当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
2、《House of Fun》
报告期内，《House of Fun》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 2,955.61 332.58 19.18 5.77 71.92
2016 年 2 月 3,027.31 333.96 18.30 5.48 74.70
2016 年 3 月 3,097.52 337.53 19.56 5.80 80.44
2016 年 4 月 3,163.82 337.26 18.64 5.53 80.36
2016 年 5 月 3,224.22 311.12 17.98 5.78 80.75
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 6 月 3,279.73 303.14 17.32 5.71 89.27
2016 年 7 月 3,339.24 301.83 17.48 5.79 82.61
2016 年 8 月 3,397.72 298.18 18.79 6.30 80.17
2016 年 9 月 3,454.68 297.78 18.82 6.32 77.52
2016 年 10 月 3,510.53 296.06 18.96 6.40 81.11
2016 年 11 月 3,565.42 295.27 18.93 6.41 81.12
2016 年 12 月 3,630.01 294.97 19.95 6.76 85.41
2017 年 1 月 3,702.08 321.41 21.03 6.54 82.53
2017 年 2 月 3,762.97 310.66 20.66 6.65 86.68
2017 年 3 月 3,825.23 304.43 21.29 6.99 90.27
2017 年 4 月 3,886.25 298.88 20.05 6.71 91.08
2017 年 5 月 3,947.63 291.86 20.26 6.94 90.82
2017 年 6 月 4,004.99 282.95 19.37 6.85 94.13
2017 年 7 月 4,093.71 273.41 19.30 7.06 102.73
2017 年 8 月 4,186.85 295.15 19.81 6.71 100.26
2017 年 9 月 4,269.19 299.90 19.91 6.64 96.71
2017 年 10 月 4,339.56 294.26 19.62 6.67 94.03
2017 年 11 月 4,408.44 286.63 18.60 6.49 94.87
2017 年 12 月 4,481.96 283.72 18.51 6.52 98.65
2018 年 1 月 4,568.36 295.39 19.07 6.46 105.01
2018 年 2 月 4,635.70 298.18 18.63 6.25 103.74
2018 年 3 月 4,706.18 283.59 19.29 6.80 113.00
2018 年 4 月 4,775.09 269.51 18.60 6.90 106.71
2018 年 5 月 4,837.57 249.10 18.37 7.37 130.89
2018 年 6 月 4,898.22 245.18 17.86 7.28 128.67
2018 年 7 月 4,965.35 260.65 17.10 6.56 110.22
2018 年 8 月 5,041.58 276.89 18.31 6.61 127.03
2018 年 9 月 5,109.84 268.02 18.18 6.78 139.36
报告期内，《House of Fun》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 5,109.84 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 5.53%至 7.37%之间，比较稳定；
当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
3、《Bingo Blitz》
报告期内，《Bingo Blitz》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 5,234.01 350.70 12.30 3.51 78.16
2016 年 2 月 5,314.87 311.32 11.58 3.72 86.81
2016 年 3 月 5,396.01 331.37 11.77 3.55 85.04
2016 年 4 月 5,467.16 301.32 11.69 3.88 82.83
2016 年 5 月 5,548.02 316.32 11.58 3.66 86.24
2016 年 6 月 5,624.62 307.29 10.84 3.53 89.09
2016 年 7 月 5,703.21 348.79 10.57 3.03 84.55
2016 年 8 月 5,777.69 327.04 10.08 3.08 82.04
2016 年 9 月 5,840.36 302.82 9.99 3.30 82.17
2016 年 10 月 5,912.41 311.71 10.14 3.25 82.87
2016 年 11 月 5,986.47 310.70 10.17 3.27 85.81
2016 年 12 月 6,063.07 310.33 10.77 3.47 86.66
2017 年 1 月 6,143.80 326.61 11.13 3.41 85.89
2017 年 2 月 6,217.09 311.66 10.69 3.43 84.51
2017 年 3 月 6,296.27 324.27 11.40 3.52 93.38
2017 年 4 月 6,192.57 302.25 11.27 3.73 96.47
2017 年 5 月 6,260.74 299.79 10.81 3.61 101.91
2017 年 6 月 6,339.12 307.02 10.99 3.58 102.10
2017 年 7 月 6,408.43 294.74 11.29 3.83 109.35
2017 年 8 月 6,471.65 293.14 11.64 3.97 125.06
2017 年 9 月 6,531.70 283.75 11.62 4.10 130.06
2017 年 10 月 6,596.44 291.48 11.58 3.97 130.40
2017 年 11 月 6,660.56 289.35 12.38 4.28 141.09
2017 年 12 月 6,727.07 293.10 12.16 4.15 149.32
2018 年 1 月 6,794.82 300.62 13.58 4.52 140.45
2018 年 2 月 6,846.11 272.91 14.24 5.22 110.19
2018 年 3 月 6,904.62 280.47 15.85 5.65 137.03
2018 年 4 月 6,961.02 271.90 15.79 5.81 130.81
2018 年 5 月 7,011.83 259.39 16.09 6.20 125.66
2018 年 6 月 7,062.80 255.42 16.03 6.28 121.73
2018 年 7 月 7,120.75 264.09 15.95 6.04 148.07
2018 年 8 月 7,180.38 267.79 16.07 6.00 148.74
2018 年 9 月 7,235.64 260.88 15.93 6.11 135.77
报告期内，《Bingo Blitz》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 7,235.64 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 3.03%至 6.28%之间，呈上升趋
势；当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
4、《Caesars Slots》
报告期内，《Caesars Slots》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 3,151.82 276.24 11.62 4.21 68.12
2016 年 2 月 3,225.22 258.90 10.95 4.23 71.00
2016 年 3 月 3,304.88 254.38 10.95 4.30 72.68
2016 年 4 月 3,377.20 247.80 11.41 4.60 79.65
2016 年 5 月 3,449.98 242.02 11.77 4.86 81.37
2016 年 6 月 3,521.46 251.11 12.31 4.90 76.87
2016 年 7 月 3,594.84 236.07 11.78 4.99 81.77
2016 年 8 月 3,668.70 231.20 12.21 5.28 80.24
2016 年 9 月 3,749.22 238.24 12.74 5.35 75.77
2016 年 10 月 3,838.76 240.68 12.51 5.20 78.73
2016 年 11 月 3,929.51 242.58 12.17 5.02 81.06
2016 年 12 月 4,016.31 246.16 13.23 5.37 78.70
2017 年 1 月 4,107.14 240.25 12.48 5.19 82.28
2017 年 2 月 4,187.13 236.25 11.71 4.96 84.06
2017 年 3 月 4,262.38 225.84 12.92 5.72 96.94
2017 年 4 月 4,323.48 208.07 11.96 5.75 95.40
2017 年 5 月 4,386.26 210.78 11.90 5.65 98.49
2017 年 6 月 4,446.69 200.42 11.81 5.89 96.59
2017 年 7 月 4,505.88 200.44 12.15 6.06 95.79
2017 年 8 月 4,565.89 207.61 12.30 5.92 94.31
2017 年 9 月 4,626.51 214.30 12.02 5.61 95.04
2017 年 10 月 4,692.44 223.11 12.24 5.49 95.54
2017 年 11 月 4,752.58 212.85 12.06 5.67 96.37
2017 年 12 月 4,818.35 217.90 13.25 6.08 91.57
2018 年 1 月 4,883.00 221.54 12.15 5.48 94.48
2018 年 2 月 4,943.00 212.79 11.82 5.55 96.26
2018 年 3 月 5,003.99 204.75 12.19 5.95 116.64
2018 年 4 月 5,058.23 203.71 12.26 6.02 113.75
2018 年 5 月 5,109.34 194.11 11.88 6.12 122.10
2018 年 6 月 5,157.40 184.66 10.72 5.81 117.04
2018 年 7 月 5,209.75 191.14 11.35 5.94 114.89
2018 年 8 月 5,261.14 193.21 11.76 6.09 108.17
2018 年 9 月 5,320.28 209.01 11.07 5.30 108.32
报告期内，《Caesars Slots》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 5,320.28 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 4.21%至 6.12%之间，比较稳定；
当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
5、《WSOP》
截至 2018 年 9 月 30 日，《WSOP》的历史累计用户数为 6,434.53 万人。报
告期内，《WSOP》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 1,947.62 380.88 13.83 3.63 42.61
2016 年 2 月 2,073.57 386.33 12.99 3.36 45.44
2016 年 3 月 2,205.61 390.58 12.66 3.24 48.15
2016 年 4 月 2,314.25 373.76 11.93 3.19 51.76
2016 年 5 月 2,424.45 366.93 11.29 3.08 54.36
2016 年 6 月 2,535.62 369.53 11.27 3.05 50.58
2016 年 7 月 2,658.95 375.91 12.72 3.38 50.68
2016 年 8 月 2,777.76 367.96 12.40 3.37 51.68
2016 年 9 月 2,895.58 370.76 12.15 3.28 51.42
2016 年 10 月 3,030.37 389.12 13.40 3.44 55.15
2016 年 11 月 3,168.68 405.54 14.20 3.50 55.77
2016 年 12 月 3,318.23 420.99 15.57 3.70 53.04
2017 年 1 月 3,505.30 477.03 18.00 3.77 48.73
2017 年 2 月 3,663.70 476.83 16.55 3.47 50.60
2017 年 3 月 3,827.62 461.19 16.34 3.54 55.31
2017 年 4 月 3,984.18 506.35 14.30 2.82 60.18
2017 年 5 月 4,127.11 419.13 14.33 3.42 60.52
2017 年 6 月 4,265.41 417.09 14.06 3.37 57.13
2017 年 7 月 4,427.16 437.12 15.36 3.51 54.62
2017 年 8 月 4,591.44 436.32 15.17 3.48 59.69
2017 年 9 月 4,734.54 418.75 13.41 3.20 65.27
2017 年 10 月 4,884.21 414.71 13.95 3.36 58.64
2017 年 11 月 5,020.98 409.29 15.22 3.72 59.92
2017 年 12 月 5,173.37 418.03 16.89 4.04 58.70
2018 年 1 月 5,349.60 454.94 18.50 4.07 54.79
2018 年 2 月 5,493.89 440.73 14.84 3.37 60.85
2018 年 3 月 5,621.20 424.56 16.83 3.96 62.65
2018 年 4 月 5,759.83 409.69 15.05 3.67 68.48
2018 年 5 月 5,895.62 394.51 14.21 3.60 73.95
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2018 年 6 月 6,031.42 379.32 13.37 3.52 80.10
2018 年 7 月 6,160.27 384.18 20.92 5.45 60.55
2018 年 8 月 6,301.46 389.46 19.79 5.08 60.97
2018 年 9 月 6,434.53 376.94 18.04 4.79 63.08
报告期内，《WSOP》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，累计
用户数为 6,434.53 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当
月充值用户数占活跃用户数比例维持在 3.05%至 5.45%之间，比较稳定；当月玩
家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
（二）标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查
1、核查目的与范围
为了核查 Playtika 的主要游戏产品付费用户充值行为和消费行为，独立财务
顾问对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月所有付费玩
家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查。
2、核查方法及核查程序
（1）获取游戏账户样本
独立财务顾问对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在报告期内所有的付费玩家进行随机抽样，
上述五款游戏随机抽取的样本数量如下：
游戏名称 报告期 样本数量（个） 累计金额（万美元）
2016 年 29,945 1,340.16
《Slotomania》 2017 年 29,986 1,471.18
2018 年 1-9 月 30,000 1,538.60
2016 年 29,993 750.76
《Bingo Blitz》 2017 年 29,994 1,024.38
2018 年 1-9 月 30,000 1,091.29
2016 年 29,968 638.32
《Caesars Slots》 2017 年 29,998 849.68
2018 年 1-9 月 30,000 811.33
2016 年 29,981 339.99
《WSOP》 2017 年 30,000 364.04
2018 年 1-9 月 30,000 227.04
2016 年 9,088 199.95
《House of Fun》 2017 年 8,841 246.06
2018 年 1-9 月 6,768 215.60
报告期内合计抽取 384,562 个游戏账户作为本次核查样本。在对付费用户充
值行为和消费行为核查过程中，重点关注的指标如下：
指标 释义及备注
Playtika 为每个游戏玩家建立单独的识别账号，该玩家的游戏相关信
游戏账号
息均依附于该账号进行储存
游戏玩家在报告期内各年（期）间，通过第三方联运平台或 Playtika
充值金额
的自营平台充值购买虚拟道具所花费的金额
交易次数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计进行充值的次数
登录次数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的次数
登录天数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的天数
单次充值金额 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每次充值的充值金额
充值频率 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的充值次数
消费频率 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的登陆次数
（2）对抽样游戏玩家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查
1）《Slotomania》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《Slotomania》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 78.26% 14.36%
10-20 14.37% 21.13%
20-30 3.64% 15.73%
2016 年 30-40 1.33% 10.49%
40-50 0.85% 7.40%
>50 1.54% 30.89%
总计 100.00% 100.00%
0-10 76.50% 16.53%
10-20 14.50% 19.88%
20-30 4.34% 16.55%
2017 年 30-40 1.90% 10.07%
40-50 1.12% 9.97%
>50 1.63% 27.00%
总计 100.00% 100.00%
2018 年 1-9 月 0-10 70.25% 15.67%
10-20 18.14% 19.71%
20-30 4.98% 12.83%
30-40 2.30% 9.59%
40-50 1.65% 8.88%
>50 2.69% 33.32%
总计 100.00% 100.00%
②《Slotomania》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 89.46% 20.64%
5-10 6.08% 20.98%
10-15 2.11% 14.51%
2016 年 15-20 0.92% 9.01%
20-25 0.52% 8.13%
>25 0.90% 26.73%
总计 100.00% 100.00%
0-5 87.89% 19.38%
5-10 6.34% 19.18%
10-15 2.48% 14.74%
2017 年 15-20 1.09% 10.33%
20-25 0.70% 7.12%
>25 1.50% 29.25%
总计 100.00% 100.00%
0-5 84.07% 16.23%
5-10 7.12% 17.42%
10-15 3.27% 14.79%
2018 年 1-9 月 15-20 1.80% 11.00%
20-25 1.15% 8.17%
>25 2.60% 32.39%
总计 100.00% 100.00%
③《Slotomania》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 46.28% 6.26%
30-60 12.25% 7.46%
60-90 7.54% 8.90%
2016 年 90-120 5.43% 7.53%
120-150 4.32% 5.73%
>150 24.17% 64.12%
总计 100.00% 100.00%
0-30 45.17% 5.50%
30-60 10.47% 6.63%
60-90 7.05% 7.72%
2017 年 90-120 5.46% 7.58%
120-150 4.41% 5.05%
>150 27.43% 67.52%
总计 100.00% 100.00%
0-30 40.87% 4.19%
30-60 9.98% 5.78%
60-90 7.54% 6.66%
2018 年 1-9 月 90-120 6.14% 7.14%
120-150 5.29% 7.02%
>150 30.18% 69.21%
总计 100.00% 100.00%
2）《House of Fun》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情
况
①《House of Fun》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 87.14% 21.04%
10-20 6.62% 18.92%
20-30 2.37% 8.78%
2016 年 30-40 1.03% 5.22%
40-50 0.77% 4.69%
>50 2.07% 41.34%
总计 100.00% 100.00%
0-10 89.05% 24.39%
10-20 6.06% 17.88%
20-30 1.58% 6.90%
2017 年 30-40 0.77% 7.33%
40-50 0.49% 2.92%
>50 2.05% 40.58%
总计 100.00% 100.00%
0-10 85.51% 21.64%
10-20 7.28% 14.97%
20-30 2.50% 11.91%
2018 年 1-9 月 30-40 1.00% 4.69%
40-50 0.74% 3.89%
>50 2.97% 42.91%
总计 100.00% 100.00%
②《House of Fun》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 93.38% 34.94%
5-10 4.21% 21.59%
10-15 1.18% 13.12%
2016 年 15-20 0.55% 11.59%
20-25 0.31% 7.02%
>25 0.37% 11.74%
总计 100.00% 100.00%
0-5 90.83% 27.61%
5-10 5.26% 21.66%
10-15 1.88% 13.86%
2017 年 15-20 0.79% 9.58%
20-25 0.45% 7.18%
>25 0.79% 20.11%
总计 100.00% 100.00%
0-5 88.77% 26.26%
5-10 6.07% 20.97%
10-15 2.33% 14.36%
2018 年 1-9 月 15-20 0.96% 8.71%
20-25 0.72% 8.47%
>25 1.14% 21.23%
总计 100.00% 100.00%
③《House of Fun》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 69.55% 14.16%
30-60 9.17% 12.32%
60-90 5.55% 7.66%
2016 年 90-120 3.39% 8.07%
120-150 2.81% 8.36%
>150 9.54% 49.44%
总计 100.00% 100.00%
0-30 69.64% 12.74%
30-60 8.95% 9.99%
60-90 4.84% 7.17%
2017 年
90-120 3.70% 11.34%
120-150 2.68% 6.89%
>150 10.19% 51.86%
总计 100.00% 100.00%
0-30 65.06% 9.48%
30-60 9.15% 10.65%
60-90 5.23% 9.11%
2018 年 1-9 月 90-120 4.30% 8.05%
120-150 3.21% 7.24%
>150 13.06% 55.46%
总计 100.00% 100.00%
3）《Bingo Blitz》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《Bingo Blitz》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 80.05% 30.22%
10-20 13.78% 28.58%
20-30 3.34% 16.95%
2016 年 30-40 1.41% 10.17%
40-50 0.55% 4.42%
>50 0.87% 9.66%
总计 100.00% 100.00%
0-10 79.24% 23.63%
10-20 13.17% 26.60%
20-30 4.06% 15.54%
2017 年 30-40 1.41% 9.60%
40-50 0.81% 6.66%
>50 1.31% 17.98%
总计 100.00% 100.00%
0-10 82.00% 19.83%
10-20 10.44% 25.13%
20-30 3.59% 16.48%
2018 年 1-9 月 30-40 1.30% 9.14%
40-50 0.88% 6.77%
>50 1.78% 22.66%
总计 100.00% 100.00%
②《Bingo Blitz》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 92.17% 26.30%
2016 年 5-10 3.57% 15.15%
10-15 1.55% 11.38%
15-20 0.74% 6.81%
20-25 0.55% 6.52%
>25 1.42% 33.83%
总计 100.00% 100.00%
0-5 91.14% 20.62%
5-10 3.99% 14.61%
10-15 1.68% 12.08%
2017 年 15-20 0.93% 8.61%
20-25 0.59% 7.00%
>25 1.66% 37.08%
总计 100.00% 100.00%
0-5 88.39% 16.44%
5-10 5.08% 16.23%
10-15 2.24% 12.06%
2018 年 1-9 月 15-20 1.32% 9.84%
20-25 0.87% 7.79%
>25 2.11% 37.64%
总计 100.00% 100.00%
③《Bingo Blitz》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 65.10% 19.46%
30-60 18.86% 25.03%
60-90 8.48% 19.68%
2016 年 90-120 3.62% 11.98%
120-150 1.73% 8.77%
>150 2.22% 15.08%
总计 100.00% 100.00%
0-30 65.43% 15.89%
30-60 18.11% 22.75%
60-90 8.08% 20.18%
2017 年 90-120 3.61% 12.03%
120-150 1.93% 8.80%
>150 2.83% 20.35%
总计 100.00% 100.00%
0-30 61.41% 16.04%
30-60 19.43% 22.95%
60-90 8.74% 18.04%
2018 年 1-9 月
90-120 4.18% 13.44%
120-150 2.43% 8.85%
>150 3.81% 20.68%
总计 100.00% 100.00%
4）《Caesars Slots》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情
况
①《Caesars Slots》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 85.63% 16.87%
10-20 8.85% 18.24%
20-30 2.46% 14.54%
2016 年 30-40 0.92% 7.45%
40-50 0.75% 6.03%
>50 1.39% 36.87%
总计 100.00% 100.00%
0-10 84.93% 18.40%
10-20 9.36% 19.98%
20-30 2.90% 15.94%
2017 年 30-40 0.82% 6.39%
40-50 0.86% 7.16%
>50 1.13% 32.13%
总计 100.00% 100.00%
0-10 80.54% 16.71%
10-20 11.06% 19.12%
20-30 3.90% 14.03%
2018 年 1-9 月 30-40 1.50% 8.44%
40-50 0.99% 6.74%
>50 2.01% 34.95%
总计 100.00% 100.00%
②《Caesars Slots》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 95.72% 31.72%
5-10 2.69% 17.78%
10-15 0.80% 11.88%
2016 年 15-20 0.26% 4.57%
20-25 0.16% 5.42%
>25 0.36% 28.64%
总计 100.00% 100.00%
0-5 92.63% 23.73%
2017 年
5-10 4.18% 18.55%
10-15 1.74% 14.36%
15-20 0.59% 8.45%
20-25 0.29% 6.55%
>25 0.56% 28.35%
总计 100.00% 100.00%
0-5 90.20% 25.93%
5-10 5.71% 22.40%
10-15 2.43% 15.91%
2018 年 1-9 月 15-20 0.75% 9.17%
20-25 0.38% 7.17%
>25 0.53% 19.42%
总计 100.00% 100.00%
③《Caesars Slots》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 70.25% 17.06%
30-60 9.82% 10.75%
60-90 5.40% 8.76%
2016 年 90-120 3.46% 6.14%
120-150 2.38% 4.97%
>150 8.69% 52.32%
总计 100.00% 100.00%
0-30 68.67% 15.79%
30-60 9.94% 14.72%
60-90 5.46% 9.41%
2017 年 90-120 3.44% 8.59%
120-150 2.59% 5.89%
>150 9.88% 45.60%
总计 100.00% 100.00%
0-30 61.40% 12.65%
30-60 11.17% 13.38%
60-90 6.56% 9.60%
2018 年 1-9 月 90-120 4.46% 7.67%
120-150 3.16% 6.71%
>150 13.24% 50.00%
总计 100.00% 100.00%
5）《WSOP》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《WSOP》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
时期 单次充值金额区间 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 82.90% 17.82%
10-20 9.18% 14.34%
20-30 2.50% 7.42%
2016 年 30-40 2.28% 7.63%
40-50 0.66% 4.57%
>50 2.48% 48.23%
总计 100.00% 100.00%
0-10 82.03% 17.42%
10-20 10.22% 15.21%
20-30 2.50% 8.69%
2017 年 30-40 1.91% 7.05%
40-50 0.79% 5.88%
>50 2.55% 45.75%
总计 100.00% 100.00%
0-10 75.97% 17.45%
10-20 12.30% 14.69%
20-30 2.78% 8.64%
2018 年 1-9 月 30-40 3.27% 8.30%
40-50 0.79% 3.91%
>50 4.89% 47.00%
总计 100.00% 100.00%
②《WSOP》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 98.64% 52.78%
5-10 1.00% 15.12%
10-15 0.22% 7.24%
2016 年 15-20 0.07% 2.43%
20-25 0.01% 1.00%
>25 0.06% 21.44%
总计 100.00% 100.00%
0-5 98.54% 55.29%
5-10 1.01% 14.07%
10-15 0.23% 5.87%
2017 年 15-20 0.11% 5.34%
20-25 0.04% 1.04%
>25 0.07% 18.39%
合计 100.00% 100.00%
0-5 99.29% 80.38%
2018 年 1-9 月
5-10 0.55% 11.64%
10-15 0.11% 3.05%
15-20 0.03% 2.17%
20-25 0.01% 1.88%
>25 0.01% 0.88%
总计 100.00% 100.00%
③《WSOP》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 69.23% 16.02%
30-60 13.90% 13.77%
60-90 6.28% 10.95%
2016 年 90-120 3.63% 11.27%
120-150 2.29% 5.38%
>150 4.66% 42.61%
总计 100.00% 100.00%
0-30 70.33% 18.11%
30-60 13.18% 12.24%
60-90 6.11% 10.64%
2017 年 90-120 3.37% 8.17%
120-150 2.01% 7.39%
>150 4.99% 43.45%
总计 100.00% 100.00%
0-30 60.29% 20.89%
30-60 17.45% 15.89%
60-90 8.50% 15.57%
2018 年 1-9 月 90-120 4.72% 9.25%
120-150 2.78% 7.34%
>150 6.26% 31.06%
总计 100.00% 100.00%
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程
中了解到的信息一致。
十一、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内游戏玩家的充值、所得金
币的可交易性或可兑换性、标的资产的盈利模式、利润分配等情况进行核查，
并明确披露标的资产是否存在涉嫌赌博行为，并出具专项核查报告；补充披露
独立财务顾问和会计师对上述信息的核查方法、核查过程和核查结论。
回复：
会计师出具的专项核查报告
1、游戏玩家的充值情况核查
（1）核查方法及核查过程
标的公司的主营业务为移动端和网页端的网络游戏，针对标的公司的主要
游戏产品的游戏玩家充值，会计师主要履行了以下审计程序来核查充值的完整
性与准确性。
1）控制测试程序
会计师实施了包括了解、测试和评价销售与收款环节内部控制设计和执行
的有效性的程序。通过对 Playtika 销售与收款内部控制的了解和测试，会计师认
为，销售与收款环节内部控制设计和执行未发现重大异常。
2）进行计算机辅助审计
由于 Playtika 收入统计和计算较为依赖计算机系统，会计师引入安永 IT 团
队对 Playtika 游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核，未发现重大
异常。具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及
游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查
方法和核查情况”之“1.Playtika 主要游戏产品的经营流水和收入- B)进行计算
机辅助审计”。
3）实质性程序
会计师结合 Playtika 游戏收入波动、上线时间、收费模式、市场推广效果等
影响因素和游戏 APA 值和 ARPPU 值分游戏对收入波动进行分析程序，未发现重
大异常。
会计师执行了细节测试，具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发
行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真
实性的核查范围、核查方法和核查情况”之“1.Playtika 主要游戏产品的经营流
水和收入-C)实质性程序”。
4）大额充值玩家相关核查
针对游戏玩家充值的真实性，以及报告期内是否有自充值的情况，会计师
配合独立财务顾问重点核查了 Playtika 的主要游戏产品在 2016 年和 2017 年充值
金额达到或超过 1,000 美元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元
的游戏用户充值和操作行为情况，具体过程及程序见《关于巨人网络集团股份有
限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游
戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”。
（2）核查结果
通过实施上述核查方法中所实施的程序，在可实施的核查范围内会计师未
发现主要游戏的玩家充值流水存在异常情况。
2、所得金币的可交易性或可兑换性的情况核查
（1）核查方法及核查过程
为核查 Playtika 的游戏玩家在游戏中所得金币能否在游戏中或交易平台进行
交易，会计师重点对于游戏操作界面进行了试玩，发现 Playtika 的游戏产品在线
上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币
或虚拟道具的通道。通过与标的公司管理层访谈得知，在游戏机制上，
《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏结果由单人获得；
《Bingo Blitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且
获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的
玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，
且系统会每 30 分钟监控并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币
转移，则转移的虚拟金币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上
限制了玩家“同桌”输送虚拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或
变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
会计师查阅了中国软件评测中心出具的《软件产品单项功能测试报告》。中
国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单
位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测，于 2018 年 11
月 24 日至 2018 年 11 月 26 日，依据 GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统
与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51 部分：就绪可用软件产品（RUSP）的
质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范 V4.0》、
CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价 V4.0》和测试需求，
在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7 款游戏软件 Bingo Blitz V1.0（测试
报告编号 GN081811092）、Board Kings V1.0（测试报告编号 GN081811098）、
Caesars Slots V1.0（测试报告编号 GN081811097）、House of Fun V1.0（测试报
告编号 GN081811093）、Pirate kings V1.0（测试报告编号 GN081811095）、
Slotomania V1.0（测试报告编号 GN081811096）、WSOP V1.0（测试报告编号
GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以
“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有
积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积
分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用
户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，
无法进行交易。
（2）核查结果
经核查，在标的公司运营主要游戏中，未发现玩家在游戏中所获得虚拟金
币在游戏或其他交易平台进行交易，在游戏中兑换成现金或财物的情况。
3、标的公司的盈利模式核查
（1）核查方法和核查过程
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具
收费三种类型。会计师主要通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，Playtika 研
发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络
游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费
的增值服务；游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费
用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品；
游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账户，与先前购买的虚拟物
品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
会计师通过查阅标的公司业务合同和与管理层访谈，得知 Playtika 的网络游
戏主要采用联运模式运营，玩家通过 App Store、Facebook、Google Play 等平台
进入游戏，并通过该等平台进行游戏充值，充值金额将直接转化为游戏内的金
币或其他虚拟物品，Playtika 按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行
业务结算。会计师检查了标的公司的主要平台业务合同，查看签署合同的合同
权利与义务、结算模式、回款期限等合同主要条款。通过对主要平台合同的检
查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存
在关于金额的或有条款。
会计师通过对主要平台合同进行检查和与管理层访谈，得知游戏联运平台
负责游戏推广及搭建收费渠道，Playtika 负责游戏的维护、定价、升级、客户服
务等，是游戏玩家的主债务人，并承担游戏玩家的所有信用风险，通常联运平
台的分成比例约为 30%，因此联运模式下 Playtika 通过虚假消费推高收入的成本
极高。通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，游戏玩家通过联运平台了解
Playtika 的游戏产品，通过联运平台或其提供的游戏链接下载游戏软件进入游
戏，游戏玩家可以在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具，以达到更好的游戏体
验。根据玩家的充值金额，联运平台扣除平台服务费后支付给 Playtika。基于以
上事实，Playtika 按照个人玩家购买总额确认收入，按照第三方联运平台收取的
佣金确认为销售费用。
会计师获取了标的公司报告期内主要游戏产品的流水，对其与平台的结算
单进行了检查，包括结算流水情况、分成比例、分成金额以及双方确认情况，
并与合同进行对比，确定其是否按照相关合同条款执行；对网络游戏业务检查
了相关游戏玩家的充值情况，并将各平台的对账结算单与后台系统数据、相关
业务的银行流水进行核对，经核对未发现重大异常。
（2）核查结果
经核查，标的公司通过提供免费的游戏娱乐体验吸引玩家参与游戏，通过
对虚拟道具收费来取得盈利，盈利模式清晰。
4、标的公司报告期内利润分配情况核查
（1）核查方法和核查过程
标的公司在报告期 间内的利润分配，仅存在于 2016 年标的公司完成
Playtika 收购前向原股东 CIE 的利润分配，合计为人民币 205,914.88 万元。会计
师查看了相关银行记录以及文件。除此之外，标的公司于完成 Playtika 收购后未
向标的公司的股东进行过利润分配。
（2）核查结果
经核查，标的公司在报告期仅存在于 2016 年标的公司完成 Playtika 收购前
向原股东 CIE 的利润分配，金额合计为人民币 205,914.88 万元。
5、专项核查结论
基于会计师所执行的上述审计程序和核查程序，在玩家充值、所得金币的
可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配情况方面未发现重大异常。
十 二 、 申 请 文 件 显 示 ， 本 次 交 易 针 对 标 的 资 产 Alpha 及 其 主 要 经 营 实 体
Playtika 等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以 Alpha
的审计报告为例，其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者
关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明……本段内容不影响已发表的
审计意见。”从备考合并财务报表附注二对编制基础的说明来看，“本备考合
并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反
映……”请你公司补充披露：1）上市公司董事会对上述强调事项段的意见。2）
本次交易标的资产审计报告中，其编制基础表明受到信息可靠性的固有限制的
具体情况，对标的资产合并财务状况、合并经营成果和现金流量的具体影响情
况，并进一步补充披露上述固有限制对标的资产财务状况、经营成果和现金流
量的影响是否对本次交易存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
公司回复：
（一）上市公司董事会对审计报告中强调事项段的意见
在本次巨人网络发行股份购买 Alpha Frontier Limited 股权交易中，标的公司
备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的，作出
了相关假设，上市公司董事会认为基于这些假设编制财务报表是为了更好地反映
标的公司的经营情况，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不利影响
本次重大资产重组是通过收购 Alpha（Alpha 是为了完成本次重大资产收购
而设立的持股平台）以完成对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的收购，并非由上
市公司直接收购。上市公司认为报表使用者希望通过 Alpha 的备考合并财务报表
了解 Alpha 所收购的 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量
以及财务状况而非 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏后的相关财务信息。若
按照企业会计准则的要求编制 Alpha 通用目的的财务报表，Alpha 收购 Playtika
以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并，需要按照购买法进行
会计处理。购买法的会计结果将对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史业绩产
生影响。出于上述目的，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备
考合并财务报表的特定目的作出了以下假设，并不会对本次交易存在重大不利影
响。具体假设分析见下：
1、 “Alpha 和 Playtika 是为收购 CIE 旗下该等休闲社交游戏业务而成立的
持股平台，分别于 2016 年 6 月 24 日和 2016 年 8 月 17 日成立。本备考合并财务
报表假定 Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母
公司，该架构自 2016 年 1 月 1 日即已存在。”
分析：Alpha 和 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日尚未成立。虽然彼时收购及重组
尚未完成，但因本次交易的目的是通过收购 Playtika 从而收购 CIE 旗下休闲社交
游戏业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经
营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,视同 Alpha 和 Playtika 自始
至终存在。若按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会计
处理，由于该收购完成于 2016 年 9 月 23 日，因此 Alpha 的备考合并财务报表自
2016 年 9 月 23 日开始才能体现休闲社交游戏业务的业绩，而这一日期之前的休
闲社交游戏业务的历史业绩情况则无从体现，导致被收购的休闲社交游戏业务的
历史经营业绩和现金流量不完整，无法满足报表使用者理解与休闲社交游戏业务
相关的历史经营业绩和现金流量等信息的需求。
2、“本备考合并财务报表中，Playtika 对休闲社交游戏业务的收购按照同一
控制下企业合并的原则处理；Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲社交
游戏业务以其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，
并以其为基础叠加 Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑 Alpha 实
际完成对 Playtika 收购的对价和彼时 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和
负债及或有负债的公允价值以及商誉。 Alpha 实际完成对 Playtika 收购的交易对
价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏
业务在 2016 年 9 月 22 日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整(金额为美
元 4,538,097.00 元)及按照《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税
款缴纳及返还情况作出的交易对价调整(金额约为美元 12,858,233.00 元)作为所
有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会
计处理，则需要评估并按照公允价值确认在购买日（2016 年 9 月 23 日）Playtika
各项可辨认净资产。各项净资产公允价值调整的后续计量会影响标的公司的备考
合并资产负债表和备考合并利润表，从而可能影响报表使用者对休闲社交游戏业
务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的理解。出于上述目的,
故未考虑 Alpha 收购 Playtika 时产生的公允价值调整和商誉。
3、“为避免与收购 Playtika 相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休
闲 社 交 游 戏 业 务 历 史 经 营 业 绩 的 判 断 ， Alpha 发 生 的 交 易 费 用 人 民 币
253,527,011.98 元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，其支付作为筹资活
动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会
计处理，该收购的交易费用将直接进入当期损益。为了更好的反映休闲社交游戏
业务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，故将 Alpha 收购
Playtika 所产生的交易费用直接作为所有者权益的抵减。
4、“所有者权益按整体列报,不区分其中的明细”。
分析：由于本备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交
游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的
所有者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，
Alpha 的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。因此，出于本备考
合并财务报表的特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意
义。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据
的了解在所有重大方面是一致的。
十三、申请文件显示，1）本次交易标的资产 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的
持股平台，其核心经营性资产为 Playtika。Playtika 为总部设立于以色列的网络
游戏开发商和发行商，目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、
《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交棋牌类游戏。
2）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika 营业收入分别为 622,780.38 万元、
770,975.89 万元和 467,565.70 万元，呈现逐年上升趋势。其中 2017 年营业收入
增长率达到 23.8%，2018 年 1-6 月收入占比已达到 2017 年全年的 60.6%。3）
从 Playtika 营业收入按地区来划分情况来看，报告期各期 Playtika 在美国的收
入占比均在 69%左右，其他分布在澳大利亚、加拿大、英国和新加坡等国。请
你公司结合 Playtika 主要游戏均已运营多年的实际情况、游戏运营所处国家的
游戏行业发展情况等，补充披露报告期 Playtika 营业收入持续增长的具体原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）Playtika 营业收入持续增长的具体原因及合理性
1、标的公司游戏运营的实际情况
标的公司旗下的游戏均为休闲社交棋牌类游戏，游戏运营情况良好。报告
期内，标的公司收入主要来源于《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、
《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》五款网络游戏，该五款主要游戏收入合计占标
的公司总收入比例超过 94%以上。
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，
运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。
《WSOP》是 Playtika 于 2013 年 5 月外购取得，是一款以闻名遐迩的《世界扑克
系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。《House of Fun》是 Playtika
于 2014 年 2 月外购取得的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道
具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定
的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台，
在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Bingo Blitz》是 Playtika 于 2012 年
12 月外购取得，运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏
Bingo 玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika 在该游戏中根据仿真体
验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏
经验等，深受玩家欢迎。《Caesars Slots》是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌
类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机
图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。
根据 2018 年 9 月 App Annie 公布的数据，AppStore+Google Play 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，Playtika 运营的 5 款主要游
戏均在前述畅销排行榜上，具有较强的竞争优势。2014 年至 2018 年 9 月，
《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》
五款游戏的当月充值用户稳中有升，当月充值流水整体呈上升趋势。数据如下
图：
《Slotomania》当月充值用户数和当月充值流水
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
0.00
600.00
0.00
200.00
400.00
800.00
2014年1月 2014年1月
2014年3月 2014年3月
2014年5月 2014年5月
2014年7月 2014年7月
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014年11月
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月
2015年7月 2015年7月
2015年9月 2015年9月
2015年11月 2015年11月
当月充值（万美元）
当月充值（万美元）
2016年1月 2016年1月
2016年3月 2016年3月
2016年5月 2016年5月
2016年7月 2016年7月
2016年9月 2016年9月
2016年11月 2016年11月
2017年1月 2017年1月
2017年3月 2017年3月
2017年5月 2017年5月
2017年7月 2017年7月
2017年9月 2017年9月
2017年11月 2017年11月
《WSOP》当月充值用户数和当月充值流水
2018年1月 2018年1月
《House of Fun》当月充值用户数和当月充值流水
2018年3月 2018年3月
当月充值用户数（万人）
当月充值用户数（万人）
2018年5月 2018年5月
2018年7月 2018年7月
2018年9月 2018年9月
0.00
0.00
5.00
5.00
15.00
35.00
10.00
20.00
25.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
40.00
45.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,600.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
0.00
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
500.00
2014年1月 2014年1月
2014年3月 2014年3月
2014年5月 2014年5月
2014年7月 2014年7月
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014年11月
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月
2015年7月 2015年7月
2015年9月 2015年9月
2015年11月 2015年11月
当月充值（万美元）
当月充值（万美元）
2016年1月 2016年1月
2016年3月 2016年3月
2016年5月 2016年5月
2016年7月 2016年7月
2016年9月 2016年9月
2016年11月 2016年11月
2017年1月 2017年1月
2017年3月 2017年3月
2017年5月 2017年5月
2017年7月 2017年7月
2017年9月 2017年9月
2017年11月 2017年11月
2018年1月 2018年1月
《Bingo Blitz》当月充值用户数和当月充值流水
《Caesars Slots》当月充值用户数和当月充值流水
2018年3月 2018年3月
当月充值用户数（万人）
当月充值用户数（万人）
2018年5月 2018年5月
2018年7月 2018年7月
2018年9月 2018年9月
0.00
6.00
0.00
2.00
4.00
8.00
5.00
15.00
10.00
12.00
14.00
10.00
20.00
25.00
3,000.00 18.00
16.00
2,500.00
14.00
2,000.00 12.00
10.00
1,500.00
8.00
1,000.00 6.00
4.00
500.00
2.00
0.00 2014年11月 0.00
2016年11月
2015年11月
2017年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
2014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2015年7月
2015年9月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2018年1月
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
报告期内，标的公司主要游戏的运营数据如下：
《Slotomania》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 34.83 104.67 43,677.09
2017 年度 35.74 116.16 49,640.42
2018 年 1-9 月 34.75 147.41 45,139.81
《WSOP》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 12.87 50.89 7,857.57
2017 年度 15.30 57.44 10,488.01
2018 年 1-9 月 16.84 65.05 9,694.42
《HouseofFun》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 18.66 80.45 17,856.44
2017 年度 19.87 93.56 22,058.91
2018 年 1-9 月 18.38 118.29 19,150.43
《CaesarsSlots》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 11.97 77.16 11,099.12
2017 年度 12.23 93.53 13,666.18
2018 年 1-9 月 11.69 110.18 11,353.18
《BingoBlitz》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 10.96 84.36 11,017.13
2017 年度 11.41 112.46 15,237.54
2018 年 1-9 月 15.50 133.16 18,110.79
2、报告期 Playtika 营业收入持续增长的具体原因及合理性
标的公司上述五款主要游戏在报告期内的经营流水均呈现稳定增长趋势，
营业收入随之增长较快，主要原因包括：
（1）所在区域市场广大，为营业收入稳定增长提供了基础
报告期各期，标的公司在美国的收入占比均在 69%左右，其他分布在澳大
利亚、加拿大、英国等国，所在大区市场 2018 年的平均增速在 10%以上。
前述四国在全球游戏主要市场中分别排名第 2、第 14、第 8 和第 6，排名靠
前；网民数分别为 26,500 万人、2,300 万人、3,400 万人、6,400 万人，人口基数
较大，所处国家的未来游戏市场增长前景广阔。
2018 年全球游戏市场收入前 20 的国家/地区
数据来源：《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2018 年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》的数据，澳大利亚所在的亚太地
区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的
蓬勃发展，2018 年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的 52％，创造 714 亿美
元的游戏收入，较去年同比增长 16.8％。
美国和加拿大所在的北美地区仍然是第二大游戏市场，2018 年预计游戏收
入为 327 亿美元，占全球游戏收入的 23％，同比增长 10.0％。
英国所在的欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287 亿美元，占全球
游戏收入的 21％，同比增长 8.8%。
（2）先入优势和优秀的研发能力，使得月均充值用户数稳中有升
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥
有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时
间极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本
（包括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易的更换
游戏。因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，
《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好
的游戏体验，使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩
家，月均充值用户数稳定在较高水平。
Playtika 的其他几款主要游戏中，《Bingo Blitz》系于 2012 年 12 月外购取
得，《WSOP》系于 2013 年 5 月外购取得，《House of Fun》系于 2014 年 2 月
外购取得。在收购该等游戏后，Playtika 凭借自身优势，对所收购游戏产品进行
二次研发，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，极大提升了该游戏的
市场占有率及用户流量变现能力，月均充值用户数快速增加。
（3）精准的营销和运营策略，促使月均 ARPPU 值快速增长
Playtika 针对产品的定位和游戏玩家群体的特点，制定了精准的营销和运营
策略，以增强玩家体验，维持并推动游戏 ARPPU 值的不断增长。这些策略包
括：
1）Playtika 对玩家的行为进行分析，增强玩家在游戏中的体验；
2）Playtika 定期分析玩家的付费行为，如部分玩家偏好在促销活动中进行充
值，则向该部分玩家推送折扣购买的活动，或者向高级别的玩家赠送更多的金
币等；同时分析玩家的付费转换情况，尽量把非付费玩家转换成付费玩家；
3）增加在平台的移动广告购买，增加促销费用，扩大用户群；
4）Playtika 不断在既有游戏中开发新的模块、主题，推出不同的玩法，以抓
住现有玩家并吸引新的玩家。
综上，标的公司主要游戏报告期内营业收入持续增长，主要是因为所在区
域市场广大为营业收入稳定增长提供了基础，先入优势和优秀的研发能力使得
月均充值用户数稳中有升，精准的营销和运营策略促使月均 ARPPU 值快速增
长。
（二）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与我们在财务报表审计和核查
过程中了解到的信息一致。
十五、申请文件显示，1）本次交易中独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩
真实性进行了专项核查，并提交了专项核查报告。核查内容主要包括经营流水
核查、大额充值玩家的账户和充值情况核查、Playtika 主要研发及运营人员自
充值情况核查和游戏内主要虚拟道具的购买情况及其消耗情况的核查。2）针对
大额充值玩家的账户和充值情况，核查的方法为分层抽样，即按充值额前 1000
名，1001-5000 名、5001 名-10000 名、10000 名-50000 名和 50000 名以上，抽样
比例分别为 100%、25%、20%、5%和 5%，各层最多抽 1000 名玩家。在核查
中无法获取的信息包括联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号、无法获取
MAC 地址、无法获取充值消费比，独立财务顾问和会计师进行了替代性审
查。3）针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计
师定义了 6 种异常情形，并对游戏账户的基本信息和充值情况、登录行为等进
行分析。请你公司：1）补充披露上述各款游戏核查抽取用户的覆盖率是否已充
分，无法获取的相关数据是否影响真实性核查结论，替代性核查措施能否支撑
相关核查结论。2）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的
异常账户、异常充值行为定义了 8 种异常情形的实际情况，补充披露本次申报
时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为仅定义
了 6 种异常情形的原因及合理性。3）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针
对 Playtika 的业绩真实性核查手段的实际情况，补充披露本次申报独立财务顾
问和会计师的核查范围、核查思路和核查手段与前次申报时是否类似或接近，
是否采用部分不可预见的核查程序防止 Playtika 对已熟知的核查手段有相应的
应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）收入真实性核查覆盖率以及替代性核查措施的充分性
1、收入真实性核查覆盖率的充分性
（1）核查报告期内五款主要游戏产品的收入真实性
本次收入真实性专项核查中，独立财务顾问和会计师主要选取了
《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》
在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1000 美元，及 2018 年 1-9 月期间充值
金额达到或超过 500 美元的游戏用户作为异常账户的样本进行核查。
报告期内，Playtika 五款主要游戏的收入情况如下：
单位：万元
占比 占比 占比
游戏名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
（%） （%） （%）
《Slotomania》 302,739.17 41.14 334,357.98 43.37 293,304.76 47.10
《Bingo Blitz》 121,463.66 16.51 102,633.98 13.31 73,983.33 11.88
《House of Fun》 128,436.22 17.45 148,579.98 19.27 119,911.35 19.25
《Caesars Slots》 76,142.35 10.35 92,049.95 11.94 74,533.91 11.97
《WSOP》 65,017.58 8.84 70,643.05 9.16 52,765.93 8.47
主要游戏合计 693,798.98 94.28 748,264.95 97.05 614,499.27 98.67
其他游戏收入 42,078.80 5.72 22,710.94 2.95 8,281.11 1.33
合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.00 100.00
报告期内，Playtika 上述五款主要游戏收入占 Playtika 总收入比例超过
96%，因此选取核查上述五款主要游戏的覆盖率能够充分有效地保障收入真实
性核查的结论。
（2）核查报告期内 Playtika 五款主要游戏各年（期）大额充值游戏账户
为了核查 Playtika 收入的真实性，验证 Playtika 游戏产品的游戏玩家账号及
其充值、登录行为真实合理，不存在虚假充值情形，独立财务顾问和会计师详
细核查了 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1000 美
元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值和操作
行为情况。据此，核查的玩家数量及该等玩家的合计充值金额占该游戏累计取
得的充值金额比例情况如下：
House of Bingo Caesars 分年/期合
年份 项目 Slotomania WSOP
Fun Blitz Slots 计
核查大额玩家数量（人次） 81,851 33,419 23,286 19,021 12,540 170,117
2016 年 核查累计充值金额（万美元） 35,770 13,426 8,239 8,341 4,472 70,248
充值金额核查覆盖率 81% 75% 75% 75% 57% 76%
核查大额玩家数量（人次） 93,145 41,598 29,394 24,606 17,254 205,997
2017 年 核查累计充值金额（万美元） 41,186 17,395 12,618 10,607 6,361 88,166
充值金额核查覆盖率 82% 77% 81% 76% 60% 78%
核查大额玩家数量（人次） 140,859 62,273 53,803 37,086 33,879 327,900
2018 年
核查累计充值金额（万美元） 41,627 16,878 16,611 9,853 6,970 91,939
1-9 月
充值金额核查覆盖率 90% 86% 89% 85% 68% 87%
各游戏累计核查玩家数量（人次） 315,855 137,290 106,483 80,713 63,673 704,014
分游戏-
各游戏累计核查充值金额（万美元） 118,583 47,699 37,467 28,801 17,803 250,353
合计
各游戏核查充值金额覆盖率 84% 80% 83% 79% 62% 80%
核查大额玩家数量（人次） 704,014
报告期合计 核查累计充值金额（万美元） 250,353
充值金额核查覆盖率 80%
本次收入核查选择上述核查范围主要是基于以下三方面的考虑：
1）标的公司主要游戏产品具有总体付费用户数量众多、游戏的大额充值用
户平均充值金额较高的特点，独立财务顾问和会计师选取在报告期内各年（期）
大额充值玩家作为具体核查对象能够更有效的完成对标的公司收入真实性的核
查。
2）本次共计核查了 704,014 个游戏账户的具体信息。在报告期内该等游戏
账户累计充值金额达 250,353 万美元，占 Playtika 五款主要游戏累计充值金额的
80%，充值金额覆盖率较高，能够充分的达到对收入真实性核查的目的。
3）在对大额充值玩家核查过程中，特别是针对异常账户的核查，独立财务
顾问和会计师采用分层抽样的方式，共计抽取的 61,109 个游戏账户能够充分代
表大额充值玩家的充值、消费行为。具体抽样方法及抽样比例列示如下：
抽样玩家充值
抽样数量比 抽样玩家累 该层玩家累
按玩家充值金额排名 抽样玩家 金额占该层玩
年度 例（各层不高 计充值金额 计充值金额
分层 数量 家当年累计充
于 1000 名） （万美元） （万美元）
值金额的比
Slotomania
1-1000 100% 1000 4,565 9.91%
1001-5000 25% 1000 6,702 14.55%
2018 年 5001-10000 20% 1000 4,799 10.42%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 15,798 34.30%
50001-140859 5% 1000 9,762 21.20%
合计 / 5000 41,626 90.38%
1-1000 100% 1000 5,798 11.49%
1001-5000 25% 1000 7,669 15.20%
5001-10000 20% 1000 5,151 10.21%
2017 年
10001-50000 5% 1000 16,211 32.13%
50001-93145 5% 1000 6,356 12.60%
合计 / 5000 41,185 81.63%
1-1000 100% 1000 5,476 12.40%
1001-5000 25% 1000 6,963 15.77%
5001-10000 20% 1000 4,732 10.72%
2016 年
10001-50000 5% 1000 14,276 32.33%
50001-81851 5% 1000 4,323 9.79%
合计 / 5000 35,770 81.01%
House of Fun
1-1000 100% 1000 3,398 17.38%
1001-5000 25% 1000 4,020 20.56%
2018 年 5001-10000 20% 1000 2,437 12.47%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 6,303 32.25%
50001-62273 5% 614 721 3.69%
合计 / 4614 16,879 86.35%
1-1000 100% 1000 4,233 18.84%
1001-5000 25% 1000 4,413 19.65%
2017 年 5001-10000 20% 1000 2,629 11.70%
10001-41598 5% 1000 6,119 27.24%
合计 / 4000 17,394 77.43%
1-1000 100% 1000 3,550 19.88%
2016 年 1001-5000 25% 1000 3,608 20.21%
5001-10000 20% 1000 2,145 12.02%
抽样玩家充值
抽样数量比 抽样玩家累 该层玩家累
按玩家充值金额排名 抽样玩家 金额占该层玩
年度 例（各层不高 计充值金额 计充值金额
分层 数量 家当年累计充
于 1000 名） （万美元） （万美元）
值金额的比
10001-33419 5% 1000 4,123 23.09%
合计 / 4000 13,426 75.20%
Bingo Blitz
1-1000 100% 1000 2,436 13.07%
1001-5000 25% 1000 4,216 22.61%
2018 年 5001-10000 20% 1000 2,889 15.50%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 6,865 36.82%
50001-53803 5% 190 204 1.09%
合计 / 4190 16,610 89.08%
1-1000 100% 1000 2,559 16.34%
1001-5000 25% 1000 3,857 24.62%
2017 年 5001-10000 20% 1000 2,446 15.62%
10001-29394 5% 970 3,756 23.98%
合计 / 3970 12,618 80.56%
1-1000 100% 1000 1,755 15.87%
1001-5000 25% 1000 2,676 24.21%
2016 年 5001-10000 20% 1000 1,688 15.27%
10001-23286 5% 664 2,121 19.19%
合计 / 3664 8,240 74.55%
Caesars Slots
1-1000 100% 1000 2,902 25.05%
1001-5000 25% 1000 2,662 22.98%
2018 年
5001-10000 20% 1000 1,482 12.79%
1-9 月
10001-37086 5% 1000 2,808 24.24%
合计 / 4000 9,854 85.07%
1-1000 100% 1000 3549 25.57%
1001-5000 25% 1000 3062 22.06%
2017 年 5001-10000 20% 1000 1697 12.22%
10001-24606 5% 730 2299 16.56%
合计 / 3730 10,607 76.43%
1-1000 100% 1000 3,083 27.78%
1001-5000 25% 1000 2,625 23.65%
2016 年 5001-10000 20% 1000 1,370 12.34%
10001-19021 5% 451 1,263 11.38%
合计 / 3451 8,341 75.15%
抽样玩家充值
抽样数量比 抽样玩家累 该层玩家累
按玩家充值金额排名 抽样玩家 金额占该层玩
年度 例（各层不高 计充值金额 计充值金额
分层 数量 家当年累计充
于 1000 名） （万美元） （万美元）
值金额的比
WSOP
1-1000 100% 1000 2,122 20.81%
1001-5000 25% 1000 1,803 17.68%
2018 年
5001-10000 20% 1000 1,019 9.99%
1-9 月
10001-33879 5% 1000 2,025 19.86%
合计 / 4000 6,969 68.34%
1-1000 100% 1000 2,388 22.12%
1001-5000 25% 1000 1,985 18.39%
2017 年 5001-10000 20% 1000 1,074 9.95%
10001-17254 5% 363 914 8.47%
合计 / 3363 6,361 58.93%
1-1000 100% 1000 1,924 24.48%
1001-5000 25% 1000 1,466 18.65%
2016 年 5001-10000 20% 1000 803 10.21%
10001-12540 5% 127 281 3.57%
合计 / 3127 4,474 56.92%
上述采用分层抽样方式选取的 61,109 个游戏账户覆盖了所有大额充值玩
家。上述分层抽样的结果充分体现了重要性、全面性和随机性的原则，具体如
下：
1）重要性原则：
本次分层抽样体现了重要性原则，玩家账户按照充值金额排序，对于排名
靠前的玩家所在的分层，按照更高的比例进行抽样，并对充值金额前 1,000 名的
玩家账户按照全部进行抽样，全部作为核查对象进行异常账户排查。
2）全面性原则：
本次分层抽样体现了全面性原则，选取的 61,109 个游戏账覆盖了全部的分
层，能够充分反应所有的大额充值玩家充值、消费行为。
3）随机性原则
本次分层抽样体现了随机性原则，对充值金额排名 1,000 名以外的账户进行
分层抽样时，全部采取随机抽样的方式随机抽取游戏玩家账户作为核查对象进
行异常账户排查。采取随机抽样的方式抽取的游戏账户能够充分代表所有的大
额充值玩家充值、消费行为。
本次核查范围覆盖率较高，分层抽样选取的个游戏账户样本信息能够充分
代表核查范围内游戏账户的相关信息。本次核查抽取的用户数量覆盖了已能充
分满足本次收入真实性核查的要求，能够充分有效保障收入真实性核查的结
论。
2、收入真实性核查中无法获取相关数据的替代性措施及影响
（1）无法取得玩家充值银行账号的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值银行账号的原因
由于游戏玩家通过 Playtika 自有平台充值的金额占 Playtika 累计充值金额的
比例极小，其收入来源主要来自于 Facebook、Google Play、App Store 等第三方
平台。在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家
无法直接充值到 Playtika 账户中，而是通过 Facebook、Google Play、App Store
等平台提供的充值系统进行充值并购买游戏中的虚拟道具，第三方平台根据玩
家充值金额与 Playtika 进行分成，Playtika 根据联运平台提供的结算单与联运平
台进行款项结算。
联运平台出于对玩家隐私信息的保护和信息安全的考虑，并不向 Playtika 提
供游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过 Facebook 登录游戏，或其他平台的
玩家将游戏账号与 Facebook 进行关联后，Playtika 方可以在后台系统查询到该游
戏玩家的 Facebook 账号。据此，独立财务顾问向 Facebook、Google Play、App
Store 等发放了访谈问卷，并尝试与该等联运平台进行访谈。联运平台并不接受
访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，联运平台无法向 Playtika 提供玩家充值
的银行账户等信息。因此，独立财务顾问无法获取并核查大额充值账户的具体
充值银行账号信息。
2）替代性措施
由于无法获取玩家充值的银行账号，独立财务顾问进行了如下替代性核查
程序：
①独立财务顾问重点核查了部分游戏异常账户所关联的 Facebook 账户，现
场查看了该等 Facebook 账户的活跃情况与社交往来情况，并与 Playtika 员工名
册进行核对。
②独立财务顾问核查了 Playtika 与 Facebook、Google Play、App Store 等第
三方平台联合运营的运营合作合同，查看该等平台与 Playtika 签订的合同中，对
联运平台抽取的服务费率、平台与 Playtika 进行结算的结算方式与结算周期等合
同条款，比照核查了 Playtika 与该等联运平台之间的结算和确认记录并核查了
Playtika 与该等联运平台之间的资金流水，检查汇总计算的充值金额、平台费
用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和收入确认的差异进行
复核。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
（2）无法获取玩家充值 MAC 地址的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值 MAC 地址的原因
Playtika 目前自主运营及通过第三方平台联合运营的主要网络游戏分为网页
端网络游戏和移动端网络游戏。其中网页端网络游戏的主要运行系统为
Windows 系统，基于 C++语言游戏引擎，由于 Windows 对于用户计算机的硬件
等私密信息有相关权限限制，无法获得 Windows 系统下的计算机版本、主机
号、网卡 MAC 地址等信息。移动端网络游戏主要分为安卓和 iOS 两个版本，主
要使用 C++，cocos2d-x 等技术，在安卓移动端须经用户同意方可获取入网许可
证 IMSI、IMEI 序列号等私有信息，在 iOS 移动端则无法获取用户信息。由于游
戏公司无法获取完整的 MAC 地址信息，且记录和储存玩家所有登录、充值对应
的 MAC 地址信息成本较高，而分析价值并不突出，因此游戏公司通常并不会获
取玩家的 MAC 地址。Playtika 并未记录本次核查的两款移动游戏的 MAC 地址。
基于上述原因，独立财务顾问无法取得用户的充值 MAC 地址。
2）替代性措施
独立财务顾问核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充值账户的 IP 地
址统计信息，并借助安永信息科技审计（以下简称“安永 IT 团队”）团队现场对
Playtika 数据库，及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核，并取得了 IP 地
址的统计信息。独立财务顾问将该等 IP 地址信息与 Playtika 公司的 IP 地址进行
交叉核对后未发现重复的情况。此外，独立财务顾问统计了 Playtika 游戏玩家的
登录和充值次数、充值金额等进行了异常情况分析。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
（3）无法取得玩家充值消费比的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值消费比的原因
由于 Playtika 游戏玩法的原因，Playtika 的主要虚拟道具为游戏金币，玩家
通过平台充值后直接购买游戏金币或其他道具，Playtika 并未在数据存储系统中
存储所有游戏玩家所有时刻的金币情况，且系统中并未能区分玩家的金币是否
属于充值兑换的金币、游戏系统奖励或通过其他促销活动等方式取得的金币，
Playtika 无法追踪或匡算玩家在游戏中的金币消耗数，因此独立财务顾问无法获
取准确的充值消费比数据。
2）替代性措施
为了验证游戏玩家在购买虚拟道具后的消费情况，独立财务顾问选择了平
均消耗率进行替代性审查，平均消耗率统计的是不同充值次数的玩家，在每次
充值后平均消耗完毕所购买金币的天数。由于 Playtika 游戏产品的道具主要为游
戏金币，玩家充值购买的游戏金币会在一定期间内消耗完毕，该消耗时间根据
玩家的充值活跃度而不同，充值次数越高的玩家，其当次充值所购买金币的消
耗速度越快，并因其消耗速度较快，充值也更加频繁。
独立财务顾问按照季度分别统计了不同平台的玩家在五款主要游戏产品上
的平均消耗率，并进行了线性拟合。以 2016 年第 1 季度《Slotomania》在 App
Store 平台上的玩家数据举例。平均消耗率统计表格示例如下：
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
1 47,861 47,861 295,325 17.501
2 23,827 47,654 346,587 17.639
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
3 15,229 45,687 372,240 14.710
4 10,896 43,584 383,543 12.306
5 8,464 42,320 402,569 10.869
6 6,460 38,760 384,724 9.615
7 5,599 39,193 414,326 8.585
8 4,603 36,824 404,633 7.911
9 4,016 36,144 403,619 7.275
10 3,487 34,870 408,825 6.726
11 3,224 35,464 424,691 6.284
…… …… …… …… ……
101 43 4,343 122,462 0.792
102 38 3,876 74,522 0.829
103 46 4,738 93,468 0.826
104 38 3,952 78,108 0.810
105 47 4,935 110,094 0.788
106 47 4,982 135,327 0.764
107 45 4,815 137,228 0.790
108 38 4,104 91,048 0.771
109 33 3,597 78,417 0.775
110 37 4,070 87,156 0.774
111 35 3,885 86,022 0.755
…… …… …… …… ……
503 2 1,006 6,474 0.182
504 1 504 1,670 0.172
513 1 513 8,464 0.178
521 1 521 20,817 0.167
522 2 1,044 6,934 0.174
525 1 525 1,077 0.126
527 1 527 18,333 0.174
529 2 1,058 5,220 0.165
537 1 537 3,198 0.168
539 1 539 45,134 0.163
540 1 540 1,749 0.167
…… …… …… …… ……
1139 1 1,139 6,198 0.080
1168 1 1,168 19,788 0.078
1238 1 1,238 3,914 0.072
1341 1 1,341 7,242 0.068
1377 1 1,377 3,017 0.066
1456 1 1,456 10,109 0.063
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
1458 1 1,458 3,321 0.062
1824 1 1,824 9,546 0.050
2379 1 2,379 5,401 0.038
2565 1 2,565 7,332 0.035
2972 1 2,972 6,607 0.031
合计 175,407 2,114,789 34,407,391 0.798
根据表中平均消耗率数据，独立财务顾问对该平均消耗率与充值次数的关
联关系进行了拟合，拟合优度较高，说明充值次数与平均消耗率之间具有较强
的关联度。具体拟合情况如下：
根据统计情况，《Slotomania》在 App Store 平台的游戏玩家平均消耗率为
0.798 天，即，玩家平均每次购买的游戏金币消耗天数为 0.798 天，且玩家的平
均消耗率与充值次数均呈现反向变动的关系。
根据该方法，独立财务顾问统计了五款主要游戏在各个平台的季度平均消
耗率，均得到充值次数与消耗率的反向变动关系，且玩家消耗金币的平均天数
均小于 3 天，虚拟道具的消耗速度较快。
通过上述替代性核查，独立财务顾问认为 Playtika 主要游戏玩家的登陆、充
值、消耗过程是真实的，替代性核查措施有利于支撑业绩真实性的结论。
（二）本次核查定义的异常情形的种类少于前次核查的原因
与前次充值大额玩家分析中定义的异常情形相比，本次核查的异常情形删
除了“游戏玩家在报告期内各年（期）登录总次数小于充值总次数”这一异常情
形。独立财务顾问和会计师主要考虑在历次的核查中，由于移动端和网页端网
络游戏的登录计算是以退出网络游戏软件重新登录计算为一次登录，若游戏玩
家没有关闭游戏而是持续在线，登录次数将仅为 1 次。因此在历次核查中都会
存在大量的玩家由于未及时退出游戏从而产生在一次登录中进行多次充值的情
况。安永 IT 团队核实了 Playtika 记录玩家登录次数的方式，玩家若连续保持在
线登录状态，则不重复计算其登录次数。独立财务顾问和会计师也通过
Facebook 平台登录进而查看该玩家所对应的 Facebook 账户，核查该玩家是否活
跃或拥有正常社交往来并未发现异常。因此出于更准确和更有效的进行异常玩
家筛选和核查的目的，本次核查中不再将该情形定义为异常情形。另外，独立
财务顾问在其出具的专项核查报告中将“总登录次数小于正常值”和“总登录
次数大于正常值”两种情形统一在“登录次数超出正常范围”情形中一并核
查。独立财务顾问和会计师认为通过对本次定义的 6 种异常情况筛选出的异常
玩家的分析程序是充分且合理的。
（三）Playtika 无法提前预见本次核查的具体样本，亦无法知晓定义异常情形的
方法和阈值
本次收入真实性的核查范围、核查思路与前次申报时总的来说是接近和类
似的。但本次收入真实性的核查手段较前次申报时更为科学。
相比前次对于异常情况的定义，本次核查更加注重于对于玩家单次登陆的
充值情况和充值次数的核查，并且在定义阈值时考虑了统计学中的离散概念，
从而使得本次核查对象更加精准，方法更加科学合理，更容易发现异常情况。
在筛选样本的时候，无论前次核查还是本次核查，独立财务顾问和会计师都适
用了随机样本筛选的方法，因此 Playtika 无法提前预见到独立财务顾问和会计师
进行核查的具体样本。另外，Playtika 也无法知晓独立财务顾问和会计师定义异
常情形的方法和阈值的情况。
综上，Playtika 无法对核查手段提前采取对应的措施。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计和
核查过程中了解到的信息一致。
十六、申请文件显示，1）本次交易独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩真
实性核查中，由于在联运模式下无法获取游戏玩家的充值银行账号，中介机构
进行了替代性程序，重点核查部分游戏异常账户所关联的 Facebook 账户。2）
针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计师主要
通过对游戏账户的基本信息和充值情况、登陆行为等进行分析的方式进行核
查。请你公司进一步补充披露独立财务顾问和会计师在无法获取游戏玩家的充
值银行账号的情况下，主要通过对 Playtika 内部数据进行分析的方法，是否足
以支撑业绩真实性核查的结论，对异常账户的核查是否充分，对 Playtika 内部
人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
公司回复：
（一）关于联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号的情况说明
在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家直
接通过 Facebook、Google Play、App Store 等平台充值购买游戏中的虚拟物品，
Playtika 根据联运平台提供的结算单与联运平台进行款项结算。由于联运平台对
玩家信息的保护，Playtika 无法获取游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过
Facebook 登录游戏，或其他平台的玩家将游戏账号与 Facebook 进行关联后，
Playtika 方可以在后台系统查询到该游戏玩家的 Facebook 账号。据此，独立财务
顾问向 Facebook、Google Play、App Store 等发放了访谈问卷，并尝试与该等联
运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，
联运平台无法向 Playtika 提供玩家充值的银行账户等信息。因此，独立财务顾问
无法获取并核查大额充值账户的具体充值银行账号信息。
（二）关于通过对 Playtika 内部数据进行分析的方法是否足以支撑业绩真实性
核查的结论的分析
独立财务顾问和会计师通过执行以下替代程序对 Playtika 的业绩真实性进行
了核查：
首先，独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行
提供的联运平台与 Playtika 之间的资金流水等外部依据，联运平台结算数据、资
金流水数据以及 Playtika 确认收入的数据相互印证。
其次，独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充
值账户的 IP 地址统计信息，会计师信息科技审计（以下简称“安永 IT 团队”）
团队现场对 Playtika 数据库，及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核，并
取得了 IP 地址的统计信息。独立财务顾问和会计师将该等 IP 地址信息与
Playtika 公司的 IP 地址进行交叉核对后未发现重复的情况，进一步印证了报告期
内 Playtika 不存在虚假充值的行为。
再次，从 Playtika 与联运平台的结算方式来看，联运平台在收到玩家充值金
额后，会扣除 30%左右的充值金额作为渠道费，联运模式下 Playtika 通过虚假充
值购买虚拟物品以推高收入的成本极高。因而从风险识别的角度来说，Playtika
收入不真实的风险较低。
最后，从 Playtika 玩家数量以及充值金额的分布情况来看，Playtika 玩家的
充值具有较高的分散性，集中度较低，进一步印证了 Playtika 通过自充值虚增收
入的可能性较低。通过随机选取部分玩家的 Facebook 账户信息进行核查，独立
财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性。
（三）关于异常账户的核查是否充分的分析
从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看，独立财务顾问
和会计师对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过
1,000 美元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值
和操作行为情况进行了核查，纳入核查的游戏账户在 2016 年、2017 年及 2018
年 1-9 月分别达到 170,117 个、205,997 个、327,900 个，共计 704,014 个游戏账
户数。纳入核查的游戏账户在 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的充值金额占该
游戏当期累计取得充值金额比例分别为 76%、78%以及 87%，占报告期累计充
值金额的 80%。上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
从对异常账户核查的方法来看，独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方
法，针对各款游戏在报告期各年（期）充值金额排名顺序不同，对充值金额前
1,000 名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查，抽查了共涉及
61,109 个游戏账户的具体信息。由于各个游戏的运营情况不同，独立财务顾问
和会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值，针对每个异常情形计算相关
测定值的平均值与样本标准差，与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测
定值为异常（高端）值，与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异
常（低端）值。独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据
选取了六种行为指标（单次登录内最高累计充值金额、单次登录内最高累计充值
次数、单个游戏的总登陆次数、平均每次登录购买虚拟物品的金额、玩家充值
IP 个数、玩家最后一次充值 IP 地址与前后两天登录 IP 地址不一致或最后一次充
值前后两天未登录），能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面。基于上述六种充
值行为指标，独立财务顾问定义了六种异常情形，对满足六个情形之一的账户
确定为异常账户并针对该等异常账户采取进一步核查。
从对异常账户核查的结论来看，独立财务顾问和会计师对各类异常情形产
生原因进行了核查，对异常数据的合理性进行了分析性复核。在可实施的核查
范围内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异
常充值行为。
（四）关于对 Playtika 内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论的分析
独立财务顾问和会计师对 Playtika 内部人员自充值的情况从以下六个方面进
行了核查：
（1）获取 Playtika 来自不同平台的收入结算清单和确认情况，检查汇总计
算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算
和收入确认的差异进行复核，未发现明显不合理的异常情况；
（2）分析 Playtika 员工的工资水平是否与其职位相适应，以发现是否存在
员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况，即可能存在公司通过
汇款给员工从而存在自充值的情形，独立财务顾问执行了报告期内的分析程
序，并未发现有明显不合理的异常情况；
（3）获取 Playtika 与主要平台或供应商之间，就广告购买、市场推广所签
订的服务合同，同时比照当年发生的采购金额，及未发现和各大平台或供应商
之间存在异常的资金交易，未发现有明显不合理的异常情况；
（4）对于充值前 1000 大的玩家及抽样选取的大额玩家，检查了这些玩家的
充值 IP 地址与 Playtika 自有 IP 地址是否重合，未发重大异常；
（5）独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应
的账号，并抽取了其中 Facebook 账户，现场查看了该等 Facebook 账户的活跃情
况与社交往来情况，并与 Playtika 员工名册进行核对，发现该等 Facebook 账户
均系正常玩家，且并非 Playtika 员工；
（6）独立财务顾问对 Playtika 主要研发及运营人员就公司员工是否存在大
额自充值的情况进行了访谈，经员工确认，公司员工不存在大额自充值情况。
从核查手段来看，独立财务顾问充分使用了现有条件下能够使用的各种核
查手段，在执行上述核查手段的基础上，独立财务顾问未发现 Playtika 存在为游
戏大额自充值的行为，能够合理保证 Playtika 不存在为游戏大额自充值的情况。
（五）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在核查过程中了解
到的信息一致。
十七、申请文件显示，本次交易独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩真实
性核查中，由于中介机构无法获取充值消费比，中介机构选择了平均消耗率进
行替代性审查。从平均消耗率和充值次数的拟合情况来看，每季度平均充值次
数和平均消耗率的关系是充值次数越低，平均消耗天数越长，其中每季度充值
次数为 1 次的客户平均消耗率为 17.5 天，每季度充值次数为 100 次以上的客户
平均消耗率为小于 1 天，且总体客户平均消耗率为 0.798 天。请你公司结合独立
财务顾问和会计师无法获取充值消费比、不同充值次数客户的平均消耗率存在
明显时间差别的实际情况，补充披露 Playtika 收入确认的具体依据，在无法取
得单个玩家充值消费比的情况下采用平均消耗率替代是否将导致 Playtika 收入
确认提前，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）收入确认依据及收入确认符合《企业会计准则》的分析
根据会计政策，对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika 通过每一
季度监察玩家的游戏行为验证，大部分游戏玩家在进行下一次充值之前所剩余的
虚拟物品余额较低，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，
通常不会购买额外的虚拟物品。因此 Playtika 认为玩家两次充值的间隔时间可用
于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika 定期监察虚拟物品的运
营数据及使用模式。
具体而言，Playtika 每个季度会分游戏，分平台，分别统计不同充值次数的
玩家平均两次充值间隔时间。在进行收入确认时，Playtika 首先会按照充值次数
对所有的玩家进行分层（即对每一个充值次数都单独分为一层）。针对不同充值
次数的玩家，Playtika 分别一一匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩
家所持有的虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入，而并非使用
所有玩家的平均充值间隔（平均消耗率）作为收入确认的参考依据。因此，尽管
Playtika 按照玩家两次充值的间隔时间用于该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时
间，但是由于不同充值次数的玩家对应的两次充值间隔并不相同，Playtika 对每
个玩家的充值在确认收入时所采用的摊销期间也各不相同。基于 Playtika 在进行
收入确认时是分别不同充值次数的玩家分别确认的，所以不会导致 Playtika 提前
确认收入。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，报告
期标的公司的收入确认情况与会计师对标的公司财务报表信息的了解在所有重
大方面是一致的。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
十八、申请文件显示，Playtika 游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生
命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物
品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认
收入。对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消
耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。
对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika 通过监察玩家的游戏行为认
为，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买
额外的虚拟物品。因此 Playtika 认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟
物品的消耗时间即道具的生命周期。报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika
一年内到期的递延收益分别为 2,961.76 万元、3,547.36 万元和 4,741.26 万元，呈
逐年上升的趋势。请你公司：1）结合前述 Playtika 的收入确认政策及部分游戏
Playtika 无法跟踪虚拟物品消耗的实际情况，补充披露 Playtika 相关递延收益确
认的具体依据。2）对比同行业可比游戏对于虚拟物品消耗及道具生命周期的估
计，补充披露 Playtika 报告期收入确认是否谨慎。3）补充披露报告期 Playtika
递延收益科目出现逐年上升趋势的具体原因及合理性，是否存在主要游戏玩家
登陆和活跃频次下降的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）Playtika 相关递延收益确认的具体依据
对于可以跟踪虚拟物品消耗的游戏，Playtika 会持续追踪玩家每天的虚拟物
品的消耗情况，并于每季度末统计当季度玩家充值但未消耗的金额得到递延收益
的余额。对于部分游戏 Playtika 无法跟踪虚拟物品消耗的情况，Playtika 每个季
度会对不同游戏按不同平台统计不同充值次数的玩家平均两次充值间隔时间，并
通过比较每个玩家当季最后一次充值至季度末的剩余时间和其所对应的当季平
均充值间隔时间计算该玩家在当季末需要递延的充值金额。
（二）Playtika 收入确认方式与同行业公司对比
标的公司的收入确认方式比对同行业如金科文化、三七互娱、游族网络、天
神娱乐、恺英网络等，政策保持一致。在报告期内标的公司的收入确认和递延收
入确认方式保持一致，未产生任何变化。
报告期同行业递延收益余额占当期营业收入比例如下：
递延收益余额占当期营业收入比例（%）
序 证券代 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 6 月
证券简称 业务类型
号 码 31 日/ 31 日/ 30 日/
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
1 金科文化 300459 网络游戏 0.97 0.43 0.24
2 三七互娱 002555 网络游戏 1.24 1.45 1.27
3 游族网络 002174 网络游戏 1.85 2.83 2.44
4 天神娱乐 002354 网络游戏 - 4.51 5.37
5 恺英网络 002517 网络游戏 7.16 2.15 2.54
平均值 2.25 2.28 2.37
标的公司 0.48 0.40 0.39
注：2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期
递延收益余额÷（当期营业收入×2）
标的公司的递延收益占营业收入的比例略低于同行业，这主要是因为尽管虚
拟物品与同行业一样均于消耗时确认收入，但因为游戏类型和玩法不同，标的公
司大部分的虚拟物品为消耗性道具，需要长期摊销的耐久性道具较少，因而递延
收益的余额较小。
（三）递延收益科目逐年上升趋势的原因及合理性
报告期标的公司递延收益对营业收入的占比情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/
2018 年 1-6 月 2017 年度
2016 年度
一年内到期递延收益余
3,638.49 3,111.74 2,961.76
额
当期营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
递延收益余额占当期营
0.39% 0.40% 0.48%
业收入比例
注：2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递
延收益余额÷（当期营业收入×2）
从上述表格可以看出，标的公司的递延收益余额尽管随着标的公司游戏玩家
充值和收入的增长而增加，其占收入比例仍然比较稳定。在报告期内不存在主要
玩家登陆和活跃频次下降而导致递延收益增加的情况。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，
报告期的营业收入及递延收益与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大
方面是一致的。
十九、申请文件显示，Playtika 报告期前五大供应商中最主要为 Facebook、
Google 和 Apple 三家，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月前五大供应商采购金额
合计 34,120.15 万美元、38,846.17 万美元和 20,729.13 万美元，占比分别为
80.40% 、 86.71%和 93.98% 。 据 此 计 算 ， Playtika 报 告 期 采 购 总 额 分 别 为
42,437.00 万美元、44,800.10 万美元和 22,056.96 万美元。2）2017 年采购总额增
长 5.57%，2018 年 1-6 月采购总额占 2017 年全年的采购金额占比为 49.23%，
报告期采购总额增长率远低于营业收入增长率。请你公司补充披露：1）报告期
Playtika 向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道费。2）报告期
Playtika 采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，如其主要内
容为支付的渠道费，进一步补充披露 Playtika 相关收入及充值流水是否真实。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期 Playtika 向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道
费。
报告期 Playtika 向主要供应商采购的具体内容为向 Facebook、Google 和
Apple 等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。
（二）报告期 Playtika 采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，
如其主要内容为支付的渠道费，进一步补充披露 Playtika 相关收入及充值流水
是否真实。
报告书中披露的“采购金额占当期采购金额占比”的口径是根据报告期内
前五大供应商采购额占标的公司的主要子公司前五大供应采购额合计比例，而
非标的公司整体的采购额比例。公司已按照报告期内标的公司前五大供应商采
购金额占标的公司整体采购额的比例的口径重新披露。2016 年、2017 年、2018
年 1-6 月标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
2016 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 12,594.95 30.73
2 Apple 9,989.26 24.37
3 Google 9,930.87 24.23
4 Aditor 1,038.59 2.53
5 AppLovin 805.56 1.97
合计 34,359.23 83.82
当期采购总额 40,992.51 100.00
2017 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 13,314.35 26.84
2 Apple 12,815.97 25.84
3 Google 11,769.16 23.73
4 Microsoft 635.84 1.28
5 Movil Wave 469.16 0.95
合计 39,004.48 78.63
当期采购总额 49,606.01 100.00
2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 8,377.28 27.87
2 Apple 7,830.90 26.05
3 google 7,612.07 25.32
4 Microsoft 429.32 1.43
Andriuas Valatkos Individual
5 419.27 1.39
Veikla
合计 24,668.84 82.06
当期采购总额 30,061.02 100.00
Playtika 2017 年采购总额的增长率为 21.01%，与 Playtika 2017 年收入的增
长率 23.80%接近。Playtika 2018 年 1-6 月采购总额占 2017 年全年采购总额的比
重为 60.60%，与 Playtika 2018 年 1-6 月收入总额占 2017 年全年收入总额的比重
60.65%基本一致。Playtika 报告期内采购总额的变动趋势与收入的变动趋势一
致。
Playtika 的采购金额由渠道费和广告费构成，报告期各期，Playtika 渠道费
和广告费的构成明细如下：
单位：万美元
费用项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
渠道费 19,289.95 32,458.73 26,607.33
广告费 10,771.07 17,147.27 14,385.18
合计 30,061.02 49,606.01 40,992.51
报告期各期，Playtika 渠道费占销售收入的比重分别为 27.13%、28.36%和
28.69%，广告费占营业收入比例分别为 15.15%、14.98%和 15.51%。在报告期
内，渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定，渠道费和广告费与收入呈同比
例上升趋势。通过查阅 Playtika 各联运平台的结算条款，上述比重与结算条款具
有一致性。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而
言，报告期的渠道费用和广告费用、收入和充值流水的真实性与会计师对标的
公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika 销售费用
金额分别为 291,678.07 万元、361,555.08 万元和 213,689.02 万元，占营业收入比
例分别为 46.83%、46.90%和 45.70%。2）销售费用中，渠道费用金额分别为
178,676.22 万元、218,629.04 万元和 126,839.15 万元，占营业收入比例分别为
27.13%、28.36%和 28.69%。3）从经营活动产生的现金流量来看，报告期
Playtika 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 金 额 分 别 为 438,366.26 万 元 、
530,651.29 万元和 330,801.48 万元，与同期营业收入的差额占营业收入比例分别
为 29.6%、31.2%和 29.3%。请你公司：1）结合 Playtika 与主要渠道商的合同
内容、及渠道费分成比例等，补充披露报告期 Playtika 渠道费的测算情况，与
主要渠道商的合同分成比例是否匹配。2）补充披露报告期销售商品、提供劳务
收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期 Playtika 渠道费的测算情况
标的公司的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款。标的公司通过第三
方平台推广发布游戏，玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品，直接
通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏。标的公司负责游
戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道。
报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：万元
第三方支付平台 分成比例 2016年度 2017年度 2018年1-6月
Apple 30% 67,080.89 85,256.84 50,417.87
Facebook 30% 60,918.62 63,931.38 34,325.25
Google 30% 47,858.76 63,725.90 40,171.32
其他平台 <30% 2,817.95 5,714.92 1,924.71
合计 - 178,676.22 218,629.04 126,839.15
游戏收入 - 622,780.38 770,975.89 467,565.70
占比 28.69% 28.36% 27.13%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的渠道费分别为 126,839.15
万元、218,629.04 万元和 178,676.22 万元，占营业收入比例分别为 27.13%、28.36%
和 28.69%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道
商为 Apple 及 Google，网页端的主要渠道商为 Facebook。标的公司按照与平台
渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算，平台渠道费各报告期间内分成
情况没有变化，费用与收入的增长成同比例变动关系。
（二）报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析
导致标的公司营业收入和经营活动现金流入差额的主要原因系标的公司收
入主要来自于 Facebook、Google Play、App Store 等第三方联运平台。在该运营
模式下，标的公司按总额法确认营业收入，即按玩家购买总额确认收入，将联运
平台收取的佣金即渠道费（主要平台渠道分成比例约为 30%）确认为销售费用。
而从现金流量的角度，平台是将玩家购买总额扣除佣金后的净额与公司结算，因
此导致营业收入大于经营活动现金流入。扣除渠道费后，营业收入净额与经营活
动现金流入基本持平。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入金额 (a) 467,565.70 770,975.89 622,780.38
渠道费(b) 126,839.15 218,629.04 178,676.22
收入减渠道费(c=a-b) 340,726.55 552,346.85 444,104.16
销售商品、提供劳务收到
330,801.48 530,651.29 438,366.26
的现金 (d)
占比（e=c/d） 103.00% 104.09% 101.31%
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而
言，报告期的渠道费、广告费水平波动的原因，营业收入与经营活动现金流入
的差异与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十一、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika 期间费
用总额分别为 428,420.20 万元、307,968.25 万元和 484,979.89 万元，占营业收入
比例分别为 68.79%、62.91%和 65.87%。2）行业内对于移动端网络游戏的收入
确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入平台分成计
入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处
理方式。Playtika 采用的是总额法确认收入且把渠道费计入销售费用的方式。
3）从营业利润率来看，报告期 Playtika 营业利润率分别为 29.32%、34.23%和
32.48% ， 选 取 的 同 行 业 可 比 公 司 金 科 文 化 等 的 营 业 利 润 率 报 告 期 平 均 为
25.52%、24.45%和 35.20%。请你公司：1）补充披露报告期 Playtika 广告费用
较高且持续上升的具体原因及合理性，并进一步补充披露既有游戏及新上市游
戏的推广情况、推广费用对各款游戏流水的占比。2）补充披露报告期 Playtika
研发费用较高的具体原因及合理性。3）结合选取的同行业可比公司金科文化等
的主要游戏类型、直营及渠道销售占比、市场推广及研发投入等要素，补充披
露 Playtika 与金科文化等公司是否具备可比性，Playtika 报告期毛利率及营业利
润率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期 Playtika 广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性
标的公司的游戏推广主要涉及社交类平台、应用市场、搜索引擎营销等渠
道，具体包括在 Facebook 集中投放网页广告，在 Google/Apple/ Movil Wave 集中
投放移动广告，最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度。同时，标的公司
同 APP Lovin 进行合作，从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上
升。
报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下：
单位：万元
既有游戏
《Slotomania》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 26,024.20 296,496.00 8.78
2017 年度 29,547.62 339,834.00 8.69
2018 年 1-6 月 17,778.19 200,153.00 8.88
《CaesarsSlots》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 15,420.90 74,534.00 20.69
2017 年度 19,977.88 93,481.00 21.37
2018 年 1-6 月 9,666.30 51,341.00 18.83
《WSOP》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 11,311.86 52,766.00 21.44
2017 年度 15,797.15 72,714.00 21.73
2018 年 1-6 月 8,008.61 43,321.00 18.49
《House of Fun》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 20,330.42 119,900.00 16.96
2017 年度 24,113.60 151,313.00 15.94
2018 年 1-6 月 13,398.03 84,174.00 15.92
《Bingo Blitz》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 14,102.26 74,223.00 19.00
2017 年度 14,860.30 105,498.00 14.09
2018 年 1-6 月 9,174.73 77,036.00 11.91
新游戏
《Pirate Kings》
2018 年 1-6 月 1,791.28 4,460.14 40.16
《Board Kings》
2018 年 1-6 月 2,724.69 5,201.04 52.39
《Slotomania》、《Caesars Slots》、《WSOP》和《House of Fun》这几款
游戏在报告期间的广告费用占比均比较稳定。其中《Slotomania》占比最低，主
要是因为该款游戏是 Playtika 于 2010 年推出的第一款社交游戏，已经发展得非
常成熟，并且拥有庞大的用户基础，显示出较高的规模经济。《Bingo Blitz》游
戏的广告费在报告期内逐年递减，这是由于该款游戏是 Playtika 于 2013 年收购
获得，并进行二次研发和改造。随着游戏不断成熟，所需投入的广告费用也逐
步减少。《Pirate Kings》和《Board Kings》两款游戏是 Playtika 于 2017 年底收
购获得，并进行二次研发和改造。为了扩大这两款游戏的用户群，增加游戏的
影响力，Playtika 在 2018 年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放。
（二）报告期 Playtika 研发费用较高的具体原因及合理性
随着游戏产业的快速发展，竞争日趋激烈，标的公司需要在项目运营期中持
续投入大量的研发费用以便不断提升用户体验和持续导入客户，通过在现有游戏
中增加新内容以增强游戏粘性，并持续研发新种类的游戏以扩大用户群，引导这
些新用户成为现有游戏的用户。以上原因促使 Playtika 每年都对研发费用有较大
的投入。
（三）Playtika 与同行业公司相比，毛利率及营业利润率具有合理性
行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确
认收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费
也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内，标的公司的毛利率水
平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若
将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。
报告期内，同行业上市公司毛利率水平对比情况如下：
毛利率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 金科文化 300459 网络游戏 68.88 57.34 60.85
2 昆仑万维 300418 网络游戏 63.97 61.50 48.96
3 三七互娱 002555 网络游戏 76.68 72.75 67.50
4 天舟文化 300148 网络游戏 48.41 69.32 91.71
5 完美世界 002624 网络游戏 67.31 64.66 65.24
6 游族网络 002174 网络游戏 55.04 52.12 47.66
7 掌趣科技 300315 网络游戏 61.67 59.97 56.42
8 天神娱乐 002354 网络游戏 77.40 77.14 90.72
9 恺英网络 002517 网络游戏 74.22 69.42 66.95
平均值 65.95 64.91 66.22
标的公司 98.50 98.21 98.10
标的公司（扣除渠道费） 71.73 69.85 69.41
同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异，主要是由于行业内对于网络
游戏的收入确认有按照扣除平台渠道费后的净额确认收入，及按照总额确认收
入、平台渠道费计入销售费用或营业成本的处理方式所致。扣除渠道费以后，
标的公司毛利率与同行业较为接近。
标的公司营业利润占收入比与同行业较为接近，报告期内，同行业上市公
司营业利润率水平对比情况如下：
营业利润率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 金科文化 300459 网络游戏 46.73 31.07 27.66
2 昆仑万维 300418 网络游戏 49.02 42.58 22.99
3 三七互娱 002555 网络游戏 27.91 24.52 22.20
4 天舟文化 300148 网络游戏 32.33 18.62 36.31
5 完美世界 002624 网络游戏 21.83 20.04 19.50
6 游族网络 002174 网络游戏 28.60 19.97 20.87
7 掌趣科技 300315 网络游戏 40.02 14.32 29.08
8 天神娱乐 002354 网络游戏 26.46 43.78 33.55
9 恺英网络 002517 网络游戏 40.45 54.74 24.27
平均值 34.82 29.96 26.27
标的公司 32.48 34.23 29.32
因此，上市公司认为报告期内标的公司的毛利率水平和营业利润水平在合
理区间内。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而
言，报告期的广告费持续上升的原因，毛利率与营业利润率与会计师对标的公
司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十二、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，标的资产货币
资金余额分别为 178,262.09 万元、245,861.00 万元和 252,708.93 万元，货币资金
余额较高。2）报告期 2016 年及 2017 年，标的资产经营活动产生的现金流量净
额均远高于净利润。请你公司：1）补充披露标的资产报告期货币资金余额较高
的具体原因及合理性，相关货币资金是否存在权利受限情况，并进一步补充披
露针对标的资产报告期资金流水的核查情况。2）补充披露标的资产 2016 年、
2017 年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的具体原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期货币资金余额较高的原因及合理性分析
标的公司的游戏在报告期内充值和收入持续增长，从而积累了充裕的经营活
动现金流量，合作的平台从无款项拖欠的情况，信用期也较短通常为 15 天至 60
天。此外 Playtika 自从被标的公司收购后也没有进行过利润分配，留存收益主要
用于标的资产自身发展和日常运营，因此在报告期内累积了较高的货币资金余
额。
（二）货币资金受限情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日标的资产受限货币资金余额分别
为 707.98 万元、5,651.54 万元及 6,142.30 万元。受限货币资金主要为用于租赁办
公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金。
（三）资金流水核查情况
对于各报告期末货币资金余额和发生额，独立财务顾问和会计师执行了函
证程序，查看了大额流水，对于受限货币资金还查看了相关合同均未发现异
常。
（四）标的资产 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原
因及合理性分析
结合现金流量表补充资料，标的资产 2016 年、2017 年经营活动产生的现金
流量净额远高于净利润，主要原因如下：
2016 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了
11,986.81 万元的无形资产摊销费用和 38,982.00 万元的股份支付费用的影响，此
类费用是非货币性的。标的资产的无形资产摊销主要是历史上进行游戏公司收
购时产生的知识产权的摊销金额；股份支付费用是对于 Alpha 收购 Playika 前
CIE 给与员工的股份奖励由于正常摊销和加速行权而产生的费用。
2017 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了
11,528.36 万元的无形资产摊销费用和 8,245.72 万元的资产减值损失，并且递延
所得税资产减少了 12,156.63 万元。此类费用是非货币性的。标的资产的无形资
产摊销主要是历史上进行游戏公司收购时产生的知识产权的摊销金额；资产减
值损失是由于内部战略管理调整，标的资产不准备进一步研发其收购的一项正
在研发的实时竞价技术，对其确认的开发支出计提了减值准备。2017 年较 2016
年递延所得税资产减少主要是由于 2017 年美国税改，所得税率从 35%降低为
21%，因此在计算递延所得税资产余额时，标的公司的美国子公司由于无形资
产摊销、以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债由于税法和会计摊销时
间不同，导致的暂时性差异适用的未来转回税率从 35%降低为 21%，从而导致
递延所得税余额的大幅减少。
（五）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而
言，各报告期末货币资金余额和发生额，经营活动产生的现金流量净额与会计
师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十三、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，标的资产应收
账款余额分别为 41,776.85 万元、62,924.71 万元和 73,740.57 万元，其中 2017 年
增幅达到 50%，2018 年 6 月 30 日较 2017 年末增幅达到 17%。2）报告期末标
的资产应收账款前三大客户分别为 Apple、Google、Facebook，占应收账款余
额分别为 52.25%、21.93%和 19.53%。3）标的资产未对应收账款计提坏账准
备。请你公司：1）结合标的资产报告期各期前三大供应商 Facebook、Apple、
Google 采购占比均在 20%-30%左右的实际情况，补充披露标的资产报告期末
针对 Apple 的应收账款占比高达 52.25%的合理性，与采购情况是否匹配。2）
结合标的资产报告期应收账款增幅远高于营业收入增长幅度的实际情况，补充
披露标的资产针对主要客户的应收账款信用政策、收款期限等是否发生重大变
化，并进一步补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的具体原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）标的资产报告期末 Apple 的应收账款占比较高的合理性
报告期内，标的公司自主要平台 Apple、Google、Facebook 产生的收入情况
和占总收入的情况比较稳定，且来自于 Apple 平台的收入占比最高，平均为
35%左右，具体情况如下表格：
单位：万元
第三方支付平台 2018.1-6 2017 2016
Facebook 111,130.17 209,190.20 159,039.47
Apple 168,850.28 284,273.80 222,345.48
Google 139,432.04 211,269.98 199,738.81
收入总额 467,565.70 770,975.89 622,780.38
Facebook 收入占比 24% 27% 26%
Apple 收入占比 36% 37% 36%
Google 收入占比 30% 27% 32%
报告期内，2018 年 6 月 30 日，2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 Apple
的应收账款占比分别为 52.25%，52.20%，38.18%。2018 年 6 月 30 日及 2017 年
12 月 31 日的应收账款余额占比较高，主要是因为尽管标的资产与 Apple 的信用
期一般为 33 天，但使用的是 Apple 特有的财务结算信用期。根据 Apple 财务结
算信用期，2016 年度最后一次安排向标的公司的付款日为 2016 年 12 月 29 日，
而 2017 年度及 2018 年 6 月最后一次安排向标的公司的付款日分别为 2017 年 12
月 7 日及 2018 年 6 月 7 日，由此导致对应的标的公司对 Apple 的应收账款余额
的变化。具体如下：
Apple 财务
期末应收账款涵盖的
报告期间 Apple 当年/(期)最后一次付款日 付款对应期间 结算信用期
期间
（天）
2016 年 10 月 30 日
2016 年 11 月 29 日
2016 年度 2016 年 12 月 29 日 至 2016 年 11 月 28 31
至 2016 年 12 月 31 日
日
2017 年 11 月 5 日
2017 年 10 月 1 日
至 2017 年 12 月 2 日
2017 年度 2017 年 12 月 7 日 至 2017 年 11 月 4 33
2017 年 12 月 3 日
日
至 2017 年 12 月 31 日
2018 年 5 月 6 日
2018 年 1-6 2018 年 3 月 4 日至 至 2018 年 6 月 2 日
2018 年 5 月 3 日 33
月 2018 年 3 月 31 日 2018 年 6 月 3 日
至 2018 年 6 月 30 日
由上表可以看出，由于受到 Apple 特有的财务结算信用期的影响，尽管标
的公司与 Apple 的信用期未发生变化，2016 年 12 末标的公司对 Apple 的应收款
仅为一个月的未结算金额，而 2017 年末及 2018 年 6 月 30 日的应收账款余额均
接近两个月的未结算金额，从而导致应收账款余额的大幅增长。
标的公司除了通过 Apple、Facebook 和 Google 平台结算玩家充值款并支付
相关渠道费外，还向其采购广告服务。自平台的采购包含渠道费和广告费，
Apple 采购额占比约为 20%-30%，低于 Apple 平台的应收余额的占比，也低于
Apple 平台的收入占总收入的占比。这是因为标的资产的采购总额中，尽管从各
平台采购的渠道费占收入的比例比较稳定，但是标的公司从 Apple 平台采购的
广告服务金额相比从 Facebook、Google 以及其他广告供应商采购的要低。报告
期内每年向三大平台的广告费采购金额如下：
单位：万元
第三方支付平台 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
Facebook 20,758.75 25,748.75 23,660.22
Apple 1,073.41 1,066.43 -
Google 9,881.11 15,546.48 18,830.04
因此标的公司对 Apple 的应收账款占比与其向 Apple 的采购比例不一定完全
匹配。
（二）标的资产针对主要客户的应收账款坏账计提情况
标的公司对主要平台应收账款的信用期为 30-60 天，在报告期内应收账款信
用政策和收款期限并未发生重大变化。具体而言，标的公司与 Apple 的信用期一
般为 33 天（按照 Apple 财务周期），与 Google 的信用期一般是 15 天，与 Facebook
的信用期一般是 25 天。由于标的公司主要与信誉良好的国际知名大平台合作，
这些平台经营情况良好且资金实力雄厚，从历史数据和期后回款来看应收账款也
均能在信用期内全额收回，因此上市公司认为标的资产对其应收账款无需计提坏
账准备。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而
言，各报告期末应收账款余额与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大
方面是一致的。
二十五、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，标的资产投资活
动产生的现金流量净额分别为-8,823.10 万元、-178,158.10 万元和-155,551.80 万
元，持续为负，且 2017 年、2018 年 1-6 月投资活动导致的现金净流出较大。2）
以 2017 年为例，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
14,051.22 万元、投资支付的现金 73,012.25 万元、取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额 29,226.10 万元、支付的其他与投资活动有关的现金 61,949.20 万
元。而同时标的资产的资产负债表长期资产科目 2017 年仅增长 83,776.17 万元，
远低于投资活动现金流出金额。2018 年 1-6 月也存在相同情况。请你公司补充
披露：1）标的资产 2017 年、2018 年 1-6 月资产负债表长期资产科目增长远低
于现金流量表投资活动产生的现金流出金额的原因及合理性，相关投资活动支
付现金是否真实、准确。2）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债
表各项目的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况
投资活动的现金流出与资产负债表科目的勾稽关系如下：
与资产负债表及利润表的勾 资产负债表及利润
现金流量表项目 2017 年度
稽关系 表的相应金额
固定资产原值的增加（剔除
8,903.25
汇率变动影响）
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 14,051.22 开发支出的增加 3,352.98
现金
长期待摊费用原值的增加
1,684.19
（剔除汇率变动影响）
长期股权投资的增加 25,089.72
投资支付的现金 73,012.25 受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款 45,739.40
的增加
商誉的增加 11,240.31
由非同一控制下的企业合并
8,680.43
新增的无形资产
取得子公司及其他营业
29,226.10
单位支付的现金净额
当期取得的子公司的开发支
8,245.72
出(于期末减值)
由非同一控制下的企业合并
674.59
新增的递延所得税资产
支付的其他与投资活动
61,949.20 长期应收款的增加 61,027.98
有关的现金
投资活动现金流出小计 178,238.77 - -
单位：万元
2018 年 1-6 与资产负债表及利润表的勾 与资产负债表及利
现金流量表项目
月 稽关系 润表的勾稽金额
购建固定资产、无形资产
固定资产原值的增加（剔除
和其他长期资产支付的 15,419.56 16,118.19
汇率变动影响）
现金
长期股权投资的增加 141,918.43
投资支付的现金 155,500.62
受限制的银行保证金及超过
14,556.52
三个月到期的短期定期存款
2018 年 1-6 与资产负债表及利润表的勾 与资产负债表及利
现金流量表项目
月 稽关系 润表的勾稽金额
的增加
投资活动现金流出小计 170,920.18
2017 年和 2018 年 1-6 月的现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负
债表各项目的匹配情况详见上表。
（二）标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额的合理性分
析
标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额，主要是以
下两个方面的原因：
第一，对于使用受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款在
资产负债表中列示为流动资产中的货币资金，但是在编制现金流量表时不属于
现金及现金等价物，而是体现为投资活动“投资支付的现金”流出项目。2017
年金额为 45,739.40 万元，2018 年 1-6 月金额为 14,556.52 万元
第二，现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金”的投资活动现金流出项目反映的是本年新增采购这些长期资产而实际支付
的款项。而资产负债表中固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值还会受
到当期折旧和摊销的影响，因此资产负债表中这些长期资产两年的增加金额与
现金流的支出并不直接匹配。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而
言，报告期现金流量表投资活动产生的现金流出金额与会计师对标的公司财务
数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十六、申请文件显示，标的资产为战略性布局，报告期新增大额长期股权投
资。其中 2017 年投资 G Four 25,089.72 万元，2018 年投资 M31 131,583.61 万
元，投资 KTB 9,921.28 万元。上述投资均在长期股权投资科目核算。请你公司
补充披露：1）上述公司的简要情况，相关公司及其股东与标的资产及上市公司
是否存在关联关系。2）标的资产投资上述公司的具体原因。3）标的资产投资上
述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体会计处理依据，是否
采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理是否准确，是否符合
《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）上述公司的简要情况，及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关系
1、M31 的简要情况
M31 Navigator Fund LP，曾用名 M31 Capital L.P.，是一家成立于 2018 年 2
月 13 日，开曼群岛的有限合伙企业。M31 Capital L.P.于 2018 年 9 月 18 日更名
为 M31 Navigator Fund LP。截至目前，M31 主要投资于互联网行业各细分领域
的领先企业，主要包括人工智能、大数据、电子商务及生物技术等。
M31 的股权结构图如下
Giant Investment Limited
Beacon Venture Limited Lenox Venture Limited
(HK)
40% 39% 21%
LaGuardia Venture Limited M31 GP I LaGuardia Capital Limited
LP GP LP
98.9951% 0.9999% 0.005%
M31 Navigator Fund LP
M31 的有限合伙人 LaGuardia Venture Limited 及 LaGuardia Capital Limited 为
标的公司的全资或间接全资子公司。M31 的普通合伙人为 M31 GP I，巨人香港
持有其 39%的股权。除上述情况外，M31 及其股东与标的资产及上市公司不存
在其他关联关系。
2、KTB 的简要情况
KTB 是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：
030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务，
旗下的风险投资基金 KTB Network 是韩国前三大风险投资基金。
KTB 的股权结构图如下
李秉铁 Empire Ocean Alpha Frontier
其他公众股东
Investments Limited Limited
23.37% 9.99% 4.99% 61.65%
KTB INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.
KTB 股东之一 Empire Ocean Investments Limited 的实际控制人为卢志强。
本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有 Alpha 32.60%的股权，本
次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托
计划合计持有上市公司股份 15.63%。除上述情况外，G Four 及其股东与标的资
产及上市公司不存在其他关联关系。
3、G Four 的简要情况
G Four 是一家注册在英属维尔京群岛的公司，主要从事网络安全方面的投
资。
G Four 的股权结构图如下：
Oceanwide International
One Belt One Road Capital
Capital Investment Alpha Frontier Limited
Group
Management Co., Ltd
40% 30% 30%
LuYu Investment Group
G Four Service Group Limited
Limited
30.00% 70.00%
Spartans Service Group
Limited
G Four 股东之一 Oceanwide International Capital Investment Management Co.,
Ltd 的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持
有 Alpha 32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长
与民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份 15.63% 。除上述情况
外，G Four 及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
（二）标的资产投资上述公司的具体原因
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公
司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的
研发、发行和运营。标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司分别
实现净利润 144,229.06 万元、201,049.31 万元及 199,618.96 万元，实现经营活动
净现金流 203,737.02 万元、240,290.27 万元及 224,866.27 万元，主营业务经营及
盈利能力良好。在此基础上，为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值，
标的公司结合上述公司的相关资源优势，正在尝试利用其卓越的人工智能及大
数据分析技术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以
外的互联网领域，对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局，具
体情况如下：
1、投资 M31 的具体原因
标的公司通过下属公司与 M31 GP I 合资成立有限合伙企业主要系为了借助
M31 GP I 在互联网领域的资源和经验，用于布局互联网行业各细分领域，特别
是人工智能、大数据的领先企业。截止目前，M31 共投资 6 家企业，总投资金
额为 18,768.74 万美金，这 6 家企业的情况如下：
企业 公司简介
Bytedance Ltd. 北京字节跳动科技有限公司。公司旗下包括“今日头条”、“抖音”、
“火山小时频”和“西瓜视频”，为目前中国人工智能及大数据应用的
Keller Investment L.P.
领先企业。
世界领先的癌症早期筛查公司。公司专注于早期癌症诊断与筛查，
Grail, Inc. 利用高通量测序、大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术，开
发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品。
公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”，采用直卖模式，
Guazi.com Inc.
开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务。
Souche Holdings Ltd. 公司旗下主要为“大搜车”，是中国领先的汽车新零售平台，中国最
企业 公司简介
大的汽车行业 SaaS 服务提供商，通过数字化汽车交易场景，进行
全要素在线智能匹配。
Songxiaocai 公司旗下主要为“宋小菜”，是国内领先的 B2B 蔬菜电商交易平台和
International Limited 生鲜供应链公司。
Mydreamplus Group 公司旗下主要为“梦想加”，为国内领先的共享办公空间运营商和办
Ltd. 公室服务解决方案提供商。
通过对 M31 的投资，标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域，同
时进行进一步的双边技术交流，寻找自身技术在中国落地的领域。
2、投资 KTB 的具体原因
KTB 是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：
030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务。
KTB 旗下投资基金 KTB Network 广泛投资于韩国本土及亚太地区的前沿生物科
技、人工智能等科技领域。借助对 KTB 的投资和后续双方在科技领域的交流合
作，一方面标的公司的业务版图将更深入的扎根于韩国本土，另一方面标的公
司的技术优势将有利于 KTB 风险投资基金所投资科技企业的技术迭代和国际化
推广。
3、投资 G Four 的具体原因
G Four 其核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权，该公司定位为
一家全方位企业及住家服务提供商，致力通过远程网络在线安全系统结合影像
识别摄像、影像传输技术、感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务
架构。通过投资斯巴达服务集团有限公司，标的公司将探索大数据及人工智能
技术在安防领域的全方位应用，包括视频内容实时分析，探测异常信息，并进
行风险预测。
（三）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体
会计处理依据，是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理
是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
对于 G Four 投资，标的公司持股 30%，且标的公司享有的 G Four 的收益权
是按照其持股比例确定，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核
算。
对于 KTB 投资，尽管标的公司对其持股比例低于 20%，但标的公司委派了
KTB 7 名董事中的 1 名，并且为 KTB 的第三大股东。因此标的公司对该投资具
有重大影响，以权益法核算。
对于 M31 投资，标的公司对其持股比例超过 20%，并且占 M31 投资委员会
7 名委员中 1 名，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核算。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。报告期内标的公司长期股权投资科目核算符合《企业会
计准则》的相关规定。
二十七、申请文件显示，报告期 2018 年 6 月 30 日，标的资产固定资产金额为
25,149.50 万元，较 2017 年末有较大幅度上升。标的资产属于轻资产互联网企
业，固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备，且不存在自有房屋
建筑物。报告期末固定资产规模大幅上升主要是由于标的资产 2018 年 1-6 月购
置了大量电子设备及一架二手小型公务客机所致。请你公司补充披露：1）标的
资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性。2）标的资产 2018
年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公务客机是否用于个人
消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
公司回复：
（一）标的资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性
1、标的资产报告期内购买电子设备情况
单位：万元
项目 电子设备（购置额） 增长率（%）
2016 年 4,722.84 70.52
2017 年 8,275.96 75.23
2018 年 1-6 月 12,294.15 48.55
2、2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性
由上表可见，标的资产 2016 年电子设备购置额为 4,722.84 万元，较 2015 年
购置额增长 70.52%，2017 年电子设备购置额为 8,275.96 万元，较 2016 年购置额
增长 75.23%，2016-2017 年年均复合增长率为 72.86%，标的资产报告期内电子
设备增长较为稳定，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司业务的大
规模增长，导致对电子设备需求的大规模增长。
报 告 期 内 ， 标 的 资 产 的 营 业 收 入 持 续 增 长 ， 2016 年 度 营 业 收 入 为
622,780.38 万元，较 2015 年增长 36.98%，2017 年度营业收入为 770,975.89 万
元，较 2016 年增长 23.80%，2016-2017 年年均复合增长率为 30.22%。2018 年
1-6 月营业收入为 467,565.70 万元，已经达到 2017 年度收入的 60.65%。收入的
增长带动了电子设备的增长。标的资产电子设备占总资产的比重较小，2018 年
6 月末电子设备占总资产的比重为 2.83%。2018 年 1-6 月标的公司新增的电子设
备金额较大，主要是由于标的公司之子公司 PSM 在美国新成立电子数据中心，
由此增加了电子设备的采购。
综上所述，标的资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具有必要性和合理
性。
（二）标的资产 2018 年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公
务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施
1、标的资产 2018 年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性
目前标的资产的业务区域遍布全球，标的资产业务收入主要集中在美国、
澳大利亚、加拿大、英国、新加坡，其经营团队主要分布于以色列、乌克兰、
白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。公司日常管理及业务运营涉及较为
频繁的跨国差旅。频繁的跨国差旅涉及繁杂的日常安排及管理，自购二手小型
飞机可以有效提升跨国差旅的便捷性，进而提升管理效率。因此，标的资产
2018 年购买一架二手小型公务客机具有必要性和合理性。
2、相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控
制措施
标的资产 2018 年购买的二手小型公务客机是用于公司的商务出行，并非用
于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施，包括标的资产高
管在内的公司员工对于固定资产的接触、使用需要经过相应的审批。标的资产
会对固定资产进行定期管理和维护，禁止固定资产用于个人消费。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。
二十八、申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，标的资产商誉分
别为 61,311.86 万元、68,992.07 万元和 69,818.05 万元，主要来自于标的资产历
史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价
值之间的差额，包括收购主要子公司 Playtika Israel、Playtika Santa Monica、
PI UK 及 Jelly Button 等。请你公司补充披露报告期标的资产针对商誉的减值测
试具体情况，相关商誉是否存在重大减值风险。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期标的资产针对商誉的减值测试情况
根据企业会计准则，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试。可收回金额是按照资产组预计未来现金流量的现值
确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预
测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假
设，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
标的公司的管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理。
收购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队。由于游戏的同质
性，被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的公司的游戏业务受
益即获得协同效益。管理层将标的公司的游戏业务作为一个资产组组合，商誉
在该资产组组合层面进行减值测试。
游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金
流量的现值确定。根据管理层于报告期每年末对未来现金流量的预测，于 2016
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，考虑到游戏生命周期其预计未来现金流量
根据管理层批准的 8 年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。根据测算结
果，标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大
于已确认商誉的账面价值，因此并无商誉减值损失计提的必要性。
（二）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标
的公司的商誉减值损失计提的测试情况与会计师在审计过程中了解到的与财务
报表相关的信息在所有重大方面是一致的。
二十九、申请文件显示，根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息，报告
期末上市公司商誉金额为 3,037,092.91 万元，占上市公司净资产比例为 68.3%。
本次交易将产生较高商誉。请你公司：1）结合前次 Alpha 收购 Playtika 购买价
格为 440,988.59 万美元的实际情况，补充披露本次交易 Alpha 财务报表中未确
认相关大额购买商誉，但在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理
性。2）结合同行业上市公司及可比交易情况，进一步补充披露本次交易标的资
产增值率较高的合理性。3）补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处
理依据，商誉确认过程中是否已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。4）
量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩
的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次交易 Alpha 财务报表中未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备
考报表中确认商誉的原因及合理性
标的公司 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的
股权，其核心经营性资产为 Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使
用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有
关的财务信息，所以未考虑标的公司收购 Playtika 时产生的公允价值调整和商
誉。上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已经完成的情况
下对上市公司财务报表产生的影响，因此考虑了上市公司收购标的公司时产生
的公允价值调整和商誉。两份报告的编制基础不同的原因是为了使财务信息能
更好地满足报表使用者的需求。
（二）本次交易标的资产增值率较高的合理性分析
1、本次交易标的资产增值率较高具有合理性
本次交易中，标的公司采用收益法作为评估结论。收益法评估主要是从企
业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资
产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业现阶段净资产规模的关联性较
小。标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64 万元，相对于
Alpha Frontier Limited 合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为
2,772,921.52 万元，增值率为 468.24%。
Playtika 是领先的休闲社交棋牌类网络游戏发行商，在北美休闲社交棋牌类
网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。作为一家主营游戏的轻资产公司，凭借
其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游
戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业
内游戏开发公司拥有较大竞争优势。本次交易中收益法评估的盈利预测是合理
并且反映了企业的盈利能力，符合企业自身特点及发展规律。收益法评估结果
能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值。因
此，本次交易采用收益法作为评估结论，评估增值具有合理性。
2、同行业交易案例资产增值率比较情况
同行业可比交易案例资产增值率情况如下：
收购方 标的公司 评估基准日 账面净资产 评估值 增值率
恺英网络 恺英网络 2015 年 2 月 28 日 63,119.53 632,706.87 902.39%
掌趣科技 天马时空 2015 年 5 月 31 日 13,207.09 122,111.57 824.59%
完美世界 完美世界 2015 年 9 月 30 日 2,913.34 1,203,260.95 41201.77%
天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 74,045.78 393,004.22 430.76%
号百控股 炫彩互动 2016 年 3 月 31 日 9,982.80 335,043.71 3256.21%
迅游科技 狮之吼 2016 年 12 月 31 日 24,923.87 277,849.62 1014.79%
平均值 - - 7938.42%
中位数 - - 958.59%
巨人网络 Alpha 2018 年 6 月 30 日 2,772,921.52 3,365,127.64 468.24%
与同行业可比交易案例相比，Alpha 股东全部权益价值增值率小于平均数及
中位数，是保守的。
（三）上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据
根据上市公司备考合并财务报表编制基础的描述，备考合并财务报表中商
誉的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额而确定的。商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认
净资产。
备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据：假设于 2015 年 1 月 1 日，
上海准基已完成受让新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有
的全部 Alpha A 类普通股；巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等 10 名交易
对方发行股份实现购买全部 Alpha A 类普通股；按照人民币 19.61 元/股发行股份
1,555,508,410 股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对
价共计人民币 3,050,352 万元。
备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据：根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 3873 号评估报
告（该评估报告基准日是 2016 年 6 月 30 日），对于 2016 年 6 月 30 日存在增值
的各项无形资产，以 2016 年 6 月 30 日的评估增值为基础，按照本次评估所确定
的使用年限，自 2016 年 6 月 30 日倒推至 2015 年 1 月 1 日的无形资产增值为
11,011.17 万美元（按 2015 年 1 月 1 日的汇率折合人民币 67,377.37 万元），并
据此调整 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间损益，由无形资产增值所形
成的递延所得税负债也相应调整。由此计算的无形资产增值及相应递延所得税
负债增值抵销后的金额，与 Alpha 备考合并财务报表中于 2015 年 1 月 1 日可辨
认净资产账面价值合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公
允价值。
备考合并财务报表中商誉的确认方法和依据： 2015 年 1 月 1 日，上述可辨
认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币 2,914,883.11 万元，在
备考合并财务报表中作为商誉列报，并在报告期内保持金额不变。
（四）交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响
根据上市公司备考合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司因本次
交易形成的商誉金额为 2,914,883.11 万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司
备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为 59.24%和 66.84%。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会
导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对
上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况
的具体影响如下：
单位：万元
对上市公司
上市公司 商誉减值后
归属于母公 商誉减值后 上市公司备
2018 年预 归属于母 上市公司备
商誉减 司所有者的 2018 年预测 考 2018 年 6
测归属于 公司所有 考 2018 年 6 净资产变
值百分 净利润及归 归属于母公 月 30 日归
母公司所 者的净利 月 30 日归 动率
比 属于母公司 司所有者的 属于母公司
有者的净 润变动率 属于母公司
股东权益的 净利润 股东权益
利润（注） 股东权益
影响金额
1% -29,148.83 358,913.54 329,764.71 -8.12% 4,361,048.17 4,331,899.34 -0.67%
5% -145,744.16 358,913.54 213,169.38 -40.61% 4,361,048.17 4,215,304.01 -3.34%
10% -291,488.31 358,913.54 67,425.23 -81.21% 4,361,048.17 4,069,559.86 -6.68%
15% -437,232.47 358,913.54 -78,318.93 -121.82% 4,361,048.17 3,923,815.70 -10.03%
注：上市公司 2018 年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对
2018 年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2018 年预计
归属于母公司所有者的净利润。
商誉减值风险拟采取的应对措施如下：
（1）Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家
遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika 的游戏产品类型主
要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 AppStore 截至 2018
年 10 月 30 日的数据，在畅销榜排名前 50 名的游戏中，Playtika 拥有 5 款游戏，
具有较强优势。Playtika 将继续在传统优势领域深耕细作，不断提升游戏品质，
设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优
势。
（2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公
司纳入旗下。一方面，Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步
帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其
精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升
营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika 拥有的品牌
优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发
能力和庞大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，
完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和
发展潜力。通过本次交易，上市公司将与 Playtika 在多方面实现合作，提升协同
效应，从而抵御潜在的商誉减值风险。
（3）上市公司将利用此次收购的契机，开展上市公司与 Playtika 员工间的
文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制，增
强标的公司员工及管理人员的规范运营意识与风险管理意识。同时，上市公司
将定期组织 Playtika 研发团队与上市公司研发团队的技术交流会，促进双方多元
化合作的开展。
（4）Playtika 将进一步完善激励和考核机利，按层次和期间分解任务，定期
召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和
分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。
（五）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。
三十、申请文件显示，本次重组针对标的资产未编制净资产明细数及相关的所
有者权益变动表。从报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日标的资产所有者权益情
况来看，报告期所有者权益合计分别为 297,188.20 万元、466,591.05 万元和
592,206.11 万元。请你公司：1）补充披露本次交易对 Alpha 未编制净资产明细
数和所有者权益变动表的合理性，上述所有者权益在 2017 年、2018 年 1-6 月的
变动情况与净利润是否匹配。2）本次交易针对交割日后的对价调整、税款缴纳
及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次交易对 Alpha 未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性
由于备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的所有
者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，Alpha
的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。由于 Alpha 收购 Playtika
交易完成之后，所有者权益在合并财务报表中将会被抵销，且 Alpha 的股权结
构在备考合并财务报表附注一中已经说明，因此，出于该备考合并财务报表的
特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。2017 年所有
者权益的在 2017 年、2018 年 1-6 月的变动包括标的公司 2017 年产生的综合收益
178,129.73 万元（包含情况主要是净利润的变动 201,049.31 万元及外币报表折算
损失 22,919.58 万元）导致的所有者权益的增加，以及交割日后的税款缴纳及返
还 8,726.88 万元导致的所有者权益的减少。2018 年 1 至 6 月所有者权益的变动
包括标的公司 2018 年 1 至 6 月产生的综合收益 125,615.06 万元（包含净利润
118,984.67 万元及外币报表折算收益 6,630.39 万元）导致的所有者权益的增加。
所有者权益的，变动情况与净利润匹配。
（二）本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者
权益抵减项确认的合理性
由于 Alpha 备考合并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，收购 Playtika 相关的
对价调整（金额为 453.81 万美元）、在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳
及返还情况作出的交易对价调整（金额约为 1,285.82 万美元）及 Alpha 收购
Playtika 的交易费用（金额为 3,775.36 万美元）与 Playtika 的自身的经营业绩、
现金流量以及财务状况无关，所以为避免上述因素影响备考财务报表使用者对休
闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，故将这些调整金额作为所有者权益的抵减
是合理的。
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据
的了解在所有重大方面是一致的。
三十一、申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，标的资产所得税费用
金额分别为 38,396.63 万元、62,621.91 万元和 32,885.29 万元，占利润总额的比
例分别为 21.02%、23.75%和 21.65%。Alpha 下属经营实体主要分布在以色
列、英国和美国。请你公司：1）结合标的资产收入地区分布主要来源于美国及
美国当地税率为 35%的实际情况，补充披露标的资产报告期所得税费用占利润
总额的比例较低的具体原因及合理性。2）补充披露报告期标的资产递延所得税
资产金额较高的具体原因及合理性，与相关资产负债科目是否匹配，与递延所
得税费用科目是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性
财务报表中的分部报告中对外交易收入按地区分类是根据玩家分布统计
的，但是并非所有来自于美国的收入都属于 Alpha 美国子公司，而是属于以色
列或者英国公司。由于所得税的缴纳主要根据标的资产子公司法律实体所属的
国家进行缴纳，因此尽管大部分收入来源于美国的玩家，但所得税并不按照美
国税率进行缴纳。
具体而言，标的资产的收入和利润产生的主要子公司是以色列公司，英国
公司和美国公司，报告期内的相对利润占比大致为 60%、20%和 20%。根据以
色列税务法规其报告期内适用的税率分别为 25%、24%，23%，考虑优惠税率后
其实际税率约为 16%左右。英国适用的所得税税率自 2016 年 1 月至 2017 年 3
月的法定税率为 20%，2017 年 4 月开始的法定税率为 19%。美国子公司 2016 年
1 月至 2017 年 12 月的法定税率为 35%，2018 年 1 月开始的法定税率为 21%，
因此标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低，所占比例是合理的。
（二）报告期标的资产递延所得税资产金额较高的原因及合理性
主要递延所得税资产的形成原因及确认依据：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 形成原因 确认依据 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产
企业无形资产税会差异，根据会计准则规 资产的账面价值小于
无形资产摊销 定，估计摊销年限为 3-10 年；根据税法规 其计税基础，产生可 16,408.85 3,300.23 15,424.14 3,170.34 12,217.93 4,318.40
定，摊销年限为 15 年。 抵扣暂时性差异。
企业发生的研究开发费用，根据会计准则 资产的账面价值小于
研究开发费 规定，计入当期损益；根据税法规定，按 其计税基础，产生可 53,544.51 8,874.24 48,632.27 8,345.65 36,521.64 8,297.91
照 3 年进行摊销。 抵扣暂时性差异。
企业合并中对赌条款公允价值变动损益， 负债的账面价值大于
以公允价值计量的金融
根据会计准则规定，计入当期损益，根据 其计税基础，产生可 21,333.38 4,517.26 22,636.33 4,793.15 27,362.41 9,671.18
负债且其变动计入损益
税法规定，按照 15 年摊销。 抵扣暂时性差异。
企业在经营过程中产生的对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，根据 资产的账面价值小于
可抵扣其他税费 很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 其计税基础，产生可 11,793.96 2,143.54 10,564.28 1,948.46 21,246.02 7,508.34
抵减的未来应纳税所得额为限确认的递 抵扣暂时性差异。
延所得税资产。
根据会计准则规定，奖金应按权责发生制 负债的账面价值大于
应付职工薪酬 计入当期损益；根据税法规定，奖金于支 其计税基础，产生可 2,735.71 659.10 4,455.87 740.57 4,852.62 1,048.11
付时可以抵扣。 抵扣暂时性差异。
鉴于标的公司具有较强的盈利能力，未来盈利状况良好，标的公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用这些可抵
扣暂时性差异。
递延所得税资产及递延所得税负债的确认均记入所得税费用，其变动额与当期递延所得税费用金额一致，具体如下表所示：
递延所得税
递延所得税负债增 递延所得税变 递延所得税费
期间 资产减少/（增 差异
加/（减少） 动合计 用/(收益）
加）
2018 年 1-6 月 335.44 3,168.22 3,503.66 3,503.66 0.00
2017 年 12 月 31 日 12,156.63 -663.84 11,492.79 11,492.79 0.00
（三）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标
的公司的递延所得税资产形成的具体原因及合理性，与相关资产负债科目和递
延所得税费用科目的匹配情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大
方面是一致的。
三十二、申请文件显示，根据前次申报时中企华出具的相关评估报告，标的资
产 2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为 152,756.72 万元及 199,422.72 万
元，实际实现 163,385.58 万元和 201,243.82 万元，完成率分别为 106.96%和
100.91%。请你公司结合标的资产自 2017 年起报表科目存在开发支出等实际情
况，补充披露标的资产是否存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况
标的公司的研发费用主要包括研发人员工资、服务器托管费以及技术服务
费，为了保持在高竞争的行业中领先地位，标的公司对研发活动进行了持续增
长的投入。自 2017 年 4 月，标的公司进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数
据化管理优化的研发项目，内部称之为“和谐化平台”项目，主要包括以下 5
个项目：
研发项目名称 具体研发内容 经济利益
统一框架体系以支持多工作室运作且能与
系正在研发的用以支持后台管
大数据分析优化项目 外部数据工具链接，与之对应的功能及运
理，提供高质量数据分析及报
(BigDataasaService) 算法则可在多工作室中分享，且能扩展至
告的一项研发工程
更大体量的用户及数据。
研发项目名称 具体研发内容 经济利益
系正在研发的将 Playtika 所有 统一平台以支持 Playtika 的多款游戏以节
游戏平台体验优化项目
游戏基础功能在通用的游戏平 省在不同游戏中单独需要投入的研发，维
（PlaytikaGamingPlatform）
台上进行整合展示 护，调度及派发精力。
正在研发的实现内、外部系统
融合，将推送给玩家的广告、
系统一体化管理项目 订单、内置应用程序与外部游 可以形成更独特及准确的订单信息，赠券
(CampaignManagement) 戏平台供应商信息自动衔接支 信息及给予顾客的推送等。
持后台管理及数据分析的研发
项目
Playtika 多款游戏以同一基础核心功能作
系正在研发的用以实现在不同 为后台支持，所有统一功能均只需要进行
游戏核心功能标准化项目 的游戏平台上，所有游戏基础 一次性研发且可以在不同平台进行推送
（CorePlaytikaClient） 核心功能标准化呈现的研发项 (IOS,安卓，亚马逊，Windows 等),将节省
目 在不同游戏中单独需要投入的研发，维护，
调度及派发精力。
提供以较低成本取代目前使用中平台的可
系正在研发的为多款游戏玩家
多款游戏玩家技术支持项目 行性，可将不同款游戏用户需求定制化，
自动提供技术支持功能的研发
(MultiPlayerSocketServer) 从技术上层面上进行更有效的控制，并支
项目
持体量增加及减少的不同需求。
以上五个研发项目本期资本化的金额符合中国准则下内部研发活动形成的
无形资产成本的构成及资本化的五个条件。具体分析如下：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
分析：上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性，标的公司在开发前
端已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动可以使资产达到计划书里
的功能、特征和技术所必需的活动。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
分析：标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在 2019 年前陆续将完
成研发并投入使用。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
分析：上述开发均能为标的公司带来经济利益，具体经济利益见上述表格
的描述。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
分析：标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他
资源。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
分析：标的公司对研究开发支出单独核算，上述项目的资本化支出主要为
直接人工成本即研发人员工资。
除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用化，这主要
是因为其他项目主要是基于 Playtika 现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维
护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，并不符合资本化的条件，
未作资本化处理。上市公司认为标的公司研发费用资本化的处理符合企业会计
准则的规定，并不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。
（二）中介机构核查意见
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标
的公司在报告期的研发费用资本化情况与会计师对标的公司财务数据的了解在
所有重大方面是一致的。
（以下无正文）
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