巨人网络：北京德和衡（上海）律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）2019-01-17
北京德和衡（上海）律师事务所
关于
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京德和衡（上海）律师事务所
中国上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 16 楼 邮编：200120
电话/Tel: +86 21 68867180 传真/Fax: +86 21 68867180-8003
网址:http://www.deheng.com.cn
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北京德和衡（上海）律师事务所
关于巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：巨人网络集团股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，
在上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任上
市公司的专项法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等现行
公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次重大资产重组的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并
就本次重大资产重组出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（如无特变标识，
以下简称“原法律意见书”）。
本所律师现根据中国证监会的反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
本所律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表述
过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书
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中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本次交易相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述 与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
对于本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相
关 方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就本次交易的法律问题发表补充意见，不对有关会计、审计、
审 阅、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关审计报告、
审 阅报告、评估报告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该 等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等
文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上
述，本所律师现发表如下法律意见：
一、反馈问题 1. 请你公司补充披露：1）本次交易中巨人网络集团股份有限公
司（以下简称巨人网络或上市公司）并购从事该类游戏业务的公司，是否符合
中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）
本次并购 Alpha Frontier Limited（以下简称 Alpha 或标的资产）是否需事先取
得专门的政府监管机构的审批，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易符合中国境内游戏行业主管部门的政策规定
1、标的公司网络游戏的运营模式及业务范围
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本次交易的标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运
营，通过在 Facebook、Google Play 和 App Store 等各大国际主流网页及移动平台
渠道投放，并针对主要目标市场国家进行营销、推广等运营投入，以获得游戏玩
家的认可及消费，并最终实现收入。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国及
以色列五国，其余单个国家占比较小。 Playtika 之前是美国上市公司 Caesars
Acquisition Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报
告的内控流程均符合美国相关法律法规并受到严格监管。根据境外律师的法律意
见，标的公司从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌博，亦
不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。截至本
补充法律意见出具日，标的公司未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相
关业务。
2、中国境内有关部门的政策规定情况
国务院、中宣部、工信部、文化与旅游部及广电总局或其他行业主管部门
针对文化行业海外并购的主要相关政策如下：
序号 政策文件 相关内容 制定单位及发布时间
国务院常务会议于 2009 年
落实国家鼓励和支持文化产品和服务 7 月 22 日讨论并原则通过
《文化产业振
1 出口的优惠政策，在市场开拓、技术创 《文化产业振兴规划》，并
兴规划》
新、海关通关等方面给予支持。 于 2009 年 9 月 26 日对外
播发全文
《文化部关于 文化部于 2009 年 9 月 10
加快文化产业 鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极 日发布了《文化部关于加
2
发展的指导意 开拓海外市场。 快文化产业发展的指导意
见》 见》
第三条第八项规定，便利文化企业的跨
中宣部、中国人民银行、
境投资，满足文化企业对外贸易、跨境
《关于金融支 财政部、文化部等九部委
融资和投资等合理用汇需求，提高外汇
持文化产业振 于 2010 年 3 月 19 日发布
3 管理效率，简化优化外汇管理业务流
兴和发展繁荣 了《关于金融支持文化产
程，促进文化企业提高外汇资金使用效
的指导意见》 业振兴和发展繁荣的指导
率，降低财务成本，提高我国文化企业
意见》（银发[2010]94 号）
核心竞争力。
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序号 政策文件 相关内容 制定单位及发布时间
《关于加快我 鼓励和支持有条件、有实力的网络出版 广电总局于 2012 年 1 月 9
国新闻出版业 单位努力开拓国际市场，研发、出版适 日发布了《关于加快我国
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走出去的若干 应国际市场需要的、能够产生稳定境外 新闻出版业走出去的若干
意见》 流量的数字、网络出版产品。 意见》
《国务院关于 鼓励各类企业通过新设、收购、合作等 国务院于 2014 年 3 月 3 日
加快发展对外 方式，在境外开展文化领域投资合作， 发布了《国务院关于加快
5
文化贸易的意 建设国际营销网络，扩大境外优质文化 发展对外文化贸易的意
见》 资产规模。 见》（国发[2014]13 号）
文化部、中国人民银行、
要求积极支持文化企业海外并购、境外
《关于深入推 财政部于 2014 年 3 月 17
投资，推进文化贸易投资的外汇管理和
6 进文化金融合 日发布了《关于深入推进
结算便利化，完善金融机构为境外文化
作的意见》 文化金融合作的意见》（文
企业提供融资的规定。
产发［2014］14 号）
《中华人民共 全国人民代表大会于 2016
和国国民经济 鼓励文化企业对外投资合作，推进文化 年 3 月 16 日发布了《中华
7 和社会发展第 产品和服务出口，努力开拓国际文化市 人民共和国国民经济和社
十三个五年规 场。 会发展第十三个五年规划
划纲要》 纲要》
要求加快培育面向数字化营销、互联网
《工业和信息
金融、电子商务、游戏动漫、人工智能 工信部于 2016 年 12 月 18
化部关于印发
等领域的技术服务平台和解决方案；统 日发布了《工业和信息化
软件和信息技
筹利用国内外创新要素和市场资源，加 部关于印发软件和信息技
8 术服务业发展
强技术、产业、人才、标准化等领域的 术服务业发展规划（ 2016
规划（2016－
国际交流与合作，提升国际化发展水 －2020 年）的通知》（工信
2020 年）的通
平；完善企业境外并购、跨境结算等相 部规[2016]425 号）
知》
关金融服务政策。
《文化部关于 鼓励优势企业到境外设立研发机构，通 文化部于 2017 年 4 月 11
推动数字文化 过境外投资并购、联合经营、设立分支 日发布了《文化部关于推
9 产业创新发展 机构等方式不断开拓海外市场。积极面 动数字文化产业创新发展
的指导意见》 向“一带一路”沿线国家开展国际合作。 的 指 导 意 见 》（ 文 产 发
〔2017〕8 号）
文化部关于 动漫游戏产业 “一带一路”国际合作行 文化部于 2017 年 4 月 12
《文化部“十 动计划：发挥动漫游戏产业在文化产业 日发布了《文化部“十三五”
10 三五”时期文 国际合作中的先导作用，面向“一带一 时期文化产业发展规划》
化产业发展规 路”沿线各国，聚焦重点，广泛开展。 的通知
划》的通知
3、本次收购不违反中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业
主管部门的政策规定
相关部门政策总体为企业走出去提供便利、为企业境外投资作出指导及扶持。
本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，在大幅提升上市公司盈利能力
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及行业地位的同时，借助标的公司的管理经验、大数据分析能力及海外运营平台，
实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力及竞争能力，符
合国家相关部门的政策规定。
前次重组时，文化部文化市场司于 2017 年 4 月 7 日就上市公司收购 Playtika
项目事项的复函确认：“根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）等
相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获
得内容审查批准后，方可在中国境内运营。中国公司控股或参股的境外公司在
其他国家或地区从事网络游戏运营服务，不受上述政策规范”。Playtika 的主营
业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，其业务全部在中国大陆
境外，在中国境内无业务。上市公司也承诺，本次交易完成后，Playtika 的网络
游戏业务将继续保持在中国大陆境外运营，上市公司不会将 Playtika 的网络游戏
业务引进中国境内。因此，Playtika 的网络游戏业务符合相关意见规定。
2018 年上市公司再次函请文化部对前次重组时上市公司收购 Alpha A 类普
通股股权事项指导，文化部文化市场司于 2018 年 7 月 3 日复函确认：“根据《网
络游戏管理暂行办法》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份
有限公司收购开曼公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司
及其资产一事无异议。”
综上，本次并购标的资产不违反中国境内主管部门的相关政策规定。
（二）本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但需向国家发展和
改革委员会（以下简称“国家发改委”）和商务主管部门履行备案申请。
1、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容
（1）标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营，其从事的主营业
务也不需取得业务资质及/或政府授权、许可。
标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营。同时上市公司也承诺：
“本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，
本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
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标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，根据境
外律师法律尽职调查报告，标的公司及控股子公司从事其主营业务不需取得业务
资质及/或政府授权、许可。
（2）标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发(2017)74 号），规定了
限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资。其中限制开展的境外投资包括：（一）
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏
感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部
等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符
合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止开展的境外投资包括： 一）
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国
家利益和国家安全的境外投资。
根据境外律师法律尽调报告相关内容及标的公司确认，标的公司设立于开曼
群岛；其主要的控股子公司主要设立于以色列、英国、美国、加拿大、澳大利亚
等国；标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营；根据
美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国的律师事务所（美国律所 Snell &
Wilmer LLP、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所 Addisons Lawyers、
英国律所 Harris Hagan、以色列律所 Yigal Arnon & Co）出具的法律意见，亦说明
鉴于 Playtika 主要游戏产品玩家在游戏中不能获得金钱或有价物，依据当地适用
的法律，不构成赌博。根据标的公司的确认，其从事网络游戏亦不涉及主要营业
收入及利润来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。因此，标的公司不
属于禁止开展的境外投资。
根据《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》
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（发改外资[2018]251 号）的规定：“……根据《国务院办公厅转发国家发展改革
委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的
通知》（国办发[2017]74 号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产（二）
酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无具体实业项
目的股权投资基金或投资平台。同时，在国家发改革政务服务大厅的“常见问题
解答”（网址：http://services.ndrc.gov.cn:8080/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newp
age/guide/guidService.jsp?idseq=4d3dc371153a492092c4b2190dbbbdde）中，就“《境
外投资敏感行业目录（2018 年版）》所称‘娱乐业’具体指哪些境外投资活动”
的问题之答复为：“《目录》所称“娱乐业”，主是指以下境外投资活动：（1）新
建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购
境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。”并且，根据国家统
计局发布的《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，娱乐业包含室内娱
乐活动（包括歌舞厅娱乐活动、电子游戏厅娱乐活动、网吧活动等）、游乐园、
休闲观光活动、彩票活动、文化体育娱乐活动与经纪代理服务、其他娱乐业等，
属于文化、体育和娱乐业大类项下，而网络游戏则被归为信息传输、软件和信息
技术服务业大类项下的互联网和相关服务中的互联网信息服务类，未被分类为娱
乐业。因此，标的公司不属于限制开展的境外投资。
综上，标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资。
（3）交易对方上海准基在本次交易的标的资产的境外投资中，已通过国家
发改委、商务主管部门的备案
本次交易中交易对方上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领等企业持有的全部
或部分 Alpha A 类普通股，已经取得了国家发改委的《境外投资项目备案通知书》
（发改办外资备[2018]786 号），同时也取得了重庆市商务委员会（以下简称“重
庆市商委”）出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201900002 号）。
该次备案的标的资产与本次交易的标的资产同为 Alpha A 类普通股。
综上，本次交易不涉及中国及经营所在国法律法规禁止或限制的内容。
2、本次交易需取得国家发改委和商务主管部门的备案登记
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本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，其涉及的主要法律法规有
商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、国家发改委颁
发的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）。
《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业
境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和
地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”。
第七条规定“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合
国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名
单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的
行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
根据《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条的规定，投资主体直接
或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理，核准机关是国家发展
改革委。投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、
权益或提供融资、担保的非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感
国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。
如前所述，标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏，不属于前述规定
的敏感行业。标的公司也未涉及敏感国家和地区。因此，本次收购 Alpha 事项属
于备案管理的范畴，上市公司需分别向商务主管部门和国家发改委申请备案登记。
综上，本次并购标的资产除需取得国家发改委的备案及商务主管部门的备案，
并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机
构的审批；本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容。
综上，本所律师认为，本次上市公司并购从事该类游戏业务的公司，不存在
不符合有关主管部门相关政策规定的情形。本次对标的资产的并购，除需取得国
家发改委的备案和商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需
事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内
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法律法规禁止或限制的内容。
二、反馈问题 2. 申请文件显示，上海准基商务咨询合伙企业为收购重庆杰资商
务信息咨询合伙企业、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业、新华联控股有
限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司及上海并
购股权投资基金合伙企业所持有的全部或部分 AlphaA 类普通股，已经向商务主
管部门递交了备案申请。请你公司补充披露：1）商务主管部门备案情况的进展
情况、预计办毕时间。2）上述备案事项是否为我会核准的前置程序。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及
上海并购基金所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，目前已经完成了国家发改
委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经完成
了商务主管部门的备案，取得企业境外投资证书（境外投资证第 N5000201900002
号）。
综上，经本所律师核查，上海准基收购 Alpha 股权的商务主管部门备案已完
成。
三、反馈问题 3. 申请文件显示，本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha
全部 A 类普通股，Alpha 的核心经营资产为 Playtika Holding Corp。根据国家发
改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商
务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置
审批事项。请你公司补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确
在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据重庆市商委公开的办事指南（网址：http://wsy.cq.gov.cn/publiccms/webf
ile/servicezxbs/2018-05-16/1979.html），境外投资的备案类办结时限为“企业按程
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序完整提交相关材料起 15 个工作日”。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第三十
条的规定：“项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。
项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案
管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之
日起 5 个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日
起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投
资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要
求备案机关出具。”同时第三十一条规定：“备案机关在受理项目备案表之日起 7
个工作日内向投资主体出具备案通知书。备案机关发现项目违反有关法律法规、
违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国
家安全的，应当在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具不予备案
书面通知，并说明不予备案的理由。”
根据上市公司的说明，上市公司已就本次交易与国家发改委及商务主管部门
进行了充分沟通，目前正在准备备案所需的资料，材料准备完毕后，上市公司将
尽快提起备案流程。
根据上市公司出具的承诺，上市公司在取得国家发改委的项目备案及商务主
管部门境外投资项目变更备案前，承诺不实施本次重大资产重组。
综上，经本所律师核查，上市公司已承诺在取得国家发改委的项目备案及商
务主管部门境外投资项目变更备案前，不实施本次重大资产重组。
四、反馈问题 4. 申请文件显示，史玉柱通过上海巨人投资管理有限公司（以
下简称巨人投资）和上海腾澎投资合伙企业（有限合伙，以下简称腾澎投资）控
制上市公司 37.53%的股权，为上市公司实际控制人。2018 年 11 月 12 日，上海
准基有限合伙人巨人投资认缴出资额由 900 万元增加至 501,400 万元。请你公司
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补充披露：1）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基
受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源 。2）业绩补偿义务人是否存在
锁定期质押本次交易所获股份的安排 ；如是，请披露上市公司和补偿义务人确
保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基受
让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源
上市公司实际控制人史玉柱通过上海巨人投资管理有限公司（简称“巨人投
资”）及其一致行动人上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（简称“腾澎投资”）
持有本公司股份，截至本补充法律意见书出具之日，其持股情况和质押情况详见
下表：
持股主体 持股数量（股） 质押数量（股） 最近一次质押时间
巨人投资 564,205,115 513,042,102 2018 年 7 月 31 日
腾澎投资 195,574,676 150,763,120 2018 年 7 月 30 日
合计 759,779,791 663,805,222 -
巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司股票 759,779,791 股，
其中已质押股票数为 663,805,222 股，质押率为 87.37%。自最近一次质押后至本
补充法律意见书出具日，未有新增质押。
本次交易前，上海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并购
基金、重庆杰资及弘毅创领所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，对价合计人
民币 552,587.75 万元，资金来源为自有资金人民币 221,035.10 万元和银行贷款人
民币 331,552.65 万元。
（二）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排
根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海准基和重庆拨萃
以其获得的股份为该项债务提供质押担保。
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（三）上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影
响的措施
标的公司自身经营业绩良好，营收规模及增速处于领先地位。其拥有高效的
研发团队及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的行业并购整合及
游戏改造能力、庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势和良好的主流平台渠
道合作关系及丰富的全球化运营经验，这些核心竞争力为标的公司业绩的实现性
提供了强有力的保证。本次交易前，财团出资人对标的公司进行了收购。收购完
成后，标的公司 2016 年度及 2017 年度分别实现了归属于母公司净利润 163,385.58
万元和 201,243.82 万元，实现了前次申报时中企华出具的相关评估报告的预测净
利润。根据标的公司经审计的 2018 年 1-9 月财务数据，归属于母公司净利润为
199,555.00 万元，完成 2018 年全年预测净利润的 84.2%，完成情况良好，2018
年全年预测净利润具有可实现性。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完全的控制权，全
面掌控标的公司的经营发展，上市公司将采取有效措施确保标的公司稳健发展，
完成业绩承诺目标，具体如下：
1、与标的公司充分整合，发挥协同效应
上市公司将在保证标的公司的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术研
发、产品运营等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的公司团队的活力
和创造力，促进标的公司的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资产、财
务、人员、治理结构、企业文化等多方面入手，将标的公司优秀的资源整合进上
市公司体系内，充分融合上市公司与标的公司各自优势。标的公司拥有的网络游
戏海外市场发行运营能力，可以将上市公司研发的游戏进行海外拓展，提升扩大
标的公司的市场占比，增强标的公司盈利能力。
2、推出相关激励措施以保证业绩稳定性
为了保证标的公司业绩的可实现性，上市公司计划于交易完成后与 Playtika
的管理团队和核心技术人员设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将在
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此后数年内根据业绩完成情况，向标的公司核心管理团队及技术人员授予基本激
励及/或业绩增值激励：当标的公司业绩达到预定目标时，上市公司将向标的公司
管理团队和核心技术人员授予基本激励，当标的公司业绩超过预定目标时，上市
公司将向标的公司管理团队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值激励。同时，
上市公司将通过选派标的公司核心员工担任上市公司管理层重要职位，为其提供
广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展做出贡献。
3、交易作价低于评估值降低了出现减值补偿的概率
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%
股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha
全部 A 类评估值为 3,364,396.25 万元，经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A
类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。本次交
易中，交易作价较评估值低 314,775.64 万元，有利地保护了上市公司的利益，并
降低了出现减值补偿的概率。
4、上市公司控股股东出具承诺承担连带责任
为保证承诺业绩补偿的有效执行，上市公司控股股东巨人投资作为上海准基
和重庆拨萃之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若上海准基和重庆拨萃
未能按《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿
及现金补偿）的，则承诺人将在上述情形出现后自愿代上海准基和重庆拨萃履行
补偿义务，补偿金额以上海准基和重庆拨萃所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺
和减值补偿义务履行不受质押影响。
综上，本所律师认为：（1）上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎
投资合计持有上市公司股票 759,779,79 股，其中已质押股票数为 663,805,222 股，
质押率为 87.37%。上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源为自
有资金和银行贷款。（2）根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后
15
上海准基和重庆拨萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保。（3）上市公司和
补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质
押影响。
五、反馈问题 5. 申请文件显示，境外律师法律尽调报告及标的公司确认，美
国华盛顿州居民 Sean Wilson 于美国华盛顿州西区联邦地方法院向 Playtika，Ltd.
和 Caesars Interactive Entertainment，LLC 提起诉讼，要求被告停止运营原告
认为的非法博彩游戏，对原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并
申请法院批准其作为集体诉讼，目前尚在审理中。请你公司补充披露：1）未决
诉讼的最新进展，包括主体、案由、标的金额等情况。2）若败诉涉及赔偿，相
关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未决诉讼的最新进展
本诉 讼的 原告 为 Sean Wilson，一 名美 国华 盛顿 州居 民。 被告 为 Caesars
Interactive Entertainment，LLC（以下简称“CIE”）和 Playtika, Ltd . （以下简称
“Playtika”，案件简称“Wilson v. Playtika 案件”）。Playtika 原为 CIE 旗下资产，
2016 年 9 月 Playtika 从 CIE 交割过户至 Alpha。
原告声称最早不迟于 2012 年开始玩 Playtika 的休闲娱乐游戏，其在使用完游
戏赠送的免费游戏币后继续充值购买了游戏币在游戏中使用。自 2016 年 9 月（即
Playtika 从 CIE 交割过户至 Alpha 名下）起，原告在被告运营的游戏上花费和损
失的金额超过了 10 美元。
原告声称，在 Playtika 的游戏中，起初使用免费的虚拟游戏币进行游戏，但
前期免费获得的游戏币使用完毕后，只有通过充值购买游戏币的方式才能继续游
戏，违反了华盛顿州法下关于消费者保护及博彩的相关法案和不当得利，并给原
告造成了直接经济损失。原告基于上述指控向美国华盛顿州西区联邦地方法院起
16
诉，要求被告停止原告诉称的不符合法律的行为，并对原告的损失、损害进行赔
偿，返还涉诉相关的收益。原告还申请法院批准其作为集体诉讼。
原告的诉求未涉及具体金额，原告要求被告对原告所受的损失和损害进行赔
偿，其中包括：玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收益等。
本案件尚处于前期程序阶段，尚未进入正式的庭审程序。
（二）未决诉讼的相关情况
事实上，Playtika 的游戏供玩家免费下载并免费体验，玩家在下载游戏应用
程序时会获得免费的游戏币，在初次获得的免费游戏币使用完毕后，玩家可以选
择充值获得游戏币，也可以通过等待时间获得额外的免费游戏币，充值不是游戏
体验的唯一途径，充值不是必须的。
Playtika 不会基于游戏中的奖励给予玩家任何金钱或其他现实生活中的奖品，
不在游戏中提供相关游戏币和其他道具的交易通道，游戏中的虚拟游戏币不能交
易且不可兑换。Playtika 游戏与其他在 IOS 设备和 Facebook 上可供玩家下载体验
的游戏一样，提供娱乐活动，允许玩家在应用程序内购买虚拟货币或者其他道具，
从而提高游戏体验，但不能兑换金钱或者奖励。
根据 Fenwick & West LLP 的法律尽调报告、Snell & Wilmer LLP 的关于
Playtika 法律意见及 Cooper Levenson 的专项分析，也确认 Playtika 的游戏可免
费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika 的玩家可以免费获得游戏币因而不
需要为继续游戏而购买游戏币。
上市公司认为，在美国用户基数庞大的公司，被用户提请民事诉讼较为常见。
Playtika 累计用户过亿，活跃玩家过千万，且主要市场在美国。与其他同类用户
基数庞大的互联网公司一样，Playtika 也难免存在被个别用户提请民事诉讼的现
象。
（三）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后
上市公司的影响
17
如果上述案件败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即 CIE 及 Playtika
Ltd.，具体赔偿金额及承担比例将根据法庭判决进行。
Cooper Levenson 的律师专项意见认为，上述案件中原告赢得其诉请的可能性
极低，原告的诉请也不太可能对 Playtika 的资产和业务产生重大不利影响。尽管
如此，为充分保护上市公司利益，上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关于
上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》的承诺函，承诺本次重组完成后
如上市公司因上述案件遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司作
出补偿。
综上所述，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东巨
人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如败
诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：未决诉讼 Wilson v. Playtika 案的原告为美国华盛顿州
居民 Sean Wilson，被告为 CIE 和 Playtika，Ltd.，原告诉求未涉及具体金额，但
该诉讼仍在前期程序阶段，尚未进入正式的庭审程序。原告的赔偿诉求未涉及具
体金额。但原告要求赔偿的项目包括玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉
诉游戏相关的收益等。若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即 CIE 及
Playtika Ltd.。根据境外律师出具的尽调报告/专项分析，该诉讼原告赢得其诉请
的可能性极低，同时 上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关于上市公司因
相关诉讼案件收到损失的补偿承诺》，如败诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易
及交易后上市公司产生重大不利影响。
六、反馈问题 6. 申请文件显示，上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完
成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将
Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。”请你公司补充披露：1）上市公司
保持将 Playtika 的网络游戏业务在大陆以外运营的具体方式、措施，充分说明其
18
可操作性。2）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的
计划，是否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司保持将 Playtika 的网络游戏业务在中国大陆以外运营的具体方式、
措施及其可操作性
上市公司已经出具承诺函明确承诺：“本次交易完成后，Playtika 的网络游戏
业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引
进中国大陆境内。”本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完
全的控制权，将采取有效措施监督承诺的履行，具体如下：
1、上市公司控股股东巨人投资及实际控制人史玉柱已经出具承诺函：将督
促和促进上市公司切实履行有关承诺，确保 Playtika 的网络游戏业务在大陆以外
运营。
2、上市公司将与主管部门包括但不限于新闻出版署、文化和旅游部保持密
切沟通，并将上述承诺向相关主管部门做专项汇报，积极主动接受主管部门的监
督和指导，以确保相关承诺得到严格遵守。
3、上市公司确保不会向主管部门提出将 Playtika 的网络游戏产品引进中国境
内的进口申请；并确保不会与任何其他第三方公司或平台签署任何关于将其游戏
引进中国大陆的协议、许可或进行任何相关操作从而直接或间接将 Playtika 的网
络游戏业务引进中国大陆境内。
4、修订并完善相关游戏开发、发行和运营相关的内控管理制度，建立专门
团队并保障相关制度有效运行，相关措施包括但不限于：
（1）不开发 Playtika 游戏的中文版本；
（2）不会将 Playtika 的游戏产品在 App Store、Google play、Facebook 以及
腾讯/应用宝、UC 九游、小米、奇虎 360 等游戏平台和渠道上架；
19
（3）通过有效技术手段如 IP 识别等限制中国境内玩家对 Playtika 游戏产品
的注册、使用、下载及充值；
（4）加强对 Playtika 的用户管理，如发现来自中国 IP 网络段的用户，通过
封号等手段严禁中国大陆地区用户使用相关游戏产品；
（5）不在中国大陆境内提供包括架设服务器、主动推广营销、客户服务等
其他任何相关运营服务，杜绝任何引导用户去境外注册和使用的情形；
（6）定期检查搜索中国大陆境内主要第三方游戏运营平台和渠道，如发现
非法运营 Playtika 游戏，通过沟通、发律师函乃至诉讼等法律手段禁止其他第三
方平台或渠道通过非法手段在中国境内运营 Playtika 游戏产品；
（7）其他有效的手段和措施以确保相关承诺得到严格遵守。
5、全面开展法律法规和相关知识培训，提高公司管理人员和相关业务人员
的合规意识，督促相关员工操作实务学习，确保相关承诺得以严格遵守
6、建立监督检查机制，定期或不定期对相关内部制度和执行情况进行审查、
监督和检查，以持续完善和改进相关制度和措施，确保相关承诺得到严格遵守。
综上所述，上市公司将采取一切有效的措施确保承诺的履行，该等措施具备
较强的可操作性。
（二）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的计划，是
否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序
上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计划。
综上，本所律师认为，上市公司已出具承诺函并制定具体措施确保 Playtika
的网络游戏业务在中国大陆以外运营，上市公司将采取有效的措施确保承诺的履
行，该等措施具备较强的可操作性；上市公司不存在研发、发行和在中国境内运
营此类游戏的计划。
20
七、申请文件显示，交易对方有重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合
伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海领熠互联网科技合伙企
业（有限合伙）、上海领逸互联网科技合伙企业（有限合伙）等 8 家有限合伙
企业，同时，相关有限合伙企业未进行穿透锁定。请你公司：1）以列表形式穿
透披露本次交易对方中相关有限合伙企业最终出资人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后
是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持
有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续
期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的
法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）交易对方中相关有限合伙企业的最终出资人及取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源
根据交易对方中有限合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海领熠、上海领逸、
重庆杰资、昆明金润、宏景国盛、弘毅创领 8 名有限合伙企业（以下合称“相
关 合 伙 企 业 ”） 提 供 的 资 料 和 信 息 ， 并 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.c）查询，穿透披露至最终出资人（最终出资人包括最终出资的
自然人、非专门投资于 Alpha 的主体），相关合伙企业逐层穿透至最终出资人后
的各层主体取得相应权益的时间、资金来源情况为：
1、重庆拨萃
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年12月14日
2 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙） 自有资金 2018年12月14日
2-1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年10月29日
2-2 上海巨人投资管理有限公司 自有资金及合 2018年10月29日
21
法筹集的资金 2018年11月22日
2、上海准基
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年10月29日
自有资金及合 2018年10月29日
2 上海巨人投资管理有限公司
法筹集的资金 2018年11月22日
3、上海瓴逸
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 上海宥盛资产管理有限公司 自有资金 2016年8月16日
2015年4月5日
1-1 王一诚 自有资金
2017年6月19日
1-2 沈陶瑜 自有资金 2015年4月5日
自有资金及合
2 宁波峰峦贸易有限公司 2016年8月16日
法筹集的资金
2-1 刘云杰 自有资金 2016年8月16日
2-2 张旭程 自有资金 2014年4月2日
4、上海瓴熠
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 上海宥盛资产管理有限公司 自有资金 2016年8月16日
2015年4月5日
1-1 王一诚 自有资金
2017年6月19日
1-2 沈陶瑜 自有资金 2015年4月5日
自有资金及合
2 宁波百立农业有限公司 2016年8月16日
法筹集的资金
2-1 郁佩芳 自有资金 2014年2月26日
2-2 孙丹 自有资金 2016年8月16日
5、重庆杰资
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
2016年8月31日
1 上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙) 自有资金
2017年6月26日
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合 自有资金及合 2016年8月31日
2
伙) 法筹集的资金 2017年6月26日
22
2-1 上海安瓴投资管理有限公司 自有资金 2016年9月30日
2-1-1 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 自有资金 2015年10月20日
6、宏景国盛
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
天津宏达天信股权投资管理合伙企业
1 自有资金 2016年9月18日
(有限合伙)
2016年9月18日
2 北京盈生创新科技有限责任公司 自有资金
2018年12月11日
7、昆明金润
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
自有资金及合
1 上海凌恺企业管理咨询有限公司 2016年8月23日
法筹集的资金
1-1 章天兵 自有资金 2008年8月8日
云南省国有资本运营金润股权投资基金
2 管理有限公司（曾用名：昆明圣乙金润股 自有资金 2016年4月14日
权投资基金管理有限公司）
3 云南省国有资本运营有限公司 自有资金 2016年8月23日
4 四川锦发建筑安装工程有限责任公司 自有资金 2016年8月23日
2016年8月23日
5 北京信远资本管理有限公司 自有资金
2018年5月18日
6 同方环境股份有限公司 自有资金 2016年8月23日
7 北京新时代传媒投资有限公司 自有资金 2018年5月18日
8、弘毅创领
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
2013年12月20日
1 弘毅投资（上海）有限公司 自有资金
2017年7月18日
2 弘毅健保投资（上海）有限公司 自有资金 2015年12月18日
重庆庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、昆明金润、宏
景国盛和弘毅创领 8 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资人后的
除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资金来源及关联
关系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的资金，且均为
23
货币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具承诺函，
知晓并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为自有资金且为
货币出资。
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动
在已披露的重组报告书中，披露了重庆拨翠的合伙人巨人投资有限公司和
上海准基的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018 年 12 月 14 日，上述工
商变更程序完成。
在已披露的重组报告书中，披露了宏景国盛的有限合伙人北京盈生创新科
技有限责任公司的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018 年 12 月 11 日，
上述工商变更程序完成。
除上述事项外，其他最终出资人在重组报告书披露后没有变动。
（三）相关合伙企业的设立目的、持有目的、其他投资、存续期限
综合相关合伙企业提供的资料和信息、合伙协议、对外投资情况表，以及
通过企查查网站（https://www.qichacha.com）和国家企业信用信息公示系统的核
查，相关合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限如下：
是否以持有
交易对 存续 是否专为本 是否存在其
序号 标的资产为
方名称 期限 次交易设立 他投资
目的
2016年8月5日至
1 重庆拨萃 是 是 否
2036年8月4日
2018年9月27日至
2 上海准基 是 是 否
不约定期限
2016年8月16日至
3 上海瓴熠 是 是 是
2026年8月15日
2016年8月16日至
4 上海瓴逸 是 是 是
2026年8月15日
2016年8月5日至
5 重庆杰资 是 是 是
2036年8月4日
6 昆明金润 2016年4月14日至 是 是 否
24
2021年4月13日
2011年1月11日至
7 宏景国盛 否 是 是
2026年1月10日
2013年12月20日至
8 弘毅创领 否 否 是
2033年12月19日
综上，在相关合伙企业中，专为本次交易设立的有 6 家，分别为重庆拨萃、
上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易设立
但以持有标的资产为目的合伙企业有 1 家，为宏景国盛。非专为本次交易设立，
也不以持有标的资产为目的，且存在其他投资的有 1 家，即弘毅创领。
（四）专为本次交易设立的相关合伙企业中最终出资人的锁定安排
通过本次交易取得巨人网络发行股份对价的合伙企业中，以专为本次交易设
立或以持有 Alpha 为目的的相关合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海瓴逸、上海
瓴熠、重庆杰资、宏景国盛、昆明金润进行了穿透锁定安排，具体如下：
1、 重庆拨萃之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海准基均
承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何
方式转让承诺人持有的重庆拨萃的合伙份额，不从重庆拨萃退伙，不改变承诺人
在重庆拨萃中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有承诺人通过重庆拨萃间接享有的与上市公司股份有关的权益。
重庆拨萃之有限合伙人上海准基的执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限
合伙人巨人投资均承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份额，不从上海准基退伙，
不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主
体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海准基间接享有的与上市公司股份
有关的权益。
2、 上海准基之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人巨人投资均
承诺：在上海准基通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何
方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份额，不从上海准基退伙，不改变承诺人
在上海准基中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式
25
部分或全部享有承诺人通过上海准基间接享有的与上市公司股份有关的权益。
3、 上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁
波峰峦贸易有限公司均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得上市公司股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴逸的合伙份额，不从上海瓴
逸退伙，不改变承诺人在上海瓴逸中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴逸间接享有的与上市公
司股份有关的权益。
上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一
诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承
诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股权，不从上
海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与上市公
司股份有关的权益。
上海瓴逸之有限合伙人宁波峰峦贸易有限公司的自然人股东刘云杰、张旭程
均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任
何方式转让承诺人持有的宁波峰峦贸易有限公司的股权，不从宁波峰峦贸易有限
公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承
诺人通过宁波峰峦贸易有限公司间接享有的与上市公司股份有关的权益。
4、 上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁
波百立农业有限公司均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得上市公司股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴熠的合伙份额，不从上海瓴
熠退伙，不改变承诺人在上海瓴熠中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴熠间接享有的与上市公
司股份有关的权益。
上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一
诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承
诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股权，不从上
26
海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与上市公
司股份有关的权益。
上海瓴熠之有限合伙人宁波百立农业有限公司的自然人股东郁佩芳、孙丹均
承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何
方式转让承诺人持有的宁波百立农业有限公司的股权，不从宁波百立农业有限公
司退股，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承
诺人通过宁波百立农业有限公司间接享有的与上市公司股份有关的权益。
5、 重庆杰资之执行事务合伙人上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）、
有限合伙人上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）均承诺：在重庆杰资通
过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有
的重庆杰资的合伙份额，不从重庆杰资退伙，不改变承诺人在重庆杰资中合伙人
性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人
通过重庆杰资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人上海安瓴投资管理
有限公司承诺：在重庆杰资通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人
不以任何方式转让承诺人持有的上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）的
合伙份额，不从上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，不以任何方
式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海鼎晖蕴
懿股权投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与上市公司股份有关的权益。
上海安瓴投资管理有限公司的股东上海鼎晖百孚财富管理有限公司承诺：在
重庆杰资通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让
承诺人持有的上海安瓴投资管理有限公司的股权，不从上海安瓴投资管理有限公
司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺
人通过上海安瓴投资管理有限公司间接享有的与上市公司股份有关的权益。
6、 宏景国盛之执行事务合伙人天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限
合伙）、有限合伙人北京盈生创新科技有限责任公司均承诺：在宏景国盛通过本
27
次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的宏
景国盛的合伙份额，不从宏景国盛退伙，不改变承诺人在宏景国盛中合伙人性质，
不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承 诺人通过
宏景国盛间接享有的与上市公司股份有关的权益。
7、 昆明金润之执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司、普通合伙人云
南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司、有限合伙人上海凌恺企业管
理咨询有限公司、有限合伙人同方环境股份有限公司、有限合伙人四川锦发建筑
安装工程有限责任公司、有限合伙人北京新时代传媒投资有限公司承诺：在昆明
金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺
人持有的昆明金润的合伙份额，不从昆明金润退伙，不改变承诺人在昆明金润中
合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过昆明金润间接享有的与上市公司股份有关的权益。
北京信远资本管理有限公司作为昆明金润的普通合伙人及唯一执行事务合
伙人同时承诺：1.在昆明金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，不会
以任何方式同意昆明金润的合伙人云南省国有资本运营金润股权投资基金管理
有限公司、云南省国有资本运营有限公司（以上两公司合称“云南国资”）转让
其持有的昆明金润的财产份额或权益，不会同意云南国资从昆明金润退伙，亦不
会配合包括云南国资在内的其他合伙人办理昆明金润财产份额转让或退伙的工
商变更手续。2.承诺人将督促云南国资承诺在昆明金润通过本次交易获得上市公
司股份的锁定期内不以任何方式转让云南国资持有的昆明金润的合伙份额，不从
昆明金润退伙，不改变云南国资在昆明金润中合伙人的性质，不以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式或部分或全部享有云南国资通过昆明金润间接
享有的与上市公司股份有关的权益。3.承诺人承诺不会以任何方式修改合伙协议
中关于合伙人退伙、合伙份额转让的前述约定条款。根据昆明金润的合伙协议，
在合伙企业存续期间，合伙人退伙需经全体合伙人一致同意；合伙人向合伙人以
外的人转让合伙企业财产份额需经其他全体合伙人的一致同意。
昆明金润之有限合伙人上海凌恺企业管理咨询有限公司的自然人股东章天
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兵承诺：在昆明金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，承诺人不以
任何方式转让承诺人持有的上海凌恺企业管理咨询有限公司的股权，不从上海
凌恺企业管理咨询有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有承诺人通过上海凌恺企业管理咨询有限公司间接享有的
与上市公司股份有关的权益。
综上，本所律师认为：
（1）经核查，重庆庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、
昆明金润、宏景国盛和弘毅创领 8 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最
终出资人后的除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资
金来源及关联关系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的
资金，且均为货币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司
出具承诺函，知晓并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为
自有资金且为货币出资。
（2）重组报告书披露后，重庆拨萃的合伙人巨人投资有限公司和上海准基
的合伙变更事项已于 2018 年 12 月 14 日完成工商变更程序；宏景国盛的有限合
伙人北京盈生创新科技有限责任公司的合伙变更事项已于 2018 年 12 月 11 日完
成工商变更程序。除此外，其他最终出资人在重组报告书披露后的没有变动；
（3）专为本次交易设立的相关合伙企业有 6 家，分别为重庆拨萃、上海准
基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易设立但以持
有标的资产为目的合伙企业有 1 家，为宏景国盛。非为本次交易设立，也不以
持有标的资产为目的，且存在其他投资的有 1 家，即弘毅创领。
（4）经核查，昆明金润的执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具了承
诺函，根据合伙协议对云南省国有资本运营有限公司持有的昆明金润的合伙份额
进行锁定并督促云南省国有资本运营有限公司对通过本次交易获得的上市公司
股份进行股份锁定。同时，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰
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资、昆明金润和宏景国盛等 7 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资
人后的除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了股份锁定的承诺
函。
（以下无正文）
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第三部分 补充法律意见书结尾
一、 法律意见书的日期及签字盖章
《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（一）》于二零一玖年 月 日由北京德和衡（上海）律师事务
所出具，经办律师为汤华东律师、侯平律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
王有限 汤华东 律师
侯 平 律师
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