太平洋证券股份有限公司
关于
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易反馈意见相关问题
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第 182030 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
及附件的要求，独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对反馈通知书中提出的问
题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《巨人网络集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
2
一、请你公司补充披露：1）本次交易中巨人网络集团股份有限公司（以下简称
巨人网络或上市公司）并购从事该类游戏业务的公司，是否符合中宣部、工信
部、文化和旅游部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）本次并购
Alpha Frontier Limited（以下简称 Alpha 或标的资产）是否需事先取得专门的
政府监管机构的审批，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合中国境内游戏行业主管部门的政策规定
1、标的公司网络游戏的运营模式及业务范围
本次交易的标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和
运营，通过在 Facebook、Google Play 和 App Store 等各大国际主流网页及移动平
台渠道投放，并针对主要目标市场国家进行营销、推广等运营投入，以获得游
戏玩家的认可及消费，并最终实现收入。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国
及以色列五国，其余单个国家占比较小。Playtika 之前是美国上市公司 Caesars
Acquisition Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报
告的内控流程均符合美国相关法律法规并受到严格监管。根据境外律师的法律
意见，标的公司从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌
博，亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内
容。截至本核查意见出具日，标的公司未在中国境内设立公司并开展网络游戏
运营等相关业务。
2、中国境内有关部门的政策规定情况
国务院、中宣部、工信部、文化与旅游部及广电总局或其他行业主管部门
针对文化行业海外并购的主要相关政策如下：
3
序号 政策文件 相关内容 制定单位及发布时间
国务院常务会议于 2009 年
落实国家鼓励和支持文化产品和服务 7 月 22 日讨论并原则通过
《文化产业振
1 出口的优惠政策，在市场开拓、技术创 《文化产业振兴规划》，并
兴规划》
新、海关通关等方面给予支持。 于 2009 年 9 月 26 日对外
播发全文
《文化部关于 文化部于 2009 年 9 月 10
加快文化产业 鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极 日发布了《文化部关于加
2
发展的指导意 开拓海外市场。 快文化产业发展的指导意
见》 见》
第三条第八项规定，便利文化企业的跨
中宣部、中国人民银行、
境投资，满足文化企业对外贸易、跨境
《关于金融支 财政部、文化部等九部委
融资和投资等合理用汇需求，提高外汇
持文化产业振 于 2010 年 3 月 19 日发布
3 管理效率，简化优化外汇管理业务流
兴和发展繁荣 了《关于金融支持文化产
程，促进文化企业提高外汇资金使用效
的指导意见》 业振兴和发展繁荣的指导
率，降低财务成本，提高我国文化企业
意见》（银发[2010]94 号）
核心竞争力。
《关于加快我 鼓励和支持有条件、有实力的网络出版 广电总局于 2012 年 1 月 9
国新闻出版业 单位努力开拓国际市场，研发、出版适 日发布了《关于加快我国
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走出去的若干 应国际市场需要的、能够产生稳定境外 新闻出版业走出去的若干
意见》 流量的数字、网络出版产品。 意见》
《国务院关于 鼓励各类企业通过新设、收购、合作等 国务院于 2014 年 3 月 3 日
加快发展对外 方式，在境外开展文化领域投资合作， 发布了《国务院关于加快
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文化贸易的意 建设国际营销网络，扩大境外优质文化 发展对外文化贸易的意
见》 资产规模。 见》（国发[2014]13 号）
文化部、中国人民银行、
要求积极支持文化企业海外并购、境外
《关于深入推 财政部于 2014 年 3 月 17
投资，推进文化贸易投资的外汇管理和
6 进文化金融合 日发布了《关于深入推进
结算便利化，完善金融机构为境外文化
作的意见》 文化金融合作的意见》（文
企业提供融资的规定。
产发［2014］14 号）
《中华人民共 全国人民代表大会于 2016
和国国民经济 鼓励文化企业对外投资合作，推进文化 年 3 月 16 日发布了《中华
7 和社会发展第 产品和服务出口，努力开拓国际文化市 人民共和国国民经济和社
十三个五年规 场。 会发展第十三个五年规划
划纲要》 纲要》
要求加快培育面向数字化营销、互联网
《工业和信息
金融、电子商务、游戏动漫、人工智能 工信部于 2016 年 12 月 18
化部关于印发
等领域的技术服务平台和解决方案；统 日发布了《工业和信息化
软件和信息技
筹利用国内外创新要素和市场资源，加 部关于印发软件和信息技
8 术服务业发展
强技术、产业、人才、标准化等领域的 术服务业发展规划（2016
规划（2016－
国际交流与合作，提升国际化发展水 －2020 年）的通知》（工信
2020 年）的通
平；完善企业境外并购、跨境结算等相 部规[2016]425 号）
知》
关金融服务政策。
《文化部关于 鼓励优势企业到境外设立研发机构，通 文化部于 2017 年 4 月 11
推动数字文化 过境外投资并购、联合经营、设立分支 日发布了《文化部关于推
9 产业创新发展 机构等方式不断开拓海外市场。积极面 动数字文化产业创新发展
的指导意见》 向“一带一路”沿线国家开展国际合作。 的 指 导 意 见 》（ 文 产 发
〔2017〕8 号）
4
序号 政策文件 相关内容 制定单位及发布时间
文化部关于 动漫游戏产业“一带一路”国际合作行 文化部于 2017 年 4 月 12
《文化部“十 动计划：发挥动漫游戏产业在文化产业 日发布了《 文化部“十三
10 三五”时期文 国际合作中的先导作用，面向“一带一 五”时期文化产业发展规
化产业发展规 路”沿线各国，聚焦重点，广泛开展。 划》的通知
划》的通知
3、本次收购不违反中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业
主管部门的政策规定
相关部门政策总体为企业走出去提供便利、为企业境外投资作出指导及扶
持。本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，在大幅提升上市公司盈
利能力及行业地位的同时，借助标的公司的管理经验、大数据分析能力及海外
运营平台，实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力
及竞争能力，符合国家相关部门的政策规定。
前次重组时，文化部文化市场司于 2017 年 4 月 7 日就上市公司收购 Playtika
项目事项的复函确认：“根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）等
相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获
得内容审查批准后，方可在中国境内运营。中国公司控股或参股的境外公司在
其他国家或地区从事网络游戏运营服务，不受上述政策规范”。Playtika 的主营
业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，其业务全部在中国大陆
境外，在中国境内无业务。上市公司也承诺，本次交易完成后，Playtika 的网络
游戏业务将继续保持在中国大陆境外运营，上市公司不会将 Playtika 的网络游戏
业务引进中国境内。因此，Playtika 的网络游戏业务符合相关意见规定。
2018 年上市公司再次函请文化部对前次重组时上市公司收购 Alpha A 类普
通股股权事项指导，文化部文化市场司于 2018 年 7 月 3 日复函确认：“根据《网
络游戏管理暂行办法》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有
限公司收购开曼公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司
及其资产一事无异议。”
综上，本次并购标的资产不违反中国境内主管部门的相关政策规定。
（二）本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但需向发改委和商务部
门履行备案申请
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1、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容
（1）标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营，其从事的主营业
务也不需取得业务资质及/或政府授权、许可。
标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营。同时上市公司也承
诺：“本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运
营，本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，根据
境外律师法律尽职调查报告，标的公司及控股子公司从事其主营业务不需取得
业务资质及/或政府授权、许可。
（2）标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发(2017)74 号），规定
了限制类开展的境外投资和禁止开展的境外投资。其中限制开展的境外投资包
括（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体
育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资
平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投
资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止开展的境
外投资包括（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投
资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、
色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
根据境外律师法律尽调报告相关内容及标的公司确认，标的公司设立于开
曼群岛；其主要的控股子公司主要设立于以色列、英国、美国、加拿大、澳大
利亚等国；标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运
营；根据美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国的律师事务所（美国律所
Snell & Wilmer LLP、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所 Addisons
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Lawyers、英国律所 Harris Hagan、以色列律所 Yigal Arnon & Co）出具的法律意
见，亦说明鉴于 Playtika 主要游戏产品玩家在游戏中不能获得金钱或有价物，依
据当地适用的法律，不构成赌博。根据标的公司的确认，其从事网络游戏亦不
涉及主要营业收入及利润来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。因
此，标的公司不属于禁止开展的境外投资。
根据《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通
知》（发改外资[2018]251 号）的规定：“……根据《国务院办公厅转发国家发展
改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导
意见的通知》（国办发[2017]74 号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房
地产（二）酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无
具体实业项目的股权投资基金或投资平台。同时，在国家发改委政务服务大厅
的 “ 常 见 问 题 解 答 ” （ 网 址 ：
http://services.ndrc.gov.cn:8080/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidS
ervice.jsp?idseq=4d3dc371153a492092c4b2190dbbbdde）中，就“境外投资敏感行
业目录（2018 年版）》所称‘娱乐业’具体指哪些境外投资活动”的问题之答复
为：“《目录》所称‘娱乐业’，主是指以下境外投资活动：（1）新建或并购
境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游
乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。”并且，根据国家统计局
发布的《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，娱乐业包含室内娱乐
活动（包括歌舞厅娱乐活动、电子游戏厅娱乐活动、网吧活动等）、游乐园、休
闲观光活动、彩票活动、文化体育娱乐活动与经纪代理服务、其他娱乐业等，
属于文化、体育和娱乐业大类项下，而网络游戏则被归为信息传输、软件和信
息技术服务业大类项下的互联网和相关服务中的互联网信息服务类，未被分类
为娱乐业。因此，标的公司不属于限制开展的境外投资。
综上，标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资。
（3）交易对方上海准基在本次交易的标的资产的境外投资中，已通过国家
发改委、商务部门的备案
本次交易中，交易对方上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领等企业持有的
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全部或部分 Alpha A 类普通股，已经取得了国家发改委的《境外投资项目备案通
知书》 发改办外资备[2018]786 号），同时也取得了重庆市商务委员会出具的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201900002 号）。该次备案的标的资产
与本次交易的标的资产同为 Alpha A 类普通股。
综上，本次交易不涉及中国及经营所在国法律法规禁止或限制的内容。
2、本次交易需取得发改委和商务部门的备案登记
本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，其涉及的主要法律法规
有商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、国家发改委
颁发的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）。
《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业
境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家
和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管
理”。第七条规定“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国
家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国
家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口
的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
根据《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条的规定，投资主体直接
或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理，核准机关是国家发
展改革委。投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资
产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉
及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。
如前所述，标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏，不属于前述规
定的敏感行业。标的公司也未涉及敏感国家和地区。因此，本次收购 Alpha 事
项属于备案管理的范畴，上市公司需分别向商务主管部门和国家发改委申请备
案登记。
综上，本次并购标的资产除需取得国家发改委的备案及商务主管部门的备
案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府
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监管机构的审批；本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容。
（三）独立财务顾问核查意见
本次上市公司对从事游戏业务的标的公司的并购，不存在不符合有关主管部
门相关政策规定的情形。本次对标的资产的并购，除需取得国家发改委的备案和
商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门
的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限
制的内容。
二、申请文件显示，上海准基商务咨询合伙企业为收购重庆杰资商务信息咨询
合伙企业、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业、新华联控股有限公司、四
川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司及上海并购股权投
资基金合伙企业所持有的全部或部分 AlphaA 类普通股，已经向商务主管部门
递交了备案申请。请你公司补充披露：1）商务主管部门备案情况的进展情况、
预计办毕时间。2）上述备案事项是否为我会核准的前置程序。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海准基收购 Alpha 股权的商务主管部门备案已完成
上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特
及上海并购基金所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，目前已经完成了国家发
改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经
完成了商务主管部门的备案，取得企业境外投资证书（境外投资证第
N5000201900002 号）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，上海准基收购 Alpha 股权的商务主管部门备案已完成。
三、申请文件显示，本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha 全部 A 类普通
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股，Alpha 的核心经营资产为 Playtika Holding Corp。根据国家发改委及商务
主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商务主管部
门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置审批事
项。请你公司补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确在取
得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确在取得批准前
不得实施本次重组
根 据 重 庆 市 商 务 委 员 会 公 开 的 办 事 指 南 （ 网 址 ：
http://wsy.cq.gov.cn/publiccms/webfile/servicezxbs/2018-05-16/1979.html），境外投
资的备案类办结时限为“企业按程序完整提交相关材料起 15 个工作日”。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第三十
条的规定：“项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受
理。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属
于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目
备案表之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目
备案表之日起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网
络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系
统自行打印或要求备案机关出具。”同时第三十一条规定：“备案机关在受理
项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。备案机关发现项
目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁
或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起 7 个工作日
内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。”
根据上市公司的说明，上市公司已就本次交易与国家发改委及商务主管部
门进行了充分沟通，目前正在准备备案所需的资料，材料准备完毕后，上市公
司将尽快提起备案流程。
上市公司承诺，上市公司在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境
外投资项目变更备案前，承诺不实施本次重大资产重组。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司承诺在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境外
投资项目变更备案前，不实施本次重大重组。
四、申请文件显示，史玉柱通过上海巨人投资管理有限公司（以下简称巨人投
资）和上海腾澎投资合伙企业（有限合伙，以下简称腾澎投资）控制上市公司
37.53%的股权，为上市公司实际控制人。2018 年 11 月 12 日，上海准基有限合
伙人巨人投资认缴出资额由 900 万元增加至 501,400 万元。请你公司补充披露：
1）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基受让其他
交易对方所持标的资产股份的资金来源。2）业绩补偿义务人是否存在锁定期质
押本次交易所获股份的安排；如是，请披露上市公司和补偿义务人确保补偿承
诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基受让其
他交易对方所持标的资产股份的资金来源
上市公司实际控制人史玉柱通过巨人投资及其一致行动人腾澎投资持有本
公司股份，截至本核查意见出具之日，其持股情况和质押情况详见下表：
持股主体 持股数量（股） 质押数量（股） 最近一次质押时间
巨人投资 564,205,115 513,042,102 2018 年 7 月 31 日
腾澎投资 195,574,676 150,763,120 2018 年 7 月 30 日
合计 759,779,791 663,805,222 -
巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司股票 759,779,791 股，
其中已质押股票数为 663,805,222 股，质押率为 87.37%。自最近一次质押后至本
反馈回复出具日，未有新增质押。
本次交易前，上海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并
购基金、重庆杰资及弘毅创领所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，对价合计
人民币 552,587.75 万元，资金来源为自有资金人民币 221,035.10 万元和银行贷款
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人民币 331,552.65 万元。
（二）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排
根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海准基和重庆拨
萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保。
（三）上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的
措施
标的公司自身经营业绩良好，营收规模及增速处于领先地位。其拥有高效
的研发团队及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的行业并购整
合及游戏改造能力、庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势和良好的主流
平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验，这些核心竞争力为标的公司业绩
的实现性提供了强有力的保证。本次交易前，财团出资人与巨人香港共同出资
设立了标的公司，并实施了对 Playtika 100%股权的收购。收购完成后，标的公
司 2016 年度及 2017 年度分别实现了归属于母公司净利润 163,385.58 万元和
201,243.82 万元，实现了前次申报时中企华出具的相关评估报告的预测净利润。
根据标的公司经审计的 2018 年 1-9 月财务数据，归属于母公司净利润为
199,555.00 万元，完成 2018 年全年预测净利润的 84.2%，完成情况良好，2018
年全年预测净利润具有可实现性。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完全的控制权，
全面掌控标的公司的经营发展，上市公司将采取有效措施确保标的公司稳健发
展，完成业绩承诺目标。上市公司和补偿义务人关于确保补偿承诺和减值补偿义
务履行不受质押影响的措施如下：
1、与标的公司充分整合，发挥协同效应
上市公司将在保证标的公司的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术
研发、产品运营等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的公司团队的
活力和创造力，促进标的公司的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资
产、财务、人员、治理结构、企业文化等多方面入手，将标的公司优秀的资源
整合进上市公司体系内，充分融合上市公司与标的公司各自优势。标的公司拥
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有强大的人工智能、大数据技术及强大的网络游戏海外市场发行运营能力，上
市公司在 RPG 角色扮演类游戏、国战类游戏等非休闲社交棋牌类网络游领域积
累了丰富经验和拥有丰富的产品储备，一方面可以将协同将上市公司研发运营
的 RPG 角色扮演类、国战类游戏等非休闲社交棋牌类网络游进行海外拓展，提
升扩大标的公司的市场占比；另一方面双方协同推进标的公司先进的人工智
能、大数据分析技术在非网络游戏的其他 B2C 互联网领域的落地，增强标的公
司行业地位和盈利能力。
2、推出相关激励措施以保证业绩稳定性
为了保证标的公司业绩的可实现性，上市公司计划于交易完成后与 Playtika
的管理团队和核心技术人员设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将
在此后数年内根据业绩完成情况，向标的公司核心管理团队及技术人员授予基
本激励及/或业绩增值激励：当标的公司业绩达到预定目标时，上市公司将向标
的公司管理团队和核心技术人员授予基本激励，当标的公司业绩超过预定目标
时，上市公司将向标的公司管理团队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值
激励。同时，上市公司将通过选派标的公司核心员工担任上市公司管理层重要
职位，为其提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市
公司发展做出贡献。
3、交易作价低于评估值保护了上市公司的利益
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%
股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha
全部 A 类评估值为 3,364,396.25 万元，经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A
类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。本次交
易中，交易作价较评估值低 314,775.64 万元，有利地保护了上市公司的利益，
并降低了出现减值补偿的概率。
4、上市公司控股股东出具承诺承担连带责任
为保证承诺业绩补偿的有效执行，上市公司控股股东巨人投资作为上海准
基和重庆拨萃之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若上海准基和重庆拨
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萃未能按《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补
偿及现金补偿）的，则承诺人将在上述情形出现后自愿代上海准基和重庆拨萃履
行补偿义务，补偿金额以上海准基和重庆拨萃所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承
诺和减值补偿义务履行不受质押影响。
（四）独立财务顾问核查意见
（1）上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公
司股票 759,779,79 股，其中已质押股票数合计为 663,805,222 股，质押率为
87.37%；上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源为自有资金
和银行贷款；（2）根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海
准基和重庆拨萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保；（3）上市公司和补
偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质
押影响。
五、申请文件显示，境外律师法律尽调报告及标的公司确认，美国华盛顿州居
民 Sean Wilson 于美国华盛顿州西区联邦地方法院向 Playtika，Ltd.和 Caesars
Interactive Entertainment，LLC 提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法
博彩游戏，对原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院
批准其作为集体诉讼，目前尚在审理中。请你公司补充披露：1）未决诉讼的最
新进展，包括主体、案由、标的金额等情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的
承担主体，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未决诉讼的最新进展
本诉讼的原告为美国华盛顿州居民 Sean Wilson，被告为 Caesars Interactive
Entertainment，LLC（以下简称“CIE”）和 Playtika, Ltd.（Playtika 下属全资子
公司）。2016 年 9 月，Playtika, Ltd 作为 Playtika 资产包组成部分从 CIE 交割过
14
户至 Alpha。
原告声称最早不迟于 2012 年开始玩 Playtika 的休闲娱乐游戏，其在使用完
游戏赠送的免费游戏币后继续充值购买了游戏币在游戏中使用。自 2016 年 9 月
（即 Playtika 从 CIE 交割过户至 Alpha 名下）起，原告在被告运营的游戏上花费
和损失的金额超过 10 美元。
原告声称，在 Playtika 的游戏中，起初使用免费的虚拟游戏币进行游戏，但
前期免费获得的游戏币使用完毕后，只有通过充值购买游戏币的方式才能继续
游戏，违反了华盛顿州法下关于消费者保护及博彩的相关法案和不当得利，并
给原告造成了直接经济损失。原告基于上述指控向美国华盛顿州西区联邦地方
法院起诉，要求被告停止原告诉称的不符合法律的行为，并对原告的损失、损
害进行赔偿，返还涉诉相关的收益。原告还申请法院批准其作为集体诉讼。
原告的诉求未涉及具体金额，原告要求被告对原告所受的损失和损害进行
赔偿，其中包括：玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收
益等。
截至本核查意见出具之日，该诉讼仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审程
序。
（二）未决诉讼的相关情况
事实上，Playtika 的游戏供玩家免费下载并免费体验，玩家在下载游戏应用
程序时会获得免费的游戏币，在初次获得的免费游戏币使用完毕后，玩家可以
选择充值获得游戏币，也可以通过等待时间获得额外的免费游戏币，充值不是
游戏体验的唯一途径，充值不是必须的。
Playtika 不会基于游戏中的奖励给予玩家任何金钱或其他现实生活中的奖
品，不在游戏中提供相关游戏币和其他道具的交易通道，游戏中的虚拟游戏币
不能交易且不可兑换。Playtika 游戏与其他在移动设备和 Facebook 上可供玩家下
载体验的游戏一样，提供娱乐活动，允许玩家在应用程序内购买虚拟货币或者
其他道具，从而提高游戏体验，但不能兑换金钱或者奖励。
根据 Fenwick & West LLP 的法律尽调报告、Snell & Wilmer LLP 的关于
15
Playtika 法律意见及 Cooper Levenson 的专项分析，也确认 Playtika 的游戏可
免费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika 的玩家可以免费获得游戏币因
而不需要为继续游戏而购买游戏币。
上市公司认为，在美国用户基数庞大的公司，被用户提请民事诉讼较为常
见。Playtika 累计用户过亿，活跃玩家过千万，且主要市场在美国。与其他同类
用户基数庞大的互联网公司一样，Playtika 也难免存在被个别用户提请民事诉讼
的现象。
（三）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
如果上述案件败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即 CIE 及
Playtika Ltd.，具体赔偿金额及承担比例将根据法庭判决进行。
Cooper Levenson 的律师专项意见认为，上述案件中原告赢得其诉请的可能
性极低，原告的诉请也不太可能对 Playtika 的资产和业务产生重大不利影响。
尽管如此，为充分保护上市公司利益，上市公司控股股东巨人投资已经出具了
《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》的承诺函，承诺本次重组
完成后如上市公司因上述案件遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上
市公司作出补偿。
综上所述，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东
巨人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如
败诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
未决诉讼的原告为美国华盛顿州居民 Sean Wilson，被告为 CIE 和 Playtika，
Ltd.，原告诉求未涉及具体金额，但该诉讼仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审
程序。原告的赔偿诉求未涉及具体金额，但原告要求赔偿的项目包括玩家玩游戏
的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收益等。若败诉涉及赔偿，相关责
任的承担主体为被告，即 CIE 及 Playtika Ltd.。根据境外律师出具的尽调报告/
专项分析，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东巨人投
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资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如败诉或
被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。
六、申请文件显示，上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，
Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营 ，本公司不会将
Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。”请你公司补充披露：1）上市公
司保持将 Playtika 的网络游戏业务在大陆以外运营的具体方式、措施，充分说
明其可操作性。2）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游
戏的计划，是否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程
序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司保持将 Playtika 的网络游戏业务在中国大陆以外运营的具体方
式、措施及其可操作性
上市公司已经出具承诺函明确承诺：“本次交易完成后，Playtika 的网络游
戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务
引进中国大陆境内。”本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务
有完全的控制权，将采取有效措施监督承诺的履行，具体如下：
1、上市公司控股股东巨人投资及实际控制人史玉柱已经出具承诺函：将督
促和促进上市公司切实履行有关承诺，确保 Playtika 的网络游戏业务在大陆以外
运营。
2、上市公司将与主管部门包括但不限于新闻出版署、文化和旅游部保持密
切沟通，并将上述承诺向相关主管部门做专项汇报，积极主动接受主管部门的
监督和指导，以确保相关承诺得到严格遵守。
3、上市公司确保不会向主管部门提出将 Playtika 的网络游戏产品引进中国
境内的进口申请；并确保不会与任何其他第三方公司或平台签署任何关于将其
游戏引进中国大陆的协议、许可或进行任何相关操作从而直接或间接将 Playtika
的网络游戏业务引进中国大陆境内。
17
4、修订并完善相关游戏开发、发行和运营相关的内控管理制度，建立专门
团队并保障相关制度有效运行，相关措施包括但不限于：
（1）不开发 Playtika 游戏的中文版本；
（2）不会将 Playtika 的游戏产品在 App Store、Google play、Facebook 以及
腾讯/应用宝、UC 九游、小米、奇虎 360 等游戏平台和渠道上架；
（3）通过有效技术手段如 IP 识别等限制中国境内玩家对 Playtika 游戏产品
的注册、使用、下载及充值；
（4）加强对 Playtika 的用户管理，如发现来自中国 IP 网络段的用户，通过
封号等手段严禁中国大陆地区用户使用相关游戏产品；
（5）不在中国大陆境内提供包括架设服务器、主动推广营销、客户服务等
其他任何相关运营服务，杜绝任何引导用户去境外注册和使用的情形；
（6）定期检查搜索中国大陆境内主要第三方游戏运营平台和渠道，如发现
非法运营 Playtika 游戏，将通过沟通、发律师函乃至诉讼等法律手段禁止其通过
非法手段在中国境内运营 Playtika 游戏产品；
（7）其他有效的手段和措施以确保相关承诺得到严格遵守。
5、全面开展法律法规和相关知识培训，提高公司管理人员和相关业务人员
的合规意识，督促相关员工操作实务学习，确保相关承诺得以严格遵守
6、建立监督检查机制，定期或不定期对相关内部制度和执行情况进行审
查、监督和检查，以持续完善和改进相关制度和措施，确保相关承诺得到严格
遵守。
综上所述，上市公司已经制定确切有效的措施确保承诺的履行，该等措施
具备较强的可操作性。
（二）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的计划，是
否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序
上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计划。
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（三）独立财务顾问核查意见
上市公司已出具承诺函并制定具体措施确保 Playtika 的网络游戏业务在中国
大陆以外运营，上市公司将采取有效的措施确保承诺的履行，该等措施具备较
强的可操作性；上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计
划。
七、申请文件显示，交易对方有重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海领熠互联网科技合伙企业（有限
合伙）、上海领逸互联网科技合伙企业（有限合伙）等 8 家有限合伙企业，同时，
相关有限合伙企业未进行穿透锁定。请你公司：1）以列表形式穿透披露本次交
易对方中相关有限合伙企业最终出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变
动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上
述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方中相关有限合伙企业的最终出资人及取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源
根据交易对方中有限合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海领熠、上海领
逸、重庆杰资、昆明金润、宏景国盛、弘毅创领 8 名有限合伙企业（以下合称
“相关合伙企业”）提供的资料和信息，并通过国家企业信用信息公示系统查
询，穿透披露至最终出资人（最终出资人包括最终出资的自然人、非专门投资于
Alpha 的主体），相关合伙企业逐层穿透至最终出资人后的各层主体取得相应权
益的时间、资金来源情况为：
1、重庆拨萃
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
19
1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年12月14日
2 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙） 自有资金 2018年12月14日
2-1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年10月29日
自有资金及合 2018年10月29日
2-2 上海巨人投资管理有限公司
法筹集的资金 2018年11月22日
2、上海准基
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年10月29日
自有资金及合 2018年10月29日
2 上海巨人投资管理有限公司
法筹集的资金 2018年11月22日
3、上海瓴逸
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 上海宥盛资产管理有限公司 自有资金 2016年8月16日
2015年4月5日
1-1 王一诚 自有资金
2017年6月19日
1-2 沈陶瑜 自有资金 2015年4月5日
自有资金及合法
2 宁波峰峦贸易有限公司 2016年8月16日
筹集的资金
2-1 刘云杰 自有资金 2016年8月16日
2-2 张旭程 自有资金 2014年4月2日
4、上海瓴熠
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 上海宥盛资产管理有限公司 自有资金 2016年8月16日
2015年4月5日
1-1 王一诚 自有资金
2017年6月19日
1-2 沈陶瑜 自有资金 2015年4月5日
自有资金及合法
2 宁波百立农业有限公司 2016年8月16日
筹集的资金
2-1 郁佩芳 自有资金 2014年2月26日
2-2 孙丹 自有资金 2016年8月16日
5、重庆杰资
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
2016年8月31日
1 上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙) 自有资金
2017年6月26日
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合 自有资金及合法 2016年8月31日
2
伙) 筹集的资金 2017年6月26日
20
2-1 上海安瓴投资管理有限公司 自有资金 2016年9月30日
2-1-1 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 自有资金 2015年10月20日
6、宏景国盛
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有
1 自有资金 2016年9月18日
限合伙)
2016年9月18日
2 北京盈生创新科技有限责任公司 自有资金
2018年12月11日
7、昆明金润
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
自有资金及合法
1 上海凌恺企业管理咨询有限公司 2016年8月23日
筹集的资金
1-1 章天兵 自有资金 2008年8月8日
云南省国有资本运营金润股权投资基金
2 管理有限公司（曾用名：昆明圣乙金润 自有资金 2016年4月14日
股权投资基金管理有限公司）
3 云南省国有资本运营有限公司 自有资金 2016年8月23日
4 四川锦发建筑安装工程有限责任公司 自有资金 2016年8月23日
2016年8月23日
5 北京信远资本管理有限公司 自有资金
2018年5月18日
6 同方环境股份有限公司 自有资金 2016年8月23日
7 北京新时代传媒投资有限公司 自有资金 2018年5月18日
8、弘毅创领
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
2013年12月20日
1 弘毅投资（上海）有限公司 自有资金
2017年7月18日
2 弘毅健保投资（上海）有限公司 自有资金 2015年12月18日
经核查，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、昆明金
润、宏景国盛和弘毅创领 8 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资
人后的除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资金来源及
关联关系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的资金，且
均为货币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具承诺
函，知晓并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为自有资金
且为货币出资。
21
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动
在已披露的重组报告书中，披露了重庆拨萃的合伙人巨人投资有限公司和
上海准基的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018 年 12 月 14 日，上述工
商变更程序完成。
在已披露的重组报告书中，披露了宏景国盛的有限合伙人北京盈生创新科
技有限责任公司的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018 年 12 月 11 日，
上述工商变更程序完成。
除上述事项外，其他最终出资人在重组报告书披露后的没有变动。
（三）相关合伙企业的设立目的、持有目的、其他投资、存续期限
综合相关合伙企业提供的资料和信息、合伙协议、对外投资情况表，以及
通过企查查网站和国家企业信用信息公示系统的核查，相关合伙企业是否专为
本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协
议或资管计划约定的存续期限如下：
是否以持有
交易对 存续 是否专为本 是否存在其
序号 标的资产为
方名称 期限 次交易设立 他投资
目的
2016年8月5日至
1 重庆拨萃 是 是 否
2036年8月4日
2018年9月27日至
2 上海准基 是 是 否
不约定期限
2016年8月16日至
3 上海瓴熠 是 是 是
2026年8月15日
2016年8月16日至
4 上海瓴逸 是 是 是
2026年8月15日
2016年8月5日至
5 重庆杰资 是 是 是
2036年8月4日
2016年4月14日至
6 昆明金润 是 是 否
2021年4月13日
2011年1月11日至
7 宏景国盛 否 是 是
2026年1月10日
2013年12月20日至
8 弘毅创领 否 否 是
2033年12月19日
综上，在相关合伙企业中，专为本次交易设立的有 6 家，分别为重庆拨
22
萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易
设立，但以持有标的资产为目的合伙企业有 1 家，为宏景国盛。非专为本次交
易设立，也不以持有标的资产为目的，且存在其他投资的有 1 家，即弘毅创
领。
（四）专为本次交易设立的相关合伙企业中最终出资人的锁定安排
通过本次交易取得巨人网络发行股份对价的合伙企业中，以专为本次交易
设立或以持有 Alpha 为目的的相关合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海瓴逸、
上海瓴熠、重庆杰资、宏景国盛、昆明金润进行了穿透锁定安排，具体如下：
1、重庆拨萃之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海准基均
承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任
何方式转让承诺人持有的重庆拨萃的合伙份额，不从重庆拨萃退伙，不改变承
诺人在重庆拨萃中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有承诺人通过重庆拨萃间接享有的与巨人网络股份有关的
权益。
重庆拨萃之有限合伙人上海准基的执行事务合伙人巨人投资有限公司、有
限合伙人上海巨人投资管理有限公司均承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得巨
人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合
伙份额，不从上海准基退伙，不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以
任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海
准基间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
2、上海准基之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海巨人投
资管理有限公司均承诺：在上海准基通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份额，不从上海准
基退伙，不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海准基间接享有的与巨
人网络股份有关的权益。
3、上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁
23
波峰峦贸易有限公司均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴逸的合伙份额，不从上
海瓴逸退伙，不改变承诺人在上海瓴逸中合伙人性质，不以任何方式转让或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴逸间接享有的与
巨人网络股份有关的权益。
上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一
诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股份，不
从上海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与
巨人网络股份有关的权益。
上海瓴逸之有限合伙人宁波峰峦贸易有限公司的自然人股东刘云杰、张旭
程均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不
以任何方式转让承诺人持有的宁波峰峦贸易有限公司的股份，不从宁波峰峦贸
易有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有承诺人通过宁波峰峦贸易有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权
益。
4、上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁
波百立农业有限公司均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴熠的合伙份额，不从上
海瓴熠退伙，不改变承诺人在上海瓴熠中合伙人性质，不以任何方式转让或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴熠间接享有的与
巨人网络股份有关的权益。
上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一
诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股份，不
从上海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与
24
巨人网络股份有关的权益。
上海瓴熠之有限合伙人宁波百立农业有限公司的自然人股东郁佩芳、孙丹
均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以
任何方式转让承诺人持有的宁波百立农业有限公司的股份，不从宁波百立农业
有限公司退股，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有承诺人通过宁波百立农业有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权
益。
5、重庆杰资之执行事务合伙人上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）、
有限合伙人上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）均承诺：在重庆杰资通
过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持
有的重庆杰资的合伙份额，不从重庆杰资退伙，不改变承诺人在重庆杰资中合
伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过重庆杰资间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人上海安瓴投资管理
有限公司承诺：在重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺
人不以任何方式转让承诺人持有的上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙份额，不从上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，不以任何
方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海鼎晖
蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海安瓴投资管理有限公司的股东上海鼎晖百孚财富管理有限公司承诺：
在重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让承诺人持有的上海安瓴投资管理有限公司的股份，不从上海安瓴投资管理
有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有承诺人通过上海安瓴投资管理有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的
权益。
6、宏景国盛之执行事务合伙人天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限
合伙）、有限合伙人北京盈生创新科技有限责任公司均承诺：在宏景国盛通过本
次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
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宏景国盛的合伙份额，不从宏景国盛退伙，不改变承诺人在宏景国盛中合伙人
性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺
人通过宏景国盛间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
7、昆明金润之执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司、普通合伙人云
南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司、有限合伙人上海凌恺企业
管理咨询有限公司、有限合伙人同方环境股份有限公司、有限合伙人四川锦发
建筑安装工程有限责任公司、有限合伙人北京新时代传媒投资有限公司承诺：
在昆明金润通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让承诺人持有的昆明金润的合伙份额，不从昆明金润退伙，不改变承诺人在
昆明金润中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有承诺人通过昆明金润间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
北京信远资本管理有限公司作为昆明金润的普通合伙人及唯一执行事务合
伙人同时承诺：1、在昆明金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，不
会以任何方式同意昆明金润的合伙人云南省国有资本运营金润股权投资基金管
理有限公司、云南省国有资本运营有限公司（以上两公司合称“云南国资”）转
让其持有的昆明金润的财产份额或权益，不会同意云南国资从昆明金润退伙，
亦不会配合包括云南国资在内的其他合伙人办理昆明金润财产份额转让或退伙
的工商变更手续。2、承诺人将督促云南国资承诺在昆明金润通过本次交易获得
上市公司股份的锁定期内不以任何方式转让云南国资持有的昆明金润的合伙份
额，不从昆明金润退伙，不改变云南国资在昆明金润中合伙人的性质，不以任
何方式转让或者约定由其他主体以任何方式或部分或全部享有云南国资通过昆
明金润间接享有的与上市公司股份有关的权益。3.承诺人承诺不会以任何方式
修改合伙协议中关于合伙人退伙、合伙份额转让的前述约定条款。根据昆明金
润的合伙协议，在合伙企业存续期间，合伙人退伙需经全体合伙人一致同意；
合伙人向合伙人以外的人转让合伙企业财产份额需经其他全体合伙人的一致同
意。
昆明金润之上海凌恺企业管理咨询有限公司的自然人股东章天兵承诺：在
上昆明金润通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
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转让承诺人持有的上海凌恺企业管理咨询有限公司的股份，不从上海凌恺企业
管理咨询有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有承诺人通过上海凌恺企业管理咨询有限公司间接享有的与巨人网
络股份有关的权益。
（五）独立财务顾问的核查意见
（1）经核查，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、昆
明金润、宏景国盛和弘毅创领 8 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终
出资人后的除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资金来
源及关联关系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的资
金，且均为货币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出
具承诺函，知晓并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为自
有资金且为货币出资。
（2）重组报告书披露后，重庆拨萃的合伙人巨人投资有限公司和上海准基
的合伙变更事项已于 2018 年 12 月 14 日完成工商变更程序；宏景国盛的有限合
伙人北京盈生创新科技有限责任公司的合伙变更事项已于 2018 年 12 月 11 日完
成工商变更程序。除此之外，其他最终出资人在重组报告书披露后没有变动。
（3）专为本次交易设立的相关合伙企业有 6 家，分别为重庆拨萃、上海准
基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易设立但以持
有标的资产为目的合伙企业有 1 家，为宏景国盛。非为本次交易设立，也不以
持有标的资产为目的，且存在其他投资的有 1 家，即弘毅创领。
（4）经核查，昆明金润的执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具
了承诺函，根据合伙协议对云南省国有资本运营有限公司持有的昆明金润的合
伙份额进行锁定并督促云南省国有资本运营有限公司对通过本次交易获得的上
市公司股份进行股份锁定。同时，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴
逸、重庆杰资、昆明金润和宏景国盛等 7 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿
透至最终出资人后的除云南省国有资本运营游戏公司外的各层主体均出具了股
份锁定的承诺函。
27
八、请你公司：1）分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限
于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同
情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量
等信息。2）结合标的资产报告期内运营情况，游戏规则设定等，补充披露标的
资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标的资产是
否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调
整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关
系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机组合
/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息
Playtika 的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》及《Caesars Slots》，其中《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》
的核心玩法趋同并各具特色，与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了 Playtika 游戏
产品主要三类核心玩法。
1、《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的具体玩法
（1）《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种 Z
字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟金币后（游戏“胜
利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟金币数量成正比），
单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。若特定数量、特定
组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家胜出并根据胜利倍
数获得虚拟金币。玩家获得的虚拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关
卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》充值与虚拟金币兑
换关系
28
《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》的主要道具为虚拟金币，
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，
适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游戏币包
道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019 年 1 月 15 日，三款游戏的虚拟金币
的最新销售价格如下：
道具价格
游戏名称 道具名称
数量/可用时长/次数 价格（美元）
15,000 个 1.99
23,000 个 2.99
40,000 个 4.99
《Slotomania》 Coins
86,000 个 9.99
204,000 个 19.99
640,000 个 49.99
10,000 个 2.99
22,000 个 5.99
38,000 个 9.99
《House of Fun》 Coins
80,000 个 19.99
300,000 个 49.99
1,000,000 个 99.99
112,500 个 1.99
172,500 个 2.99
310,000 个 4.99
《Caesars Slots》 Coins
800,000 个 9.99
2,100,000 个 19.99
6,800,000 个 49.99
上述三款游戏中，玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内，《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》虚拟金币的充
值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
道具 充值金额 发行总额 1 美元对应
游戏名称 报告期
名称 （万美元） （百万个） 数量（个）
2016 年 24,500.20 144,310,072.72 5,890,159
《Slotomania》 Coins 2017 年 25,926.43 524,492,154.59 20,230,016
2018 年 1-9 月 23,733.98 1,689,650,301.94 71,191,197
2016 年 18,315.70 792,982.18 43,295
《House of
Coins 2017 年 22,464.65 1,921,697.80 85,543
Fun》
2018 年 1-9 月 19,546.40 3,902,524.46 199,654
《Caesars Coins 2016 年 8,705.24 56,443,599.54 6,483,864
29
Slots》 2017 年 9,248.91 178,784,411.48 19,330,319
2018 年 1-9 月 8,553.28 5,327,934,390.88 622,911,010
注：“发行总额”为该款虚拟金币销售和赠送的合计数量，“1 美元对应数量”=发行总
额/充值金额，下同。
（3）不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》游戏提供了非常丰富的
游戏场景和情形组合，不同的游戏场景和情形组合下有不同的奖励标准。以
《Slotomania》为例，其设定了数百种图形组合，对每种图形组合设置了不同的
奖励标准。每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用不同数量的虚拟金币参与游
戏，玩家所选择的虚拟金币数量，即为玩家本次参与游戏所需消耗的数量，无论
游戏中出现何种随机图形，玩家在该次游戏中消耗的道具数量与其选择使用的道
具数量一致。玩家通过消耗游戏币使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，
若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得相应的虚拟奖励。每种特定的
图形组合的虚拟奖励是预先设定。《Slotomania》的图形组合如下图所示：
图1 图2
“图 1”为不同图形的出现数量与虚拟奖励的对应关系，“图 2”为能够获得
奖励的图形排列方式。比如在一次游戏中，玩家选择使用 100 个虚拟金币参与游
戏，在随机形成的图形组合中，如果存在 6 个“图 1”中的圈出的图案，并按照
“图 2”中圈出的第一种方式排列，玩家可以获得对应的 200 个虚拟金币，一次
游戏中可以同时存在多组可获得奖励的图形组合，玩家可获得所有图形组合的奖
励。
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏设置与玩法与《Slotomania》相似。
30
2、《Bingo Blitz》的具体玩法
（1）《Bingo Blitz》的核心玩法
进入 Bingo 房间的玩家会被随机安置在一个 Bingo 回合，每个进入 Bingo 回
合的玩家可通过虚拟金币购买至多 4 张卡片，每张卡片上有 24 个数字和 1 个可
代替任意数字位置随机的图形，共 5 列 5 行，每列数字从左到右依次对应字母“B”、
“I”、“N”、“G”、“O”。在 Bingo 轮次开始后，系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、
“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩家的卡片上也
出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在 Bingo
基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩家点击 BINGO
按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟金币奖励。玩家获得的虚
拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音
响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《Bingo Blitz》充值与虚拟金币兑换关系
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行
分析，适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买
游戏币包道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019 年 1 月 15 日，《Bingo
Blitz》虚拟金币的最新销售价格如下：
道具价格
道具名称
数量/可用时长/次数 价格（美元）
9,000 个 0.99
Coins 60,000 个 9.99
240,000 个 39.99
《Bingo Blitz》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内，《Bingo Blitz》虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系
如下：
充值金额 发行总额 1 美元对应数量
道具名称 报告期
（万美元） （百万个） （个）
2016 年 19,351.75 96,635.31 4,994
Coins 2017 年 22,345.37 118,118.38 5,286
2018 年 1-9 月 8,862.37 50,629.07 5,713
31
（3）不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用 1-4 张卡片参与游戏，并用虚拟金
币购买所需的卡片。游戏中，玩家使用的每张卡片都可以独立达成特定胜出模型。
一局游戏结束，若玩家使用的卡片都没有达成特定胜出模型，则玩家将损失所使
用的卡片对应虚拟金币；若玩家使用的卡片有一张或多张达成特定的胜出模型，
玩家将得到对应的奖励。
3、《WSOP》的具体玩法
（1）《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则。
1）德州扑克规则
玩家首先会拿到 2 张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩
家的选项包括：参与并使用虚拟金币、不参与、或增加虚拟金币使用数量。之后，
系统同时下发 3 张公用牌，玩家根据手上原有的 2 张纸牌和系统发放的 3 张公用
牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第 4 张公用牌，玩家继续选择
是否参与。游戏最后，系统将发放第 5 张公用牌，玩家进行最后一次参与选择。
经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对，牌形
组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
2）奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到 4 张牌面向下的
纸牌，之后系统下发 5 张公用牌。玩家必须从自己 4 张纸牌中选取 2 张，与系统
下发的 5 张公用牌中的 3 张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比
对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
（2）《WSOP》充值与虚拟金币兑换关系
报告期内，《WSOP》道具为虚拟金币，报告期内标的公司会根据销售情况
的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，适时推出各类优惠及促销活动。截
至 2019 年 1 月 15 日，《WSOP》道具的最新销售价格如下：
32
道具价格
道具名称
数量 价格（美元）
250 万个 2.99
750 万个 5.99
4,500 万个 17.99
Coins
12,500 万个 32.99
31,350 万个 43.99
63,000 万个 99.99
《WSOP》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金币。
报告期内，《WSOP》的虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
充值金额 发行总额 1 美元对应数量
道具名称 报告期
（万美元） （百万个） （个）
2016 年 7,996.75 1,706,214,176.66 21,336,334
Coins 2017 年 10,795.49 2,474,010,556.15 22,917,081
2018 年 1-9 月 10,198.62 2,697,123,982.25 26,445,980
（3）不同情形下玩家损失/获得金币的数量
在每一局游戏中，玩家损失/获得金币的数量与每一轮玩家所使用虚拟金币
数量、玩家的牌型是否为本局中的最优牌型组合有关。若玩家的牌型在该局为
最优或其他玩家放弃本局游戏，则赢得游戏并获得虚拟金币；否则，玩家将损
失本局游戏使用的虚拟金币。
（二）标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标
的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不
同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况
标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告期内保持一致，不存在不
定期或定期调整玩家输赢概率的情况，但标的资产会基于人工智能技术调整充值
金额与游戏道具之间的兑换关系，即游戏道具的价格。例如，当根据人工智能的
算法若调整道具价格有利于提升标的公司整体收益，则标的资产将会根据游戏的
具体情况永久性或暂时性调整道具价格。此外，人工智能将根据玩家不同的游戏
行为及游戏经验，对游戏玩家进行分组，对于不同组的游戏玩家设定不同的道具
价格调整机制。
（三）独立财务顾问核查意见
33
标的公司主要游戏产品《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》
及《CaesarsSlots》中，《Slotomania》、《HouseofFun》及《CaesarsSlots》的核心
玩法趋同，与《BingoBlitz》、《WSOP》构建了 Playtika 游戏产品主要三类核心玩
法。标的公司同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告期内保持一致，标的公司
不存在不定期或定期调整玩家输赢概率的情形。
九、请你公司补充披露标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币是否可以在
游戏或其他交易平台进行交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易
1、游戏机制不支持虚拟金币的交易
Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且
不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、
《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；《BingoBlitz》虽为多人
参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及
游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人
竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30 分钟监控并
检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币转移，则转移的虚拟金币会
被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟
金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏
币。
Playtika 存在玩家间基于社交目的的互动活动，通过该等互动，玩家可以免
费获得系统提供的游戏币或虚拟道具。社交系统及社交功能是 Playtika 主要游戏
产品的特色及核心内容之一，在社交系统中，玩家间可以进行交流互动获得系统
免费提供的游戏币或虚拟道具，玩家获得游戏币或虚拟道具的行为无关玩家当前
34
游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，获得的数量由系统指定，玩家没有控制
权，玩家间每日互动的次数有限且获得的游戏币或虚拟道具数量极小。
因此，Playtika 目前运营的游戏中没有虚拟金币的交易界面，不提供玩家间
的交易游戏币或虚拟道具的通道。游戏玩家在游戏中所获得的虚拟金币仅能供玩
家自己使用，不能在游戏中与其他玩家进行交易。
2、中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika 游戏的虚拟金币不能交易
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。2018 年
11 月 24 日至 2018 年 11 月 26 日，中国软件评测中心依据 GB/T25000.51-2016《系
统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51 部分：就绪可用软件
产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测
试规范 V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价
V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7 款游戏软件
BingoBlitzV1.0（测试报告编号 GN081811092）、BoardKingsV1.0（测试报告编号
GN081811098）、CaesarsSlotsV1.0（测试报告编号 GN081811097）、HouseofFunV1.0
（测试报告编号 GN081811093）、PiratekingsV1.0（测试报告编号 GN081811095）、
SlotomaniaV1.0（测试报告编号 GN081811096）、WSOPV1.0（测试报告编号
GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚
拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系
统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、
兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、
转让等游戏积分转账服务。
3、互联网检索侧面佐证第三方交易平台不存在标的公司虚拟金币的交易
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，不
能在第三方交易平台进行交易。通过检索亚马逊、eBay 等主流电商平台，亦没
有发现虚拟金币的交易情形存在。
35
综上，标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易。
（二）独立财务顾问核查意见
根据标的公司出具的说明及中国软件评测中心出具的相关测评结果报告，并
经独立财务顾问适当核查，在标的公司主要游戏中，未发现虚拟金币的交易界面
和玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道，游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不
能在游戏中进行交易。通过检索亚马逊、eBay 等主流电商平台，未发现标的公
司主要游戏的虚拟金币在交易平台的商品展示。因此，标的资产游戏玩家在游戏
中所获得虚拟金币不可以在游戏或其他交易平台进行交易。
十、请你公司补充披露标的资产报告期内游戏玩家充值行为、消费行为的核查
和分析报告，包括但不限于各款游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、消
费频率及以上信息分布情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）标的公司主要游戏的玩家数量核查
1、《Slotomania》
报告期内，《Slotomania》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 12,150.59 683.01 36.55 5.35 92.09
2016 年 2 月 12,268.13 661.40 34.37 5.20 93.34
2016 年 3 月 12,395.22 678.73 34.57 5.09 102.48
2016 年 4 月 12,511.55 640.99 33.40 5.21 108.13
2016 年 5 月 12,640.96 651.47 35.10 5.39 119.75
2016 年 6 月 12,765.51 637.68 34.45 5.40 113.38
2016 年 7 月 12,914.89 643.17 36.03 5.60 117.33
2016 年 8 月 13,056.39 636.01 33.88 5.33 110.01
36
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 9 月 13,079.58 635.64 34.64 5.45 101.99
2016 年 10 月 13,090.51 638.60 35.52 5.56 100.92
2016 年 11 月 13,098.88 637.37 34.54 5.42 98.21
2016 年 12 月 13,107.29 656.57 34.94 5.32 98.39
2017 年 1 月 13,796.99 655.92 37.30 5.69 107.05
2017 年 2 月 13,940.75 617.71 35.66 5.77 106.45
2017 年 3 月 14,074.14 615.66 37.49 6.09 108.91
2017 年 4 月 14,184.76 516.34 36.80 7.13 105.19
2017 年 5 月 14,293.09 494.96 36.39 7.35 107.41
2017 年 6 月 14,399.52 493.26 33.95 6.88 107.46
2017 年 7 月 14,506.70 540.84 35.07 6.48 118.01
2017 年 8 月 14,621.78 551.71 33.01 5.98 123.56
2017 年 9 月 14,741.09 565.44 35.19 6.22 125.25
2017 年 10 月 14,862.56 576.37 35.74 6.20 130.98
2017 年 11 月 14,976.29 566.23 35.45 6.26 130.30
2017 年 12 月 15,097.73 565.36 36.78 6.51 123.30
2018 年 1 月 15,236.59 587.39 38.49 6.55 120.56
2018 年 2 月 15,351.67 580.93 35.31 6.08 115.77
2018 年 3 月 15,458.18 543.92 35.81 6.58 152.42
2018 年 4 月 15,561.31 534.26 35.90 6.72 148.03
2018 年 5 月 15,669.72 528.71 34.41 6.51 158.13
2018 年 6 月 15,771.03 507.99 35.02 6.89 152.98
2018 年 7 月 15,881.33 500.15 32.95 6.59 159.72
2018 年 8 月 15,986.15 513.05 33.42 6.51 166.58
2018 年 9 月 16,084.24 514.13 31.40 6.11 152.46
报告期内，《Slotomania》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 16,084.24 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 5.09%至 7.35%之间，比较稳定；
当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
2、《HouseofFun》
报告期内，《HouseofFun》的玩家各月的统计数据如下：
37
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 2,955.61 332.58 19.18 5.77 71.92
2016 年 2 月 3,027.31 333.96 18.30 5.48 74.70
2016 年 3 月 3,097.52 337.53 19.56 5.80 80.44
2016 年 4 月 3,163.82 337.26 18.64 5.53 80.36
2016 年 5 月 3,224.22 311.12 17.98 5.78 80.75
2016 年 6 月 3,279.73 303.14 17.32 5.71 89.27
2016 年 7 月 3,339.24 301.83 17.48 5.79 82.61
2016 年 8 月 3,397.72 298.18 18.79 6.30 80.17
2016 年 9 月 3,454.68 297.78 18.82 6.32 77.52
2016 年 10 月 3,510.53 296.06 18.96 6.40 81.11
2016 年 11 月 3,565.42 295.27 18.93 6.41 81.12
2016 年 12 月 3,630.01 294.97 19.95 6.76 85.41
2017 年 1 月 3,702.08 321.41 21.03 6.54 82.53
2017 年 2 月 3,762.97 310.66 20.66 6.65 86.68
2017 年 3 月 3,825.23 304.43 21.29 6.99 90.27
2017 年 4 月 3,886.25 298.88 20.05 6.71 91.08
2017 年 5 月 3,947.63 291.86 20.26 6.94 90.82
2017 年 6 月 4,004.99 282.95 19.37 6.85 94.13
2017 年 7 月 4,093.71 273.41 19.30 7.06 102.73
2017 年 8 月 4,186.85 295.15 19.81 6.71 100.26
2017 年 9 月 4,269.19 299.90 19.91 6.64 96.71
2017 年 10 月 4,339.56 294.26 19.62 6.67 94.03
2017 年 11 月 4,408.44 286.63 18.60 6.49 94.87
2017 年 12 月 4,481.96 283.72 18.51 6.52 98.65
2018 年 1 月 4,568.36 295.39 19.07 6.46 105.01
2018 年 2 月 4,635.70 298.18 18.63 6.25 103.74
2018 年 3 月 4,706.18 283.59 19.29 6.80 113.00
2018 年 4 月 4,775.09 269.51 18.60 6.90 106.71
2018 年 5 月 4,837.57 249.10 18.37 7.37 130.89
2018 年 6 月 4,898.22 245.18 17.86 7.28 128.67
2018 年 7 月 4,965.35 260.65 17.10 6.56 110.22
2018 年 8 月 5,041.58 276.89 18.31 6.61 127.03
2018 年 9 月 5,109.84 268.02 18.18 6.78 139.36
报告期内，《HouseofFun》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 5,109.84 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 5.53%至 7.37%之间，比较稳定；
当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
38
3、《BingoBlitz》
报告期内，《BingoBlitz》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 5,234.01 350.70 12.30 3.51 78.16
2016 年 2 月 5,314.87 311.32 11.58 3.72 86.81
2016 年 3 月 5,396.01 331.37 11.77 3.55 85.04
2016 年 4 月 5,467.16 301.32 11.69 3.88 82.83
2016 年 5 月 5,548.02 316.32 11.58 3.66 86.24
2016 年 6 月 5,624.62 307.29 10.84 3.53 89.09
2016 年 7 月 5,703.21 348.79 10.57 3.03 84.55
2016 年 8 月 5,777.69 327.04 10.08 3.08 82.04
2016 年 9 月 5,840.36 302.82 9.99 3.30 82.17
2016 年 10 月 5,912.41 311.71 10.14 3.25 82.87
2016 年 11 月 5,986.47 310.70 10.17 3.27 85.81
2016 年 12 月 6,063.07 310.33 10.77 3.47 86.66
2017 年 1 月 6,143.80 326.61 11.13 3.41 85.89
2017 年 2 月 6,217.09 311.66 10.69 3.43 84.51
2017 年 3 月 6,296.27 324.27 11.40 3.52 93.38
2017 年 4 月 6,192.57 302.25 11.27 3.73 96.47
2017 年 5 月 6,260.74 299.79 10.81 3.61 101.91
2017 年 6 月 6,339.12 307.02 10.99 3.58 102.10
2017 年 7 月 6,408.43 294.74 11.29 3.83 109.35
2017 年 8 月 6,471.65 293.14 11.64 3.97 125.06
2017 年 9 月 6,531.70 283.75 11.62 4.10 130.06
2017 年 10 月 6,596.44 291.48 11.58 3.97 130.40
2017 年 11 月 6,660.56 289.35 12.38 4.28 141.09
2017 年 12 月 6,727.07 293.10 12.16 4.15 149.32
2018 年 1 月 6,794.82 300.62 13.58 4.52 140.45
2018 年 2 月 6,846.11 272.91 14.24 5.22 110.19
2018 年 3 月 6,904.62 280.47 15.85 5.65 137.03
2018 年 4 月 6,961.02 271.90 15.79 5.81 130.81
2018 年 5 月 7,011.83 259.39 16.09 6.20 125.66
2018 年 6 月 7,062.80 255.42 16.03 6.28 121.73
2018 年 7 月 7,120.75 264.09 15.95 6.04 148.07
2018 年 8 月 7,180.38 267.79 16.07 6.00 148.74
2018 年 9 月 7,235.64 260.88 15.93 6.11 135.77
报告期内，《BingoBlitz》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
39
累计用户数为 7,235.64 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 3.03%至 6.28%之间，呈上升趋
势；当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
4、《CaesarsSlots》
报告期内，《CaesarsSlots》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 3,151.82 276.24 11.62 4.21 68.12
2016 年 2 月 3,225.22 258.90 10.95 4.23 71.00
2016 年 3 月 3,304.88 254.38 10.95 4.30 72.68
2016 年 4 月 3,377.20 247.80 11.41 4.60 79.65
2016 年 5 月 3,449.98 242.02 11.77 4.86 81.37
2016 年 6 月 3,521.46 251.11 12.31 4.90 76.87
2016 年 7 月 3,594.84 236.07 11.78 4.99 81.77
2016 年 8 月 3,668.70 231.20 12.21 5.28 80.24
2016 年 9 月 3,749.22 238.24 12.74 5.35 75.77
2016 年 10 月 3,838.76 240.68 12.51 5.20 78.73
2016 年 11 月 3,929.51 242.58 12.17 5.02 81.06
2016 年 12 月 4,016.31 246.16 13.23 5.37 78.70
2017 年 1 月 4,107.14 240.25 12.48 5.19 82.28
2017 年 2 月 4,187.13 236.25 11.71 4.96 84.06
2017 年 3 月 4,262.38 225.84 12.92 5.72 96.94
2017 年 4 月 4,323.48 208.07 11.96 5.75 95.40
2017 年 5 月 4,386.26 210.78 11.90 5.65 98.49
2017 年 6 月 4,446.69 200.42 11.81 5.89 96.59
2017 年 7 月 4,505.88 200.44 12.15 6.06 95.79
2017 年 8 月 4,565.89 207.61 12.30 5.92 94.31
2017 年 9 月 4,626.51 214.30 12.02 5.61 95.04
2017 年 10 月 4,692.44 223.11 12.24 5.49 95.54
2017 年 11 月 4,752.58 212.85 12.06 5.67 96.37
2017 年 12 月 4,818.35 217.90 13.25 6.08 91.57
2018 年 1 月 4,883.00 221.54 12.15 5.48 94.48
2018 年 2 月 4,943.00 212.79 11.82 5.55 96.26
2018 年 3 月 5,003.99 204.75 12.19 5.95 116.64
2018 年 4 月 5,058.23 203.71 12.26 6.02 113.75
2018 年 5 月 5,109.34 194.11 11.88 6.12 122.10
2018 年 6 月 5,157.40 184.66 10.72 5.81 117.04
40
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2018 年 7 月 5,209.75 191.14 11.35 5.94 114.89
2018 年 8 月 5,261.14 193.21 11.76 6.09 108.17
2018 年 9 月 5,320.28 209.01 11.07 5.30 108.32
报告期内，《CaesarsSlots》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 5,320.28 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 4.21%至 6.12%之间，比较稳定；
当月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
5、《WSOP》
截至 2018 年 9 月 30 日，《WSOP》的历史累计用户数为 6,434.53 万人。报
告期内，《WSOP》的玩家各月的统计数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 1,947.62 380.88 13.83 3.63 42.61
2016 年 2 月 2,073.57 386.33 12.99 3.36 45.44
2016 年 3 月 2,205.61 390.58 12.66 3.24 48.15
2016 年 4 月 2,314.25 373.76 11.93 3.19 51.76
2016 年 5 月 2,424.45 366.93 11.29 3.08 54.36
2016 年 6 月 2,535.62 369.53 11.27 3.05 50.58
2016 年 7 月 2,658.95 375.91 12.72 3.38 50.68
2016 年 8 月 2,777.76 367.96 12.40 3.37 51.68
2016 年 9 月 2,895.58 370.76 12.15 3.28 51.42
2016 年 10 月 3,030.37 389.12 13.40 3.44 55.15
2016 年 11 月 3,168.68 405.54 14.20 3.50 55.77
2016 年 12 月 3,318.23 420.99 15.57 3.70 53.04
2017 年 1 月 3,505.30 477.03 18.00 3.77 48.73
2017 年 2 月 3,663.70 476.83 16.55 3.47 50.60
2017 年 3 月 3,827.62 461.19 16.34 3.54 55.31
2017 年 4 月 3,984.18 506.35 14.30 2.82 60.18
2017 年 5 月 4,127.11 419.13 14.33 3.42 60.52
2017 年 6 月 4,265.41 417.09 14.06 3.37 57.13
2017 年 7 月 4,427.16 437.12 15.36 3.51 54.62
2017 年 8 月 4,591.44 436.32 15.17 3.48 59.69
41
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2017 年 9 月 4,734.54 418.75 13.41 3.20 65.27
2017 年 10 月 4,884.21 414.71 13.95 3.36 58.64
2017 年 11 月 5,020.98 409.29 15.22 3.72 59.92
2017 年 12 月 5,173.37 418.03 16.89 4.04 58.70
2018 年 1 月 5,349.60 454.94 18.50 4.07 54.79
2018 年 2 月 5,493.89 440.73 14.84 3.37 60.85
2018 年 3 月 5,621.20 424.56 16.83 3.96 62.65
2018 年 4 月 5,759.83 409.69 15.05 3.67 68.48
2018 年 5 月 5,895.62 394.51 14.21 3.60 73.95
2018 年 6 月 6,031.42 379.32 13.37 3.52 80.10
2018 年 7 月 6,160.27 384.18 20.92 5.45 60.55
2018 年 8 月 6,301.46 389.46 19.79 5.08 60.97
2018 年 9 月 6,434.53 376.94 18.04 4.79 63.08
报告期内，《WSOP》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，累计
用户数为 6,434.53 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当
月充值用户数占活跃用户数比例维持在 3.05%至 5.45%之间，比较稳定；当月玩
家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
（二）标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查
1、核查目的与范围
为了核查 Playtika 的主要游戏产品付费用户充值行为和消费行为，独立财务
顾问对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、
《CaesarsSlots》和《WSOP》在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月所有付费玩家
的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查。
2、核查方法及核查程序
（1）获取游戏账户样本
独 立 财 务 顾 问 对 Playtika 主 要 游 戏 产 品 《 Slotomania 》、《 HouseofFun 》、
《BingoBlitz》、《CaesarsSlots》和《WSOP》在报告期内所有的付费玩家进行随
机抽样，上述五款游戏随机抽取的样本数量如下：
游戏名称 报告期 样本数量（个） 累计金额（万美元）
42
2016 年 29,945 1,340.16
《Slotomania》 2017 年 29,986 1,471.18
2018 年 1-9 月 30,000 1,538.60
2016 年 29,993 750.76
《Bingo Blitz》 2017 年 29,994 1,024.38
2018 年 1-9 月 30,000 1,091.29
2016 年 29,968 638.32
《Caesars Slots》 2017 年 29,998 849.68
2018 年 1-9 月 30,000 811.33
2016 年 29,981 339.99
《WSOP》 2017 年 30,000 364.04
2018 年 1-9 月 30,000 227.04
2016 年 9,088 199.95
《House of Fun》 2017 年 8,841 246.06
2018 年 1-9 月 6,768 215.60
报告期内合计抽取 384,562 个游戏账户作为本次核查样本。在对付费用户充
值行为和消费行为核查过程中，重点关注的指标如下：
指标 释义及备注
Playtika 为每个游戏玩家建立单独的识别账号，该玩家的游戏相关信
游戏账号
息均依附于该账号进行储存
游戏玩家在报告期内各年（期）间，通过第三方联运平台或 Playtika
充值金额
的自营平台充值购买虚拟道具所花费的金额
交易次数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计进行充值的次数
登录次数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的次数
登录天数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的天数
单次充值金额 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每次充值的充值金额
充值频率 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的充值次数
消费频率 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的登陆次数
（2）对抽样游戏玩家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查
1）《Slotomania》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《Slotomania》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 78.26% 14.36%
10-20 14.37% 21.13%
20-30 3.64% 15.73%
2016 年
30-40 1.33% 10.49%
40-50 0.85% 7.40%
>50 1.54% 30.89%
43
总计 100.00% 100.00%
0-10 76.50% 16.53%
10-20 14.50% 19.88%
20-30 4.34% 16.55%
2017 年 30-40 1.90% 10.07%
40-50 1.12% 9.97%
>50 1.63% 27.00%
总计 100.00% 100.00%
0-10 70.25% 15.67%
10-20 18.14% 19.71%
20-30 4.98% 12.83%
2018 年 1-9 月 30-40 2.30% 9.59%
40-50 1.65% 8.88%
>50 2.69% 33.32%
总计 100.00% 100.00%
②《Slotomania》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 89.46% 20.64%
5-10 6.08% 20.98%
10-15 2.11% 14.51%
2016 年 15-20 0.92% 9.01%
20-25 0.52% 8.13%
>25 0.90% 26.73%
总计 100.00% 100.00%
0-5 87.89% 19.38%
5-10 6.34% 19.18%
10-15 2.48% 14.74%
2017 年 15-20 1.09% 10.33%
20-25 0.70% 7.12%
>25 1.50% 29.25%
总计 100.00% 100.00%
0-5 84.07% 16.23%
5-10 7.12% 17.42%
10-15 3.27% 14.79%
2018 年 1-9 月 15-20 1.80% 11.00%
20-25 1.15% 8.17%
>25 2.60% 32.39%
总计 100.00% 100.00%
③《Slotomania》游戏玩家消费频率的分布情况：
44
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 46.28% 6.26%
30-60 12.25% 7.46%
60-90 7.54% 8.90%
2016 年 90-120 5.43% 7.53%
120-150 4.32% 5.73%
>150 24.17% 64.12%
总计 100.00% 100.00%
0-30 45.17% 5.50%
30-60 10.47% 6.63%
60-90 7.05% 7.72%
2017 年 90-120 5.46% 7.58%
120-150 4.41% 5.05%
>150 27.43% 67.52%
总计 100.00% 100.00%
0-30 40.87% 4.19%
30-60 9.98% 5.78%
60-90 7.54% 6.66%
2018 年 1-9 月 90-120 6.14% 7.14%
120-150 5.29% 7.02%
>150 30.18% 69.21%
总计 100.00% 100.00%
2）《HouseofFun》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《HouseofFun》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 87.14% 21.04%
10-20 6.62% 18.92%
20-30 2.37% 8.78%
2016 年 30-40 1.03% 5.22%
40-50 0.77% 4.69%
>50 2.07% 41.34%
总计 100.00% 100.00%
0-10 89.05% 24.39%
10-20 6.06% 17.88%
20-30 1.58% 6.90%
2017 年 30-40 0.77% 7.33%
40-50 0.49% 2.92%
>50 2.05% 40.58%
总计 100.00% 100.00%
45
0-10 85.51% 21.64%
10-20 7.28% 14.97%
20-30 2.50% 11.91%
2018 年 1-9 月 30-40 1.00% 4.69%
40-50 0.74% 3.89%
>50 2.97% 42.91%
总计 100.00% 100.00%
②《HouseofFun》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 93.38% 34.94%
5-10 4.21% 21.59%
10-15 1.18% 13.12%
2016 年 15-20 0.55% 11.59%
20-25 0.31% 7.02%
>25 0.37% 11.74%
总计 100.00% 100.00%
0-5 90.83% 27.61%
5-10 5.26% 21.66%
10-15 1.88% 13.86%
2017 年 15-20 0.79% 9.58%
20-25 0.45% 7.18%
>25 0.79% 20.11%
总计 100.00% 100.00%
0-5 88.77% 26.26%
5-10 6.07% 20.97%
10-15 2.33% 14.36%
2018 年 1-9 月 15-20 0.96% 8.71%
20-25 0.72% 8.47%
>25 1.14% 21.23%
总计 100.00% 100.00%
③《HouseofFun》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 69.55% 14.16%
30-60 9.17% 12.32%
60-90 5.55% 7.66%
2016 年
90-120 3.39% 8.07%
120-150 2.81% 8.36%
>150 9.54% 49.44%
46
总计 100.00% 100.00%
0-30 69.64% 12.74%
30-60 8.95% 9.99%
60-90 4.84% 7.17%
2017 年 90-120 3.70% 11.34%
120-150 2.68% 6.89%
>150 10.19% 51.86%
总计 100.00% 100.00%
0-30 65.06% 9.48%
30-60 9.15% 10.65%
60-90 5.23% 9.11%
2018 年 1-9 月 90-120 4.30% 8.05%
120-150 3.21% 7.24%
>150 13.06% 55.46%
总计 100.00% 100.00%
3）《BingoBlitz》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《BingoBlitz》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 80.05% 30.22%
10-20 13.78% 28.58%
20-30 3.34% 16.95%
2016 年 30-40 1.41% 10.17%
40-50 0.55% 4.42%
>50 0.87% 9.66%
总计 100.00% 100.00%
0-10 79.24% 23.63%
10-20 13.17% 26.60%
20-30 4.06% 15.54%
2017 年 30-40 1.41% 9.60%
40-50 0.81% 6.66%
>50 1.31% 17.98%
总计 100.00% 100.00%
0-10 82.00% 19.83%
10-20 10.44% 25.13%
20-30 3.59% 16.48%
2018 年 1-9 月 30-40 1.30% 9.14%
40-50 0.88% 6.77%
>50 1.78% 22.66%
总计 100.00% 100.00%
47
②《BingoBlitz》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 92.17% 26.30%
5-10 3.57% 15.15%
10-15 1.55% 11.38%
2016 年 15-20 0.74% 6.81%
20-25 0.55% 6.52%
>25 1.42% 33.83%
总计 100.00% 100.00%
0-5 91.14% 20.62%
5-10 3.99% 14.61%
10-15 1.68% 12.08%
2017 年 15-20 0.93% 8.61%
20-25 0.59% 7.00%
>25 1.66% 37.08%
总计 100.00% 100.00%
0-5 88.39% 16.44%
5-10 5.08% 16.23%
10-15 2.24% 12.06%
2018 年 1-9 月 15-20 1.32% 9.84%
20-25 0.87% 7.79%
>25 2.11% 37.64%
总计 100.00% 100.00%
③《BingoBlitz》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 65.10% 19.46%
30-60 18.86% 25.03%
60-90 8.48% 19.68%
2016 年 90-120 3.62% 11.98%
120-150 1.73% 8.77%
>150 2.22% 15.08%
总计 100.00% 100.00%
0-30 65.43% 15.89%
30-60 18.11% 22.75%
60-90 8.08% 20.18%
2017 年
90-120 3.61% 12.03%
120-150 1.93% 8.80%
>150 2.83% 20.35%
48
总计 100.00% 100.00%
0-30 61.41% 16.04%
30-60 19.43% 22.95%
60-90 8.74% 18.04%
2018 年 1-9 月 90-120 4.18% 13.44%
120-150 2.43% 8.85%
>150 3.81% 20.68%
总计 100.00% 100.00%
4）《CaesarsSlots》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《CaesarsSlots》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 85.63% 16.87%
10-20 8.85% 18.24%
20-30 2.46% 14.54%
2016 年 30-40 0.92% 7.45%
40-50 0.75% 6.03%
>50 1.39% 36.87%
总计 100.00% 100.00%
0-10 84.93% 18.40%
10-20 9.36% 19.98%
20-30 2.90% 15.94%
2017 年 30-40 0.82% 6.39%
40-50 0.86% 7.16%
>50 1.13% 32.13%
总计 100.00% 100.00%
0-10 80.54% 16.71%
10-20 11.06% 19.12%
20-30 3.90% 14.03%
2018 年 1-9 月 30-40 1.50% 8.44%
40-50 0.99% 6.74%
>50 2.01% 34.95%
总计 100.00% 100.00%
②《CaesarsSlots》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 95.72% 31.72%
2016 年 5-10 2.69% 17.78%
10-15 0.80% 11.88%
49
15-20 0.26% 4.57%
20-25 0.16% 5.42%
>25 0.36% 28.64%
总计 100.00% 100.00%
0-5 92.63% 23.73%
5-10 4.18% 18.55%
10-15 1.74% 14.36%
2017 年 15-20 0.59% 8.45%
20-25 0.29% 6.55%
>25 0.56% 28.35%
总计 100.00% 100.00%
0-5 90.20% 25.93%
5-10 5.71% 22.40%
10-15 2.43% 15.91%
2018 年 1-9 月 15-20 0.75% 9.17%
20-25 0.38% 7.17%
>25 0.53% 19.42%
总计 100.00% 100.00%
③《CaesarsSlots》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 70.25% 17.06%
30-60 9.82% 10.75%
60-90 5.40% 8.76%
2016 年 90-120 3.46% 6.14%
120-150 2.38% 4.97%
>150 8.69% 52.32%
总计 100.00% 100.00%
0-30 68.67% 15.79%
30-60 9.94% 14.72%
60-90 5.46% 9.41%
2017 年 90-120 3.44% 8.59%
120-150 2.59% 5.89%
>150 9.88% 45.60%
总计 100.00% 100.00%
0-30 61.40% 12.65%
30-60 11.17% 13.38%
60-90 6.56% 9.60%
2018 年 1-9 月
90-120 4.46% 7.67%
120-150 3.16% 6.71%
>150 13.24% 50.00%
50
总计 100.00% 100.00%
5）《WSOP》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《WSOP》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 82.90% 17.82%
10-20 9.18% 14.34%
20-30 2.50% 7.42%
2016 年 30-40 2.28% 7.63%
40-50 0.66% 4.57%
>50 2.48% 48.23%
总计 100.00% 100.00%
0-10 82.03% 17.42%
10-20 10.22% 15.21%
20-30 2.50% 8.69%
2017 年 30-40 1.91% 7.05%
40-50 0.79% 5.88%
>50 2.55% 45.75%
总计 100.00% 100.00%
0-10 75.97% 17.45%
10-20 12.30% 14.69%
20-30 2.78% 8.64%
2018 年 1-9 月 30-40 3.27% 8.30%
40-50 0.79% 3.91%
>50 4.89% 47.00%
总计 100.00% 100.00%
②《WSOP》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 98.64% 52.78%
5-10 1.00% 15.12%
10-15 0.22% 7.24%
2016 年 15-20 0.07% 2.43%
20-25 0.01% 1.00%
>25 0.06% 21.44%
总计 100.00% 100.00%
0-5 98.54% 55.29%
2017 年 5-10 1.01% 14.07%
10-15 0.23% 5.87%
51
15-20 0.11% 5.34%
20-25 0.04% 1.04%
>25 0.07% 18.39%
合计 100.00% 100.00%
0-5 99.29% 80.38%
5-10 0.55% 11.64%
10-15 0.11% 3.05%
2018 年 1-9 月 15-20 0.03% 2.17%
20-25 0.01% 1.88%
>25 0.01% 0.88%
总计 100.00% 100.00%
③《WSOP》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 69.23% 16.02%
30-60 13.90% 13.77%
60-90 6.28% 10.95%
2016 年 90-120 3.63% 11.27%
120-150 2.29% 5.38%
>150 4.66% 42.61%
总计 100.00% 100.00%
0-30 70.33% 18.11%
30-60 13.18% 12.24%
60-90 6.11% 10.64%
2017 年 90-120 3.37% 8.17%
120-150 2.01% 7.39%
>150 4.99% 43.45%
总计 100.00% 100.00%
0-30 60.29% 20.89%
30-60 17.45% 15.89%
60-90 8.50% 15.57%
2018 年 1-9 月 90-120 4.72% 9.25%
120-150 2.78% 7.34%
>150 6.26% 31.06%
总计 100.00% 100.00%
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问分别获取了主要游戏在报告期内各年（期）的抽样付费用户游
戏账户的具体信息，重点核查该等玩家账户的基本信息、充值及消费情况。通过
对游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率等指标的核查，在可实施的核查
52
范围内独立财务顾问未发现主要游戏的游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、
消费频率分布情况存在异常。
十一、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内游戏玩家的充值、所得金
币的可交易性或可兑换性、标的资产的盈利模式、利润分配等情况进行核查，
并明确披露标的资产是否存在涉嫌赌博行为，并出具专项核查报告；补充披露
独立财务顾问和会计师对上述信息的核查方法、核查过程和核查结论。
回复：
独立财务顾问就上述问题出具了专项核查报告，具体内容如下：
1、游戏玩家的充值情况核查
（1）核查方法及核查过程
标的公司的主营业务为移动端和网页端的网络游戏，针对标的公司的主要
游戏产品的游戏玩家充值，独立财务顾问主要履行了以下程序来核查充值的完
整性与准确性。
1）内部控制核查
独立财务顾问对 Playtika 主要经营管理和研发人员进行了访谈，了解和测试
了 Playtika 的游戏研发、游戏运营和维护、收入确认和回款等主要流程和相应的
内部控制情况。
2）计算机辅助核查
由于 Playtika 收入统计和计算较为依赖计算机系统，独立财务顾问在本次核
查中引入安永信息技术审计团队（“安永 IT 团队”）对 Playtika 游戏收入确认
模型和收入确认金额的合理性进行复核，未发现重大异常。具体程序详见《太平
洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告》中“二、游戏收入真实性的核查
范围、核查方法、核查情况和核查结论/（一）Playtika 主要游戏产品的经营流水
核查/2、核查方法及核查程序/（2）计算机辅助核查”。
53
3）针对主要游戏产品的经营流水进行核查和分析
独立财务顾问结合 Playtika 游戏收入波动、上线时间、收费模式、市场推广
效果等影响因素和游戏 APA 值和 ARPPU 值分游戏对收入波动进行分析程序，未
发现重大异常。
独立财务顾问针对主要游戏产品的经营流水进行核查和分析，具体程序详
见《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告》中“二、游戏收入真实性
的核查范围、核查方法、核查情况和核查结论/（一）Playtika 主要游戏产品的经
营流水核查/2、核查方法及核查程序/（2）针对主要游戏产品的经营流水进行核
查和分析”。
4）主要游戏产品大额充值玩家的游戏账户情况和充值情况核查
针对游戏玩家充值的真实性，以及报告期内是否有自充值的情况，独立财
务顾问重点核查了 Playtika 的主要游戏产品在 2016 年和 2017 年充值金额达到或
超过 1,000 美元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户
充值和操作行为情况，具体过程及程序见《太平洋证券股份有限公司关于巨人网
络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的
专项核查报告》中“二、游戏收入真实性的核查范围、核查方法、核查情况和核
查结论/（二）Playtika 主要游戏产品大额充值玩家的游戏账户情况和充值情况核
查”。
（2）核查结论
通过上述核查，在可实施的核查范围内独立财务顾问未发现主要游戏的玩
家充值流水存在异常情况。
2、所得金币的可交易性或可兑换性核查
（1）核查方法及核查过程
1）为核查 Playtika 的游戏玩家在游戏中所得金币能否在游戏中或交易平台
进行交易，独立财务顾问重点对于游戏操作界面进行了试玩，发现 Playtika 的游
54
戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的
交易游戏币或虚拟道具的通道。通过与标的公司管理层访谈得知，在游戏机制
上，《Slotomania》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；
《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且
获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的
玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，
且系统会每 30 分钟监控并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币
转移，则转移的虚拟金币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上
限制了玩家“同桌”输送虚拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或
变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
2）独立财务顾问查阅了中国软件评测中心出具的《软件产品单项功能测试
报告》。中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研
事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测，，于
2018 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 26 日，依据 GB/T25000.51-2016《系统与软
件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51 部分：就绪可用软件产品
（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试
规范 V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价 V4.0》
和 测 试 需 求 ， 在 模 拟 环 境 下 ， 分 别 对 标 的 公 司 运 营 的 主 要 7 款 游 戏软件
BingoBlitzV1.0（测试报告编号 GN081811092）、BoardKingsV1.0（测试报告编
号 GN081811098 ） 、 CaesarsSlotsV1.0 （ 测 试 报 告 编 号 GN081811097 ） 、
HouseofFunV1.0（测试报告编号 GN081811093）、PiratekingsV1.0（测试报告编
号 GN081811095）、SlotomaniaV1.0（测试报告编号 GN081811096）、WSOPV1.0
（测试报告编号 GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以
“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有
积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积
分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用
户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
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3）基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使
用，不能在第三方交易平台进行交易。独立财务顾问通过检索亚马逊、eBay 等
主流电商平台，亦没有发现虚拟金币的交易情形存在。
（2）核查结论
经核查，未发现在标的公司运营主要游戏中，游戏玩家在游戏中所获得虚
拟金币存在游戏或其他交易平台进行交易，在游戏中兑换成现金或财物的情
况。
3、标的公司的盈利模式核查
（1）核查方法和核查过程
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具
收费三种类型。独立财务顾问主要通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，
Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家
提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销
售和付费的增值服务；游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支
付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚
拟产品；游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账户，与先前购买
的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
通过查阅标的公司业务合同和与管理层访谈，Playtika 的网络游戏主要采用
联运模式运营，玩家通过 AppStore、Facebook、GooglePlay 等平台进入游戏，
并通过该等平台进行游戏充值，充值金额将直接转化为游戏内的金币或其他虚
拟物品，Playtika 按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
独立财务顾问检查了标的公司的主要平台业务合同，查看签署合同的合同权利
与义务、结算模式、回款期限等合同主要条款。通过对主要平台合同的检查，
未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关
于金额的或有条款。
独立财务顾问通过对主要平台合同进行检查和与管理层访谈，游戏联运平
台负责游戏推广及搭建收费渠道，Playtika 负责游戏的维护、定价、升级、客户
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服务等，是游戏玩家的主债务人，并承担游戏玩家的所有信用风险，通常联运
平台的分成比例约为 30%，因此联运模式下 Playtika 通过虚假消费推高收入的成
本极高。通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，游戏玩家通过联运平台了解
Playtika 的游戏产品，通过联运平台或其提供的游戏链接下载游戏软件进入游
戏，游戏玩家可以在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具，以达到更好的游戏体
验。根据玩家的充值金额，联运平台扣除平台服务费后支付给 Playtika。基于以
上事实，Playtika 按照个人玩家购买总额确认收入，按照第三方联运平台收取的
佣金确认为销售费用。
独立财务顾问获取了标的公司报告期内主要游戏产品的流水，对其与平台
的结算单进行了检查，包括结算流水情况、分成比例、分成金额以及双方确认
情况，并与合同进行对比，确定其是否按照相关合同条款执行；对网络游戏业
务检查了相关游戏玩家的道具消耗情况。查看各玩家对应的 IT 系统数据，并将
对账结算单、后台系统数据、合同、相关业务的银行流水进行核对，经核对未
发现重大异常。
（2）核查结论
经核查，标的公司通过提供免费的游戏娱乐体验吸引玩家参与游戏，通过
对虚拟道具收费来取得盈利，盈利模式清晰。Playtika 开发和运营的游戏主要采
用与第三方平台联合运营的模式来进行业务结算，联运平台的分成比例约为
30%，因此联运模式下 Playtika 通过虚假消费推高收入的成本极高，标的公司不
存在通过游戏运营盈利涉嫌赌博的可能。
4、标的公司报告期内利润分配情况核查
（1）核查方法和核查过程
独立财务顾问查阅了报告期内标的公司相关银行记录及权力机构文件，标的
公司仅于 2016 年在完成对 Playtika 收购前向原股东 CIE 进行了合计人民币
205,914.88 万元的利润分配。除此之外，标的公司未向股东实施过利润分配。
（2）核查结论
经核查，报告期内，标的公司仅于 2016 年在完成 Playtika 收购前向原股东
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CIE 实施了利润分配，合计人民币 205,914.88 万元。
5、标的公司不存在涉嫌赌博行为
标的公司是一家人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发
行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。标的公司主营业务不
构成赌博，本次交易符合国家产业政策。
（1）境外律师出具了标的公司主营业务不构成赌博的法律意见
标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业
收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占
比均较小。上述标的公司主要经营收入来源地的国家主要以是否在参与过程中
获得金钱、有价物或利益作为是否构成赌博的核心要素之一，而标的公司的游
戏玩家在游戏过程中无法获得金钱、有价物或利益，鉴于此，上述各国律师（美
国 律 所 Snell&WilmerLLP 、 加 拿 大 律 所 StikemanElliottLLP 、 澳 大 利 亚 律 所
AddisonsLawyers、英国律所 HarrisHagan、以色列律所 YigalArnon&Co）分别出
具了法律意见，认为标的公司从事的网络游戏业务在上述主要国家不构成赌
博。
（2）博彩业属于禁止境外投资的产业，上市公司收购 Alpha 通过了国家发
改委及商务主管部门关于境外投资的多次审查及备案登记，符合国家境外投资的
产业政策
根据《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导目录》以及国家发改
委政务服务大厅公开的问题解答，博彩业为禁止境外投资的产业，本次交易购
买资产涉及的业务不属于博彩业及其他禁止境外投资的业务，符合国家关于境
外投资的产业政策，并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定。交易方案变
更前，上市公司已于 2017 年 1 月 26 日就上市公司收购 Alpha 全部 A 类普通股
事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资
备[2017]26 号，并于 2018 年 2 月 6 日完成了国家发改委项目备案延期程序并取
得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75 号）。同时，2016 年 11 月 15 日，
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上市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重
庆 市 对 外 贸 易 经 济 委 员 会 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N5000201600149 号），并于 2018 年 5 月 17 日，完成了在重庆市商务委员会（原：
重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201800027 号）
（3）Playtika 曾作为美国上市公司核心资产受到美国法律严格监管，其经
营合法合规，不属于法律所禁止的赌博业务
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据
《UnlawfulInternetGamblingEnforcementAct（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制
法案》），对于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被
禁止的、非法的行为。Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司
CaesarsAcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及
财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（TheSarbanes–OxleyActof2002）及
美国证券交易法（SecuritiesExchangeAct）Rule13a-15(e)and15d-15(e)相关规定，
并受到美国萨班斯法案的严格监管。2014 年以来，CaesarsAcquisitionCompany
（NASDAQ：CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会
（SecuritiesandExchangeCommission）的处罚。
（4）Playtika 游戏用户在游戏中不能获得金钱或现实中的财物，其业务不
构成赌博
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得
金钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金
钱、有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属
于休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过定期登录游戏免费获得游戏币亦可通过
充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌
收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现
实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
（5）中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika 游戏具有杜绝赌博的限
制机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博
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中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。经过对
Playtika 的游戏产品的测试，中国软件评测中心出具了《软件产品单项功能测试
报告》，确认 Playtika 包括《Slotomania》在内的 7 款主要游戏在测试过程中均
未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，
未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢，竞猜等功能，未
发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服
务，未发现提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
因此，Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变
现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。Playtika 的游戏产品具
备杜绝赌博的机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及
赌博。
（6）文化部对上市公司收购 Alpha 事项无异议，上市公司亦承诺不会将
Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员
编制规定》（国办发[2008]79 号）以及中央机构编制委员会办公室综合司印发的
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网
络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号），文化
部系网络游戏行业的境内主管部门。同时前次重组时，上市公司就收购收购
AlphaA 类普通股股权向文化部专项汇报，文化部文化市场司于 2017 年 4 月复函
确认：“根据《网络游戏管理暂行》（文化部令第 49 号）等相关规定，进口网络
游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方
可在中国境内运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络
游戏运营服务，不受上述政策规范。”上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交
易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不
会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
前次重组时，上市公司于 2018 年函请征求文化部对上市公司收购 AlphaA
类普通股股权事项的意见，文化部文化市场司于 2018 年 7 月回函确认： 根据《网
60
络游戏管理暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公
司收购开曼公司 AlphaFrontierLimited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其
资产一事无异议”。文化部对上市公司收购 AlphaA 类普通股无异议。
6、业务相关问题之专项核查结论
独立财务顾问已按照中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》及附件的要求，在本次 Playtika 业务相关问题之专项核查报告中对
Playtika 主要游戏的玩家充值情况、所得金币的可交易性或可兑换性、标的资产
的盈利模式、利润分配等情况进行了详细的分析和充分的核查，并就该等核查
范围、核查方法、核查情况进行了充分说明，本次业务相关问题之专项核查的
核查手段、核查范围充分有效地保障了核查结论的发表，独立财务顾问认为
Playtika 主营业务不构成赌博。
十 二 、 申 请 文 件 显 示 ， 本 次 交 易 针 对 标 的 资 产 Alpha 及 其 主 要 经 营 实 体
Playtika 等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以 Alpha
的审计报告为例，其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者
关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明……本段内容不影响已发表的
审计意见。”从备考合并财务报表附注二对编制基础的说明来看，“本备考合
并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反
映……”请你公司补充披露：1）上市公司董事会对上述强调事项段的意见。2）
本次交易标的资产审计报告中，其编制基础表明受到信息可靠性的固有限制的
具体情况，对标的资产合并财务状况、合并经营成果和现金流量的具体影响情
况，并进一步补充披露上述固有限制对标的资产财务状况、经营成果和现金流
量的影响是否对本次交易存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）上市公司董事会对审计报告中强调事项段的意见
在本次巨人网络发行股份购买 AlphaFrontierLimited 股权交易中，标的公司
61
备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的，作出
了相关假设，上市公司董事会认为基于这些假设编制财务报表是为了更好地反映
标的公司的经营情况，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不利影响
本次重大资产重组是通过收购 Alpha（Alpha 是为了完成本次重大资产收购
而设立的持股平台）以完成对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的收购，并非由上
市公司直接收购。上市公司认为报表使用者希望通过 Alpha 的备考合并财务报表
了解 Alpha 所收购的 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量
以及财务状况而非 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏后的相关财务信息。若
按照企业会计准则的要求编制 Alpha 通用目的的财务报表，Alpha 收购 Playtika
以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并，需要按照购买法进行
会计处理。购买法的会计结果将对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史业绩产
生影响。出于上述目的，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备
考合并财务报表的特定目的作出了以下假设，并不会对本次交易存在重大不利影
响。具体假设分析见下：
1、“Alpha 和 Playtika 是为收购 CIE 旗下该等休闲社交游戏业务而成立的持
股平台，分别于 2016 年 6 月 24 日和 2016 年 8 月 17 日成立。本备考合并财务报
表假定 Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母公
司，该架构自 2016 年 1 月 1 日即已存在。”
分析：Alpha 和 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日尚未成立。虽然彼时收购及重组
尚未完成，但因本次交易的目的是通过收购 Playtika 从而收购 CIE 旗下休闲社交
游戏业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经
营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,视同 Alpha 和 Playtika 自始
至终存在。若按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会计
处理，由于该收购完成于 2016 年 9 月 23 日，因此 Alpha 的备考合并财务报表自
2016 年 9 月 23 日开始才能体现休闲社交游戏业务的业绩，而这一日期之前的休
闲社交游戏业务的历史业绩情况则无从体现，导致被收购的休闲社交游戏业务的
历史经营业绩和现金流量不完整，无法满足报表使用者理解与休闲社交游戏业务
62
相关的历史经营业绩和现金流量等信息的需求。
2、“本备考合并财务报表中，Playtika 对休闲社交游戏业务的收购按照同一
控制下企业合并的原则处理；Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲社交
游戏业务以其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，
并以其为基础叠加 Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑 Alpha 实
际完成对 Playtika 收购的对价和彼时 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和
负债及或有负债的公允价值以及商誉。Alpha 实际完成对 Playtika 收购的交易对
价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏
业务在 2016 年 9 月 22 日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整(金额为美
元 4,538,097.00 元)及按照《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税
款缴纳及返还情况作出的交易对价调整(金额约为美元 12,858,233.00 元)作为所
有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会
计处理，则需要评估并按照公允价值确认在购买日（2016 年 9 月 23 日）Playtika
各项可辨认净资产。各项净资产公允价值调整的后续计量会影响标的公司的备考
合并资产负债表和备考合并利润表，从而可能影响报表使用者对休闲社交游戏业
务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的理解。出于上述目的,
故未考虑 Alpha 收购 Playtika 时产生的公允价值调整和商誉。
3、“为避免与收购 Playtika 相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休
闲 社 交 游 戏 业 务 历 史 经 营 业 绩 的 判 断 ， Alpha 发 生 的 交 易 费 用 人 民 币
253,527,011.98 元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，其支付作为筹资活
动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会
计处理，该收购的交易费用将直接进入当期损益。为了更好的反映休闲社交游戏
业务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，故将 Alpha 收购
Playtika 所产生的交易费用直接作为所有者权益的抵减。
4、“所有者权益按整体列报,不区分其中的明细”。
63
分析：由于本备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交
游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的
所有者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，
Alpha 的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。因此，出于本备考
合并财务报表的特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意
义。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备
考合并财务报表的特定目的作出了相关假设，基于这些假设编制财务报表是为了
更好地反映标的公司的经营情况，不会对本次交易产生重大不利影响。
十三、申请文件显示，1）本次交易标的资产 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的
持股平台，其核心经营性资产为 Playtika。Playtika 为总部设立于以色列的网络
游戏开发商和发行商，目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、
《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交棋牌类游戏。2）
报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika 营业收入分别为 622,780.38 万元、
770,975.89 万元和 467,565.70 万元，呈现逐年上升趋势。其中 2017 年营业收入
增长率达到 23.8%，2018 年 1-6 月收入占比已达到 2017 年全年的 60.6%。3）
从 Playtika 营业收入按地区来划分情况来看，报告期各期 Playtika 在美国的收
入占比均在 69%左右，其他分布在澳大利亚、加拿大、英国和新加坡等国。请
你公司结合 Playtika 主要游戏均已运营多年的实际情况、游戏运营所处国家的
游戏行业发展情况等，补充披露报告期 Playtika 营业收入持续增长的具体原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika 营业收入持续增长的具体原因及合理性
1、标的公司游戏运营的实际情况
标的公司旗下的游戏均为休闲社交棋牌类游戏，游戏运营情况良好。报告
64
期内，标的公司收入主要来源于《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、
《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》五款网络游戏，该五款主要游戏收入合计占标
的公司总收入比例超过 94%以上。
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，
运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。
《WSOP》是 Playtika 于 2013 年 5 月外购取得，是一款以闻名遐迩的《世界扑克
系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。《HouseofFun》是 Playtika 于
2014 年 2 月外购取得的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具
金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的
图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台，在
美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《BingoBlitz》是 Playtika 于 2012 年 12
月外购取得，运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏 Bingo
玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika 在该游戏中根据仿真体验增加
了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经验
等，深受玩家欢迎。《CaesarsSlots》是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌类网
络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形
组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。
根据 2018 年 9 月 AppAnnie 公布的数据，AppStore+GooglePlay 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，Playtika 运营的 5 款主要游
戏均在前述畅销排行榜上，具有较强的竞争优势。2014 年至 2018 年 9 月，
《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》
五款游戏的当月充值用户稳中有升，当月充值流水整体呈上升趋势。数据如下
图：
《Slotomania》当月充值用户数和当月充值流水
65
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
0.00
600.00
0.00
200.00
400.00
800.00
2014年1月 2014年1月
2014年3月 2014年3月
2014年5月 2014年5月
2014年7月 2014年7月
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014年11月
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月
2015年7月 2015年7月
2015年9月 2015年9月
2015年11月 2015年11月
当月充值（万美元）
当月充值（万美元）
2016年1月 2016年1月
2016年3月 2016年3月
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2016年5月 2016年5月
2016年7月 2016年7月
2016年9月 2016年9月
2016年11月 2016年11月
2017年1月 2017年1月
2017年3月 2017年3月
2017年5月 2017年5月
2017年7月 2017年7月
2017年9月 2017年9月
2017年11月 2017年11月
《WSOP》当月充值用户数和当月充值流水
2018年1月 2018年1月
《HouseofFun》当月充值用户数和当月充值流水
2018年3月 2018年3月
当月充值用户数（万人）
当月充值用户数（万人）
2018年5月 2018年5月
2018年7月 2018年7月
2018年9月 2018年9月
0.00
0.00
5.00
5.00
15.00
35.00
10.00
20.00
25.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
40.00
45.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,600.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
0.00
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
500.00
2014年1月 2014年1月
2014年3月 2014年3月
2014年5月 2014年5月
2014年7月 2014年7月
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014年11月
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月
2015年7月 2015年7月
2015年9月 2015年9月
2015年11月 2015年11月
当月充值（万美元）
当月充值（万美元）
2016年1月 2016年1月
2016年3月 2016年3月
67
2016年5月 2016年5月
2016年7月 2016年7月
2016年9月 2016年9月
2016年11月 2016年11月
2017年1月 2017年1月
2017年3月 2017年3月
2017年5月 2017年5月
2017年7月 2017年7月
2017年9月 2017年9月
2017年11月 2017年11月
2018年1月 2018年1月
《BingoBlitz》当月充值用户数和当月充值流水
《CaesarsSlots》当月充值用户数和当月充值流水
2018年3月 2018年3月
当月充值用户数（万人）
当月充值用户数（万人）
2018年5月 2018年5月
2018年7月 2018年7月
2018年9月 2018年9月
0.00
6.00
0.00
2.00
4.00
8.00
5.00
15.00
10.00
12.00
14.00
10.00
20.00
25.00
3,000.00 18.00
16.00
2,500.00
14.00
2,000.00 12.00
10.00
1,500.00
8.00
1,000.00 6.00
4.00
500.00
2.00
0.00 2014年11月 0.00
2016年11月
2015年11月
2017年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
2014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2015年7月
2015年9月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2018年1月
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
报告期内，标的公司主要游戏的运营数据如下：
《Slotomania》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 34.83 104.67 43,677.09
2017 年度 35.74 116.16 49,640.42
2018 年 1-9 月 34.75 147.41 45,139.81
《WSOP》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 12.87 50.89 7,857.57
2017 年度 15.30 57.44 10,488.01
2018 年 1-9 月 16.84 65.05 9,694.42
《HouseofFun》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 18.66 80.45 17,856.44
2017 年度 19.87 93.56 22,058.91
2018 年 1-9 月 18.38 118.29 19,150.43
《CaesarsSlots》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 11.97 77.16 11,099.12
2017 年度 12.23 93.53 13,666.18
2018 年 1-9 月 11.69 110.18 11,353.18
《BingoBlitz》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
68
2016 年度 10.96 84.36 11,017.13
2017 年度 11.41 112.46 15,237.54
2018 年 1-9 月 15.50 133.16 18,110.79
2、报告期 Playtika 营业收入持续增长的具体原因及合理性
标的公司上述五款主要游戏在报告期内的经营流水均呈现稳定增长趋势，
营业收入随之增长较快，主要原因包括：
（1）所在区域市场广大，为营业收入稳定增长提供了基础
报告期各期，标的公司在美国的收入占比均在 69%左右，其他分布在澳大
利亚、加拿大、英国等国，所在大区市场 2018 年的平均增速在 10%以上。
前述四国在全球游戏主要市场中分别排名第 2、第 14、第 8 和第 6，排名靠
前；网民数分别为 26,500 万人、2,300 万人、3,400 万人、6,400 万人，人口基数
较大，所处国家的未来游戏市场增长前景广阔。
2018 年全球游戏市场收入前 20 的国家/地区
数据来源：《Newzoo2018 年全球游戏市场报告》
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
69
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2018 年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo2018 年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo2018 年全球游戏市场报告》的数据，澳大利亚所在的亚太地
区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的
蓬勃发展，2018 年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的 52％，创造 714 亿美
元的游戏收入，较去年同比增长 16.8％。
美国和加拿大所在的北美地区仍然是第二大游戏市场，2018 年预计游戏收
入为 327 亿美元，占全球游戏收入的 23％，同比增长 10.0％。
英国所在的欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287 亿美元，占全球
游戏收入的 21％，同比增长 8.8%。
（2）先入优势和优秀的研发能力，使得月均充值用户数稳中有升
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥
有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时
间极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本
（包括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易的更换
70
游戏。因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，
《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好
的游戏体验，使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩
家，月均充值用户数稳定在较高水平。
Playtika 的其他几款主要游戏中，《BingoBlitz》系于 2012 年 12 月外购取得，
《WSOP》系于 2013 年 5 月外购取得，《HouseofFun》系于 2014 年 2 月外购取
得。在收购该等游戏后，Playtika 凭借自身优势，对所收购游戏产品进行二次研
发，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，极大提升了该游戏的市场占
有率及用户流量变现能力，月均充值用户数快速增加。
（3）精准的营销和运营策略，促使月均 ARPPU 值快速增长
Playtika 针对产品的定位和游戏玩家群体的特点，制定了精准的营销和运营
策略，以增强玩家体验，维持并推动游戏 ARPPU 值的不断增长。这些策略包
括：
1）Playtika 对玩家的行为进行分析，增强玩家在游戏中的体验；
2）Playtika 定期分析玩家的付费行为，如部分玩家偏好在促销活动中进行充
值，则向该部分玩家推送折扣购买的活动，或者向高级别的玩家赠送更多的金
币等；同时分析玩家的付费转换情况，尽量把非付费玩家转换成付费玩家；
3）增加在平台的移动广告购买，增加促销费用，扩大用户群；
4）Playtika 不断在既有游戏中开发新的模块、主题，推出不同的玩法，以抓
住现有玩家并吸引新的玩家。
综上，标的公司主要游戏报告期内营业收入持续增长，主要是因为所在区
域市场广大为营业收入稳定增长提供了基础，先入优势和优秀的研发能力使得
月均充值用户数稳中有升，精准的营销和运营策略促使月均 ARPPU 值快速增
长。
（二）独立财务顾问核查意见
尽管 Playtika 主要的五款游戏均已经运营多年，但是相关游戏均在畅销排行
71
榜上，具有较强的竞争优势，报告期内，游戏流水和营业收入保持快速增长。标
的公司主要的收入来源国均为发达国家，网民数量庞大，2018 年的游戏行业平
均增速预计均在 10%以上。受益于全球游戏行业的快速增长及 Playtika 自身优秀
的研发及运营能力，作为休闲社交棋牌类网络游戏的龙头企业，报告期内其经营
流水和营业收入稳定增长。综上所述，标的公司收入的增长具有合理性。
十四、申请文件显示，1）报告期 Playtika 主要游戏为《Slotomania》等 5 款游
戏。从《Slotomania》的运营数据来看，其当月活跃人数存在明显下降，自报告
期 2016 年 1 月的约 683 万人下降至 2018 年 9 月的约 514 万人，同时报告期
ARPPU 值存在上升，尤其在 2018 年 ARPPU 值已超过 150 美元。2）从其他几
款游戏情况来看，均存在 2018 年当月活跃人数下降，ARPPU 值上升的情况。
3）从主要游戏的活跃用户地区分布情况来看，以《Slotomania》为例，报告期
《Slotomania》的活跃用户数量在美国占比在 46%左右，远低于报告期 Playtika
在美国地区收入占比在 69%左右。请你公司补充披露：1）报告期 Playtika 主要
游戏均存在当月活跃用户数量明显下降，ARPPU 值上升的合理性，并结合游戏
生命周期的各个阶段对 Playtika 主要游戏所处阶段进行分析。2）报告期 Playtika
主要游戏活跃人数分布与收入分布是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）标的公司主要游戏当月活跃用户数量下降，ARPPU 值上升的合理性
1、《Slotomania》
（1）当月活跃用户数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
72
800 180
700 160
600 140
120
500
100
400
80
300
60
200 40
100 20
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年3月
2016年9月
2017年1月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年7月
2016年1月
2016年5月
2016年7月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年5月
2018年9月
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016 年至 2018 年 9 月，《Slotomania》当月活跃用户数和充值人数呈下降
趋势，ARPPU 呈上行趋势。
（2）合理性分析
《Slotomania》已上线 7 年，游戏处于成熟期，活跃用户与付费用户趋于稳
定并略有下滑，但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多
充值。同时，标的公司有针对性的调整了运营策略：1）利用 AI、大数据等手段
不断提高运营的精细化、自动化程度；2）推出体验更好的游戏内容；3）利用云
服务等技术不断优化后台，提高稳定性和安全性。技术驱动的精细化运营和不
断优化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验，使得 ARPPU 稳定提高。
标的公司多年运营游戏的经验表明，非核心用户少量的流失不会对游戏的收入
和生命周期造成影响，自标的公司成立以来，所运营的主要游戏收入和利润一
直在持续上涨，公司当前将更多的运营资金投入到技术中，而没有机械化的加
大市场投入、以维持用户数量。目前，各成熟游戏的运营利润率和用户的增长
率取得了较好的平衡。而且，如有必要，标的公司也可以在用户获取和市场营
销上加大投入，将当月活跃用户数等指标再次提升至更高的水平。因此，
《Slotomania》当月活跃用户数量下降，ARPPU 值上升，符合该游戏的生命周期
特点和标的公司的运营策略，具有合理性。
73
2、《WSOP》
（1）当月活跃用户数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
600 90
80
500
70
400 60
50
300
40
200 30
20
100
10
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016 年至 2018 年 9 月，《WSOP》当月活跃用户数略有下降，充值人数保
持稳定，ARPPU 呈上行趋势。
（2）合理性分析
《WSOP》已上线 6 年，游戏处于成熟期。该游戏当月活跃用户数略有下
降，随着更多用户的参与，充值人数不断上升。进入 2018 年以后，边缘性用户
流失，故当月活跃用户数出现下滑，但是随着游戏的不断运营，核心用户得到
沉淀，故充值人数保持稳定。因此，该游戏指标符合游戏生命周期特点，具有
合理性。
3、《HouseofFun》
（1）当月活跃人数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
74
400 25
350
20
300
250 15
200
150 10
100
5
50
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，《HouseofFun》当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户数保持稳
定，ARPPU 呈上行趋势。
（2）合理性分析
《HouseofFun》已上线 5 年，游戏处于成熟期，因边缘性用户流失，当月活
跃用户数呈现下降的趋势；经过长时间运营，核心用户价值凸显，ARPPU 呈上
升趋势，这种变动趋势符合游戏周期特点，具有合理性。
4、《BingoBlitz》
（1）当月活跃人数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
400 18
350 16
300 14
12
250
10
200
8
150
6
100 4
50 2
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
75
报告期内，《BingoBlitz》当月活跃用户数呈现下降趋势，充值用户和
ARPPU 呈上行趋势。2018 年 1 月至 9 月，当月活跃用户数下降了 13.22%，而充
值用户明显增加。
（2）合理性分析
《BingoBlitz》已上线 6 年，游戏处于成熟期。随着尝鲜玩家流失，当月活
跃用户数逐渐下降。但是随着核心用户的沉淀，具有付费意愿的玩家在活跃玩
家中的占比提高，充值用户明显增加，故 ARPPU 呈上行趋势，符合游戏生命周
期特点，具有合理性。
5、《CaesarsSlots》
（1）当月活跃人数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
300 14
250 12
10
200
8
150
6
100
4
50 2
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，该游戏 当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户相对稳定，
ARPPU 呈上行趋势。
（2）合理性分析
《CaesarsSlots》已上线 5 年，游戏处于成熟期，一开始大量的尝鲜用户不断
流失，故当月活跃用户数下降。在当月活跃用户数下降的同时，具有更高付费
意愿的核心玩家得到沉淀，导致 ARPPU 呈上行趋势，符合游戏周期特点，具有
合理性。
76
（二）游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性
美国、英国、加拿大和澳大利亚主为 Playtika 收入前四的地区，收入总和占
总收入的 85%以上，具有代表性，所以仅选择上述四国以分析游戏活跃人数分
布与收入分布的匹配性。
2018 年 1-9 月主要游戏活跃用户地区占比
序列 游戏 美国 英国 加拿大 澳大利亚 合计
1 Slotomania 46.74% 2.09% 6.87% 6.73% 62.43%
2 WSOP 60.13% 7.11% 6.39% 7.11% 80.74%
3 HouseofFun 62.18% 1.12% 4.24% 1.60% 69.14%
4 BingoBlitz 55.34% 10.95% 8.56% 3.13% 77.98%
5 CaesarsSlots 57.69% 2.20% 7.21% 5.17% 72.27%
平均占比 56.42% 4.69% 6.65% 4.75% 72.51%
2018 年 1-9 月 Playtika 地区收入占比
美国 英国 加拿大 澳大利亚 合计
69.27% 2.24% 6.14% 7.39% 85.04%
2018 年 1-9 月主要游戏平均 ARPPU 值（单位：万美元）
Slotomania WSOP HouseofFun BingoBilitz CaesarsSlots
147.41 65.05 118.29 133.16 110.18
1、美国和澳大利亚活跃人数分布低于地区收入分布占比，其主要原因是：
（1）市场容量较大
根据《Newzoo2018 年全球游戏市场报告》的数据，美国是全球第二大游戏
市场，2018 年预计游戏收入为 304 亿美元，占全球游戏收入的 22％；澳大利亚
是全球第十四大游戏市场，2018 年预计游戏收入为 127 亿美元，占全球游戏收
入的 9％。美国和澳大利亚市场容量较大，为较低的活跃用户数量贡献较大的游
戏付费金额提供了市场基础。
（2）消费能力更强
截至 2017 年末，美国人均 GDP 为 59,531.66 美元，澳大利亚人均 GDP 为
53,799.94 美元，而英国仅有 39,720.44 美元，加拿大仅有 45,032.12 美元。美国
与澳大利亚人均 GDP 高于英国、加拿大等国家，国民经济水平较高，游戏用户
77
拥有较强的消费能力。
（3）消费意愿积极
每个国家的游戏玩家对于不同类型的游戏存在一定的偏好，在美国最受欢
迎的游戏类别为棋牌类游戏（占比 38%，排名第二的动作类游戏仅占 6%），美
国用户对棋牌类游戏具有更积极的消费意愿。
（4）从众效应带来 ARPPU 值上升
Slotomania 具有较强的社交属性，除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性
外，社交属性的加入，也为 Slotomania 拓展玩家数量，增加游戏粘性提供很大
的帮助。在 Slotomania 平台中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排
名等一系列方式进行互动。截至 2018 年 1-9 月，美国的 Slotomania 平均月度活
跃用户数为 250 万人，数量远高于其他国家，用户人数众多带来的从众效应推
高了美国地区玩家的 ARPPU 值，进而导致地区收入占比高于活跃用户占比。
2、英国地区收入占比低于活跃用户占比，一方面是由于英国活跃玩家主要
集中在 WSOP 和 BingoBlitz，WSOP 的平均 ARPPU 值在五款游戏中最低，仅有
Slotomania 的 44%，大幅拉低了英国地区的整体收入；另一方面是平均 ARPPU
值最高的 Slotomania 的活跃用户在英国地区的占比仅为 2.09%，相比其他地区占
比很小。上述原因共同导致英国地区的收入占比较低。
3、加拿大活跃用户地区分布与收入分布差异较小，匹配度高。
（三）独立财务顾问核查意见
报告期 Playtika 主要游戏均存在当月活跃用户数量明显下降，ARPPU 值上
升的趋势，一方面是由于随着游戏的运营，尝鲜用户流失，而具有较高充值意愿
的核心用户则不断沉淀，另一方面是由于标的公司有针对性的调整了运营策略，
致力于提高现有核心用户的付费率，前述趋势符合主要游戏的生命周期特点，具
有其合理性。
报告期内 Playtika 在美国和澳大利亚地区收入占比高于活跃用户占比，其主
要是因为美国和澳大利亚游戏市场容量大和玩家消费能力强，美国地区游戏玩家
对于棋牌类游戏消费意愿积极且活跃玩家更多分布在拥有较高 ARPPU 值上的
78
Slotomina 游戏；英国地区收入占比低于活跃用户占比，主要是因为英国活跃玩
家主要集中在低 ARPPU 值的游戏上，而在高 ARPPU 值的游戏占比则较小；加
拿大活跃用户地区分布与收入分布差异较小。综上，报告期内 Playtika 主要游戏
活跃人数分布与收入分布相对匹配，具有其合理性。
十五、申请文件显示，1）本次交易中独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩
真实性进行了专项核查，并提交了专项核查报告。核查内容主要包括经营流水
核查、大额充值玩家的账户和充值情况核查、Playtika 主要研发及运营人员自
充值情况核查和游戏内主要虚拟道具的购买情况及其消耗情况的核查。2）针对
大额充值玩家的账户和充值情况，核查的方法为分层抽样，即按充值额前 1000
名，1001-5000 名、5001 名-10000 名、10000 名-50000 名和 50000 名以上，抽样
比例分别为 100%、25%、20%、5%和 5%，各层最多抽 1000 名玩家。在核查
中无法获取的信息包括联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号、无法获取
MAC 地址、无法获取充值消费比，独立财务顾问和会计师进行了替代性审
查。3）针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计
师定义了 6 种异常情形，并对游戏账户的基本信息和充值情况、登录行为等进
行分析。请你公司：1）补充披露上述各款游戏核查抽取用户的覆盖率是否已充
分，无法获取的相关数据是否影响真实性核查结论，替代性核查措施能否支撑
相关核查结论。2）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的
异常账户、异常充值行为定义了 8 种异常情形的实际情况，补充披露本次申报
时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为仅定义
了 6 种异常情形的原因及合理性。3）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针
对 Playtika 的业绩真实性核查手段的实际情况，补充披露本次申报独立财务顾
问和会计师的核查范围、核查思路和核查手段与前次申报时是否类似或接近，
是否采用部分不可预见的核查程序防止 Playtika 对已熟知的核查手段有相应的
应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收入真实性核查覆盖率以及替代性核查措施的充分性
79
1、收入真实性核查覆盖率的充分性
（1）核查报告期内五款主要游戏产品的收入真实性
本次收入真实性专项核查中，独立财务顾问和会计师主要选取了
《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、《CaesarsSlots》和《WSOP》
在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1000 美元，及 2018 年 1-9 月期间充值
金额达到或超过 500 美元的游戏用户作为异常账户的样本进行核查。
报告期内，Playtika 五款主要游戏的收入情况如下：
单位：万元
占比 占比 占比
游戏名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
（%） （%） （%）
《Slotomania》 302,739.17 41.14 334,357.98 43.37 293,304.76 47.10
《BingoBlitz》 121,463.66 16.51 102,633.98 13.31 73,983.33 11.88
《HouseofFun》 128,436.22 17.45 148,579.98 19.27 119,911.35 19.25
《CaesarsSlots》 76,142.35 10.35 92,049.95 11.94 74,533.91 11.97
《WSOP》 65,017.58 8.84 70,643.05 9.16 52,765.93 8.47
主要游戏合计 693,798.98 94.28 748,264.95 97.05 614,499.27 98.67
其他游戏收入 42,078.80 5.72 22,710.94 2.95 8,281.11 1.33
合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.00 100.00
报告期内，Playtika 上述五款主要游戏收入占 Playtika 总收入比例超过
96%，因此选取核查上述五款主要游戏的覆盖率能够充分有效地保障收入真实
性核查的结论。
（2）核查报告期内 Playtika 五款主要游戏各年（期）大额充值游戏账户
为了核查 Playtika 收入的真实性，验证 Playtika 游戏产品的游戏玩家账号及
其充值、登录行为真实合理，不存在虚假充值情形，独立财务顾问和会计师详
细核查了 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、
《CaesarsSlots》和《WSOP》在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1000 美
元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值和操作
80
行为情况。据此，核查的玩家数量及该等玩家的合计充值金额占该游戏累计取
得的充值金额比例情况如下：
CaesarsSlot 分年/期合
年份 项目 Slotomania HouseofFun BingoBlitz WSOP
s 计
核查大额玩家数量（人次） 81,851 33,419 23,286 19,021 12,540 170,117
2016 年 核查累计充值金额（万美元） 35,770 13,426 8,239 8,341 4,472 70,248
充值金额核查覆盖率 81% 75% 75% 75% 57% 76%
核查大额玩家数量（人次） 93,145 41,598 29,394 24,606 17,254 205,997
2017 年 核查累计充值金额（万美元） 41,186 17,395 12,618 10,607 6,361 88,166
充值金额核查覆盖率 82% 77% 81% 76% 60% 78%
核查大额玩家数量（人次） 140,859 62,273 53,803 37,086 33,879 327,900
2018 年
核查累计充值金额（万美元） 41,627 16,878 16,611 9,853 6,970 91,939
1-9 月
充值金额核查覆盖率 90% 86% 89% 85% 68% 87%
各游戏累计核查玩家数量（人次） 315,855 137,290 106,483 80,713 63,673 704,014
分游戏-
各游戏累计核查充值金额（万美元） 118,583 47,699 37,467 28,801 17,803 250,353
合计
各游戏核查充值金额覆盖率 84% 80% 83% 79% 62% 80%
核查大额玩家数量（人次） 704,014
报告期合计 核查累计充值金额（万美元） 250,353
充值金额核查覆盖率 80%
本次收入核查选择上述核查范围主要是基于以下三方面的考虑：
1）标的公司主要游戏产品具有总体付费用户数量众多、游戏的大额充值用
户平均充值金额较高的特点，独立财务顾问和会计师选取在报告期内各年（期）
大额充值玩家作为具体核查对象能够更有效的完成对标的公司收入真实性的核
查。
2）本次共计核查了 704,014 个游戏账户的具体信息。在报告期内该等游戏
账户累计充值金额达 250,353 万美元，占 Playtika 五款主要游戏累计充值金额的
80%，充值金额覆盖率较高，能够充分的达到对收入真实性核查的目的。
81
3）在对大额充值玩家核查过程中，特别是针对异常账户的核查，独立财务
顾问和会计师采用分层抽样的方式，共计抽取的 61,109 个游戏账户能够充分代
表大额充值玩家的充值、消费行为。具体抽样方法及抽样比例列示如下：
抽样玩家充值金
抽样数量比 抽样玩家累 该层玩家累
按玩家充值金额排名 抽样玩家 额占该层玩家当
年度 例（各层不高 计充值金额 计充值金额
分层 数量 年累计充值金额
于 1000 名） （万美元） （万美元）
的比
Slotomania
1-1000 100% 1000 4,565 4,565 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,686 6,702 25.16%
2018 年 5001-10000 20% 1000 964 4,799 20.09%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 396 15,798 2.51%
50001-140859 5% 1000 108 9,762 1.10%
合计 / 5000 7,719 41,626 18.54%
1-1000 100% 1000 5,798 5,798 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,929 7,669 25.15%
5001-10000 20% 1000 1,035 5,151 20.10%
2017 年
10001-50000 5% 1000 406 16,211 2.50%
50001-93145 5% 1000 146 6,356 2.29%
合计 / 5000 9,314 41,185 22.62%
1-1000 100% 1000 5,476 5,476 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,750 6,963 25.13%
5001-10000 20% 1000 950 4,732 20.07%
2016 年
10001-50000 5% 1000 350 14,276 2.45%
50001-81851 5% 1000 116 4,323 2.69%
合计 / 5000 8,642 35,770 24.16%
HouseofFun
1-1000 100% 1000 3,398 3,398 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,019 4,020 25.35%
2018 年 5001-10000 20% 1000 484 2,437 19.86%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 161 6,303 2.56%
50001-62273 5% 614 59 721 8.16%
合计 / 4614 5,121 16,879 30.34%
1-1000 100% 1000 4,233 4,233 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,101 4,413 24.94%
2017 年 5001-10000 20% 1000 526 2,629 20.01%
10001-41598 5% 1000 196 6,119 3.20%
合计 / 4000 6,056 17,394 34.81%
82
抽样玩家充值金
抽样数量比 抽样玩家累 该层玩家累
按玩家充值金额排名 抽样玩家 额占该层玩家当
年度 例（各层不高 计充值金额 计充值金额
分层 数量 年累计充值金额
于 1000 名） （万美元） （万美元）
的比
1-1000 100% 1000 3,550 3,550 100.00%
1001-5000 25% 1000 903 3,608 25.04%
2016 年 5001-10000 20% 1000 429 2,145 19.99%
10001-33419 5% 1000 136 4,123 3.30%
合计 / 4000 5,018 13,426 37.38%
BingoBlitz
1-1000 100% 1000 2,436 2,436 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,057 4,216 25.08%
2018 年 5001-10000 20% 1000 581 2,889 20.10%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 173 6,865 2.52%
50001-53803 5% 190 10 204 4.97%
合计 / 4190 4,257 16,610 51.67%
1-1000 100% 1000 2,559 2,559 100.00%
1001-5000 25% 1000 963 3,857 24.97%
2017 年 5001-10000 20% 1000 486 2,446 19.86%
10001-29394 5% 970 189 3,756 5.04%
合计 / 3970 4,197 12,618 33.26%
1-1000 100% 1000 1,755 1,755 100.00%
1001-5000 25% 1000 675 2,676 25.23%
2016 年 5001-10000 20% 1000 338 1,688 20.03%
10001-23286 5% 664 91 2,121 4.30%
合计 / 3664 2,860 8,240 34.71%
CaesarsSlots
1-1000 100% 1000 2,902 2,902 100.00%
1001-5000 25% 1000 673 2,662 25.27%
2018 年
5001-10000 20% 1000 295 1,482 19.92%
1-9 月
10001-37086 5% 1000 104 2,808 3.69%
合计 / 4000 3,973 9,854 40.32%
1-1000 100% 1000 3,549 3549 100.00%
1001-5000 25% 1000 764 3062 24.96%
2017 年 5001-10000 20% 1000 337 1697 19.88%
10001-24606 5% 730 157 2299 6.83%
合计 / 3730 4,808 10,607 45.33%
1-1000 100% 1000 3,083 3,083 100.00%
2016 年
1001-5000 25% 1000 658 2,625 25.07%
83
抽样玩家充值金
抽样数量比 抽样玩家累 该层玩家累
按玩家充值金额排名 抽样玩家 额占该层玩家当
年度 例（各层不高 计充值金额 计充值金额
分层 数量 年累计充值金额
于 1000 名） （万美元） （万美元）
的比
5001-10000 20% 1000 273 1,370 19.91%
10001-19021 5% 451 71 1,263 5.60%
合计 / 3451 4,085 8,341 48.97%
WSOP
1-1000 100% 1000 2,122 2,122 100.00%
1001-5000 25% 1000 444 1,803 24.65%
2018 年
5001-10000 20% 1000 203 1,019 19.91%
1-9 月
10001-33879 5% 1000 84 2,025 4.13%
合计 / 4000 2,853 6,969 40.94%
1-1000 100% 1000 2,388 2,388 100.00%
1001-5000 25% 1000 493 1,985 24.82%
2017 年 5001-10000 20% 1000 217 1,074 20.17%
10001-17254 5% 363 126 914 13.80%
合计 / 3363 3,223 6,361 50.67%
1-1000 100% 1000 1,924 1,924 100.00%
1001-5000 25% 1000 366 1,466 24.93%
2016 年 5001-10000 20% 1000 162 803 20.13%
10001-12540 5% 127 50 281 17.79%
合计 / 3127 2,501 4,474 55.93%
上述采用分层抽样方式选取的 61,109 个游戏账户覆盖了所有大额充值玩
家。上述分层抽样的结果充分体现了重要性、全面性和随机性的原则，具体如
下：
1）重要性原则：
本次分层抽样体现了重要性原则，玩家账户按照充值金额排序，对于排名
靠前的玩家所在的分层，按照更高的比例进行抽样，并对充值金额前 1,000 名的
玩家账户按照全部进行抽样，全部作为核查对象进行异常账户排查。
2）全面性原则：
本次分层抽样体现了全面性原则，选取的 61,109 个游戏账覆盖了全部的分
层，能够充分反应所有的大额充值玩家充值、消费行为。
84
3）随机性原则
本次分层抽样体现了随机性原则，对充值金额排名 1,000 名以外的账户进行
分层抽样时，全部采取随机抽样的方式随机抽取游戏玩家账户作为核查对象进
行异常账户排查。采取随机抽样的方式抽取的游戏账户能够充分代表所有的大
额充值玩家充值、消费行为。
本次核查范围覆盖率较高，分层抽样选取的个游戏账户样本信息能够充分
代表核查范围内游戏账户的相关信息。本次核查抽取的用户数量覆盖了已能充
分满足本次收入真实性核查的要求，能够充分有效保障收入真实性核查的结
论。
2、收入真实性核查中无法获取相关数据的替代性措施及影响
（1）无法取得玩家充值银行账号的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值银行账号的原因
由于游戏玩家通过 Playtika 自有平台充值的金额占 Playtika 累计充值金额的
比例极小，其收入来源主要来自于 Facebook、GooglePlay、AppStore 等第三方
平台。在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家
无法直接充值到 Playtika 账户中，而是通过 Facebook、GooglePlay、AppStore 等
平台提供的充值系统进行充值并购买游戏中的虚拟道具，第三方平台根据玩家
充值金额与 Playtika 进行分成，Playtika 根据联运平台提供的结算单与联运平台
进行款项结算。
联运平台出于对玩家隐私信息的保护和信息安全的考虑，并不向 Playtika 提
供游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过 Facebook 登录游戏，或其他平台的
玩家将游戏账号与 Facebook 进行关联后，Playtika 方可以在后台系统查询到该游
戏玩家的 Facebook 账号。据此，独立财务顾问向 Facebook、GooglePlay、
AppStore 等发放了访谈问卷，并尝试与该等联运平台进行访谈。联运平台并不
接受访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，联运平台无法向 Playtika 提供玩家
充值的银行账户等信息。因此，独立财务顾问无法获取并核查大额充值账户的
具体充值银行账号信息。
85
2）替代性措施
由于无法获取玩家充值的银行账号，独立财务顾问进行了如下替代性核查
程序：
①独立财务顾问重点核查了部分游戏异常账户所关联的 Facebook 账户，现
场查看了该等 Facebook 账户的活跃情况与社交往来情况，并与 Playtika 员工名
册进行核对。
②独立财务顾问核查了 Playtika 与 Facebook、GooglePlay、AppStore 等第三
方平台联合运营的运营合作合同，查看该等平台与 Playtika 签订的合同中，对联
运平台抽取的服务费率、平台与 Playtika 进行结算的结算方式与结算周期等合同
条款，比照核查了 Playtika 与该等联运平台之间的结算和确认记录并核查了
Playtika 与该等联运平台之间的资金流水，检查汇总计算的充值金额、平台费
用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和收入确认的差异进行
复核。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
（2）无法获取玩家充值 MAC 地址的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值 MAC 地址的原因
Playtika 目前自主运营及通过第三方平台联合运营的主要网络游戏分为网页
端网络游戏和移动端网络游戏。其中网页端网络游戏的主要运行系统为
Windows 系统，基于 C++语言游戏引擎，由于 Windows 对于用户计算机的硬件
等私密信息有相关权限限制，无法获得 Windows 系统下的计算机版本、主机
号、网卡 MAC 地址等信息。移动端网络游戏主要分为安卓和 iOS 两个版本，主
要使用 C++，cocos2d-x 等技术，在安卓移动端须经用户同意方可获取入网许可
证 IMSI、IMEI 序列号等私有信息，在 iOS 移动端则无法获取用户信息。由于游
戏公司无法获取完整的 MAC 地址信息，且记录和储存玩家所有登录、充值对应
的 MAC 地址信息成本较高，而分析价值并不突出，因此游戏公司通常并不会获
取玩家的 MAC 地址。Playtika 并未记录本次核查的两款移动游戏的 MAC 地址。
基于上述原因，独立财务顾问无法取得用户的充值 MAC 地址。
86
2）替代性措施
独立财务顾问核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充值账户的 IP 地
址统计信息，并借助安永信息科技审计（以下简称“安永 IT 团队”）团队现场对
Playtika 数据库，及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核，并取得了 IP 地
址的统计信息。独立财务顾问将该等 IP 地址信息与 Playtika 公司的 IP 地址进行
交叉核对后未发现重复的情况。此外，独立财务顾问统计了 Playtika 游戏玩家的
登录和充值次数、充值金额等进行了异常情况分析。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
（3）无法取得玩家充值消费比的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值消费比的原因
由于 Playtika 游戏玩法的原因，Playtika 的主要虚拟道具为游戏金币，玩家
通过平台充值后直接购买游戏金币或其他道具，Playtika 并未在数据存储系统中
存储所有游戏玩家所有时刻的金币情况，且系统中并未能区分玩家的金币是否
属于充值兑换的金币、游戏系统奖励或通过其他促销活动等方式取得的金币，
Playtika 无法追踪或匡算玩家在游戏中的金币消耗数，因此独立财务顾问无法获
取准确的充值消费比数据。
2）替代性措施
为了验证游戏玩家在购买虚拟道具后的消费情况，独立财务顾问选择了平
均消耗率进行替代性审查，平均消耗率统计的是不同充值次数的玩家，在每次
充值后平均消耗完毕所购买金币的天数。由于 Playtika 游戏产品的道具主要为游
戏金币，玩家充值购买的游戏金币会在一定期间内消耗完毕，该消耗时间根据
玩家的充值活跃度而不同，充值次数越高的玩家，其当次充值所购买金币的消
耗速度越快，并因其消耗速度较快，充值也更加频繁。
独立财务顾问按照季度分别统计了不同平台的玩家在五款主要游戏产品上
的平均消耗率，并进行了线性拟合。以 2016 年第 1 季度《Slotomania》在 AppStore
平台上的玩家数据举例。平均消耗率统计表格示例如下：
87
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
1 47,861 47,861 295,325 17.501
2 23,827 47,654 346,587 17.639
3 15,229 45,687 372,240 14.710
4 10,896 43,584 383,543 12.306
5 8,464 42,320 402,569 10.869
6 6,460 38,760 384,724 9.615
7 5,599 39,193 414,326 8.585
8 4,603 36,824 404,633 7.911
9 4,016 36,144 403,619 7.275
10 3,487 34,870 408,825 6.726
11 3,224 35,464 424,691 6.284
…… …… …… …… ……
101 43 4,343 122,462 0.792
102 38 3,876 74,522 0.829
103 46 4,738 93,468 0.826
104 38 3,952 78,108 0.810
105 47 4,935 110,094 0.788
106 47 4,982 135,327 0.764
107 45 4,815 137,228 0.790
108 38 4,104 91,048 0.771
109 33 3,597 78,417 0.775
110 37 4,070 87,156 0.774
111 35 3,885 86,022 0.755
…… …… …… …… ……
503 2 1,006 6,474 0.182
504 1 504 1,670 0.172
513 1 513 8,464 0.178
521 1 521 20,817 0.167
522 2 1,044 6,934 0.174
525 1 525 1,077 0.126
527 1 527 18,333 0.174
529 2 1,058 5,220 0.165
537 1 537 3,198 0.168
539 1 539 45,134 0.163
540 1 540 1,749 0.167
…… …… …… …… ……
1139 1 1,139 6,198 0.080
1168 1 1,168 19,788 0.078
1238 1 1,238 3,914 0.072
1341 1 1,341 7,242 0.068
88
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
1377 1 1,377 3,017 0.066
1456 1 1,456 10,109 0.063
1458 1 1,458 3,321 0.062
1824 1 1,824 9,546 0.050
2379 1 2,379 5,401 0.038
2565 1 2,565 7,332 0.035
2972 1 2,972 6,607 0.031
合计 175,407 2,114,789 34,407,391 0.798
根据表中平均消耗率数据，独立财务顾问对该平均消耗率与充值次数的关
联关系进行了拟合，拟合优度较高，说明充值次数与平均消耗率之间具有较强
的关联度。具体拟合情况如下：
根据统计情况，《Slotomania》在 AppStore 平台的游戏玩家平均消耗率为
0.798 天，即，玩家平均每次购买的游戏金币消耗天数为 0.798 天，且玩家的平
均消耗率与充值次数均呈现反向变动的关系。
根据该方法，独立财务顾问统计了五款主要游戏在各个平台的季度平均消
耗率，均得到充值次数与消耗率的反向变动关系，且玩家消耗金币的平均天数
均小于 3 天，虚拟道具的消耗速度较快。
通过上述替代性核查，独立财务顾问认为 Playtika 主要游戏玩家的登陆、充
值、消耗过程是真实的，替代性核查措施有利于支撑业绩真实性的结论。
89
（二）本次核查定义的异常情形的种类少于前次核查的原因
与前次充值大额玩家分析中定义的异常情形相比，本次核查的异常情形删
除了“游戏玩家在报告期内各年（期）登录总次数小于充值总次数”这一异常情
形。独立财务顾问和会计师主要考虑在历次的核查中，由于移动端和网页端网
络游戏的登录计算是以退出网络游戏软件重新登录计算为一次登录，若游戏玩
家没有关闭游戏而是持续在线，登录次数将仅为 1 次。因此在历次核查中都会
存在大量的玩家由于未及时退出游戏从而产生在一次登录中进行多次充值的情
况。安永 IT 团队核实了 Playtika 记录玩家登录次数的方式，玩家若连续保持在
线登录状态，则不重复计算其登录次数。独立财务顾问和会计师也通过
Facebook 平台登录进而查看该玩家所对应的 Facebook 账户，核查该玩家是否活
跃或拥有正常社交往来并未发现异常。因此出于更准确和更有效的进行异常玩
家筛选和核查的目的，本次核查中不再将该情形定义为异常情形。另外，独立
财务顾问在其出具的专项核查报告中将“总登录次数小于正常值”和“总登录
次数大于正常值”两种情形统一在“登录次数超出正常范围”情形中一并核
查。独立财务顾问和会计师认为通过对本次定义的 6 种异常情况筛选出的异常
玩家的分析程序是充分且合理的。
（三）Playtika 无法提前预见本次核查的具体样本，亦无法知晓定义异常情形的
方法和阈值
本次收入真实性的核查范围、核查思路与前次申报时总的来说是接近和类
似的。但本次收入真实性的核查手段较前次申报时更为科学。
相比前次对于异常情况的定义，本次核查更加注重于对于玩家单次登陆的
充值情况和充值次数的核查，并且在定义阈值时考虑了统计学中的离散概念，
从而使得本次核查对象更加精准，方法更加科学合理，更容易发现异常情况。
在筛选样本的时候，无论前次核查还是本次核查，独立财务顾问和会计师都适
用了随机样本筛选的方法，因此 Playtika 无法提前预见到独立财务顾问和会计师
进行核查的具体样本。另外，Playtika 也无法知晓独立财务顾问和会计师定义异
常情形的方法和阈值的情况。
综上，Playtika 无法对核查手段提前采取对应的措施。
90
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问针对标的公司进行了收入真实性核查，选取报告期内五款主
要游戏纳入核查范围，并对各款游戏在报告期内的大额充值游戏用户进行核查
的覆盖率是充分的；针对无法获取的相关数据，独立财务顾问拟定并实施了充
分的替代性核查措施，有利于支撑业绩真实性的结论，无法获取的相关数据不
会影响标的公司收入真实性核查意见的发表。对于异常情形的分析核查，独立
财务顾问认为通过对本次定义的 6 种异常情况筛选出的异常玩家的分析程序是
充分且合理的。Playtika 无法对核查手段提前采取对应的措施。
十六、申请文件显示，1）本次交易独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩真
实性核查中，由于在联运模式下无法获取游戏玩家的充值银行账号，中介机构
进行了替代性程序，重点核查部分游戏异常账户所关联的 Facebook 账户。2）
针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计师主要
通过对游戏账户的基本信息和充值情况、登陆行为等进行分析的方式进行核
查。请你公司进一步补充披露独立财务顾问和会计师在无法获取游戏玩家的充
值银行账号的情况下，主要通过对 Playtika 内部数据进行分析的方法，是否足
以支撑业绩真实性核查的结论，对异常账户的核查是否充分，对 Playtika 内部
人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）关于联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号的情况说明
在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家直
接通过 Facebook、GooglePlay、AppStore 等平台充值购买游戏中的虚拟物品，
Playtika 根据联运平台提供的结算单与联运平台进行款项结算。由于联运平台对
玩家信息的保护，Playtika 无法获取游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过
Facebook 登录游戏，或其他平台的玩家将游戏账号与 Facebook 进行关联后，
Playtika 方可以在后台系统查询到该游戏玩家的 Facebook 账号。据此，独立财务
顾问向 Facebook、GooglePlay、AppStore 等发放了访谈问卷，并尝试与该等联
91
运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，
联运平台无法向 Playtika 提供玩家充值的银行账户等信息。因此，独立财务顾问
无法获取并核查大额充值账户的具体充值银行账号信息。
（二）关于通过对 Playtika 内部数据进行分析的方法是否足以支撑业绩真实性
核查的结论的分析
独立财务顾问和会计师通过执行以下替代程序对 Playtika 的业绩真实性进行
了核查：
首先，独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行
提供的联运平台与 Playtika 之间的资金流水等外部依据，联运平台结算数据、资
金流水数据以及 Playtika 确认收入的数据相互印证。
其次，独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充
值账户的 IP 地址统计信息，会计师信息科技审计（以下简称“安永 IT 团队”）
团队现场对 Playtika 数据库，及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核，并
取得了 IP 地址的统计信息。独立财务顾问和会计师将该等 IP 地址信息与
Playtika 公司的 IP 地址进行交叉核对后未发现重复的情况，进一步印证了报告期
内 Playtika 不存在虚假充值的行为。
再次，从 Playtika 与联运平台的结算方式来看，联运平台在收到玩家充值金
额后，会扣除 30%左右的充值金额作为渠道费，联运模式下 Playtika 通过虚假充
值购买虚拟物品以推高收入的成本极高。因而从风险识别的角度来说，Playtika
收入不真实的风险较低。
最后，从 Playtika 玩家数量以及充值金额的分布情况来看，Playtika 玩家的
充值具有较高的分散性，集中度较低，进一步印证了 Playtika 通过自充值虚增收
入的可能性较低。通过随机选取部分玩家的 Facebook 账户信息进行核查，独立
财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性。
（三）关于异常账户的核查是否充分的分析
从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看，独立财务顾问
和会计师对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、
92
《CaesarsSlots》和《WSOP》在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1,000 美
元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值和操作
行为情况进行了核查，纳入核查的游戏账户在 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9
月分别达到 170,117 个、205,997 个、327,900 个，共计 704,014 个游戏账户数。
纳入核查的游戏账户在 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的充值金额占该游戏当
期累计取得充值金额比例分别为 76%、78%以及 87%，占报告期累计充值金额
的 80%。上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
从对异常账户核查的方法来看，独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方
法，针对各款游戏在报告期各年（期）充值金额排名顺序不同，对充值金额前
1,000 名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查，抽查了共涉及
61,109 个游戏账户的具体信息。由于各个游戏的运营情况不同，独立财务顾问
和会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值，针对每个异常情形计算相关
测定值的平均值与样本标准差，与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测
定值为异常（高端）值，与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异
常（低端）值。独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据
选取了六种行为指标（单次登录内最高累计充值金额、单次登录内最高累计充值
次数、单个游戏的总登陆次数、平均每次登录购买虚拟物品的金额、玩家充值
IP 个数、玩家最后一次充值 IP 地址与前后两天登录 IP 地址不一致或最后一次充
值前后两天未登录），能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面。基于上述六种充
值行为指标，独立财务顾问定义了六种异常情形，对满足六个情形之一的账户
确定为异常账户并针对该等异常账户采取进一步核查。
从对异常账户核查的结论来看，独立财务顾问和会计师对各类异常情形产
生原因进行了核查，对异常数据的合理性进行了分析性复核。在可实施的核查
范围内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异
常充值行为。
（四）关于对 Playtika 内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论的分析
独立财务顾问和会计师对 Playtika 内部人员自充值的情况从以下六个方面进
行了核查：
93
（1）获取 Playtika 来自不同平台的收入结算清单和确认情况，检查汇总计
算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算
和收入确认的差异进行复核，未发现明显不合理的异常情况；
（2）分析 Playtika 员工的工资水平是否与其职位相适应，以发现是否存在
员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况，即可能存在公司通过
汇款给员工从而存在自充值的情形，独立财务顾问执行了报告期内的分析程
序，并未发现有明显不合理的异常情况；
（3）获取 Playtika 与主要平台或供应商之间，就广告购买、市场推广所签
订的服务合同，同时比照当年发生的采购金额，及未发现和各大平台或供应商
之间存在异常的资金交易，未发现有明显不合理的异常情况；
（4）对于充值前 1000 大的玩家及抽样选取的大额玩家，检查了这些玩家的
充值 IP 地址与 Playtika 自有 IP 地址是否重合，未发重大异常；
（5）独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应
的账号，并抽取了其中 Facebook 账户，现场查看了该等 Facebook 账户的活跃情
况与社交往来情况，并与 Playtika 员工名册进行核对，发现该等 Facebook 账户
均系正常玩家，且并非 Playtika 员工；
（6）独立财务顾问对 Playtika 主要研发及运营人员就公司员工是否存在大
额自充值的情况进行了访谈，经员工确认，公司员工不存在大额自充值情况。
从核查手段来看，独立财务顾问充分使用了现有条件下能够使用的各种核
查手段，在执行上述核查手段的基础上，独立财务顾问未发现 Playtika 存在为游
戏大额自充值的行为，能够合理保证 Playtika 不存在为游戏大额自充值的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问已按照中国证监会及《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事
项的问题与解答》的要求，对 Playtika 主要游戏经营流水、异常充值行为、是否
存在自充值情况以及用户充值消耗情况等事项进行了充分的核查和详细的分
析，独立财务顾问认为 Playtika 主要游戏的收入是真实合理的。
94
十七、申请文件显示，本次交易独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩真实
性核查中，由于中介机构无法获取充值消费比，中介机构选择了平均消耗率进
行替代性审查。从平均消耗率和充值次数的拟合情况来看，每季度平均充值次
数和平均消耗率的关系是充值次数越低，平均消耗天数越长，其中每季度充值
次数为 1 次的客户平均消耗率为 17.5 天，每季度充值次数为 100 次以上的客户
平均消耗率为小于 1 天，且总体客户平均消耗率为 0.798 天。请你公司结合独立
财务顾问和会计师无法获取充值消费比、不同充值次数客户的平均消耗率存在
明显时间差别的实际情况，补充披露 Playtika 收入确认的具体依据，在无法取
得单个玩家充值消费比的情况下采用平均消耗率替代是否将导致 Playtika 收入
确认提前，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收入确认依据及收入确认符合《企业会计准则》的分析
根据会计政策，对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika 通过每一
季度监察玩家的游戏行为验证，大部分游戏玩家在进行下一次充值之前所剩余的
虚拟物品余额较低，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，
通常不会购买额外的虚拟物品。因此 Playtika 认为玩家两次充值的间隔时间可用
于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika 定期监察虚拟物品的运
营数据及使用模式。
具体而言，Playtika 每个季度会分游戏，分平台，分别统计不同充值次数的
玩家平均两次充值间隔时间。在进行收入确认时，Playtika 首先会按照充值次数
对所有的玩家进行分层（即对每一个充值次数都单独分为一层）。针对不同充值
次数的玩家，Playtika 分别一一匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩
家所持有的虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入，而并非使用
所有玩家的平均充值间隔（平均消耗率）作为收入确认的参考依据。因此，尽管
Playtika 按照玩家两次充值的间隔时间用于该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时
间，但是由于不同充值次数的玩家对应的两次充值间隔并不相同，Playtika 对每
个玩家的充值在确认收入时所采用的摊销期间也各不相同。基于 Playtika 在进行
95
收入确认时是分别不同充值次数的玩家分别确认的，所以不会导致 Playtika 提前
确认收入。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为标的公司在进行收入确认时，针对不同充值次数的玩
家，标的公司分别匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩家所持有的
虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入，而并非使用所有玩家
的平均充值间隔（平均消耗率）作为收入确认的参考依据，标的公司的收入确认
符合《企业会计准则》的规定。
十八、申请文件显示，Playtika 游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生
命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物
品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认
收入。对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消
耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。
对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika 通过监察玩家的游戏行为认
为，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买
额外的虚拟物品。因此 Playtika 认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟
物品的消耗时间即道具的生命周期。报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika
一年内到期的递延收益分别为 2,961.76 万元、3,547.36 万元和 4,741.26 万元，呈
逐年上升的趋势。请你公司：1）结合前述 Playtika 的收入确认政策及部分游戏
Playtika 无法跟踪虚拟物品消耗的实际情况，补充披露 Playtika 相关递延收益确
认的具体依据。2）对比同行业可比游戏对于虚拟物品消耗及道具生命周期的估
计，补充披露 Playtika 报告期收入确认是否谨慎。3）补充披露报告期 Playtika
递延收益科目出现逐年上升趋势的具体原因及合理性，是否存在主要游戏玩家
登陆和活跃频次下降的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika 相关递延收益确认的具体依据
96
对于可以跟踪虚拟物品消耗的游戏，Playtika 会持续追踪玩家每天的虚拟物
品的消耗情况，并于每季度末统计当季度玩家充值但未消耗的金额得到递延收益
的余额。对于部分游戏 Playtika 无法跟踪虚拟物品消耗的情况，Playtika 每个季
度会对不同游戏按不同平台统计不同充值次数的玩家平均两次充值间隔时间，并
通过比较每个玩家当季最后一次充值至季度末的剩余时间和其所对应的当季平
均充值间隔时间计算该玩家在当季末需要递延的充值金额。
（二）Playtika 收入确认方式与同行业公司对比
标的公司的收入确认方式比对同行业如金科文化、三七互娱、游族网络、天
神娱乐、恺英网络等，政策保持一致。在报告期内标的公司的收入确认和递延收
入确认方式保持一致，未产生任何变化。
报告期同行业递延收益余额占当期营业收入比例如下：
递延收益余额占当期营业收入比例（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型 2018 年 1-6 月
2016 年 2017 年
（注）
1 金科文化 300459 网络游戏 0.97 0.43 0.24
2 三七互娱 002555 网络游戏 1.24 1.45 1.27
3 游族网络 002174 网络游戏 1.85 2.83 2.44
4 天神娱乐 002354 网络游戏 - 4.51 5.37
5 恺英网络 002517 网络游戏 7.16 2.15 2.54
平均值 2.25 2.28 2.37
标的公司 0.48 0.40 0.39
注：2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期
递延收益余额÷（当期营业收入×2）
标的公司的递延收益占营业收入的比例略低于同行业，这主要是因为尽管虚
拟物品与同行业一样均于消耗时确认收入，但因为游戏类型和玩法不同，标的公
司大部分的虚拟物品为消耗性道具，需要长期摊销的耐久性道具较少，因而递延
收益的余额较小。
（三）递延收益科目逐年上升趋势的原因及合理性
报告期标的公司递延收益对营业收入的占比情况如下：
单位：万元
97
2016 年 12 月 31
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/
2018 年 1-6 月 2017 年度
2016 年度
一年内到期递延收益余
3,638.49 3,111.74 2,961.76
额
当期营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
递延收益余额占当期营
0.39% 0.40% 0.48%
业收入比例
注：2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递
延收益余额÷（当期营业收入×2）
从上述表格可以看出，标的公司的递延收益余额尽管随着标的公司游戏玩家
充值和收入的增长而增加，其占收入比例仍然比较稳定。在报告期内不存在主要
玩家登陆和活跃频次下降而导致递延收益增加的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为 Playtika 报告期各期末递延收益的确认具有合理
性；Playtika 报告期各期末递延收益占营业收入的比重与同行业上市公司具有可
比性，印证了 Playtika 报告期内收入确认的谨慎性；报告期内 Playtika 递延收益
的上升具有合理性，与收入的变动趋势一致。
十九、申请文件显示，Playtika 报告期前五大供应商中最主要为 Facebook、
Google 和 Apple 三家，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月前五大供应商采购金额
合计 34,120.15 万美元、38,846.17 万美元和 20,729.13 万美元，占比分别为
80.40% 、 86.71%和 93.98% 。 据 此 计 算 ， Playtika 报 告 期 采 购 总 额 分 别 为
42,437.00 万美元、44,800.10 万美元和 22,056.96 万美元。2）2017 年采购总额增
长 5.57%，2018 年 1-6 月采购总额占 2017 年全年的采购金额占比为 49.23%，
报告期采购总额增长率远低于营业收入增长率。请你公司补充披露：1）报告期
Playtika 向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道费。2）报告期
Playtika 采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，如其主要内
容为支付的渠道费，进一步补充披露 Playtika 相关收入及充值流水是否真实。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
98
（一）报告期 Playtika 向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道
费。
报告期 Playtika 向主要供应商采购的具体内容为向 Facebook、Google 和
Apple 等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。
（二）报告期 Playtika 采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，
如其主要内容为支付的渠道费，进一步补充披露 Playtika 相关收入及充值流水
是否真实。
报告书中披露的“采购金额占当期采购金额占比”的口径是根据报告期内
前五大供应商采购额占标的公司的主要子公司前五大供应采购额合计比例，而
非标的公司整体的采购额比例。公司已按照报告期内标的公司前五大供应商采
购金额占标的公司整体采购额的比例的口径重新披露。2016 年、2017 年、2018
年 1-6 月标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
2016 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 12,594.95 30.73
2 Apple 9,989.26 24.37
3 Google 9,930.87 24.23
4 Aditor 1,038.59 2.53
5 AppLovin 805.56 1.97
合计 34,359.23 83.82
当期采购总额 40,992.51 100.00
2017 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 13,314.35 26.84
2 Apple 12,815.97 25.84
3 Google 11,769.16 23.73
4 Microsoft 635.84 1.28
5 Movil Wave 469.16 0.95
合计 39,004.48 78.63
当期采购总额 49,606.01 100.00
2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 8,377.28 27.87
2 Apple 7,830.90 26.05
99
3 google 7,612.07 25.32
4 Microsoft 429.32 1.43
Andriuas Valatkos Individual
5 419.27 1.39
Veikla
合计 24,668.84 82.06
当期采购总额 30,061.02 100.00
Playtika2017 年采购总额的增长率为 21.01%，与 Playtika2017 年收入的增长
率 23.80%接近。Playtika2018 年 1-6 月采购总额占 2017 年全年采购总额的比重
为 60.60%，与 Playtika2018 年 1-6 月收入总额占 2017 年全年收入总额的比重
60.65%基本一致。Playtika 报告期内采购总额的变动趋势与收入的变动趋势一
致。
Playtika 的采购金额由渠道费和广告费构成，报告期各期，Playtika 渠道费
和广告费的构成明细如下：
单位：万美元
费用项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
渠道费 19,289.95 32,458.73 26,607.33
广告费 10,771.07 17,147.27 14,385.18
合计 30,061.02 49,606.01 40,992.51
报告期各期，Playtika 渠道费占销售收入的比重分别为 27.13%、28.36%和
28.69%，广告费占营业收入比例分别为 15.15%、14.98%和 15.51%。在报告期
内，渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定，渠道费和广告费与收入呈同比
例上升趋势。通过查阅 Playtika 各联运平台的结算条款，上述比重与结算条款具
有一致性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，报告期 Playtika 向主要供应商采购的具体内容主要为支付的渠道费
和广告费。独立财务顾问核查了报告期内 Playtika 与各联运平台间的结算单据、
资金流水并与 Playtika 报告期各期确认的收入进行核对，未发现异常。此外，独
立财务顾问对报告期内渠道费占销售收入的比重与 Playtika 与各平台签证的协议
中约定的渠道分成比例进行了比对，未发现异常。综上所述，独立财务顾问认
为报告期内 Playtika 确认的收入及充值流水具有真实性。
100
二十、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika 销售费用
金额分别为 291,678.07 万元、361,555.08 万元和 213,689.02 万元，占营业收入比
例分别为 46.83%、46.90%和 45.70%。2）销售费用中，渠道费用金额分别为
178,676.22 万元、218,629.04 万元和 126,839.15 万元，占营业收入比例分别为
27.13%、28.36%和 28.69%。3）从经营活动产生的现金流量来看，报告期
Playtika 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 金 额 分 别 为 438,366.26 万 元 、
530,651.29 万元和 330,801.48 万元，与同期营业收入的差额占营业收入比例分别
为 29.6%、31.2%和 29.3%。请你公司：1）结合 Playtika 与主要渠道商的合同
内容、及渠道费分成比例等，补充披露报告期 Playtika 渠道费的测算情况，与
主要渠道商的合同分成比例是否匹配。2）补充披露报告期销售商品、提供劳务
收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）报告期 Playtika 渠道费的测算情况
标的公司的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款。标的公司通过第三
方平台推广发布游戏，玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品，直接
通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏。标的公司负责游
戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道。
报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：万元
第三方支付平台 分成比例 2018年1-6月 2017年度 2016年度
Apple 30% 50,417.87 85,256.84 67,080.89
Facebook 30% 34,325.25 63,931.38 60,918.62
Google 30% 40,171.32 63,725.90 47,858.76
其他平台 <30% 1,924.71 5,714.92 2,817.95
合计 - 126,839.15 218,629.04 178,676.22
游戏收入 - 467,565.70 770,975.89 622,780.38
占比 27.13% 28.36% 28.69%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的渠道费分别为 126,839.15
101
万元、218,629.04 万元和 178,676.22 万元，占营业收入比例分别为 27.13%、28.36%
和 28.69%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道
商为 Apple 及 Google，网页端的主要渠道商为 Facebook。标的公司按照与平台
渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算，平台渠道费各报告期间内分成
情况没有变化，费用与收入的增长成同比例变动关系。
（二）报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析
导致标的公司营业收入和经营活动现金流入差额的主要原因系标的公司收
入主要来自于 Facebook、GooglePlay、AppStore 等第三方联运平台。在该运营模
式下，标的公司按总额法确认营业收入，即按玩家购买总额确认收入，将联运平
台收取的佣金即渠道费（主要平台渠道分成比例约为 30%）确认为销售费用。而
从现金流量的角度，平台是将玩家购买总额扣除佣金后的净额与公司结算，因此
导致营业收入大于经营活动现金流入。扣除渠道费后，营业收入净额与经营活动
现金流入基本持平。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入金额(a) 467,565.70 770,975.89 622,780.38
渠道费(b) 126,839.15 218,629.04 178,676.22
收入减渠道费(c=a-b) 340,726.55 552,346.85 444,104.16
销售商品、提供劳务收到
330,801.48 530,651.29 438,366.26
的现金(d)
占比（e=c/d） 103.00% 104.09% 101.31%
（三）独立财务顾问核查意见
经对比 Playtika 与主要渠道商的合同内容，未发现报告期内 Playtika 对主要
渠道商的渠道费存在异常，Playtika 报告期各期发生渠道费占营业收入的比重保
持稳定；通过对 Playtika 收入扣除渠道费的金额与各平台提供的结算单及银行资
金流水进行核对，独立财务顾问认为报告期内 Playtika 销售商品、提供劳务收到
的现金与营业收入的差异具有合理性。
二十一、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，Playtika 期间费
用总额分别为 428,420.20 万元、307,968.25 万元和 484,979.89 万元，占营业收入
102
比例分别为 68.79%、62.91%和 65.87%。2）行业内对于移动端网络游戏的收入
确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入平台分成计
入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处
理方式。Playtika 采用的是总额法确认收入且把渠道费计入销售费用的方式。
3）从营业利润率来看，报告期 Playtika 营业利润率分别为 29.32%、34.23%和
32.48% ， 选 取 的 同 行 业 可 比 公 司 金 科 文 化 等 的 营 业 利 润 率 报 告 期 平 均 为
25.52%、24.45%和 35.20%。请你公司：1）补充披露报告期 Playtika 广告费用
较高且持续上升的具体原因及合理性，并进一步补充披露既有游戏及新上市游
戏的推广情况、推广费用对各款游戏流水的占比。2）补充披露报告期 Playtika
研发费用较高的具体原因及合理性。3）结合选取的同行业可比公司金科文化等
的主要游戏类型、直营及渠道销售占比、市场推广及研发投入等要素，补充披
露 Playtika 与金科文化等公司是否具备可比性，Playtika 报告期毛利率及营业利
润率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期 Playtika 广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性
标的公司的游戏推广主要涉及社交类平台、应用市场、搜索引擎营销等渠
道，具体包括在 Facebook 集中投放网页广告，在 Google/Apple/MovilWave 集中
投放移动广告，最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度。同时，标的公司
同 APPLovin 进行合作，从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上
升。
报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下：
单位：万元
既有游戏
《Slotomania》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 26,024.20 296,496.00 8.78
2017 年度 29,547.62 339,834.00 8.69
2018 年 1-6 月 17,778.19 200,153.00 8.88
《CaesarsSlots》
103
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 15,420.90 74,534.00 20.69
2017 年度 19,977.88 93,481.00 21.37
2018 年 1-6 月 9,666.30 51,341.00 18.83
《WSOP》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 11,311.86 52,766.00 21.44
2017 年度 15,797.15 72,714.00 21.73
2018 年 1-6 月 8,008.61 43,321.00 18.49
《HouseofFun》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 20,330.42 119,900.00 16.96
2017 年度 24,113.60 151,313.00 15.94
2018 年 1-6 月 13,398.03 84,174.00 15.92
《BingoBlitz》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 14,102.26 74,223.00 19.00
2017 年度 14,860.30 105,498.00 14.09
2018 年 1-6 月 9,174.73 77,036.00 11.91
新游戏
《PirateKings》
2018 年 1-6 月 1,791.28 4,460.14 40.16
《BoardKings》
2018 年 1-6 月 2,724.69 5,201.04 52.39
《Slotomania》、《Caesars Slots》、《WSOP》和《House of Fun》这几款
游戏在报告期间的广告费用占比均比较稳定。其中《Slotomania》占比最低，主
要是因为该款游戏是 Playtika 于 2010 年推出的第一款社交游戏，已经发展得非
常成熟，并且拥有庞大的用户基础，显示出较高的规模经济。《BingoBlitz》游
戏的广告费在报告期内逐年递减，这是由于该款游戏是 Playtika 于 2013 年收购
获得，并进行二次研发和改造。随着游戏不断成熟，所需投入的广告费用也逐
步减少。《PirateKings》和《BoardKings》两款游戏是 Playtika 于 2017 年底收购
获得，并进行二次研发和改造。为了扩大这两款游戏的用户群，增加游戏的影
响力，Playtika 在 2018 年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放。
（二）报告期 Playtika 研发费用较高的具体原因及合理性
104
随着游戏产业的快速发展，竞争日趋激烈，标的公司需要在项目运营期中持
续投入大量的研发费用以便不断提升用户体验和持续导入客户，通过在现有游戏
中增加新内容以增强游戏粘性，并持续研发新种类的游戏以扩大用户群，引导这
些新用户成为现有游戏的用户。以上原因促使 Playtika 每年都对研发费用有较大
的投入。
（三）Playtika 与同行业公司相比，毛利率及营业利润率具有合理性
行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确
认收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费
也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内，标的公司的毛利率水
平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若
将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。
报告期内，同行业上市公司毛利率水平对比情况如下：
毛利率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 金科文化 300459 网络游戏 68.88 57.34 60.85
2 昆仑万维 300418 网络游戏 63.97 61.50 48.96
3 三七互娱 002555 网络游戏 76.68 72.75 67.50
4 天舟文化 300148 网络游戏 48.41 69.32 91.71
5 完美世界 002624 网络游戏 67.31 64.66 65.24
6 游族网络 002174 网络游戏 55.04 52.12 47.66
7 掌趣科技 300315 网络游戏 61.67 59.97 56.42
8 天神娱乐 002354 网络游戏 77.40 77.14 90.72
9 恺英网络 002517 网络游戏 74.22 69.42 66.95
平均值 65.95 64.91 66.22
标的公司 98.50 98.21 98.10
标的公司（扣除渠道费） 71.73 69.85 69.41
同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异，主要是由于行业内对于网络
游戏的收入确认有按照扣除平台渠道费后的净额确认收入，及按照总额确认收
入、平台渠道费计入销售费用或营业成本的处理方式所致。扣除渠道费以后，
标的公司毛利率与同行业较为接近。
标的公司营业利润占收入比与同行业较为接近，报告期内，同行业上市公
司营业利润率水平对比情况如下：
105
营业利润率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 金科文化 300459 网络游戏 46.73 31.07 27.66
2 昆仑万维 300418 网络游戏 49.02 42.58 22.99
3 三七互娱 002555 网络游戏 27.91 24.52 22.20
4 天舟文化 300148 网络游戏 32.33 18.62 36.31
5 完美世界 002624 网络游戏 21.83 20.04 19.50
6 游族网络 002174 网络游戏 28.60 19.97 20.87
7 掌趣科技 300315 网络游戏 40.02 14.32 29.08
8 天神娱乐 002354 网络游戏 26.46 43.78 33.55
9 恺英网络 002517 网络游戏 40.45 54.74 24.27
平均值 34.82 29.96 26.27
标的公司 32.48 34.23 29.32
因此，上市公司认为报告期内标的公司的毛利率水平和营业利润水平在合
理区间内。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为报告期内 Playtika 广告费用较高且持续上升、报
告期 Playtika 研发费用较高与 Playtika 报告期内业绩大幅增长的趋势一致，具有
合理性。Playtika 与同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异，主要是由
Playtika 与同行业可比上市公司收入确认方式不同所致。Playtika 营业利润占营
业收入的比例与同行业可比上市公司相比较为接近。综上所述，独立财务顾问
认为，基于 Playtika 的收入确认方式以及与同行业可比上市公司的数据对比，
Playtika 报告期内毛利率及营业利润率具有合理性。
二十二、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，标的资产货币
资金余额分别为 178,262.09 万元、245,861.00 万元和 252,708.93 万元，货币资金
余额较高。2）报告期 2016 年及 2017 年，标的资产经营活动产生的现金流量净
额均远高于净利润。请你公司：1）补充披露标的资产报告期货币资金余额较高
的具体原因及合理性，相关货币资金是否存在权利受限情况，并进一步补充披
露针对标的资产报告期资金流水的核查情况。2）补充披露标的资产 2016 年、
2017 年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的具体原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
106
回复：
（一）报告期货币资金余额较高的原因及合理性分析
标的公司的游戏在报告期内充值和收入持续增长，从而积累了充裕的经营活
动现金流量，合作的平台从无款项拖欠的情况，信用期也较短通常为 15 天至 60
天。此外 Playtika 自从被标的公司收购后也没有进行过利润分配，留存收益主要
用于标的资产自身发展和日常运营，因此在报告期内累积了较高的货币资金余
额。
（二）货币资金受限情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日标的资产受限货币资金余额分别
为 707.98 万元、5,651.54 万元及 6,142.30 万元。受限货币资金主要为用于租赁办
公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金。
（三）资金流水核查情况
对于各报告期末货币资金余额和发生额，独立财务顾问和会计师执行了函
证程序，查看了大额流水，对于受限货币资金还查看了相关合同均未发现异
常。
（四）标的资产 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原
因及合理性分析
结合现金流量表补充资料，标的资产 2016 年、2017 年经营活动产生的现金
流量净额远高于净利润，主要原因如下：
2016 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了
11,986.81 万元的无形资产摊销费用和 38,982.00 万元的股份支付费用的影响，此
类费用是非货币性的。标的资产的无形资产摊销主要是历史上进行游戏公司收
购时产生的知识产权的摊销金额；股份支付费用是对于 Alpha 收购 Playika 前
CIE 给与员工的股份奖励由于正常摊销和加速行权而产生的费用。
2017 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了
11,528.36 万元的无形资产摊销费用和 8,245.72 万元的资产减值损失，并且递延
107
所得税资产减少了 12,156.63 万元。此类费用是非货币性的。标的资产的无形资
产摊销主要是历史上进行游戏公司收购时产生的知识产权的摊销金额；资产减
值损失是由于内部战略管理调整，标的资产不准备进一步研发其收购的一项正
在研发的实时竞价技术，对其确认的开发支出计提了减值准备。2017 年较 2016
年递延所得税资产减少主要是由于 2017 年美国税改，所得税率从 35%降低为
21%，因此在计算递延所得税资产余额时，标的公司的美国子公司由于无形资
产摊销、以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债由于税法和会计摊销时
间不同，导致的暂时性差异适用的未来转回税率从 35%降低为 21%，从而导致
递延所得税余额的大幅减少。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查标的资产的银行资金流水并对标的资产的现金流情况进行分析性复
核，独立财务顾问认为标的资产获取资金的能力较强，货币资金余额较高具有
合理性；标的资产经营活动产生的现金流量净额远高于净利润主要是受折旧与
摊销、股份支付费用以及递延所得税费用等项目的影响。
二十三、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，标的资产应收
账款余额分别为 41,776.85 万元、62,924.71 万元和 73,740.57 万元，其中 2017 年
增幅达到 50%，2018 年 6 月 30 日较 2017 年末增幅达到 17%。2）报告期末标
的资产应收账款前三大客户分别为 Apple、Google、Facebook，占应收账款余
额分别为 52.25%、21.93%和 19.53%。3）标的资产未对应收账款计提坏账准
备。请你公司：1）结合标的资产报告期各期前三大供应商 Facebook、Apple、
Google 采购占比均在 20%-30%左右的实际情况，补充披露标的资产报告期末
针对 Apple 的应收账款占比高达 52.25%的合理性，与采购情况是否匹配。2）
结合标的资产报告期应收账款增幅远高于营业收入增长幅度的实际情况，补充
披露标的资产针对主要客户的应收账款信用政策、收款期限等是否发生重大变
化，并进一步补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的具体原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
108
（一）标的资产报告期末 Apple 的应收账款占比较高的合理性
报告期内，标的公司自主要平台 Apple、Google、Facebook 产生的收入情况
和占总收入的情况比较稳定，且来自于 Apple 平台的收入占比最高，平均为
35%左右，具体情况如下表格：
单位：万元
第三方支付平台 2018.1-6 2017 2016
Facebook 111,130.17 209,190.20 159,039.47
Apple 168,850.28 284,273.80 222,345.48
Google 139,432.04 211,269.98 199,738.81
收入总额 467,565.70 770,975.89 622,780.38
Facebook 收入占比 24% 27% 26%
Apple 收入占比 36% 37% 36%
Google 收入占比 30% 27% 32%
报告期内，2018 年 6 月 30 日，2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 Apple
的应收账款占比分别为 52.25%，52.20%，38.18%。2018 年 6 月 30 日及 2017 年
12 月 31 日的应收账款余额占比较高，主要是因为尽管标的资产与 Apple 的信用
期一般为 33 天，但使用的是 Apple 特有的财务结算信用期。根据 Apple 财务结
算信用期，2016 年度最后一次安排向标的公司的付款日为 2016 年 12 月 29 日，
而 2017 年度及 2018 年 6 月最后一次安排向标的公司的付款日分别为 2017 年 12
月 7 日及 2018 年 6 月 7 日，由此导致对应的标的公司对 Apple 的应收账款余额
的变化。具体如下：
Apple 当年/(期)最后 Apple 财务结 期末应收账款涵盖的期
报告期间 付款对应期间
一次付款日 算信用期（天） 间
2016 年 10 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日
2016 年度 2016 年 12 月 29 日 31
2016 年 11 月 28 日 至 2016 年 12 月 31 日
2017 年 11 月 5 日
2017 年 10 月 1 日至 至 2017 年 12 月 2 日
2017 年度 2017 年 12 月 7 日 33
2017 年 11 月 4 日 2017 年 12 月 3 日
至 2017 年 12 月 31 日
2018 年 5 月 6 日
2018 年 2018 年 3 月 4 日至 2018 至 2018 年 6 月 2 日
2018 年 5 月 3 日 33
1-6 月 年 3 月 31 日 2018 年 6 月 3 日
至 2018 年 6 月 30 日
由上表可以看出，由于受到 Apple 特有的财务结算信用期的影响，尽管标
109
的公司与 Apple 的信用期未发生变化，2016 年 12 末标的公司对 Apple 的应收款
仅为一个月的未结算金额，而 2017 年末及 2018 年 6 月 30 日的应收账款余额均
接近两个月的未结算金额，从而导致应收账款余额的大幅增长。
标的公司除了通过 Apple 平台结算玩家充值款并支付相关渠道费外，还向
其采购广告服务。自 Apple 平台的采购包含渠道费和广告费，采购额占比约为
20%-30%，低于 Apple 平台的应收余额的占比，也低于 Apple 平台的收入占总收
入的占比。这是因为标的资产的采购总额中，尽管从各平台采购的渠道费占收
入的比例比较稳定，但是标的公司从 Apple 平台采购的广告服务金额相比从
Facebook、Google 以及其他广告供应商采购的要低。报告期内每年向三大平台
的广告费采购金额如下：
单位：万元
第三方支付平台 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
Facebook 20,758.75 25,748.75 23,660.22
Apple 1,073.41 1,066.43 -
Google 9,881.11 15,546.48 18,830.04
因此标的公司对 Apple 的应收账款占比与其向 Apple 的采购比例不一定完全
匹配。
（二）标的资产针对主要客户的应收账款坏账计提情况
标的公司对主要平台应收账款的信用期为 30-60 天，在报告期内应收账款信
用政策和收款期限并未发生重大变化。具体而言，标的公司与 Apple 的信用期一
般为 33 天（按照 Apple 财务周期），与 Google 的信用期一般是 15 天，与 Facebook
的信用期一般是 25 天。由于标的公司主要与信誉良好的国际知名大平台合作，
这些平台经营情况良好且资金实力雄厚，从历史数据和期后回款来看应收账款也
均能在信用期内全额收回，因此上市公司认为标的资产对其应收账款无需计提坏
账准备。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅 Playtika 与 Apple 签订的协议，独立财务顾问认为报告期内标的公司
应收 Apple 的款项大幅上升具有合理性。通过查阅标的资产与主要平台签订的
110
协议，平台渠道费各报告期间内分成情况没有变化。基于标的公司合作方的良
好信誉以及标的公司的历史收款情况，独立财务顾问认为标的公司对其应收账
款无需计提坏账准备。
二十四、申请文件显示，1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款，利率为
4%。2）报告期末标的资产与巨人香港关联交易余额包括一年内到期的非流动资
产 3,969.96 万元、其他应收款（应收利息）1,028.81 万元和长期应收款 42,026.73
万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款的具体
原因，相关借款利率是否公允。2）相关关联交易余额是否构成资金占用，是否
符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。3）标的资产
在关联交易方面的内部控制制度及其执行是否有效。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款的具体原因，相关借款利率是否
公允
标的公司全资子公司 PlaytikaInvestmentLimited 与巨人香港分别于 2017 年 1
月 3 日、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 11 月 22 日签订美元借款合同，由
PlaytikaInvestmentLimited 借予巨人香港 2,000 万美元、1,000 万美元和 6,200 万美
元，前述三笔借款的利率均为 4%，期限均为 2 年，且在在双方达成一致的情况
下，巨人香港可以提前还款。巨人香港的前述三笔借款均用于投资。
PlaytikaInvestmentLimited 与巨人香港在签订相关借款协议时，均参照了美联
储公布的 Bankprimeloanrate。根据美联储公布的 Bankprimeloanrate，2017 年 1
月平均利率为 3.75%，2017 年 3 月平均利率为 3.85%，2017 年 11 月平均利率为
4.25%，均与 PlaytikaInvestmentLimited 与巨人香港之间的借款利率差距较小。因
此，PlaytikaInvestmentLimited 与巨人香港之间的借款利率是公允的。
（二）相关关联交易余额是否构成资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重
111
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号，以下简称《重组办
法》）第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》要求任何单位和
个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。巨人香港系上市
公司持股 100%的子公司，该借款事项不涉及标的资产被除上市公司外其他资产
所有人及其关联方非经营性占用资金的情形。本次交易完成后，
PlaytikaInvestmentLimited 亦将成为上市公司间接持股 100%的子公司，巨人香港
与 PlaytikaInvestmentLimited 之间的相关借款不会损害上市公司及其股东的合法
权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》规定。
（三）标的资产在关联交易方面的内部控制制度及其执行是否有效
根据 PlaytikaInvestmentLimited 的公司章程，公司董事可决策其经营中的重
大 事 项 。 针 对 PlaytikaInvestmentLimited 与 巨 人 香 港 之 间 的 借 款 事 宜 ，
PlaytikaInvestmentLimited 董事已分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 3 月 23 日及
2017 年 11 月 22 日做出书面决议，同意 PlaytikaInvestmentLimited 按照约定条件
与巨人香港签订相关贷款合同。
因此，PlaytikaInvestmentLimited 关于关联交易的内部控制制度执行有效。
（四）独立财务顾问核查意见
标的资产报告期向巨人香港给予长期借款利率公允；巨人香港与
PlaytikaInvestmentLimited 之间的相关借款不会损害上市公司及其股东的合法权
益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》规定；标的资产在关联交易方面的内部控制制度执行有
效。
112
二十五、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，标的资产投资活
动产生的现金流量净额分别为-8,823.10 万元、-178,158.10 万元和-155,551.80 万
元，持续为负，且 2017 年、2018 年 1-6 月投资活动导致的现金净流出较大。2）
以 2017 年为例，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
14,051.22 万元、投资支付的现金 73,012.25 万元、取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额 29,226.10 万元、支付的其他与投资活动有关的现金 61,949.20 万
元。而同时标的资产的资产负债表长期资产科目 2017 年仅增长 83,776.17 万元，
远低于投资活动现金流出金额。2018 年 1-6 月也存在相同情况。请你公司补充
披露：1）标的资产 2017 年、2018 年 1-6 月资产负债表长期资产科目增长远低
于现金流量表投资活动产生的现金流出金额的原因及合理性，相关投资活动支
付现金是否真实、准确。2）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债
表各项目的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况
投资活动的现金流出与资产负债表科目的勾稽关系如下：
与资产负债表及利润表的勾 资产负债表及利润
现金流量表项目 2017 年度
稽关系 表的相应金额
固定资产原值的增加（剔除
8,903.25
汇率变动影响）
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 14,051.22 开发支出的增加 3,352.98
现金
长期待摊费用原值的增加
1,684.19
（剔除汇率变动影响）
长期股权投资的增加 25,089.72
投资支付的现金 73,012.25 受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款 45,739.40
的增加
商誉的增加 11,240.31
取得子公司及其他营业
29,226.10
单位支付的现金净额
由非同一控制下的企业合并
8,680.43
新增的无形资产
113
当期取得的子公司的开发支
8,245.72
出(于期末减值)
由非同一控制下的企业合并
674.59
新增的递延所得税资产
支付的其他与投资活动
61,949.20 长期应收款的增加 61,027.98
有关的现金
投资活动现金流出小计 178,238.77 - -
单位：万元
2018 年 1-6 与资产负债表及利润表的勾 与资产负债表及利
现金流量表项目
月 稽关系 润表的勾稽金额
购建固定资产、无形资产
固定资产原值的增加（剔除
和其他长期资产支付的 15,419.56 16,118.19
汇率变动影响）
现金
长期股权投资的增加 141,918.43
投资支付的现金 155,500.62 受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款 14,556.52
的增加
投资活动现金流出小计 170,920.18
2017 年和 2018 年 1-6 月的现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负
债表各项目的匹配情况详见上表。
（二）标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额的合理性分
析
标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额，主要是以
下两个方面的原因：
第一，对于使用受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款在
资产负债表中列示为流动资产中的货币资金，但是在编制现金流量表时不属于
现金及现金等价物，而是体现为投资活动“投资支付的现金”流出项目。2017
年金额为 45,739.40 万元，2018 年 1-6 月金额为 14,556.52 万元
第二，现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金”的投资活动现金流出项目反映的是本年新增采购这些长期资产而实际支付
的款项。而资产负债表中固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值还会受
114
到当期折旧和摊销的影响，因此资产负债表中这些长期资产两年的增加金额与
现金流的支出并不直接匹配。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司 2017 年、2018 年 1-6 月资产负债表长期资产科目增长远低于现金
流量表投资活动产生的现金流出金额的主要是由受限制的银行保证金、折旧与
摊销等项目的影响所致，标的公司投资活动支付的现金与资产负债表各科目变
动金额的差异能够合理解释。
二十六、申请文件显示，标的资产为战略性布局，报告期新增大额长期股权投
资。其中 2017 年投资 GFour25,089.72 万元，2018 年投资 M31131,583.61 万元，
投资 KTB9,921.28 万元。上述投资均在长期股权投资科目核算。请你公司补充
披露：1）上述公司的简要情况，相关公司及其股东与标的资产及上市公司是否
存在关联关系。2）标的资产投资上述公司的具体原因。3）标的资产投资上述公
司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体会计处理依据，是否采用
权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理是否准确，是否符合《企业
会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述公司的简要情况，及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关系
1、M31 的简要情况
M31NavigatorFundLP，曾用名 M31CapitalL.P.，是一家成立于 2018 年 2 月
13 日，开曼群岛的有限合伙企业。M31CapitalL.P.于 2018 年 9 月 18 日更名为
M31NavigatorFundLP。截至目前，M31 主要投资于互联网行业各细分领域的领
先企业，主要包括人工智能、大数据、电子商务及生物技术等。
M31 的股权结构图如下
115
Giant Investment Limited
Beacon Venture Limited Lenox Venture Limited
(HK)
40% 39% 21%
LaGuardia Venture Limited M31 GP I LaGuardia Capital Limited
LP GP LP
98.9951% 0.9999% 0.005%
M31 Navigator Fund LP
M31 的有限合伙人 LaGuardiaVentureLimited 及 LaGuardiaCapitalLimited 为标
的公司的全资或间接全资子公司。M31 的普通合伙人为 M31GPI，巨人香港持
有其 39%的股权。除上述情况外，M31 及其股东与标的资产及上市公司不存在
其他关联关系。
2、KTB 的简要情况
KTB 是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：
030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务，
旗下的风险投资基金 KTBNetwork 是韩国前三大风险投资基金。
KTB 的股权结构图如下
李秉铁 Empire Ocean Alpha Frontier
其他公众股东
Investments Limited Limited
23.37% 9.99% 4.99% 61.65%
KTB INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.
KTB 股东之一 EmpireOceanInvestmentsLimited 的实际控制人为卢志强。本
次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有 Alpha32.60%的股权，本次
交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计
划合计持有上市公司股份 15.63%。除上述情况外，GFour 及其股东与标的资产
116
及上市公司不存在其他关联关系。
3、GFour 的简要情况
GFour 是一家注册在英属维尔京群岛的公司，主要从事网络安全方面的投
资。
GFour 的股权结构图如下：
Oceanwide International
One Belt One Road Capital
Capital Investment Alpha Frontier Limited
Group
Management Co., Ltd
40% 30% 30%
LuYu Investment Group
G Four Service Group Limited
Limited
30.00% 70.00%
Spartans Service Group
Limited
GFour 股东之一 OceanwideInternationalCapitalInvestmentManagementCo.,Ltd
的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有
Alpha32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民
生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份 15.63%。除上述情况外，
GFour 及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
（二）标的资产投资上述公司的具体原因
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公
司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的
研发、发行和运营。标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司分别
实现净利润 144,229.06 万元、201,049.31 万元及 199,618.96 万元，实现经营活动
净现金流 203,737.02 万元、240,290.27 万元及 224,866.27 万元，主营业务经营及
盈利能力良好。在此基础上，为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值，
标的公司结合上述公司的相关资源优势，正在尝试利用其卓越的人工智能及大
117
数据分析技术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以
外的互联网领域，对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局，具
体情况如下：
1、投资 M31 的具体原因
标的公司通过下属公司与 M31GPI 合资成立有限合伙企业主要系为了借助
M31GPI 在互联网领域的资源和经验，用于布局互联网行业各细分领域，特别是
人工智能、大数据的领先企业。截止目前，M31 共投资 6 家企业，总投资金额
为 18768.74 万美金，这 6 家企业的情况如下：
企业 公司简介
BytedanceLtd. 北京字节跳动科技有限公司。公司旗下包括“今日头条”、“抖音”、
“火山小时频”和“西瓜视频”，为目前中国人工智能及大数据应用的
KellerInvestmentL.P.
领先企业。
世界领先的癌症早期筛查公司。公司专注于早期癌症诊断与筛查，
Grail,Inc. 利用高通量测序、大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术，开
发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品。
公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”，采用直卖模式，
Guazi.comInc.
开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务。
公司旗下主要为“大搜车”，是中国领先的汽车新零售平台，中国最
SoucheHoldingsLtd. 大的汽车行业 SaaS 服务提供商，通过数字化汽车交易场景，进行
全要素在线智能匹配。
SongxiaocaiInternation 公司旗下主要为“宋小菜”，是国内领先的 B2B 蔬菜电商交易平台和
alLimited 生鲜供应链公司。
MydreamplusGroupLt 公司旗下主要为“梦想加”，为国内领先的共享办公空间运营商和办
d. 公室服务解决方案提供商。
通过对 M31 的投资，标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域，同
时进行进一步的双边技术交流，寻找自身技术在中国落地的领域。
2、投资 KTB 的具体原因
KTB 是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：
030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务。
KTB 旗下投资基金 KTBNetwork 广泛投资于韩国本土及亚太地区的前沿生物科
技、人工智能等科技领域。借助对 KTB 的投资和后续双方在科技领域的交流合
作，一方面标的公司的业务版图将更深入的扎根于韩国本土，另一方面标的公
司的技术优势将有利于 KTB 风险投资基金所投资科技企业的技术迭代和国际化
118
推广。
3、投资 GFour 的具体原因
GFour 其核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权，该公司定位为
一家全方位企业及住家服务提供商，致力通过远程网络在线安全系统结合影像
识别摄像、影像传输技术、感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务
架构。通过投资斯巴达服务集团有限公司，标的公司将探索大数据及人工智能
技术在安防领域的全方位应用，包括视频内容实时分析，探测异常信息，并进
行风险预测。
（三）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体
会计处理依据，是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理
是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
对于 GFour 投资，标的公司持股 30%，且标的公司享有的 GFour 的收益权
是按照其持股比例确定，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核
算。
对于 KTB 投资，尽管标的公司对其持股比例低于 20%，但标的公司委派了
KTB7 名董事中的 1 名，并且为 KTB 的第三大股东。因此标的公司对该投资具
有重大影响，以权益法核算。
对于 M31 投资，标的公司对其持股比例超过 20%，并且占 M31 投资委员会
7 名委员中 1 名，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核算。
（四）独立财务顾问核查意见
（1）M31 的有限合伙人 LaGuardiaVentureLimited 及 LaGuardiaCapitalLimited
为标的公司的全资或间接全资子公司。M31 的普通合伙人为 M31GPI，巨人香
港持有其 39%的股权。除上述情况外，M31 及其股东与标的资产及上市公司不
存在其他关联关系。
KTB 股东之一 EmpireOceanInvestmentsLimited 的实际控制人为卢志强。本
次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有 Alpha32.60%的股权，本次
交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计
119
划合计持有上市公司股份 15.63%。除上述情况外，KTB 及其股东与标的资产及
上市公司不存在其他关联关系。
GFour 股东之一 OceanwideInternationalCapitalInvestmentManagementCo.,Ltd
的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有
Alpha32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民
生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份 15.63%。除上述情况外，
GFour 及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
（2）标的资产投资上述公司的具体原因：为实现长远的发展目标并为股东
创造更多价值，结合 M31、KTB、GFour 的相关资源优势，利用其卓越的人工
智能及大数据分析技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓
展游戏以外的互联网领域，对多种互联网领域的应用场景进行拓展及战略性布
局
（3）Alpha 持有 M31 的持股比例超过 20%，并且占 M31 投资委员会 7 名委
员中 1 名，标的公司对该投资具有重大影响；Alpha 持有 KTB4.99%的股权，尽
管标的公司对其持股比例低于 20%，但标的公司委派了 KTB7 名董事中的 1 名，
并且为 KTB 的第三大股东，标的公司对该投资具有重大影响；对于 GFour 投
资，标的公司持股 30%，且标的公司享有的 GFour 的收益权是按照其持股比例
确定，标的公司对该投资具有重大影响。Alpha 对上述公司均具有重大影响，采
用权益法核算，相关长期股权投资会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关
规定。
二十七、申请文件显示，报告期 2018 年 6 月 30 日，标的资产固定资产金额为
25,149.50 万元，较 2017 年末有较大幅度上升。标的资产属于轻资产互联网企
业，固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备，且不存在自有房屋
建筑物。报告期末固定资产规模大幅上升主要是由于标的资产 2018 年 1-6 月购
置了大量电子设备及一架二手小型公务客机所致。请你公司补充披露：1）标的
资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性。2）标的资产 2018
年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公务客机是否用于个人
120
消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（一）标的资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性
1、标的资产报告期内购买电子设备情况
单位：万元
项目 电子设备（购置额） 增长率（%）
2016 年 4,722.84 70.52
2017 年 8,275.96 75.23
2018 年 1-6 月 12,294.15 48.55
2、2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性
由上表可见，标的资产 2016 年电子设备购置额为 4,722.84 万元，较 2015 年
购置额增长 70.52%，2017 年电子设备购置额为 8,275.96 万元，较 2016 年购置额
增长 75.23%，2016-2017 年年均复合增长率为 72.86%，标的资产报告期内电子
设备增长较为稳定，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司业务的大
规模增长，导致对电子设备需求的大规模增长。
报 告 期 内 ， 标 的 资 产 的 营 业 收 入 持 续 增 长 ， 2016 年 度 营 业 收 入 为
622,780.38 万元，较 2015 年增长 36.98%，2017 年度营业收入为 770,975.89 万
元，较 2016 年增长 23.80%，2016-2017 年年均复合增长率为 30.22%。2018 年
1-6 月营业收入为 467,565.70 万元，已经达到 2017 年度收入的 60.65%。收入的
增长带动了电子设备的增长。标的资产电子设备占总资产的比重较小，2018 年
6 月末电子设备占总资产的比重为 2.83%。2018 年 1-6 月标的公司新增的电子设
备金额较大，主要是由于标的公司之子公司 PSM 在美国新成立电子数据中心，
由此增加了电子设备的采购。
综上所述，标的资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具有必要性和合理
性。
（二）标的资产 2018 年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公
121
务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施
1、标的资产 2018 年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性
目前标的资产的业务区域遍布全球，标的资产业务收入主要集中在美国、
澳大利亚、加拿大、英国、新加坡，其经营团队主要分布于以色列、乌克兰、
白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。公司日常管理及业务运营涉及较为
频繁的跨国差旅。频繁的跨国差旅涉及繁杂的日常安排及管理，自购二手小型
飞机可以有效提升跨国差旅的便捷性，进而提升管理效率。因此，标的资产
2018 年购买一架二手小型公务客机具有必要性和合理性。
2、相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控
制措施
标的资产 2018 年购买的二手小型公务客机是用于公司的商务出行，并非用
于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施，包括标的资产高
管在内的公司员工对于固定资产的接触、使用需要经过相应的审批。标的资产
会对固定资产进行定期管理和维护，禁止固定资产用于个人消费。
（三）独立财务顾问核查意见
（1）经核查，报告期内，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司
的业务大规模增长，对电子设备需求同比增长。（2）标的资产 2018 年购买一架
二手小型公务客机能有效提升跨国差旅的便捷性，是必要且合理的。此客机是
用于公司的商务出行，并非用于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内
部控制措施，使用需要经过相应的审批。
二十八、申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，标的资产商誉分
别为 61,311.86 万元、68,992.07 万元和 69,818.05 万元，主要来自于标的资产历
史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价
值之间的差额，包括收购主要子公司 PlaytikaIsrael、PlaytikaSantaMonica、
PIUK 及 JellyButton 等。请你公司补充披露报告期标的资产针对商誉的减值测
试具体情况，相关商誉是否存在重大减值风险。请独立财务顾问和会计师核查
122
并发表明确意见。
回复：
（一）报告期标的资产针对商誉的减值测试情况
根据企业会计准则，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试。可收回金额是按照资产组预计未来现金流量的现值
确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预
测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假
设，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
标的公司的管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理。
收购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队。由于游戏的同质
性，被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的公司的游戏业务受
益即获得协同效益。管理层将标的公司的游戏业务作为一个资产组组合，商誉
在该资产组组合层面进行减值测试。
游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金
流量的现值确定。根据管理层于报告期每年末对未来现金流量的预测，于 2016
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，考虑到游戏生命周期其预计未来现金流量
根据管理层批准的 8 年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。根据测算结
果，标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大
于已确认商誉的账面价值，因此并无商誉减值损失计提的必要性。
（二）独立财务顾问核查意见
标的公司每年末根据其对现金流预测对商誉进行了减值测试，根据测算结
果，标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大
于已确认商誉的账面价值，因此商誉不存在重大减值风险。
二十九、申请文件显示，根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息，报告
期末上市公司商誉金额为 3,037,092.91 万元，占上市公司净资产比例为 68.3%。
本次交易将产生较高商誉。请你公司：1）结合前次 Alpha 收购 Playtika 购买价
123
格为 440,988.59 万美元的实际情况，补充披露本次交易 Alpha 财务报表中未确
认相关大额购买商誉，但在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理
性。2）结合同行业上市公司及可比交易情况，进一步补充披露本次交易标的资
产增值率较高的合理性。3）补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处
理依据，商誉确认过程中是否已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。4）
量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩
的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易 Alpha 财务报表中未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备
考报表中确认商誉的原因及合理性
标的公司 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的
股权，其核心经营性资产为 Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使
用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有
关的财务信息，所以未考虑标的公司收购 Playtika 时产生的公允价值调整和商
誉。上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已经完成的情况
下对上市公司财务报表产生的影响，因此考虑了上市公司收购标的公司时产生
的公允价值调整和商誉。两份报告的编制基础不同的原因是为了使财务信息能
更好地满足报表使用者的需求。
（二）本次交易标的资产增值率较高的合理性分析
1、本次交易标的资产增值率较高具有合理性
本次交易中，标的公司采用收益法作为评估结论。收益法评估主要是从企
业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资
产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业现阶段净资产规模的关联性较
小。标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64 万元，相对于
AlphaFrontierLimited 合 并 口 径 下 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ， 增 值 额 为
2,772,921.52 万元，增值率为 468.24%。
124
Playtika 是领先的休闲社交棋牌类网络游戏发行商，在北美休闲社交棋牌类
网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。作为一家主营游戏的轻资产公司，凭借
其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游
戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业
内游戏开发公司拥有较大竞争优势。本次交易中收益法评估的盈利预测是合理
并且反映了企业的盈利能力，符合企业自身特点及发展规律。收益法评估结果
能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值。因
此，本次交易采用收益法作为评估结论，评估增值具有合理性。
2、同行业交易案例资产增值率比较情况
同行业可比交易案例资产增值率情况如下：
收购方 标的公司 评估基准日 账面净资产 评估值 增值率
泰亚股份 恺英网络 2015 年 2 月 28 日 63,119.53 632,706.87 902.39%
掌趣科技 天马时空 2015 年 5 月 31 日 13,207.09 122,111.57 824.59%
完美环球 完美世界 2015 年 9 月 30 日 2,913.34 1,203,260.95 41201.77%
天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 74,045.78 393,004.22 430.76%
号百控股 炫彩互动 2016 年 3 月 31 日 9,982.80 335,043.71 3256.21%
迅游科技 狮之吼 2016 年 12 月 31 日 24,923.87 277,849.62 1014.79%
平均值 - - 7938.42%
中位数 - - 958.59%
巨人网络 Alpha 2018 年 6 月 30 日 2,772,921.52 3,365,127.64 468.24%
与同行业可比交易案例相比，Playtika 股东全部权益价值增值率小于平均数
及中位数，是保守的。
（三）上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据
根据上市公司备考合并财务报表编制基础的描述，备考合并财务报表中商
誉的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额而确定的。商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认
净资产。
备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据：假设于 2015 年 1 月 1 日，
上海准基已完成受让新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有
的全部 AlphaA 类普通股；巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等 10 名交易
125
对方发行股份实现购买全部 AlphaA 类普通股；按照人民币 19.61 元/股发行股份
1,555,508,410 股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对
价共计人民币 3,050,352 万元。
备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据：根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 3873 号评估报
告（该评估报告基准日是 2016 年 6 月 30 日），对于 2016 年 6 月 30 日存在增值
的各项无形资产，以 2016 年 6 月 30 日的评估增值为基础，按照本次评估所确定
的使用年限，自 2016 年 6 月 30 日倒推至 2015 年 1 月 1 日的无形资产增值为
11,011.17 万美元（按 2015 年 1 月 1 日的汇率折合人民币 67,377.37 万元），并
据此调整 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间损益，由无形资产增值所形
成的递延所得税负债也相应调整。由此计算的无形资产增值及相应递延所得税
负债增值抵销后的金额，与 Alpha 备考合并财务报表中于 2015 年 1 月 1 日可辨
认净资产账面价值合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公
允价值。
备考合并财务报表中商誉的确认方法和依据：2015 年 1 月 1 日，上述可辨
认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币 2,914,883.11 万元，在
备考合并财务报表中作为商誉列报，并在报告期内保持金额不变。
（四）交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响
根据上市公司备考合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司因本次
交易形成的商誉金额为 2,914,883.11 万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司
备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为 59.24%和 66.84%。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会
导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对
上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况
的具体影响如下：
单位：万元
126
对上市公司
上市公司 商誉减值后
归属于母公 商誉减值后 上市公司备
2018 年预 归属于母 上市公司备
商誉减 司所有者的 2018 年预测 考 2018 年 6
测归属于 公司所有 考 2018 年 6 净资产变
值百分 净利润及归 归属于母公 月 30 日归
母公司所 者的净利 月 30 日归 动率
比 属于母公司 司所有者的 属于母公司
有者的净 润变动率 属于母公司
股东权益的 净利润 股东权益
利润（注） 股东权益
影响金额
1% -29,148.83 358,913.54 329,764.71 -8.12% 4,361,048.17 4,331,899.34 -0.67%
5% -145,744.16 358,913.54 213,169.38 -40.61% 4,361,048.17 4,215,304.01 -3.34%
10% -291,488.31 358,913.54 67,425.23 -81.21% 4,361,048.17 4,069,559.86 -6.68%
15% -437,232.47 358,913.54 -78,318.93 -121.82% 4,361,048.17 3,923,815.70 -10.03%
注：上市公司 2018 年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对
2018 年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2018 年预计
归属于母公司所有者的净利润。
商誉减值风险拟采取的应对措施如下：
（1）Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家
遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika 的游戏产品类型主
要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 AppStore 截至 2018
年 10 月 30 日的数据，在畅销榜排名前 50 名的游戏中，Playtika 拥有 5 款游戏，
具有较强优势。Playtika 将继续在传统优势领域深耕细作，不断提升游戏品质，
设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优
势。
（2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公
司纳入旗下。一方面，Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步
帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其
精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升
营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika 拥有的品牌
优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发
能力和庞大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，
完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和
发展潜力。通过本次交易，上市公司将与 Playtika 在多方面实现合作，提升协同
效应，从而抵御潜在的商誉减值风险。
（3）上市公司将利用此次收购的契机，开展上市公司与 Playtika 员工间的
127
文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制，增
强标的公司员工及管理人员的规范运营意识与风险管理意识。同时，上市公司
将定期组织 Playtika 研发团队与上市公司研发团队的技术交流会，促进双方多元
化合作的开展。
（4）Playtika 将进一步完善激励和考核机利，按层次和期间分解任务，定期
召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和
分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。
（五）独立财务顾问核查意见
由于上市公司备考合并财务报表与标的公司备考合并财务报表编制目的不
同，为了使财务信息能更好的满足报表使用者的需求，上述两份报表采用了不
同的报表编制基础，由此导致上述两份报表在商誉确认方面的差异。通过与同
行业上市公司及可比交易情况进行对比，本次交易标的资产增值率较高具有合
理性。上市公司备考合并财务报表中商誉是基于企业合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而确定的，商誉确认的过程符合
《企业会计准则》的规定。基于上市公司与标的资产业务的协同性，上市公司和
标的资产应对商誉减值的措施有效，本次交易完成后形成的商誉未来发生减值
的可能性较小。
三十、申请文件显示，本次重组针对标的资产未编制净资产明细数及相关的所
有者权益变动表。从报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日标的资产所有者权益情
况来看，报告期所有者权益合计分别为 297,188.20 万元、466,591.05 万元和
592,206.11 万元。请你公司：1）补充披露本次交易对 Alpha 未编制净资产明细
数和所有者权益变动表的合理性，上述所有者权益在 2017 年、2018 年 1-6 月的
变动情况与净利润是否匹配。2）本次交易针对交割日后的对价调整、税款缴纳
及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
128
（一）本次交易对 Alpha 未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性
由于备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的所有
者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，Alpha
的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。由于 Alpha 收购 Playtika
交易完成之后，所有者权益在合并财务报表中将会被抵销，且 Alpha 的股权结
构在备考合并财务报表附注一中已经说明，因此，出于该备考合并财务报表的
特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。2017 年所有
者权益的在 2017 年、2018 年 1-6 月的变动包括标的公司 2017 年产生的综合收益
178,129.73 万元（包含情况主要是净利润的变动 201,049.31 万元及外币报表折算
损失 22,919.58 万元）导致的所有者权益的增加，以及交割日后的税款缴纳及返
还 8,726.88 万元导致的所有者权益的减少。2018 年 1 至 6 月所有者权益的变动
包括标的公司 2018 年 1 至 6 月产生的综合收益 125,615.06 万元（包含净利润
118,984.67 万元及外币报表折算收益 6,630.39 万元）导致的所有者权益的增加。
所有者权益的，变动情况与净利润匹配。
（二）本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者
权益抵减项确认的合理性
由于 Alpha 备考合并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，收购 Playtika 相关的
对价调整（金额为 453.81 万美元）以及在交割日后对于与交割日前相关的税款
缴纳及返还情况作出的交易对价调整（金额约为 1,285.82 万美元）及 Alpha 收购
Playtika 的交易费用（金额为 3,775.36 万美元）与 Playtika 的自身的经营业绩、
现金流量以及财务状况无关，所以为避免上述因素影响备考财务报表使用者对休
闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，故将这些调整金额作为所有者权益的抵减
是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，基于 Alpha 备考合并财务报表的特定目的，标的资产
未编制净资产明细数和所有者权益变动表不会影响报表使用者对标的资产备考
129
报表的理解和使用。标的资产在 2017 年及 2018 年 1-6 月所有者权益的变动情况
与标的资产的净利润匹配。基于 Alpha 备考合并财务报表的特定目的，本次交
易针对交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者权益抵
减项进行确认具备合理性。
三十一、申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，标的资产所得税费用
金额分别为 38,396.63 万元、62,621.91 万元和 32,885.29 万元，占利润总额的比
例分别为 21.02%、23.75%和 21.65%。Alpha 下属经营实体主要分布在以色
列、英国和美国。请你公司：1）结合标的资产收入地区分布主要来源于美国及
美国当地税率为 35%的实际情况，补充披露标的资产报告期所得税费用占利润
总额的比例较低的具体原因及合理性。2）补充披露报告期标的资产递延所得税
资产金额较高的具体原因及合理性，与相关资产负债科目是否匹配，与递延所
得税费用科目是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性
财务报表中的分部报告中对外交易收入按地区分类是根据玩家分布统计
的，但是并非所有来自于美国的收入都属于 Alpha 美国子公司，而是属于以色
列或者英国公司。由于所得税的缴纳主要根据标的资产子公司法律实体所属的
国家进行缴纳，因此尽管大部分收入来源于美国的玩家，但所得税并不按照美
国税率进行缴纳。
具体而言，标的资产的收入和利润产生的主要子公司是以色列公司，英国
公司和美国公司，报告期内的相对利润占比大致为 60%、20%和 20%。根据以
色列税务法规其报告期内适用的税率分别为 25%、24%，23%，考虑优惠税率后
其实际税率约为 16%左右。英国适用的所得税税率自 2016 年 1 月至 2017 年 3
月的法定税率为 20%，2017 年 4 月开始的法定税率为 19%。美国子公司 2016 年
1 月至 2017 年 12 月的法定税率为 35%，2018 年 1 月开始的法定税率为 21%，
因此标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低，所占比例是合理的。
130
（二）报告期标的资产递延所得税资产金额较高的原因及合理性
主要递延所得税资产的形成原因及确认依据：
131
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 形成原因 确认依据 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产
企业无形资产税会差异，根据会计准则规 资产的账面价值小于
无形资产摊销 定，估计摊销年限为 3-10 年；根据税法规 其计税基础，产生可 16,408.85 3,300.23 15,424.14 3,170.34 12,217.93 4,318.40
定，摊销年限为 15 年。 抵扣暂时性差异。
企业发生的研究开发费用，根据会计准则 资产的账面价值小于
研究开发费 规定，计入当期损益；根据税法规定，按 其计税基础，产生可 53,544.51 8,874.24 48,632.27 8,345.65 36,521.64 8,297.91
照 3 年进行摊销。 抵扣暂时性差异。
企业合并中对赌条款公允价值变动损益， 负债的账面价值大于
以公允价值计量的金融
根据会计准则规定，计入当期损益，根据 其计税基础，产生可 21,333.38 4,517.26 22,636.33 4,793.15 27,362.41 9,671.18
负债且其变动计入损益
税法规定，按照 15 年摊销。 抵扣暂时性差异。
企业在经营过程中产生的对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，根据 资产的账面价值小于
可抵扣其他税费 很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 其计税基础，产生可 11,793.96 2,143.54 10,564.28 1,948.46 21,246.02 7,508.34
抵减的未来应纳税所得额为限确认的递 抵扣暂时性差异。
延所得税资产。
根据会计准则规定，奖金应按权责发生制 负债的账面价值大于
应付职工薪酬 计入当期损益；根据税法规定，奖金于支 其计税基础，产生可 2,735.71 659.10 4,455.87 740.57 4,852.62 1,048.11
付时可以抵扣。 抵扣暂时性差异。
鉴于标的公司具有较强的盈利能力，未来盈利状况良好，标的公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用这些可抵
扣暂时性差异。
132
递延所得税资产及递延所得税负债的确认均记入所得税费用，其变动额与
当期递延所得税费用金额一致，具体如下表所示：
递延所得税
递延所得税负债增 递延所得税变 递延所得税费
期间 资产减少/（增 差异
加/（减少） 动合计 用/(收益）
加）
2018 年 1-6 月 335.44 3,168.22 3,503.66 3,503.66 0.00
2017 年 12 月 31 日 12,156.63 -663.84 11,492.79 11,492.79 0.00
（三）独立财务顾问核查意见
通过核查标的资产的收入构成以及适用税率情况，独立财务顾问认为标的
资产的适用税率合理。标的资产递延所得税资产与相关资产负债科目的变动相
一致，与递延所得税费用科目相匹配。
三十二、申请文件显示，根据前次申报时中企华出具的相关评估报告，标的资
产 2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为 152,756.72 万元及 199,422.72 万
元，实际实现 163,385.58 万元和 201,243.82 万元，完成率分别为 106.96%和
100.91%。请你公司结合标的资产自 2017 年起报表科目存在开发支出等实际情
况，补充披露标的资产是否存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况
标的公司的研发费用主要包括研发人员工资、服务器托管费以及技术服务
费，为了保持在高竞争的行业中领先地位，标的公司对研发活动进行了持续增
长的投入。自 2017 年 4 月，标的公司进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数
据化管理优化的研发项目，内部称之为“和谐化平台”项目，主要包括以下 5
个项目：
研发项目名称 具体研发内容 经济利益
系正在研发的用以支持后台管 统一框架体系以支持多工作室运作且能与
大数据分析优化项目
理，提供高质量数据分析及报 外部数据工具链接，与之对应的功能及运
(BigDataasaService)
告的一项研发工程 算法则可在多工作室中分享，且能扩展至
133
研发项目名称 具体研发内容 经济利益
更大体量的用户及数据。
系正在研发的将 Playtika 所有 统一平台以支持 Playtika 的多款游戏以节
游戏平台体验优化项目
游戏基础功能在通用的游戏平 省在不同游戏中单独需要投入的研发，维
（PlaytikaGamingPlatform）
台上进行整合展示 护，调度及派发精力。
正在研发的实现内、外部系统
融合，将推送给玩家的广告、
系统一体化管理项目 订单、内置应用程序与外部游 可以形成更独特及准确的订单信息，赠券
(CampaignManagement) 戏平台供应商信息自动衔接支 信息及给予顾客的推送等。
持后台管理及数据分析的研发
项目
Playtika 多款游戏以同一基础核心功能作
系正在研发的用以实现在不同 为后台支持，所有统一功能均只需要进行
游戏核心功能标准化项目 的游戏平台上，所有游戏基础 一次性研发且可以在不同平台进行推送
（CorePlaytikaClient） 核心功能标准化呈现的研发项 (IOS,安卓，亚马逊，Windows 等),将节省
目 在不同游戏中单独需要投入的研发，维护，
调度及派发精力。
提供以较低成本取代目前使用中平台的可
系正在研发的为多款游戏玩家
多款游戏玩家技术支持项目 行性，可将不同款游戏用户需求定制化，
自动提供技术支持功能的研发
(MultiPlayerSocketServer) 从技术上层面上进行更有效的控制，并支
项目
持体量增加及减少的不同需求。
以上五个研发项目本期资本化的金额符合中国准则下内部研发活动形成的
无形资产成本的构成及资本化的五个条件。具体分析如下：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
分析：上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性，标的公司在开发前
端已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动可以使资产达到计划书里
的功能、特征和技术所必需的活动。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
分析：标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在 2019 年前陆续将完
成研发并投入使用。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
134
分析：上述开发均能为标的公司带来经济利益，具体经济利益见上述表格
的描述。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
分析：标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他
资源。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
分析：标的公司对研究开发支出单独核算，上述项目的资本化支出主要为
直接人工成本即研发人员工资。
除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用化，这主要
是因为其他项目主要是基于 Playtika 现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维
护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，并不符合资本化的条件，
未作资本化处理。上市公司认为标的公司研发费用资本化的处理符合企业会计
准则的规定，并不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，标的资产开发支出的确认满足《企业会计准则》的定
义，标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。同时，标的资
产报告期内已经实现的业绩情况较好，标的资产通过开发支出项目调节净利润
的动力较小。
三十三、申请文件显示，本次交易前 2018 年 10 月，Alpha 部分股东退出，上海
准基承接该部分股东股权，合计占比 15.01%，对应估值约为 368 亿元，高于本
次交易 Alpha 的评估作价。请你公司补充披露前次交易股权转让估值高于本次
评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
2018 年 10 月，上海准基承接相关股东所持 AlphaA 类普通股股权，合计占
135
比 15.01%，对应标的公司平均估值约为 3,680,451.99 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日，标的公
司全部股权的评估值为 3,365,127.64 万元。经上市公司与本次交易的交易对方友
好协商后，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，与方案
调整前一致。
（一）上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性
2018 年 10 月，上海准基承接了重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国
鹏、广东俊特及上海并购基金拟全部或部分转让所持有得 AlphaA 类普通股股
权，合计占比 15.01%，对应标的公司平均估值约为 3,680,451.99 万元，高于标
的公司全部股权的评估值（3,365,127.64 万元）。前述股东基于商业决策有意愿
退出，上海准基以高于本次评估值的交易估值承接相关股东股权，主要系对于
标的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，
进而更好地维护上市公司利益。上海准基承接该相关转让方的对价系彼此友好
协商后的市场化结果，其承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理
性。
（二）本次交易作价低于评估值，充分保护了上市公司中小股东利益
前次重大资产重组，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。根据前次重组标的
资产评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha100%股权的评估值为 3,065,859.10
万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的
标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元。
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组
方案进行调整变更，上市公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对前次重
组的方案进行调整，但是标的资产定价原则不变。本次重大资产重组，根据中
企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha100%股权的评估
值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万
元。为了充分保护上市公司中小股东利益，经上市公司与本次交易的交易对方
136
友好协商，本次作价与前次交易方案的作价保持一致。因此，本次交易最终确
定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，低于评估值。标的资
产评估值高于本次交易作价，充分保护了上市公司中小股东利益。
（三）前次交易股权转让估值高于本次评估作价具备合理性，充分保护了上市公
司中小股东利益
鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标
的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，具
备合理性；同时，本次交易作价低于评估值，与方案调整前的作价保持一致，
充分保护了上市公司中小股东利益。
（四）独立财务顾问核查意见
鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标
的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，具
备合理性；同时，本次交易作价低于评估值，与方案调整前的作价保持一致，
充分保护了上市公司中小股东利益。
三十四、申请文件显示，本次交易收益法评估预测 Playtika2018 年 7-12 月至
2026 年预测营业收入分别为 77,816.09 万美元、154,124.03 万美元、161,820.53
万美元、168,566.76 万美元、162,010.63 万美元、171,695.44 万美元、203,155.59
万美元、224,759.90 万美元和 237,933.39 万美元。请你公司：1）结合截至目前
Playtika 的业绩实现情况，进一步补充披露预测期 2018 年 Playtika 预测营业收
入和净利润的可实现性。2）结合 Playtika 所处行业发展趋势、补充披露预测期
Playtika 预测营业收入保持持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2018 年预测营业收入和净利润的可实现性
根据标的公司经审计的 2018 年 1-9 月财务数据，主营业务收入为 735,877.78
万元，占 2018 年全年预测值的 74.68%；2018 年 1-9 月经审计的扣除非经常性损
137
益后归属于母公司股东的净利润为 199,555.00 万元，占 2018 年全年预测值的
84.20%。即标的公司主营业务收入及净利润与全年预测相比实现情况良好。
2018 年 1-11 月，标的公司未经审计营业收入为 135,801.17 万美元，占 2018
年全年预测收入的 91.19%，因此 2018 年营业收入和净利润具有较高的可实现
性。
（二）Playtika 所处行业发展趋势及未来预测的合理性
1、市场容量巨大，行业发展趋势良好
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2、Playtika 行业地位领先，业绩持续增长
Playtika 总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，网络
游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、
《BingoBlitz》等休闲社交类游戏，在包括 AppStore、Facebook 和 Googleplay 等
平台运营。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自
成立以来营业收入水平保持快速增长。根据 Eilers&KrejcikGaming，LCC 发布的
《Digital&InteractiveGaming》市场报告显示，在北美休闲社交棋牌类网络游戏中
拥有领先的市场份额，其市场份额约为 28.7%，超过行业第二名 1 倍以上。
在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的趋势中，游戏行业经营环境总
体向好，且 Playtika 在其细分领域中保持多年的市场领先地位和多年突出的业绩
增长，同时，Playtika 将继续紧跟市场变化，在未来适时推出新款游戏或现有游
戏迭代产品，有效延续 Playtika 游戏产品的生命力，推动 Playtika 业绩持续增
长。
3、Playtika 核心竞争力突出，保障业绩增长
（1）研发团队及技术优势
138
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的
研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续
生产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika 在大数据分
析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。Playtika 从
2015 年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中。
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系
统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。
目前 Playtika 每天会记录 6 万亿条日志，约 4TB 的信息。对于大量的非结构
化信息，Playtika 应用基于开源 Talend 技术自主研发的、每秒可处理 50 万条以
上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELTprocess），同时对各种服务
器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用
了 Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica 等多种技术体系或业内领先的
解决方案。
Playtika 及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况
并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求
的游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为
运营和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时
进一步扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika 同时通过数
据分析系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报
运维人员，维护游戏服务器稳定。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年
专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把
握行业的风向和脉动。Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在收购
完成后，Playtika 凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性
139
的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样
性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能
力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。《BingoBlitz》、《WSOP》、
《HouseofFun》等游戏在被 Playtika 收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著
提升。
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika 成 立 至 今 其 主 要 游 戏 产 品 已 在 全 球 多 个 主 要 市 场 成 功 运 营 。
Playtika 属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴
心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 已积累
庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。
Playtika 的 主 要 五 款 游 戏 《 Slotomania 》 、 《 WSOP 》 、 《 HouseofFun 》 、
《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika
在社交休闲类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的
吸引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户
库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、GooglePlay 和 AppStore 等
各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界
版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika 成熟的
全球战略布局使 Playtika 在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优
势。良好的平台渠道合作关系让 Playtika 能够及时了解到各国游戏玩家最新的需
求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富
的用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程
中，Playtika 逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细
作，针对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定
游戏推广和运营策略，协助 Playtika 最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化
140
运营经验是 Playtika 保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交棋牌类网络游戏市
场占有率的坚强支撑和重要保障。
4、未来预测稳健，符合行业及 Playtika 发展方向
Playtika 所处行业未来发展趋势良好，Playtika 作为行业领先企业，具备强
大的技术能力及市场影响力，能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以推
动其业绩持续稳健增长。Playtika 预测期内营业收入 8 年复合增长率为 6.03%，
低于 Newzoo 等市场研究机构预测的行业复合增长率。
综上，Playtika 预测期内营业收入的增长速度较为稳健，可实现度较高。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司经审计的 2018 年 1-9 月财务数据显示，标的公司财务数据与全年
预测相比实现情况良好，预测的 2018 年营业收入和净利润具有较高的可实现性。
标的公司所处行业未来发展趋势良好，标的公司作为行业领先企业，具备强大的
技术能力及市场影响力，能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以推动其业
绩持续稳健增长；同时，本次预测稳健，标的公司主营业务收入预测复合增长率
小于行业复合增长率，独立财务顾问认为 Playtika 预测营业收入能够保持持续增
长，预测合理。
三十五、申请文件显示，1）报告期 Playtika 最主要游戏为《Slotomania》，报
告期内《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过 40%。《Slotomania》为
2010 年上线，至目前已运营 8 年，本次交易收益法评估中认为《Slotomania》
有稳定、长期的游戏流水，生命周期没有期限，预测期预计自 2021 年至未来
《Slotomania》均将保持月平均流水 5,024.90 万美元。2）从 Playtika 目前已上
线 的 游 戏 情 况 来 看 ， 主 要 分 为 三 类 核 心 玩 法 ， 其 中 《 Slotomania 》 、
《HouseofFun》、《CaesarsSlots》为同一类核心玩法。从收益法评估情况来看，
由于《HouseofFun》等游戏市场先入优势较不明显，无法与《Slotomania》一
样 在 未 来 可 永 续 稳 定 经 营 ， 现 有 游 戏 按 10 年 生 命 周 期 测 算 。 3 ） 除
《Slotomania》、《HouseofFun》等报告期 Playtika 经营的主要游戏外，另两
141
款游戏《PirateKings》和《BoardKings》自 JellyButton 收购而来并进行了改造，
可认为是 2017 年 10 月新上线的游戏。从预测情况来看，该两款游戏 2017 年月
平均流水较低，预测 2018 年、2019 年出现大幅增长，并按 5 年生命周期进行预
测。请你公司：1）结合《Slotomania》核心玩法与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》
核心玩法相似或雷同的情况，进一步补充披露《Slotomania》预测生命周期没有
期限，但《 HouseofFun》等游戏按 10 年生命周期进行预计的合理性，对
《 Slotomania 》 预 测 具 有 永 续 生 命 周 期 是 否 合 理 、 谨 慎 。 2 ） 补 充 披 露
《Slotomania》在性质上属于单一游戏还是游戏平台，在运营上是否具有足够的
人力、技术、资金、渠道等资源支持，是否有不同竞争对手、竞争产品的核心
竞争力，以保证《Slotomania》能够及时更新、不断提升游戏吸引力，并能持续
获取新用户、保持老用户粘性。3）结合同行业同类游戏的生命周期情况，补充
披露 Playtika 报告期已上线的除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合
理性。4）补充披露《PirateKings》和《BoardKings》在 2017 年 10 月新上线，
2017 年整体月平均流水较低的情况下，预测期 2018 年及以后年度月平均流水出
现大幅上升的预测依据及可实现性。5）补充披露 Playtika 未来年度主要游戏收
入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数
据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《Slotomania》的平台属性决定了其永续生命周期具备合理性
1、《Slotomania》具有游戏平台属性
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏，
运行于网页端及移动端，主要在美国、加拿大、英国、澳大利亚等国家和地区
运营。自 2011 年上线发展至今，已发展成为集合了 140 余种主题各异、场景丰
富、情景众多的社交休闲网络游戏平台。游戏玩法已逐步拓展为包含竞技得
分、卡牌收集、在线抢答、寻找隐藏物品等众多不同游戏方式。《Slotomania》
的游戏金币在平台内各个游戏间通用，游戏平台根据用户特点及其游戏经验在
丰富的游戏集合中提供相关小游戏供用户选择下载游戏。除此以外，
《Slotomania》还有打地鼠、记忆配对、找不同等小游戏穿插其中，进一步提高
142
游戏的趣味性和玩法的多样性。同时，《Slotomania》会根据用户需求及最新流
行玩法不断推陈出新和迭代完善。基于前述特点，《Slotomania》在游戏特性上
更具平台的属性。
2、《Slotomania》具有行业先入者优势，具有绝对领先的行业地位
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥
有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时
间极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本
（包括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易地更换
游戏。因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，
《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好
的游戏体验，使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩
家。下图为历史上《Slotomania》游戏平台在 ios 美国市场畅销榜排名情况。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年占据游戏畅销
榜前列及休闲社交棋牌类游戏畅销排行榜的首位。当新玩家想要寻找一款休闲
社交棋牌类游戏游玩时，更大概率会选择《Slotomania》。《Slotomania》借此得
以不断增加玩家数量，扩大市场份额。游戏凭借其卓越的游戏品质提高游戏粘
性并吸引新玩家。
3、《Slotomania》具备持续运营的资源支持
（1）人力资源
143
截止 2018 年 9 月，Playtika 共计约有 2,000 名员工，其中《Slotomania》平
台目前有专职研发、推广人员约 400 人。根据 Playtika 历史游戏运营数据来开，
研发人员具有极强的研发能力，《Slotomania》平台在行业内做到了各种非技术
类创新；各种创新付费模式及游戏方式。此外，随着该游戏平台的不断更新，
优质的开发策划人员、技术人员及运营人员不断加入该团队，从而保证平台拥
有优质更新，保持平台活力，具备核心竞争力。管理层根据游戏流水的增加充
分考虑了人员的配置，预计到 2020 年达到永续时，《Slotomania》游戏相关研发
及运维人员将达到 487 人。
（2）技术资源
除人力资源的投入外，Playtika 还致力于新技术的发展，2017 年下半年
Playtika 成立了 DSandDELabLtd 公司，专门致力于 AI 技术的研发，用来促进游
戏的发展和突破。Playtika 还运用大数据技术，深度挖掘玩家的操作习惯、性
别、国籍、游戏时间等数据，并根据挖掘结果进行定向活动投放。每天的针对
性活动投放使《Slotomania》可以不断带给玩家新鲜感。
（3）渠道资源
目前，《Slotomania》在全球包括 AppStore、Android、Facebook，Amazon
等 12 个主流平台运营，各类玩家均可便利地接入。Playtika 与相关主流平台均
保持了良好的合作关系，在可预计的未来不会有重大变更，因此，主流平台的
渠道资源可以保证《Slotomania》的良好运营。
（4）资金资源
Playtika 财 务 状 况 良 好 ， 资 产 流 动 性 较 高 ， 与 AppStore 、 Android 、
Facebook，Amazon 等平台按月结算，资金周转速度较高。截止 2018 年 6 月，
Playtika 拥有溢余资产 28,669.44 万美金，充分满足正常经营所需资金。
（5）运维投入
《Slotomania》游戏品类丰富多样，玩法亦呈现多样性。通常情况下，
《Slotomania》平台每月对平台上的游戏进行迭代更新，以进一步丰富游戏玩
法，从而保证游戏新鲜感及提升游戏可玩性。
144
上述相关措施可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营。
4、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营
欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高。另外，
线下棋牌类游戏受到地理、场地、营业时间、游戏数量等限制，促进了棋牌类
线上游戏市场的高速增长。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活
使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类
游戏的市场发展迅猛。因此，线上棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家
的特点，线上棋牌类游戏具有用户稳定，忠诚度高，ARPPU 值高，棋牌类游戏
本身就拥有极长的生命周期。
根据 2018 年 9 月 AppAnnie 公布的数据，AppStore+GooglePlay 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，其中 9 款游戏已运营超过 5
年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期 ，其中
Playtika 的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，棋牌类
游戏自身拥有较长的生命周期。
145
5、Playtika 的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营
（1）研发团队及技术优势
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的
研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续
生产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika 在大数据分
析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系
统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。精
细化的运营和市场营销体系帮助 Playtika 占领市场先机，确立了休闲社交棋牌类
网络游戏行业中的领先地位。
（3）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika 成 立 至 今 其 主 要 游 戏 产 品 已 在 全 球 多 个 主 要 市 场 成 功 运 营 。
Playtika 属于休闲社交棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴
心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 在休闲
社交棋牌类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸
引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户库
有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（4）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、GooglePlay 和 AppStore 等
各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界
版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。
因此，Playtika 的前述核心竞争力也可以保障《Slotomania》平台的运营。
146
6、《Slotomania》目前运营情况
（1）流水表现已超预计
2018 年 1-9 月，《Slotomania》游戏实际流水为 46,022.34 万美元，预计 2018
年全年流水为 61,411.27 万美元。已超前次评估师当时预计《Slotomania》达到永
续时(预计 2020 年达到永续)的 58,080.79 万美元年流水。且从年度数据来看，
《Slotomania》仍处于高速增长，企业管理层预计未来几年内仍将保持增长。从
此角度来看，评估师对该款游戏的流水预测是保守的。下图为截至 2018 年 9 月
《Slotomania》实际流水数据。
相较于其他游戏公司，Playtika 在北美市场具有绝对优势，几乎所有游戏都
在 AppStore+GooglePlay 美国畅销排行榜前 50 名的游戏公司，其中《Slotomania》
是同类游戏中表现最优者。
（2）实际运营时长
Playtika 目前经营的主要游戏产品上线时间如下：
序号 游戏名称 类型 游戏来源 上线时间
1 《Slotomania》 手游/页游平台 自研 2011 年
2 《BingoBlitz》 手游/页游 收购 2012 年
3 《CaesarsSlots》 手游/页游 自研 2013 年
4 《WorldSeriesofPoker》 手游/页游 收购 2012 年
5 《HouseOfFun》 手游/页游 收购 2013 年
147
截至目前，Playtika 主要经营的 5 款游戏运营时间均已超过 5 年，其中
《Slotomania》已上线超过 7 年，且游戏排名流水一直保持增长，这在行业内也
是较为少见的情况。
得益于该平台中的核心游戏保持竞争力的同时，子游戏也不断推陈出新、
迭代发展所呈现趋势。在可预见的预测期内，《Slotomania》呈现下降的可能性
不大；在预测期外，《Slotomania》也可以保留核心玩法及竞争力，保持动态平
衡，获得持久的平台生命力。
综上，考虑到 Playtika 经营游戏的特性和公司资源与竞争优势，并结合实际
经营情况分析，认为《Slotomania》流水增长至 2020 年之后稳定持续具有合理
性。
（二）《Slotomania》与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的异同
《Slotomania》与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》在游戏类型和核心玩法
上具有一定的相似性，但《HouseofFun》、《CaesarsSlots》在游戏平台属性、行
业地位、企业定位和资源投入等方面具有一定差异性。
1、《Slotomania》更具游戏平台属性
截至目前，《Slotomania》成为集合了 140 余种主题各异、场景丰富、情景
众多的社交休闲网络游戏平台，包含多种不同游戏方式。《HouseofFun》、
《CaesarsSlots》在主题、场景及游戏方式上都大幅少于《Slotomania》，尚不具
备较强的游戏平台属性。
2、《Slotomania》行业地位更为突出
《Slotomania》于 2011 年上线，拥有广泛的用户基础，凭借其自身的特点，
使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，长期处于美国休闲社交棋牌类
游戏排行榜的首位。《HouseofFun》及《CaesarsSlots》于 2013 年，用户基础低
于《Slotomania》，行业地位较低。
3、《Slotomania》游戏平台获得了更多资源投入
截止 2018 年 9 月，Playtika 共计约有 2,000 名员工，其中《Slotomania》平
148
台目前有专职研发、推广人员约 400 人。而《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的
专职研发、推广人员分别约 200 人。标的公司对《Slotomania》投入的资源和维
护力度更大，更多的资源可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营。
经上述分析，《Slotomania》较《HouseofFun》与《CaesarsSlots》更具平台
属性、拥有先入优势及更多相关资源，这些差异使 Playtika 对于《Slotomania》
的定位和游戏平台生命周期的预期与其他两款游戏显著不同，故本次预测
《Slotomania》和《HouseofFun》、《CaesarsSlots》生命周期的方式也有所不同。
（三）除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性
欧美休闲社交棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对休闲社交棋牌类游戏
接受度高。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要
休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展
迅猛。因此，休闲社交棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，休
闲社交棋牌类游戏具有用户稳定、忠诚度高和 ARPPU 值高的特点，休闲社交棋
牌类游戏本身就拥有极长的生命周期。
根据 2018 年 9 月 AppAnnie 公布的数据，AppStore+GooglePlay 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，其中相当一部分已运营超过
5 年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
149
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期。其中
Playtika 的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，休闲社
交棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
除了《Slotomania》外，Playtika 经营的 5 款游戏中 4 款游戏运营时间已超过
5 年，1 款超过 4 年，游戏流水未出现下降趋势，且未有迹象表明主要游戏经营
流水在评估基准日后会立刻下降。标的公司报告期内游戏的上线时间及主要流
水情况如下：
对于已经运营 5 年以上的游戏，出于保守预计，评估基准日后游戏流水增
长时间有限，预计 2019 年逐渐进入 2-3 年的稳定期后，进入 1-2 年的衰退期。
因此，Playtika 除《Slotomania》外的其他主要游戏的游戏生命周期预计为 10 年。
对于即将上线的同类新游戏，若未来标的公司研发及运营团队能保持相同的研
发能力，新游戏的游戏生命周期达到 10 年的可能性较大，基于谨慎性，本次评
估对标的公司未来推出的游戏的生命周期按照 8 年进行测算。
（四）《PirateKings》和《BoardKings》2018 年及以后年度月平均流水出现大幅
上升的预测依据及可实现性。
《PirateKings》及《BoardKings》游戏属于 JellyButton，其中《PirateKings》
自 2013 年开始上线运营，运营时间已超过 5 年，2017 年流水已呈现下降趋势。
自 2017 年 10 月，JellyButton 被 Playtika 收购后，Playtika 对 JellyButton 的 2
150
款游戏产品《PirateKings》及《BoardKings》进行了改造。改造范围包括画面、
背景音乐、玩家分析、推送方式、发行运营方式等。以《PirateKings》为例，
《PirateKings》在 IOS 平台上的更新频率如下：
年份 更新日期 更新频率
1月10日、2月7日、2月28日、4月19日、6月1日、7月20
2016年 每月约1次
日、8月17日、11月6日、12月6日、12月14日
2017 年 （ 被 收 购 1月15日、2月1日、2月23日、3月16日、4月19日、5月
每月约1次
前） 14日、6月8日、6月28日、7月16日、7月20日
17年：10月18日、11月30日、12月18日
18年：1月4日、1月29日、2月7日、2月12日、2月25日、
2017 年 （ 被 收 购 3月25日、3月29日、4月8日、4月15日、4月25日、4月
每月约2-3次
后）及2018年 30日、5月13日、5月24日、6月13日、6月14日、6月20
日、6月21日、6月28日、7月10日、7月17日、9月4日、
9月26日
从更新频率看，被 Playtika 收购后《PirateKings》更新频率显著增加，从此
前每月约 1 次大幅提升至每月约 2-3 次。除画面、背景音乐、玩家分析、推送方
式，具体游戏内容更新包括：2018 年 1 月新增夺宝功能，2 月新增新的游戏玩法
“SuperSpinner” ， 4 月 新 增 小 游 戏 ， 5 月 新 增 好 友 互 动 玩 法 ， 6 月 新 增
“Darkclouds&evilwinds”故事情节，7 月新增炸弹玩法，9 月新增故事情节等。此
外，收购后每月都修复游戏 Bug 以保证游戏的流畅性。并且 Playtika 还为之导入
社交网站 Facebook、Twitter 和 Instagram 的玩家，以促进新玩家的导入。
2018 年 1-9 月的业务数据显示，《PirateKings》及《BoardKings》2 款游戏
的实际游戏运营指标及充值流水有了明显增长。在 Playtika 的改造和运营下，2
款游戏的运营情况均获得了大幅提升。2017 年 10 月至 2018 年 10 月，
《PirateKings》和《BoardKings》实际流水情况如下：
151
从实际流水情况来看，自 JellyButton 被 Playtika 收购后，2 款游戏流水上升
趋势明显，游戏重入上升期。充分体现了 Playtika 的运用大数据技术改善游戏体
验进而提升游戏价值的能力，因此前述 2 款游戏未来流水上升具有合理性。
（五）Playtika 未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性
1、Playtika 未来年度主要游戏收入预测方法
Playtika 未来销售收入的预测是基于公司当前运营的产品和新开发游戏上线
及推广计划，其中未来年度上线运营新产品参考当前运营产品的运营模式、运
营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营
产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（1）对于评估基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游
戏生命周期的预期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预
测，充值流水预测的主要指标包括月付费用户数、ARPPU 值等；
（2）对于正在研发游戏及未来新上线游戏的收入预测，首先根据 Playtika
未来年度游戏产品规划，确定上线游戏时间、数量及类型。再对单款游戏流水
以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据进行预测。
（3）具体到某一款游戏而言：首先预测单款游戏的生命周期；之后根据公
式（游戏流水=付费用户数*ARPPU 值）计算出每月的流水，汇总得出年度游戏
总流水。对 ARPPU 值的预测会结合 Playtika 未来年度游戏行业竞争形势，历史
152
数据等因素，对不同游戏的 ARPPU 值进行预测。
2、已有游戏测算过程
（1）《Slotomania》
评估师结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的优势，
《Slotomania》平台通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未
来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏流水。在
此分析基础上，评估师先分析《Slotomania》游戏的历史各项游戏参数，流水数
据。未来收入发展趋势主要考虑行业发展趋势及管理者的收入预计情况。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
本次评估按照谨慎性原则考虑，认为《Slotomania》已进入稳定状态，未来
通过在平台上不断更新新游戏，吸引新玩家，提高玩家粘性，未来玩家付费用
户数在流失玩家与新增玩家间逐渐趋于稳定。此外，未来留存率、付费率及
ARPPU 数据参考历史实际数据计算。
（2）除《Slotomania》以外的已有游戏（以《HouseofFun》为例）
较《Slotomania》而言，《HouseofFun》市场先入优势较不明显，因此无法
与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分
析，休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且 Playtika 现有游戏基本已经运营较长
时间，但流水情况依然稳定上升，现有游戏会在评估基准日后流水开始下降，
因此在考虑现有游戏已经运营时间、流水情况及管理层对游戏的预期判断，现
有游戏可按照 10 年测算。
在此假设基础上，评估师先分析《HouseofFun》游戏的历史游戏参数及游戏
生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流
水预测主要包括月活跃用户数、付费用户数、ARPPU 值等。再考虑管理层对该
游戏的收入预期等因素，对该款游戏形成最终预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU 都比较稳定，故未来预测按照最
153
近几个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《HouseofFun》剩余
生命周期的规律进行预测。
经测算，评估基准日已上线游戏未来收入预计情况如下：
单位：美元
游戏名称 2018 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1、Slotomania 310,063,950.11 617,708,058.27 601,381,821.08 601,850,148.29 602,987,650.73
2、CaesarsSlots 75,397,313.44 152,662,873.48 124,285,110.65 66,926,446.65 2,451,339.01
3、WSOP 71,483,370.51 133,470,161.73 141,043,779.52 141,000,719.28 135,011,119.85
4、VDS 12,557,827.12 23,482,958.64 24,000,259.42 23,762,855.00 23,063,948.39
5、HoF 132,437,486.18 259,494,270.58 251,665,182.30 236,554,187.64 211,412,181.66
6、BingoBlitz 134,495,910.76 249,595,178.79 247,394,400.08 242,133,017.84 222,980,495.39
7、PokerHeat 9,788,159.42 9,788,159.42 49,445,103.35 97,145,983.90 136,818,470.43
8、PirateKings 16,424,439.57 16,424,439.57 45,900,314.57 52,326,891.65 46,740,898.00
9、BoardKings 15,512,486.14 15,512,486.14 34,826,137.03 49,236,451.32 37,330,501.30
合计 778,160,943.24 1,478,138,586.62 1,519,942,108.01 1,510,936,701.57 1,418,796,604.76
游戏名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1、Slotomania 602,987,650.73 602,987,650.73 602,987,650.73 602,987,650.73 602,987,650.73
2、CaesarsSlots - - - - -
3、WSOP 124,293,784.91 33,975,060.40 - - -
4、VDS 18,532,444.60 13,359,071.73 8,385,509.59 204,489.92 -
5、HoF 66,137,699.26 - - - -
6、BingoBlitz 78,597,667.33 - - - -
7、PokerHeat 169,109,624.69 185,640,038.09 194,233,622.19 80,870,313.39 -
8、PirateKings 18,664,562.94 - - - -
9、BoardKings 14,166,489.76 - - - -
合计 1,092,489,924.22 835,961,820.95 805,606,782.51 684,062,454.04 602,987,650.73
3、未来新游戏测算过程
（1）新游戏模型的建立
根据 Playtika 规划未来主要推出休闲社交棋牌类网络游戏。
由于 Playtika 集团在行业内拥有领先地位，其在线游戏的经营数据基本反映
154
了休闲社交棋牌类网络游戏的经营模型。根据历史游戏年平均参数数据
（《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；VDS 上线时
间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）搭建出休闲社交棋牌类网络游戏模
型。
现有游戏历史及未来预期平均数据
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
年均流水(百万美元) 13.47 34.92 73.85 108.00 132.71
年均流水增长率 - 213.00% 113.14% 47.34% 23.12%
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
年均流水(百万美元) 152.99 177.41 190.87 169.64 127.22
年均流水增长率 14.24% 17.05% 9.16% -14.99% -41.92%
本次评估对现有游戏按照 10 年测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网
络游戏根据谨慎原则按照 8 年进行测算。流水预测按游戏观察期、成长期及成
熟期的流水趋势与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短、并且衰退更快的原
则进行。
据以上数据测算未来新上线休闲社交棋牌类网络游戏模型，如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年
月平均付费用户数(万人) 2.22 4.60 8.85 12.96
月平均 ARPPU 值(美元) 50.45 76.81 84.04 84.89
月平均游戏流水(万美元) 116.21 347.39 745.57 1,100.51
项目 第5年 第6年 第7年 第8年
月平均付费用户数(万人) 14.93 16.61 17.35 10.24
月平均 ARPPU 值(美元) 91.34 92.50 92.50 92.50
月平均游戏流水(万美元) 1,363.56 1,536.35 1,604.79 947.06
（2）未来发行计划
未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换游戏及自研/外购的新
游戏。预测 2019 年至 2024 年每年新增一款自研/外购的新游戏，共计 6 款。发
行数量符合历史发行游戏的数量及规律，预测是合理且谨慎的。
综上，新游戏的预测思路与模型均参考报告期内游戏运营数据，未来发行
155
数量符合历史发行游戏的数量及规律，预测是合理且谨慎的。
4、Playtika 主营业务收入预测情况及增长率合理性分析
根据上述预测方法，本次评估中 Playtika 历史及未来预测收入情况如下：
单位：万美元
项目 2014A 2015A 2016A 2017A 2018F 2019F
主营业务收入 54,150.38 72,095.59 92,740.52 114,462.84 148,924.42 154,124.03
收入增长率 - 33.14% 28.64% 23.42% 30.11% 3.49%
项目 2020F 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F
主营业务收入 161,820.53 168,566.76 162,010.63 171,695.44 203,155.59 224,759.90
收入增长率 4.99% 4.17% -3.89% 5.98% 18.32% 10.63%
从主营业务收入来看，未来预测期（2019 年-2025 年）收入增长率均小于历
史增长率（2014 年-2017 年），符合实际发展规律。
（六）独立财务顾问核查意见
（1）由于《Slotomania》具有游戏平台属性、具有行业先入者优势、具备持
续运营的资源支持、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营、
Playtika 的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营、《Slotomania》流水
表现超预期，其预测具有永续生命周期具备合理性。（2）《Slotomania》虽与
《HouseofFun》、《CaesarsSlots》核心玩法相似，但是其平台属性、绝对领先的
行业地位以及更多资源的投入，这些差异使得《Slotomania》较《HouseofFun》、
《CaesarsSlots》拥有更长的生命周期。（3）棋牌类游戏本身就拥有极长的生命
周期，其他游戏的流水未出现下降趋势，且未有迹象表明主要游戏经营流水在
评估基准日后会立刻下降，其他已有游戏按照 10 年预测，未来推出的游戏的生
命周期按照 8 年进行测算具有合理性。（4）Playtika 收购 JellyButton 后，积极
对其两款游戏进行改造，且 2018 年以来，该两款游戏流水上升趋势明显，预测
这 2 款游戏未来流水上升具有合理性。（5）Playtika 未来销售收入的预测是基于
公司当前运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，具有合理性。
三十六、申请文件显示，1）除《Slotomania》外，Playtika 目前几款主要游戏
《HouseofFun》、《BingoBlitz》、《WSOP》和《CaesarsSlots》等预测生命
156
周期均在 2022 年左右结束。2）从前次申报情况来看，Playtika 原来预计在 2017
年左右新推出三款新游戏《DiceLegends》、《PokerFriends》和《SaveanAlien》。
从本次申报情况来看，本次交易报告期上述新游戏并未推出。3）本次申报时，
预测 Playtika 未来新游戏在 2019 年陆续推出，预测期各新游戏预计的收入均大
幅增长。请你公司结合前次申报相关新游戏至目前仍未推出、Playtika 目前的
主要游戏除《Slotomania》外均在 2022 年左右到期的实际情况，补充披露
Playtika 是否具备相关新游戏的研发和发行能力，新游戏收入预测的主要依据
及可实现性；如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对 Playtika 持续经
营能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）前次申报中，预计在 2017 年左右新推出三款新游戏《DiceLegends》、
《PokerFriends》和《SaveanAlien》未按时推出的原因
标的公司除了自主研发之外，也会通过外部收购获取具备潜在大幅提升业
绩的中小游戏公司。标的公司在不断研发新游戏的过程中，也时刻关注行业内
的并购整合机会。2017 年，Playtika 已运营游戏表现良好，《DiceLegends》、
《PokerFriends》和《SaveanAlien》三款游戏基本研发完毕时正逢 Playtika 于 2017
年 10 月完成对 JellyButton 的收购。在对 JellyButton 的收购完成后，标的公司将
研 发 及 运 营 资 源 投 入 了 JellyButton 拥 有 的 2 款 游 戏 （《 PirateKings 》 及
《BoardKings》）的研发改造中。2018 年 1-9 月的业务数据显示，《PirateKings》
及《BoardKings》2 款游戏的实际游戏运营指标及充值流水在 Playtika 的改造和
运营下，运营情况均获得了大幅提升。标的公司本着精品游戏路线运营，为利
益最大化，将有限的资源继续投入已运营游戏及并购游戏中，暂缓将上述
《DiceLegends》、《PokerFriends》和《SaveanAlien》全面投入市场。
故虽然上述 3 款自研游戏项目暂停，但 Playtika 同期并购了 2 款游戏，不影
响未来盈利预测。
（二）未来新游戏的预测思路
对于未来上线新游戏，本次预测通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏
157
运营情况和行业发展趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未
来游戏研发的成功情况，对 Playtika 新游戏的流水进行预测。新游戏主要来源于
自研及外购。Playtika 已有主要游戏中有一半来自于自研，一半来自于收购。具
体情况如下：
序号 游戏名称 游戏来源 推出时间
1 《Slotomania》 自研 2010 年
2 《Bingo Blitz》 收购 2012 年
3 《Caesars Slots》 自研 2012 年
4 《World Series of Poker》 收购 2013 年
5 《House Of Fun》 收购 2014 年
6 《Vegas Downtown Slots》 自研 2015 年
在新游戏的生命周期上考虑已有游戏的生命周期，并谨慎缩短生命周期计
算；在单款流水的预测上以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依
据进行预测；在新游戏的上线计划上考虑历史游戏上线规律。本次预测中，未
来新游戏的生命周期小于现有游戏；单款游戏流水参考已有游戏流水趋势及平
均参数；在上线计划上，未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换
游戏及自研/外购的新游戏。预测 2019 年至 2024 年每年新增一款自研/外购的新
游戏，共计 6 款。发行数量及流水符合历史发行规律，预测是合理且谨慎的。
（三）Playtika 具备相关新游戏的研发和发行能力
Playtika 新游戏的研发和发行能力体现在自研游戏及并购游戏的改造。
1、Playtika 具有可持续开发产品的能力
Playtika 集团自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏
研发，已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，Playtika 集团
总员工人数约为 2000 人，研发及运营人员占比超过 80%，其中大多数成员拥有
多款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则
在策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力
持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期
长、客户留存率高的畅销网络游戏。Playtika 集团的研发及发行团队是一支具有
158
竞争力和创造力的研发团队，其价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能
力。此外，Playtika 每年的研发费用约占主营业务收入的 10%左右，充足的资源
保证游戏团队的积极性。截至评估基准日，Playtika 集团每年均推出了优质游
戏。标的公司报告期内游戏的上线时间及主要流水情况如下：
历史 3 款自研游戏的优异表现证明 Playtika 有能力研发并发行新游戏。
2、Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年
专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把
握行业的风向和脉动。Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在收购
完成后，Playtika 凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性
的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样
性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能
力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。《BingoBlitz》、《WSOP》、
《HouseofFun》、《PirateKings》和《BoardKings》等游戏在被 Playtika 收购后，
游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（四）如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对 Playtika 持续经营能力
是否存在重大不利影响
Playtika 的核心竞争力在于游戏的研发及改造能力。研发和改造是 Playtika
159
未来持续发展和规模扩张的两种手段，两者互为补充。如果未来 Playtika 研发进
度低于预期，也可依靠收购并改造游戏，保证持续运营的能力。目前，Playtika
持续关注游戏并购市场，并与多个游戏团队保持联系，积极寻找并购机会。因
此其持续经营能力不会因为研发和发行情况变化而受到影响。
（五）独立财务顾问核查意见
前次评估预计推出的 3 款游戏未按时推出主要是基于 Playtika 的于 2017 年
管理层把资源侧重于改造购入游戏导致；根据 Playtika 的可持续发展产品能力及
丰富的行业并购经验及改造能力，独立财务顾问认为 Playtika 具有研发新游戏及
外购再研的能力，且预测新游戏的发行数量符合企业历史上发行游戏的数量及
规律，预测是谨慎且合理的。独立财务顾问认为，即便未来相关新游戏研发和
发行情况低于预期，对 Playtika 持续经营能力仍不构成重大不利影响。Playtika
对游戏的自主研发及并购再研能力互为补充，保证了企业的持续运营。
三十七、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，预测期 2018 年 7-12 月至
2026 年，Playtika 预测毛利率在 98.3%至 98.6%之间。2）预测期 Playtika 预测
期间费用率 65.2%至 67.8%之间。请你公司结合 Playtika 报告期毛利率和期间
费用率的情况，补充披露 Playtika 预测期毛利率和期间费用率的具体预测依据
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika 预测期的主营业务毛利率预测过程及预测情况
1、标的公司毛利率预测过程
Playtika 的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等。对于折旧费用
主要根据 Playtika 一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，
即折旧按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新
增资产，测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致的服
务器托管费等，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入，预测未来服务器托管费。
160
2、标的公司毛利率预测情况及合理性
标的公司报告期及预测期主营业务成本明细及毛利率情况如下：
单位：万美元
2014-201
项目 8 年 1-6 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月平均
服务器及
其他设备 437.39 707.13 847.34 671.03 558.20 618.13 735.40 455.84 458.10 581.12
折旧
服务器托
管费及其 857.67 1,698.51 1,822.81 1,913.84 1,993.62 1,916.09 2,030.63 2,402.70 2,658.22 2,814.02
他
营业成本
1,295.06 2,405.63 2,670.15 2,584.87 2,551.83 2,534.21 2,766.02 2,858.54 3,116.31 3,395.14
合计
毛利率 98.45% 98.38% 98.27% 98.40% 98.49% 98.44% 98.39% 98.59% 98.61% 98.57%
报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要原因系标的公司采用总额法
确认收入且把渠道费计入销售费用，若将渠道费计入营业成本而非销售费用，
毛利率将有大幅下降。标的公司预测期毛利率稳定，与标的公司报告期毛利率
相近，故毛利率预测是合理的。
（二）Playtika 预测期的期间费用预测过程及预测情况
1、Playtika 销售费用的预测过程
销售费用主要是在游戏上线后推广过程中产生的平台渠道费、广告费、差
旅费以及与市场人员相关的人工成本、技术服务费、办公费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同
行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预
测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如平台渠道费及广告费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析
预测。如：职工薪酬等，职工薪酬则依据 Playtika 提供的未来用工计划及职工薪
酬规划体系进行预测。
销售费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
161
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
广告费 11,838.23 23,447.03 24,617.90 25,644.21 24,646.82 26,120.18 30,906.24 34,192.93 36,197.02
奖金 50.44 74.05 79.89 85.70 91.61 98.58 106.94 115.51 124.37
工资 2,229.88 3,273.20 3,531.70 3,788.44 4,049.46 4,357.85 4,727.43 5,105.93 5,497.74
福利费 146.39 214.89 231.86 248.71 265.85 286.09 310.36 335.21 360.93
业务宣传费 544.39 1,078.24 1,132.08 1,179.28 1,133.41 1,201.17 1,421.26 1,572.40 1,664.56
差旅费 22.40 44.37 46.59 48.53 46.64 49.43 58.49 64.71 68.50
折旧费 60.09 121.61 96.30 80.11 88.71 105.54 65.42 65.74 83.40
物业费 100.29 198.64 208.56 217.25 208.80 221.28 261.83 289.67 306.65
中介费 20.52 40.64 42.67 44.45 42.72 45.27 53.57 59.26 62.74
技术服务费 7.89 15.63 16.41 17.10 16.43 17.41 20.60 22.79 24.13
特许权使用
365.33 723.58 759.71 791.38 760.60 806.07 953.77 1,055.20 1,117.05
费
平台费用 21,833.92 43,244.68 45,404.19 47,297.07 45,457.53 48,174.93 57,002.13 63,063.94 66,760.21
其他 204.98 405.99 426.26 444.04 426.77 452.28 535.15 592.06 626.76
销售费用合
37,424.77 72,882.53 76,594.12 79,886.27 77,235.35 81,936.09 96,423.19 106,535.35 112,894.06
计
2、Playtika 管理费用的预测过程
管理费用主要包括技术服务费、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与
管理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。评估师根据费用的实际
情况分别对各项管理费用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同
行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预
测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如技术服务费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析
预测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据 Playtika 一
贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧
摊销按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增
资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前
的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据 Playtika 提供的
未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于 Playtika 期权计划行权取决于
参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费
用主要依据 Playtika 现有期权计划及未来公允价值增长情况进行预测。
162
管理费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
工资 4,201.08 7,840.01 8,404.17 8,592.42 8,490.68 8,877.75 9,981.21 10,785.41 11,335.61
社保 23.10 43.11 46.21 47.25 46.69 48.81 54.88 59.30 62.33
职工教育经费 0.48 0.90 0.96 0.98 0.97 1.01 1.14 1.23 1.29
通讯费 0.55 1.09 1.15 1.19 1.15 1.22 1.44 1.59 1.69
差旅费 188.21 372.77 391.38 407.70 391.84 415.27 491.36 543.61 575.47
交通费 1.46 2.89 3.03 3.16 3.04 3.22 3.81 4.21 4.46
业务招待费 3.39 6.71 7.05 7.34 7.06 7.48 8.85 9.79 10.36
办公费 79.92 158.28 166.19 173.12 166.38 176.33 208.64 230.83 244.36
低值易耗品 0.89 1.76 1.85 1.93 1.85 1.96 2.32 2.57 2.72
租赁费 332.39 823.16 836.79 857.38 882.02 912.05 946.04 984.88 1,030.12
折旧费 400.56 810.58 641.92 533.99 591.31 703.49 436.06 438.22 555.91
修理费 0.41 0.82 0.86 0.90 0.86 0.91 1.08 1.20 1.27
物业费 164.91 408.40 415.17 425.38 437.61 452.51 469.37 488.64 511.08
税费 -8.30 -16.43 -17.25 -17.97 -17.27 -18.30 -21.66 -23.96 -25.37
中介费 1,125.73 1,041.28 1,093.28 1,138.85 1,094.56 1,159.99 1,372.54 1,518.50 1,607.50
寄送运输费 0.06 0.12 0.12 0.13 0.12 0.13 0.15 0.17 0.18
劳务费 11.47 22.71 23.84 24.84 23.87 25.30 29.93 33.12 35.06
保险费 37.78 74.84 78.57 81.85 78.67 83.37 98.65 109.14 115.53
工本费手续费 0.16 0.32 0.34 0.35 0.34 0.36 0.42 0.47 0.49
奖金 320.54 634.87 666.57 694.36 667.36 707.25 836.84 925.83 980.10
其他 974.76 1,063.23 1,125.20 1,190.78 1,260.18 1,333.63 1,411.35 1,493.61 1,580.66
管理费用合计 7,859.55 13,291.42 13,887.40 14,165.92 14,129.28 14,893.73 16,334.44 17,608.37 18,630.84
3、Playtika 研发费用的预测过程
研发费用主要包括低值易耗品以及与游戏研发人员相关的折旧及摊销费、
人工成本、差旅费等其他费用。评估师根据费用的实际情况分别对各项研发费
用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的研发费用，参考历年情况，结合同
行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预
测的主营业务收入，预测未来这部分研发费用，如通讯费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析
预测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据 Playtika 一
163
贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧
摊销按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增
资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前
的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据 Playtika 提供的
未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
研发费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
工资 4,917.82 10,049.87 10,844.85 12,019.10 12,867.92 14,293.95 15,493.63 16,733.93 18,028.00
福利费 98.18 200.63 216.50 239.95 256.89 285.36 309.31 334.07 359.90
社保 27.05 55.27 59.64 66.10 70.77 78.61 85.21 92.03 99.15
通讯费 4.78 9.46 9.93 10.35 9.95 10.54 12.47 13.80 14.61
差旅费 78.85 156.18 163.98 170.81 164.17 173.98 205.86 227.75 241.10
业务招待费 1.87 3.70 3.89 4.05 3.89 4.13 4.88 5.40 5.72
办公费 10.44 20.68 21.71 22.62 21.74 23.04 27.26 30.16 31.92
低值易耗品 2.23 4.42 4.64 4.84 4.65 4.93 5.83 6.45 6.83
折旧费 943.61 1,909.48 1,512.17 1,257.91 1,392.95 1,657.21 1,027.23 1,032.32 1,309.56
物业费 122.36 242.35 254.45 265.06 254.75 269.98 319.45 353.42 374.14
服务器托管费 41.71 82.61 86.74 90.35 86.84 92.03 108.89 120.47 127.54
劳务费 39.79 78.82 82.75 86.20 82.85 87.80 103.89 114.94 121.68
工本费手续费 123.60 244.81 257.04 267.75 257.34 272.72 322.70 357.01 377.94
技术服务费 349.33 691.89 726.44 756.73 727.29 770.77 912.00 1,008.99 1,068.12
奖金 189.80 375.92 394.69 411.15 395.16 418.78 495.51 548.21 580.34
其他 422.46 836.73 878.52 915.14 879.55 932.13 1,102.92 1,220.21 1,291.73
研发费用合计 7,373.88 14,962.83 15,517.95 16,588.11 17,476.70 19,375.96 20,537.04 22,199.17 24,038.26
4、Playtika 期间费用预测的合理性
期间费用中销售费用、研发费用和管理费用与主营业务收入变动趋势相一
致，其通过参考历年情况及结合同行业企业的经验，确定该项费用占主营业务
收入的比例，并将该比例乘以预测的主营业务收入，进而预测未来期间费用。
预测期间费用占主营业务收入的比例情况如下：
2014-2018
项目 年 1-6 月平 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
均
销售费用
46.49% 46.95% 47.29% 47.33% 47.39% 47.67% 47.72% 47.46% 47.40% 47.45%
占收入比
164
2014-2018
项目 年 1-6 月平 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
均
管理费用
9.81% 10.39% 8.62% 8.58% 8.40% 8.72% 8.67% 8.04% 7.83% 7.83%
占收入比
研发费用
10.47% 9.57% 9.71% 9.59% 9.84% 10.79% 11.29% 10.11% 9.88% 10.10%
占收入比
期间费用
66.77% 66.91% 65.62% 65.50% 65.64% 67.18% 67.68% 65.61% 65.11% 65.38%
占收入比
标的公司预测期期间费用总体占收入比例稳定、且与报告期相近，其中管
理费用占比略有降低，是因为收入增长摊薄了变动趋势与主营业务收入变动不
相关项目的单位费用。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司预测毛利率与期间费用稳定且与报告期内的毛利率与期间费用率
相近，预测口径与会计政策保持一致，预测具有合理性。
三十八、申请文件显示，本次交易收益法评估时预测 Playtika 永续期资本性支
出为 1,433.58 万元，低于永续期折旧及摊销金额 2,529.99 万元。请你公司补充披
露永续期资本性支出低于折旧及摊销金额的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算及合理性分析
标的公司永续期资本性支出及折旧明细情况如下：
单位：万美元
项目 永续期折旧及摊销 永续期资本性支出
新增资产投资合计 747.58 293.55
其中：新游戏相关投入 370.50 -
新增办公设备及服务器等 377.08 293.55
存续资产更新合计 1,070.71 993.97
合计 1,818.30 1,287.52
永续期资本性支出及折旧差异主要来自新增游戏相关投入，包括收购游戏
的资本性支出项及自研游戏资本化的费用。根据评估假设标的公司于 2026 年后
165
达到稳定状态，公司规模不再增长，无需在永续期进行团队收购。生命周期到
期的游戏更新，全部依赖于公司自研，相对应的永续期资本性支出包含在存续
资产更新中。而根据预测期内规划，标的公司 2019 年至 2024 年每年新增一款自
研/外购的新游戏，共计 6 款。根据会计准则，对收购游戏及自研游戏所形成的
无形资产需根据游戏生命周期进行摊销。对于截至 2026 年末尚未摊销的部分，
进行年金化处理，计算永续年化摊销额。即由于新游戏投入形成的无形资产需
在永续期每年摊销 370.50 万美元。因此，本次交易收益法评估时预测 Playtika
永续期资本性支出低于永续期折旧及摊销金额具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
永续期标的公司的资本性资产低于永续期的折旧及摊销金额主要因为没有
新游戏相关投入，符合 Playtika 实际情况，具有合理性。
三十九、申请文件显示，本次交易收益法评估时预测折现率为 11.74%。请你公
司：1）结合同行业可比交易、《Slotomania》充值流水预测为永续预测的实际
情况，进一步补充披露本次交易收益法预测折现率各项参数选取的合理性。2）
补充披露本次交易标的资产评估值对主要参数如营业收入、毛利率、期间费用
率、折现率等参数的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）折现率参数选取的合理性
1、折现率相关参数测算依据
本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本。
公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
166
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。十年期国债的收益率通
常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不
计。通过查询 Wind 资讯获得于评估基准日的 Playtika 各主要收入来源国家的 10
年期国债的收益率，以各收入来源子公司的主营业务收入为权重，加权平均得
到综合无风险报酬率，为 2.19%。如下表所示：
国别 基准日长期国债收益率 主营业务收入权重
以色列 2.22% 76.96%
英国 1.38% 11.79%
美国 2.85% 11.24%
加权平均值 2.19%
（2）企业风险系数
企业风险系数系根据被评估单位的业务特点，参照境外同行业上市公司股
票于评估基准日前 100 周（2016.6.30-2018.6.30）的参数估计值计算确定，具体
确定过程如下：
根据公布的境外同行业上市公司 βu 计算出各公司无财务杠杆的 βL 值，即
167
0.8983。具体数值见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 EA.O 电子艺界公司 0.7670
2 ATVI.O 暴雪股份 0.9620
3 TTWO.O Take-TwoInteractive 0.9660
βu 平均值 0.8983
鉴于 Playtika 无有息负债，其目标资本结构(D/E)确定为 0.00%，由此计算出
Playtika 的有财务杠杆的企业风险系数为 0.8983。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，首先根据 Playtika 各子公司所在国家的国家风险补偿
额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的主营业务收入为权重，加
权平均计算得到 Playtika 的综合市场风险溢价，为 7.07%。
（4）企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据 Playtika 与可比公司在企业特殊经营环境、企
业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面的差异的调
整系数。Playtika 是跨国企业，规模较大，在细分行业内属龙头企业，经营经验
比较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，在客户
维护以及市场竞争方面存有一定风险，故取其个别风险调整系数为 3.20%。
（5）折现率的计算结果
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
168
加权平均资本成本 WACC 为 11.74%。
2、折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率及其主要参数情
况如下：
βu：无财务杠 企业个
收购 被收 无风险 市场风
评估基准日 折现率 杆时的风险 别风险
方 购方 报酬率 险溢价
系数 系数
号百 炫彩
2016 年 3 月 31 日 13.46% 2.84% 1.0716 3.00% 7.11%
控股 互动
迅游 狮之
2016 年 12 月 31 日 13.08% 3.01% 1.100 3.00% 6.45%
科技 吼
完美 完美
2015 年 9 月 30 日 13.10% 3.24% 0.9541 3.00% 7.15%
环球 世界
泰亚 恺英
2015 年 2 月 28 日 13.43% 4.08% 0.9072 3.00% 11.24%
股份 网络
天神 幻想
2015 年 12 月 31 日 12.98% 3.60% 0.6898 4.50% 7.08%
娱乐 悦游
平均值 13.21% 3.35% 0.9445 3.30% 7.81%
中位数 13.10% 3.24% 0.9541 3.00% 7.11%
巨人 Alph
2018 年 6 月 30 日 11.74% 2.19% 0.8983 3.20% 7.07%
网络 a
注：掌趣科技收购天马时空采用的是市场法评估，因此不纳入比较范围。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次 Alpha 评估选取的折现
率略低于行业平均值，主要原因系 Alpha 及其子公司注册于境外，其业务经营
在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率主要反映海外市场区域的
风险性与限制性，Alpha 的主要经营所在地以色列、美国和英国的国家无风险报
酬率及市场风险溢价水平较低。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次 Alpha 评估选取的折现
率略低于行业平均值，主要原因系 Alpha 及其子公司注册于境外，其业务经营
在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率主要反映海外市场区域的
风险性与限制性，Alpha 的主要经营所在地以色列、美国和英国的国家无风险报
酬率及市场风险溢价水平较低。炫彩互动等公司主要经营地在中国，其无风险
报酬率选取的是距基准日 10 年期中国国债的平均收益率。Alpha 各主要收入来
169
源中国境外，因此无风险报酬选取的是其各主要收入来源国家的 10 年期国债的
收益率，其差异具备合理性。泰亚股份并购的恺英网络，其选取的是 A 股市场
的期望报酬率，为 11.24%；Alpha 收入主要来源于美国等中国以外国家，选取
的是经营所在国的市场的期望报酬，为 7.07%，其差异是国别不同和资本市场
不同造成的，具备合理性。
（二）交易标的资产评估值对营业收入、毛利率、期间费用率、折现率参数的敏
感性分析
1、营业收入变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
收入变动 评估值 评估值变动金额 评估值
敏感系数
比率 （万美元） （万美元） 变动比率
10% 576,801.06 68,212.42 13.41% 1.34
5% 542,621.76 34,033.11 6.69% 1.34
0% 508,588.65 - -
-5% 474,564.84 -34,023.80 -6.69% 1.34
-10% 440,384.46 -68,204.19 -13.41% 1.34
当 每 年 营 业 收 入 分 别 上 升 5% 、 10% 将 导 致 标 的 资 产 评 估 值 分 别 增 加
6.69%、13.41%；营业收入分别下降 5%、10%将导致标的资产估值分别减少
6.69%、13.41%，评估值对营业收入敏感系数在 1.34 左右，营业收入变动与评
估值正向同比变动。
2、毛利率变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
毛利率 评估值变动金额 评估值
评估值(万美元) 敏感系数
变动比率 (万美元) 变动比率
10% 510,592.83 2,004.19 0.39% 0.04
5% 509,590.74 1,002.09 0.20% 0.04
0% 508,588.65 - -
-5% 507,586.55 -1,002.09 -0.20% 0.04
-10% 506,584.46 -2,004.19 -0.39% 0.04
当每年毛利率分别上升 5%、10%将导致标的资产评估值分别增加 0.20%、
0.39%；毛利率分别下降 5%、10%将导致标的资产估值分别减少 0.20%、
0.39%，评估值对毛利率敏感系数在 0.04 左右，毛利率变动与评估值正向同比变
动。
170
3、期间费用变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
期间费用占收入 评估值变动金额 评估值
评估值(万美元) 敏感系数
比变动比率 (万美元) 变动比率
10% 418,668.95 -89,919.70 -17.68% -1.77
5% 463,628.80 -44,959.85 -8.84% -1.77
0% 508,588.65 - -
-5% 553,548.50 44,959.85 8.84% -1.77
-10% 598,508.35 89,919.70 17.68% -1.77
当每年期间费用占收入比分别上升 5%、10%将导致标的资产评估值分别减
少 8.84%、17.68%；期间费用占收入分别下降 5%、10%将导致标的资产估值分
别增加 8.84%、17.68%，评估值对毛利率敏感系数在-1.77 左右，毛利率变动与
评估值反向同比变动。
4、折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
折现率 评估值变动金额 评估值
评估值(万美元) 敏感系数
变动比率 (万美元) 变动比率
10% 464,242.94 -44,345.71 -8.72% -0.87
5% 485,306.66 -23,281.99 -4.58% -0.92
0% 508,588.65 - -
-5% 534,414.75 25,826.10 5.08% -1.02
-10% 563,194.22 54,605.57 10.74% -1.07
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致标的资产评估值分别下降 4.58%、8.72%；折现率分别下降 5%、10%将导
致标的资产估值分别增加 5.08%、10.74%，评估值对折现率的敏感系数在-1 左
右，折现率与评估值反向同比变动。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，根据 Playtika 目前的实际经营情况及管理层对未来的合理规划，以
及可比案例选取的合理性，独立财务顾问认为本次评估各项参数选取是合理
的。营业收入及期间费用对估值敏感性较高。
四十、申请文件显示，1）本次交易中，标的资产 Alpha 第一大股东为重庆拨
萃，另外重庆拨萃和上海准基均为巨人投资的一致行动人，二者合计持有
171
Alpha 股权为 32.92%。2）本次业绩承诺补偿义务人为重庆拨萃、上海准基，其
他交易对方未作出业绩承诺。请你公司结合 Alpha 的股权结构情况、公司治理
结构、相关经营决策的制定过程等，补充披露重庆拨萃和上海准基对 Alpha 是
否具备实际控制权；如是，进一步补充披露本次交易重庆拨萃和上海准基仅以
其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务，其他交易对方未作出业绩承诺
安排的具体原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不具备实际控制权
截至本核查意见出具日，Alpha 总股本为 46,010 股，其中重庆拨萃及上海准
基合计持有 15,150 股 A 类普通股，占总股本比例为 32.93%。
1、从 Alpha 的股东会层面来看，重庆拨萃及上海准基持有的 32.93%Alpha
股权全部为 A 类普通股，无法对 Alpha 实施控制
根据境外律师法律尽职调查报告及 Alpha 的公司章程，Alpha 公司的 A 类普
通股为仅就保留事项具有表决权的普通股，B 类普通股为具有相应表决权但受
限于权利保留事项的普通股，除该等保留事项外的其他股东会表决事项，由 B
类普通股的股东予以决定。AlphaA 类普通股的权利保留事项详细如下：
（1）除与本次重大资产重组相关事宜之外的任何并购、合并或类似安排，
或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产；
（2）除与本次重大资产重组事宜相关之外的任何组织性文件的修正、修改
或重述；
（3）除与本次重大资产重组相关事宜之外的关于公司的任何清算、解散、
停业、重组或类似安排；
（4）加入实施前述行为的任何协议、安排或承诺。
并就上述保留事项，A 类股东除需取得经过半数已发行 A 类普通股的股东
的同意外，还需要取得经过半数已发行 B 类普通股的股东之事先书面同意或赞
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成票方可促使该等事项得以通过或不通过，否则该等事项不得通过或不通过。
除上述保留事项外的其他股东会表决事项外，由 B 类普通股的股东予以决定。
鉴于此，重庆拨萃及上海准基所持有的股权全部为 A 类普通股，当且仅当
Alpha 审议权利保留事项时方可行使二者合计的 32.93%投票权，该等投票权不
能确保在审议相关权利保留事项时一定得以通过或不通过，并且对除该等 B 类
普通股受限的权利保留事项外的其他股东会表决事项不具有表决权。因而，从
Alpha 的股东会层面来看，重庆拨萃及上海准基无法对 Alpha 实施控制。
2、从 Alpha 的董事会层面上看，重庆拨萃及上海准基无权对 Alpha 委派董
事，无法通过董事会对 Alpha 的日常经营实施控制
根据 Alpha 的公司章程及股东协议，除 Alpha 公司股东会普通决议另有规
定，公司常设一名董事，由董事负责公司的日常经营管理，董事可根据管理需
求任命管理人员，公司董事由 B 类股股东委派。目前，Alpha 实际有一名董事，
重庆拨萃及上海准基作为 A 类股股东无权对 Alpha 委派董事。因而，重庆拨萃
及上海准基在 Alpha 的董事会层面无法对 Alpha 的日常经营管理实施控制。
综上所述，重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不具备实际控制权。
（二）独立财务顾问核查意见
结合 Alpha 的股权结构情况、公司治理结构、相关经营决策的制定过程
等，重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不具备实际控制权。
四十一、申请文件显示，报告期 Playtika 营业收入主要来源于美国、澳大利
亚、加拿大、英国等国，收益法评估时按照美元为货币单位对标的资产进行评
估，并按评估基准日汇率进行折算。请你公司结合 Playtika 经营所在国的具体
情况，补充披露报告期相关币种汇率变动情况并量化分析汇率变动对 Playtika
未来经营存在的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期相关币种汇率变动的影响
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Playtika 的主要子公司在以色列，美国和英国。这些子公司的收入来源主要
是游戏玩家通过各大平台进行充值并在游戏中消耗产生。平台在扣除渠道费之
后与标的公司进行结算，且主要以美元进行结算。各子公司主要的期间费用，
比如广告费和渠道费等，均主要以美元进行结算。标的公司资产和负债也是主
要以美元计价，所以外币交易占比不大。
标的公司及其子公司的业务主要涉及新谢克尔以及英镑等外币交易的影
响。报告期内，2016 年，2017 年和 2018 年 1-6 月分别产生 1,393.71 万元损失、
2,297.79 万元收益和 1,220.92 万元损失。占净利润的比例分别为 0.97%、-1.14%
和 1.03%。报告期内的汇兑损益对净利润的影响较小。
（二）汇率变动对标的公司未来经营的影响
标的公司在日常经营中也会存在外币交易情况，报告期各期美元及外币收
入和成本的比重如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
货币
收入占比 成本占比 收入占比 成本占比 收入占比 成本占比
美元
73.04% 56.24% 74.42% 55.83% 75.80% 45.39%
新谢
18.78% 35.52% 16.73% 36.68% 15.87% 48.47%
克尔
英镑
7.77% 6.06% 8.26% 5.30% 7.78% 4.45%
其他
0.41% 2.17% 0.59% 2.19% 0.54% 1.70%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：报告期各期以新谢克尔发生的成本较高， 主要是由于标的公司之主要子公司
PlaytikaIsrael 的职工薪酬主要以新谢克尔结算。
由于外币中新谢克尔和英镑在收入和成本中的占比较大，因此以下仅分析
新谢克尔及英镑汇率变动对标的公司收入、成本及净利润的影响。基于上述数
据，当新谢克尔和英镑汇率发生变动时，对标的公司收入、成本和净利润的影
响分析如下：
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汇率 新谢克尔 新谢克尔 新谢克尔
英镑汇率变 英镑汇率变 英镑汇率变
变动 汇率变动 汇率变动 汇率变动
动对营业收 动对成本的 动对净利润
百分 对营业收 对成本的 对净利润
入的影响 影响 的影响
比 入的影响 影响 的影响
1% 0.17% 0.40% 0.52% 0.08% 0.05% 0.23%
5% 0.86% 2.02% 2.58% 0.40% 0.26% 1.14%
10% 1.72% 4.03% 5.16% 0.80% 0.52% 2.28%
注：敏感性分析测算了当新谢克尔、英镑等货币的汇率绝对值分别变动 1%、5%及
10%时，对标的公司营业收入、成本及净利润变动百分比绝对值的影响。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司预测毛利率与期间费用稳定且与报告期内的毛利率与期间费用率
相近，预测口径与会计政策保持一致，预测具有合理性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易反馈意见相关问题之专项财务顾问核查意见》之盖章页）
项目协办人：
郑 扬
项目主办人：
范宗辉 林 河
部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
李长伟
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
176
