股票简称：巨人网络 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方名称 住所及通讯地址
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上
海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆 详见本报告书“第六节 交易对方基本情况
杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金 /一、交易对方基本情况”相关内容
润共10名交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
1-1-1
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2
三、本次重组中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问太平洋证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
本次重组的法律顾问德和衡律师承诺：“如北京德和衡（上海）律师事务所
在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致北京德和衡（上海）律师事务所所制作、
出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信
息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投
资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京德和衡（上海）律师事务
所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促
上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并
就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”
本次重组的审计机构安永承诺：
“因本所为巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责
的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）就 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表出具的审计报告(报告编
号 ： 安 永 华 明 (2018) 专 字 第 61290398_B03 及 安 永 华 明 (2018) 专 字 第
61290398_B08)。
（2）就巨人网络集团股份有限公司备考财务报表出具的审阅报告(报告编
号 ： 安 永 华 明 (2018) 专 字 第 60617954_B08 及 安 永 华 明 (2018) 专 字 第
60617954_B09)。”
1-1-3
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、公司声明......................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、本次重组中介机构承诺................................................................................. 3
目录 ............................................................................................................................... 4
特别提示 ....................................................................................................................... 9
第一节 释义................................................................................................................ 14
第二节 重大事项提示................................................................................................ 19
一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................... 19
二、本次交易概要............................................................................................... 22
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 23
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 24
五、本次交易的具体方案................................................................................... 25
六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 30
七、本次交易标的资产的评估情况................................................................... 33
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 33
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 34
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 34
十二、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 37
十三、本次交易符合相关法律规定及涉及的国家发改委及商务主管部门的备
案情况................................................................................................................... 45
十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况................................................... 51
十五、本次交易中的商誉情况及应对商誉减值的具体措施......................... 186
第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 53
一、本次重组的交易风险................................................................................... 53
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 54
1-1-4
三、整合风险....................................................................................................... 60
四、商誉减值风险............................................................................................... 61
五、其他风险....................................................................................................... 61
第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 63
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 63
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 66
三、本次交易的具体方案................................................................................... 66
四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 72
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 75
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 76
第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78
一、巨人网络基本情况....................................................................................... 78
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况............................................... 78
三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况................................... 80
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 81
五、最近三年一期主要财务指标....................................................................... 82
六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 82
七、公司前十大股东情况................................................................................... 84
八、最近三年合法合规情况............................................................................... 84
第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 85
一、交易对方基本情况....................................................................................... 85
二、交易对方之间的关联关系......................................................................... 144
三、交易对方与上市公司关联关系................................................................. 144
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人............................. 145
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况..................................................................... 145
六、私募投资基金登记备案情况..................................................................... 145
七、本次重组交易对方穿透情况..................................................................... 146
八、上市公司控股股东质押率、上海准基受让其他交易对方所持标的资产股
1-1-5
份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本次交易所获股份的安排..... 150
九、交易对方的穿透核查、持股变动情况、有限合伙企业设立的目的及锁定
安排..................................................................................................................... 153
第七节 标的资产的基本情况 ................................................................................. 161
一、Alpha 的基本情况 ...................................................................................... 161
二、Playtika 的基本情况 .................................................................................. 190
三、标的公司的业务与技术............................................................................. 264
四、标的公司会计政策及相关会计处理......................................................... 326
第八节 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 332
一、发行股份的种类、面值、上市地点......................................................... 332
二、标的资产交易价格..................................................................................... 332
三、发行方式及发行对象................................................................................. 332
四、发行价格及定价原则................................................................................. 332
五、发行数量..................................................................................................... 333
六、股份锁定期安排......................................................................................... 333
七、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 334
八、过渡期损益安排......................................................................................... 337
九、滚存未分配利润安排................................................................................. 337
第九节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 338
一、标的资产评估情况..................................................................................... 338
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......................... 399
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的独立意见......................................................................................... 405
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的独立意见......................................................................................... 405
第十节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 406
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 406
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......................................................... 412
第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 417
1-1-6
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 417
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 424
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明..................... 426
四、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................................................................................. 429
五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................. 430
第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 431
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 431
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析......................................... 435
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................. 505
第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 514
一、标的资产财务会计信息............................................................................. 514
二、上市公司备考合并财务会计信息............................................................. 516
第十四节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 519
一、同业竞争..................................................................................................... 519
二、关联交易..................................................................................................... 520
第十五节 风险因素 ................................................................................................. 527
一、本次重组的交易风险................................................................................. 527
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 528
三、整合风险..................................................................................................... 534
四、商誉减值风险............................................................................................. 534
五、其他风险..................................................................................................... 535
第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 537
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及
其关联方提供担保的情况................................................................................. 537
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 537
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况............................................. 537
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 538
1-1-7
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排................................. 539
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况..... 539
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明..................................... 540
第十七节 独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 542
一、独立董事意见............................................................................................. 542
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 542
三、法律顾问意见............................................................................................. 543
第十八节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 544
一、独立财务顾问............................................................................................. 544
二、法律顾问..................................................................................................... 544
三、审计机构..................................................................................................... 544
四、资产评估机构............................................................................................. 544
第十九节 声明与承诺 ............................................................................................. 546
第二十节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 556
一、备查文件..................................................................................................... 556
二、备查地点..................................................................................................... 556
1-1-8
特别提示
根据中国证监会第 182030 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本
报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“第二节 重大事项提示/十三、本次交易符合相关法律规定及涉及的国
家发改委及商务主管部门的备案情况”中补充披露了：本次交易符合中国境内游
戏行业主管部门的政策规定、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，
但需向发改委和商务部门履行备案申请、相关备案的进展情况。
2、在“第六节 交易对方基本情况/八、上市公司控股股东质押率、上海准基
受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本
次交易所获股份的安排”中补充披露了：上市公司控股股东质押率、上海准基受
让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本次
交易所获股份的安排。
3、在“第六节 交易对方基本情况/九、交易对方的穿透核查、持股变动情况、
有限合伙企业设立的目的及锁定安排”中补充披露了：交易对方的穿透核查、持
股变动情况、有限合伙企业设立的目的及锁定安排。
4、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（二）历史沿革”
中补充披露了：上海准基承接标的公司退出股东股权的估值高于本次评估作价的
合理性。
5、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（三）产权控制
关系”中补充披露了：重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不备实际控制权。
6、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产
的权属情况、对外担保和主要负债情况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”中补充
披露了：未决诉讼的进展和影响。
7、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（六）最近两年
一期的主要财务数据”中补充披露了：本次交易对 Alpha 未编制净资产明细数和
1-1-9
所有者权益变动表的合理性、本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、
交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。
8、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（十二）本次交
易中的商誉情况及应对商誉减值的具体措施”中补充披露了：本次交易中的商誉
情况、应对商誉减值的具体措施。
9、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标的
公司主要游戏软件产品介绍/2、核心游戏产品基本情况”中补充披露了：主要游
戏的玩家数量核查。
10、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标
的公司主要游戏软件产品介绍/3、Playtika 主要游戏的核心玩法及运营情况”中补
充披露了：标的资产所运营游戏的具体玩法、同款游戏相同玩法下游戏输赢概率、
虚拟金币的可交易性和可兑换性。
11、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标
的公司主要游戏软件产品介绍/5、标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值
频率、消费频率核查”中补充披露了：标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、
充值频率、消费频率核查。
12、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标
的公司主要游戏软件产品介绍/7、上市公司未来不会在中国境内引进 Playtika 网
络游戏”中补充披露了：上市公司保持将 Playtika 的网络游戏业务在中国大陆以
外运营的具体方式、措施及其可操作性，上市公司不存在研发、发行和在中国境
内运营此类游戏的计划。
13、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（四）标
的公司主要经营模式/7、汇率变动对标的公司未来经营的影响”中补充披露了：
汇率变动对标的公司未来经营的影响。
14、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（六）标
的公司主要客户及供应商/2、主要供应商情况”中补充披露了：主要供应商采购
的具体内容、采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性。
1-1-10
15、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（九）收
入真实性核查”中补充披露了：收入真实性核查的内容。
16、在“第七节 标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处
理/（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围”中补充披露了：上市公司董
事会对审计报告中强调事项段的意见、信息可靠性的固有限制对本次交易无重大
不利影响。
17、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（五）收益法评
估及估值参数说明”中补充披露了：几款主要游戏收入预测的合理性、2018 年预
测营业收入和净利润的可实现性、Playtika 所处行业发展趋势及未来预测的合理
性、毛利率和期间费用预测的合理性分析、折现率选取的合理性、评估主要参数
的敏感性分析。
18、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（八）关于新游
戏研发情况的说明”中补充披露了：新游戏研发的情况说明。
19、在“第九节 本次交易评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及
定价的公允性分析/（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析”中补充披露了：
主要指标对评估值影响的敏感性分析。
20、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（五）收益法评
估及估值参数说明”中补充披露了：永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算
及合理性分析。
21、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的
讨论与分析/（三）财务状况分析 1、资产构成”中补充披露了：货币资金余额较
高的原因及合理性分析、货币资金权利受限情况、Apple 的应收账款占比较高的
合理性、应收账款坏账计提情况、长期股权投资的简要情况、新增固定资产情况、
商誉情况、递延所得税资产金额较高的原因及合理性、开发支出情况。
22、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的
讨论与分析/（三）财务状况分析/2、负债构成”中补充披露了：延收益确认的具
体依据、收入确认方式与同行业公司对比、递延收益科目逐年上升趋势的原因及
1-1-11
合理性。
23、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的
讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了：Playtika 营业
收入持续增长的具体原因及合理性、主要游戏当月活跃用户数量下降，ARPPU
值上升的合理性、游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性、收入确认依据及收入
确认符合《企业会计准则》的分析。
24、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的
讨论与分析/（四）盈利能力分析/3、期间费用分析”中补充披露了：毛利率和营
业利润率水平与同行业上市公司的对比、渠道费的测算情况、广告费用较高且持
续上升的具体原因及合理性、研发费用较高的具体原因及合理性。
25、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的
讨论与分析/（四）盈利能力分析/6、所得税费用分析”中补充披露了：所得税费
用占利润总额的比例较低的原因及合理性。
26、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的
讨论与分析/（五）现金流量分析/1、经营活动现金流量分析”中补充披露了：销
售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析、现金流量净额
高于净利润的原因及合理性分析、现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产
负债表各项目的匹配情况、标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金
流出金额的合理性分析。
27、在“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）标的公司的关
联交易情况”中补充披露了：关联交易的公允性及合规性。
28、本次交易的相关财务资料以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日，现已经以
2018 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行了补充审计，安永就标的公司备考财
务报表出具了《标的公司补充审计报告》，同时安永就上市公司备考财务报表出
具了《上市公司补充备考审阅报告》，已在重组报告书“第二节 重大事项提示”、
“第四节 本次交易概况”、“第五节 上市公司基本情况”、“ 第七节 标的资产基
本情况”、“第十二节 管理层讨论与分析”、“ 第十三节 财务会计信息”、“第十
1-1-12
四节 同业竞争和关联交易”、“第十六节 其他重大事项”等相关章节对相关财务
数据披露部分进行了更新和修订。
1-1-13
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书、重组报告书 指
关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、巨
指 巨人网络集团股份有限公司
人网络
世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司，上市公司原公司名称
史玉柱 指 上市公司实际控制人
Alpha、标的公司 指 Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司
Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II Limited，Alpha 的全资子公司
Playtika 指 Playtika Holding Corp，Alpha 的全资子公司
Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika 的原控
CIE 指
股股东
Caesars、凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp.，CIE 的最终控制方
标的资产、交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权
Playtika UK- House of Fun Limited，Playtika 的全资子
PI UK 指
公司
Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica, LLC，Playtika 的全资子公司
Playtika Israel 指 Playtika Ltd.，Playtika 的全资子公司
Jelly Button 指 Jelly Button Games Ltd.，Playtika 的全资子公司
本次重组、本次重大资产重组、 巨人网络拟发行股份购买 Alpha 全部 A 类普通股股权
指
本次交易 的交易
巨人科技 指 上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司
巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司
巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次
重庆拨萃 指
重组的交易对方
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组
上海准基 指
的交易对方
泛海投资 指 泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方
上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方
上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重
上海瓴逸 指
组的交易对方
上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重
上海瓴熠 指
组的交易对方
1-1-14
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次
重庆杰资 指
重组的交易对方
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
弘毅创领 指
本次重组的交易对方
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），
宏景国盛 指
本次重组的交易对方
昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交
昆明金润 指
易对方
巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、
交易对方 指 上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴
熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润
补偿义务人 指 重庆拨萃、上海准基
鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中
国寿民生信托计划 指 国民生信托至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金
信托计划
民生资本 指 民生资本投资管理有限公司
新华联控股 指 新华联控股有限公司
四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司
广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海
鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、
发行股份购买资产 指
宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标
的公司全部 A 类普通股股权
上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿
《发行股份购买资产协议》 指 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补
《业绩承诺补偿协议》 指
偿协议》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
补充审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
1-1-15
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日
指在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确
交割日 指 定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权
的转移
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
法律顾问、德和衡律师 指 北京德和衡（上海）律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出
境外律师 指
具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所
上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具
境外律师法律尽职调查报告 指
的法律尽职调查报告及法律意见
安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务
《标的公司审计报告》 指 报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字
第 61290398_B03 号）
安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务
《标的公司补充审计报告》 指 报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字
第 61290398_B08 号）
安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报
《上市公司审阅报告》 指 表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第
60617954_B08 号）
安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报
《上市公司补充审阅报告》 指 表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第
60617954_B09 号）
中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》 报
告编号：中企华评报字（2018）第 4449 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化和旅游部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1-1-16
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Apple 指 Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业
App Store 指 Apple 的在线应用商店
Google 指 Google Inc.，一家美国的跨国科技企业
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，原名
Google Play 指
为 Android Market
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
AppLovin Limited，Playtika 报告期前五大供应商之
AppLovin 指
一，为网络媒体供应商
动视暴雪 指 Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司
EA 指 Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司
Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国
Take-Two 指
的游戏公司
一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研
Newzoo 指
究与咨询公司
App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台
专业术语
Alpha 发行的 A 类普通股，就权利保留事项具有表决
A 类普通股 指
权的普通股
Alpha 发行的 B 类普通股，具有相应表决权但受限于
B 类普通股 指
权利保留事项的普通股
英文 The British Virgin Islands 的缩写，英属维尔京群
BVI 指
岛
Cayman 指 英文 Cayman Islands 的缩写，英属开曼群岛
英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个
人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营
网络游戏、网游 指
商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现
多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网
指 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏
络游戏
页游、网页游戏、网页端网络 通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完
指
游戏 成所有游戏内容的网络游戏
手游、手机游戏、移动游戏、 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客
指
移动端网络游戏 户端，并运行于手机上的游戏
以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议
单机游戏 指
供有限数量的用户在局域网中玩的游戏
1-1-17
以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比
电子竞技 指 赛器械的赛事，2003 年 11 月 18 日国家体育总局将电
子竞技列为第 99 个正式体育竞赛项目
英文 Average Revenue Per Paying User 的缩写，指游戏
ARPPU 指 付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用
户的盈利能力
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续
留存率 指
使用应用的用户占当期新增用户的比例
英文 Monthly Active User 的缩写，指每月活跃用户数，
MAU 指
可有效反映用户的粘性
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基
IP 指
于智力的创造性活动所产生的权利
特别说明：
1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1-1-18
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
公司于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五
次会议及 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买
重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普通股，并向巨人投资募集配
套资金用于支付交易中的现金对价。
（一）交易方案调整
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相
关议案，对 2016 年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2018 年 12 月 10 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、
弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股。
1-1-19
发行股份具体情况如下：
持有 AlphaA 类普通
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
股股数（股）
重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529
上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785
泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502
上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502
上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001
上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001
重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558
弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432
宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550
昆明金润 750 49,734.00 25,361,550
合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发行价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2016 年 10 月 20 日召开的第四
届董事会第十五次会议决议公告日。
方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 11 月 5 日召开
的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对
方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
2、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股份数量为 785,932,815 股；交易方案调整后，
根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为 1,555,508,410 股。
3、发行对象调整
原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海
1-1-20
瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆
明金润及上海并购基金 13 名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上
海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部
Alpha A 类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整
后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上
海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。
4、增加业绩承诺及补偿安排
原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基
将进行业绩承诺。
业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本节“五、本次交易的具体方案/（七）
业绩承诺及补偿安排”。
（三）交易方案调整履行的程序
上市公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及
相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了
审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事
前认可意见和独立意见。
2018 年 12 月 10 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
1-1-21
（四）交易方案调整的原因
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组方
案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调
整。
二、本次交易概要
上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿
长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有
的 Alpha 全部 A 类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A
类普通股，通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合计持有
Alpha 100%的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%
股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha
全部 A 类普通股 46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,364,396.25
万元，巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股，占 Alpha 全部股权的 0.0217%。
经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万
元，与交易方案调整前保持一致。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次
会议决议公告日，发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%。发行股份具体情况如下：
持有 AlphaA 类普通
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
股股数（股）
重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529
上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785
泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502
上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502
上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001
上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001
重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558
弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432
宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550
昆明金润 750 49,734.00 25,361,550
1-1-22
持有 AlphaA 类普通
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
股股数（股）
合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益，
各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持
一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到
50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市
公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司
5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生
资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴
逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海
准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通
过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及
相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
1-1-23
案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018 年 12 月 10 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。关联股东巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、孚烨投资、国寿民生信
托计划、民生资本及弘毅创领均已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,461,481 0.81% - 16,461,481 0.46%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,588,723 17.74% - 359,588,723 10.04%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
1-1-24
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价
为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha
全部 A 类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
1-1-25
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上
述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
1-1-26
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公
司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业
名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业
持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在
本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承
诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的
转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公
司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交
易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对
价承担业绩承诺与补偿义务。
1、业绩补偿期间
（1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
1-1-27
（2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年。
2、业绩承诺数
（1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。
（2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万
元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
3、业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4、业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积
业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
1-1-28
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
5、补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
1-1-29
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占
Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场
及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标
1-1-30
的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主
要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运
营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、
澳大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进
互联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行
商，截至 2018 年 10 月底，标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲
社交棋牌类网络游戏排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过
本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社
交类网络游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用
户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能
力，扩大市场占比，落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展
潜力。此外，标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市
公司全面推进互联网其他领域的发展战略。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 9 月的主要财务指标如
下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,297,825.02 4,979,563.72 1,283,739.35 4,701,679.60
总负债（万元） 300,209.06 411,465.13 372,585.96 442,265.36
归属于母公司股东的净资产
917,302.95 4,487,785.58 852,601.99 4,200,862.83
（万元）
资产负债率（%） 23.13 8.26 29.02 9.41
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入（万元） 287,965.48 1,023,843.26 290,669.45 1,061,645.33
归属于母公司股东的净利润
99,303.49 294,308.62 129,031.63 324,057.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.82 0.64 0.91
全面摊薄净资产收益率（%） 10.83 6.56 15.13 7.71
本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1至9月的营业收入、归属于母公
1-1-31
司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据《业绩承诺补偿协议》，
补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、
251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020
年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/
股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重
组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年
每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,461,481 0.81% - 16,461,481 0.46%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,588,723 17.74% - 359,588,723 10.04%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
1-1-32
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计将持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上
市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
七、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64
万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为 592,206.11 万
元，增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为 468.24%。
标的资产的评估情况参见本报告书“第九节 本次交易的评估情况”。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018 年 12 月 10 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同
1-1-33
意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。截
至本报告书签署日，上市公司已就本次交易向国家发改委递交了备案申请，并正
在积极准备商务主管部门备案所需文件。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的
备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在不确定性。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为：本次重组符合公
司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股
份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
无减持公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
2018 年 9 月 15 日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停
牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉
及重组方案的重大变更调整，公司股票于 2018 年 9 月 17 日开市起停牌。
2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月
23 日、2018 年 10 月 30 日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重
1-1-34
组方案的停牌进展公告》、 关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、
《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大
资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进
展公告》。
2018 年 11 月 5 日，上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性
预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于 2018 年 11 月 6
日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。
2018 年 11 月 20 日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
（二）严格执行相关决策及审批程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息，停牌期间，每五个交易日发布一次进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易对上市公司架构的影响
1、本次重组完成后，公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完
善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险
防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股
股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
1-1-35
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2017 年
度和 2018 年 1 至 9 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 324,057.60 万元、
294,308.62 万元，对应基本每股收益为 0.91 元/股、0.82 元/股，高于本次交易前
上市公司 0.64 元/股、0.49 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益
的情况。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司
2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民
银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量
计算，2018 年度、2019 年度和 2020 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不
低于 1.52 元/股、1.61 元/股及 1.71 元/股，高于 2017 年度上市公司每股收益，盈
利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交
易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的
权益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和
对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足
公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优
先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可
分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独
立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
1-1-36
司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
（七）网络投票安排
上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股
东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股
东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子
公司。承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网
络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网
络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经
营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相
竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予
史玉柱、巨人 关于避免同业
1 巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨
投资 竞争承诺函
人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使
用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或
其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同
业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成
的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照
《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联
关于减少及规
史玉柱、巨人 交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2 范关联交易的
投资 2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间
承诺函
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1-1-37
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效
力，对本人/本公司具有法律约束力。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参
照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确
定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人
及其关联方之间完全独立；
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关
关于保持上市 联方占用的情形；
史玉柱、巨人
3 公司独立性的 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。
投资
承诺函 三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和巨人网络公司
章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
1-1-38
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当
干预；
3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络
公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承
担个别和连带的法律责任。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人/本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人/本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
关于所提供信 券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产
史玉柱、巨人 息真实性、准 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
4
投资 确性和完整性 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
的声明与承诺 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论
之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
1-1-39
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或
撤销。
本合伙企业/本公司将及时向上市公司提供本次交
易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
真实性、准确
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
5 交易对方 性、完整性的
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
承诺函
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企
业/本公司工商信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/
本公司工商信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本合伙企业/本公司、主要管理人员及实际控制人自
本合伙企业/本公司设立至今未受到过任何行政处
罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴
责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者
关于最近五年 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6 交易对方 内诚信及未受 本合伙企业/本公司及主要管理人员自本合伙企业/
处罚的承诺函 本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本
合伙企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥
关于注入资产
7 重庆拨萃 有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效的占有、
权属之承诺函
使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的 Alpha
1-1-40
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
之情形；本合伙企业持有的 Alpha 股权过户或者转
移给巨人网络不存在任何法律障碍。
如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的 Alpha
股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前
解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照
证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥
有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效的占有、
使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的 Alpha
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
之情形；本合伙企业已经完成了国家发改委的项目
关于注入资产
8 上海准基 备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部
权属之承诺函
门递交了备案申请；本合伙企业持有的 Alpha 股权
过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。
如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的 Alpha
股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前
解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照
证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业/本公司
依法拥有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效
的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本公司
所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
除重庆拨萃、
关于注入资产 益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻
9 上海准基外
权属之承诺函 结、查封、拍卖之情形；本企业持有的 Alpha 股权
的交易对方
过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。本
合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记
至巨人网络名下。
本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本
企业愿意就前述承诺承担法律责任。
本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股
份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上
重庆拨萃、上 关于股份锁定 市交易或转让。
10
海准基 的承诺函 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时
有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易
完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的
1-1-41
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
除重庆拨萃、 本合伙企业/本公司通过本次交易所获上市公司股
关于股份锁定
11 上海准基外 份自该股份登记至本合伙企业/本公司名下之日起
的承诺函
交易对方 至 12 个月内不上市交易或转让。
巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司
股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公
司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的
股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其
史玉柱、巨人 关于本次交易
他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重
12 投资、腾澎投 前所持有股份
组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同
资 锁定的承诺函
主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制，但该等
转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所
做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券
交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前
上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严
格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业/本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
重庆拨萃、上 2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公
海准基、泛海 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
关于减少及规
投资、上海鸿 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
13 范关联交易的
长、上海瓴 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
承诺函
逸、上海瓴 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
熠、重庆杰资 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本合伙企业/本公司和上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有
法律效力，对本合伙企业/本公司具有法律约束力。
14 巨人网络 关于不在中国 本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保
1-1-42
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
大 陆 引 进 持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika 的
Playtika 游 戏 网络游戏业务引进中国大陆境内。
的承诺函
一、本公司已为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确
关于所提供信
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
息真实性、准
15 巨人网络 者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
确性和完整性
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照
的声明与承诺
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或
撤销。
巨人投资、腾
澎投资、持有
巨人网络股 关于股份减持 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公
16
份的董事、监 计划的承诺 司股份的计划。
事、高级管理
人员
1-1-43
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
巨人网络全 关于所提供信 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
体董事、监事 息真实性、准 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
17
及高级管理 确性和完整性 法承担赔偿责任。
人员 的声明与承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论
之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或
撤销。
1-1-44
十三、本次交易符合相关法律规定及涉及的国家发改委及商务主管
部门的备案情况
（一）本次交易符合中国境内游戏行业主管部门的政策规定
1、标的公司网络游戏的运营模式及业务范围
本次交易的标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运
营，通过在 Facebook、Google Play 和 App Store 等各大国际主流网页及移动平台
渠道投放，并针对主要目标市场国家进行营销、推广等运营投入，以获得游戏玩
家的认可及消费，并最终实现收入。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国及
以色列五国，其余单个国家占比较小。Playtika 之前是美国上市公司 Caesars
Acquisition Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报
告的内控流程均符合美国相关法律法规并受到严格监管。根据境外律师的法律意
见，标的公司从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌博，亦
不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。截至本
报告书出具日，标的公司未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业
务。
2、中国境内有关部门的政策规定情况
国务院、中宣部、工信部、文化与旅游部及广电总局或其他行业主管部门针
对文化行业海外并购的主要相关政策如下：
序号 政策文件 相关内容 制定单位及发布时间
国务院常务会议于 2009 年
落实国家鼓励和支持文化产品和服务 7 月 22 日讨论并原则通过
《文化产业振
1 出口的优惠政策，在市场开拓、技术创 《文化产业振兴规划》，并
兴规划》
新、海关通关等方面给予支持。 于 2009 年 9 月 26 日对外
播发全文
《文化部关于 文化部于 2009 年 9 月 10
加快文化产业 鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极 日发布了《文化部关于加
2
发展的指导意 开拓海外市场。 快文化产业发展的指导意
见》 见》
1-1-45
序号 政策文件 相关内容 制定单位及发布时间
第三条第八项规定，便利文化企业的跨
中宣部、中国人民银行、
境投资，满足文化企业对外贸易、跨境
《关于金融支 财政部、文化部等九部委
融资和投资等合理用汇需求，提高外汇
持文化产业振 于 2010 年 3 月 19 日发布
3 管理效率，简化优化外汇管理业务流
兴和发展繁荣 了《关于金融支持文化产
程，促进文化企业提高外汇资金使用效
的指导意见》 业振兴和发展繁荣的指导
率，降低财务成本，提高我国文化企业
意见》（银发[2010]94 号）
核心竞争力。
《关于加快我 鼓励和支持有条件、有实力的网络出版 广电总局于 2012 年 1 月 9
国新闻出版业 单位努力开拓国际市场，研发、出版适 日发布了《关于加快我国
4
走出去的若干 应国际市场需要的、能够产生稳定境外 新闻出版业走出去的若干
意见》 流量的数字、网络出版产品。 意见》
《国务院关于 鼓励各类企业通过新设、收购、合作等 国务院于 2014 年 3 月 3 日
加快发展对外 方式，在境外开展文化领域投资合作， 发布了《国务院关于加快
5
文化贸易的意 建设国际营销网络，扩大境外优质文化 发展对外文化贸易的意
见》 资产规模。 见》（国发[2014]13 号）
文化部、中国人民银行、
要求积极支持文化企业海外并购、境外
《关于深入推 财政部于 2014 年 3 月 17
投资，推进文化贸易投资的外汇管理和
6 进文化金融合 日发布了《关于深入推进
结算便利化，完善金融机构为境外文化
作的意见》 文化金融合作的意见》（文
企业提供融资的规定。
产发［2014］14 号）
《中华人民共 全国人民代表大会于 2016
和国国民经济 鼓励文化企业对外投资合作，推进文化 年 3 月 16 日发布了《中华
7 和社会发展第 产品和服务出口，努力开拓国际文化市 人民共和国国民经济和社
十三个五年规 场。 会发展第十三个五年规划
划纲要》 纲要》
要求加快培育面向数字化营销、互联网
《工业和信息
金融、电子商务、游戏动漫、人工智能 工信部于 2016 年 12 月 18
化部关于印发
等领域的技术服务平台和解决方案；统 日发布了《工业和信息化
软件和信息技
筹利用国内外创新要素和市场资源，加 部关于印发软件和信息技
8 术服务业发展
强技术、产业、人才、标准化等领域的 术服务业发展规划（2016
规划（2016－
国际交流与合作，提升国际化发展水 －2020 年）的通知》（工信
2020 年）的通
平；完善企业境外并购、跨境结算等相 部规[2016]425 号）
知》
关金融服务政策。
《文化部关于 鼓励优势企业到境外设立研发机构，通 文化部于 2017 年 4 月 11
推动数字文化 过境外投资并购、联合经营、设立分支 日发布了《文化部关于推
9 产业创新发展 机构等方式不断开拓海外市场。积极面 动数字文化产业创新发展
的指导意见》 向“一带一路”沿线国家开展国际合作。 的 指 导 意 见 》（ 文 产 发
〔2017〕8 号）
文化部关于 动漫游戏产业“一带一路”国际合作行 文化部于 2017 年 4 月 12
《文化部“十 动计划：发挥动漫游戏产业在文化产业 日发布了《文化部“十三
10 三五”时期文 国际合作中的先导作用，面向“一带一 五”时期文化产业发展规
化产业发展规 路”沿线各国，聚焦重点，广泛开展。 划》的通知
划》的通知
3、本次收购不违反中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业
主管部门的政策规定
相关部门政策总体为企业走出去提供便利、为企业境外投资作出指导及扶
1-1-46
持。本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，在大幅提升上市公司盈利
能力及行业地位的同时，借助标的公司的管理经验、大数据分析能力及海外运营
平台，实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力及竞争
能力，符合国家相关部门的政策规定。
前次重组时，文化部文化市场司于 2017 年 4 月 7 日就上市公司收购 Playtika
项目事项的复函确认：“根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）等
相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得
内容审查批准后，方可在中国境内运营。中国公司控股或参股的境外公司在其他
国家或地区从事网络游戏运营服务，不受上述政策规范”。Playtika 的主营业务为
休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，其业务全部在中国大陆境外，在
中国境内无业务。上市公司也承诺，本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务
将继续保持在中国大陆境外运营，上市公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进
中国境内。因此，Playtika 的网络游戏业务符合相关意见规定。
2018 年上市公司再次函请文化部对前次重组时上市公司收购 Alpha A 类普
通股股权事项指导，文化部文化市场司于 2018 年 7 月 3 日复函确认：“根据《网
络游戏管理暂行办法》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有
限公司收购开曼公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及
其资产一事无异议。”
综上，本次并购标的资产不违反中国境内主管部门的相关政策规定。
（二）本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但需向发改委和
商务部门履行备案申请
1、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容
（1）标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营，其从事的主营业
务也不需取得业务资质及/或政府授权、许可。
标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营。同时上市公司也承诺：
“本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，
本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
1-1-47
标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，根据境
外律师法律尽职调查报告，标的公司及控股子公司从事其主营业务不需取得业务
资质及/或政府授权、许可。
（2）标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发(2017)74 号），规定了
限制类开展的境外投资和禁止开展的境外投资。其中限制开展的境外投资包括
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限
制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育
俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平
台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止开展的境外投
资包括（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。 二）
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境
外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害
或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
根据境外律师法律尽调报告相关内容及标的公司确认，标的公司设立于开曼
群岛；其主要的控股子公司主要设立于以色列、英国、美国、加拿大、澳大利亚
等国；标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营；根据
美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国的律师事务所（美国律所 Snell &
Wilmer LLP、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所 Addisons Lawyers、
英国律所 Harris Hagan、以色列律所 Yigal Arnon & Co）出具的法律意见，亦说
明鉴于 Playtika 主要游戏产品玩家在游戏中不能获得金钱或有价物，依据当地适
用的法律，不构成赌博。根据标的公司的确认，其从事网络游戏亦不涉及主要营
业收入及利润来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。因此，标的公司
不属于禁止开展的境外投资。
根据《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通
知》（发改外资[2018]251 号）的规定：“……根据《国务院办公厅转发国家发展
1-1-48
改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意
见的通知》（国办发[2017]74 号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产
（二）酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无具体
实业项目的股权投资基金或投资平台。同时，在国家发改委政务服务大厅的“常
见 问 题 解 答 ” （ 网 址 ：
http://services.ndrc.gov.cn:8080/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidS
ervice.jsp?idseq=4d3dc371153a492092c4b2190dbbbdde）中，就“境外投资敏感行
业目录（2018 年版）》所称‘娱乐业’具体指哪些境外投资活动”的问题之答复为：
“《目录》所称‘娱乐业’，主是指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱
乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公
园等；（3）新建或并购境外彩票公司。”并且，根据国家统计局发布的《2017 年
国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，娱乐业包含室内娱乐活动（包括歌舞厅
娱乐活动、电子游戏厅娱乐活动、网吧活动等）、游乐园、休闲观光活动、彩票
活动、文化体育娱乐活动与经纪代理服务、其他娱乐业等，属于文化、体育和娱
乐业大类项下，而网络游戏则被归为信息传输、软件和信息技术服务业大类项下
的互联网和相关服务中的互联网信息服务类，未被分类为娱乐业。因此，标的公
司不属于限制开展的境外投资。
综上，标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资。
（3）交易对方上海准基在本次交易的标的资产的境外投资中，已通过国家
发改委、商务部门的备案
本次交易中，交易对方上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领等企业持有的全
部或部分 Alpha A 类普通股，已经取得了国家发改委的《境外投资项目备案通知
书》（发改办外资备[2018]786 号），同时也取得了重庆市商务委员会出具的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201900002 号）。该次备案的标的资产与
本次交易的标的资产同为 Alpha A 类普通股。
综上，本次交易不涉及中国及经营所在国法律法规禁止或限制的内容。
1-1-49
2、本次交易需取得发改委和商务部门的备案登记
本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，其涉及的主要法律法规有
商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、国家发改委颁
发的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）。
《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业
境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和
地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”。
第七条规定“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合
国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名
单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的
行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
根据《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条的规定，投资主体直接
或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理，核准机关是国家发展
改革委。投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、
权益或提供融资、担保的非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感
国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。
如前所述，标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏，不属于前述规定
的敏感行业。标的公司也未涉及敏感国家和地区。因此，本次收购 Alpha 事项属
于备案管理的范畴，上市公司需分别向商务主管部门和国家发改委申请备案登
记。
综上，本次并购标的资产除需取得国家发改委的备案及商务主管部门的备
案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监
管机构的审批；本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容。
（三）上海准基收购 Alpha 股权的商务主管部门备案已完成
上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及
上海并购基金所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，目前已经完成了国家发改
委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经完成
1-1-50
了商务主管部门的备案，取得企业境外投资证书（境外投资证第 N5000201900002
号）。
（四）补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确在取得
批准前不得实施本次重组
根 据 重 庆 市 商 务 委 员 会 公 开 的 办 事 指 南 （ 网 址 ：
http://wsy.cq.gov.cn/publiccms/webfile/servicezxbs/2018-05-16/1979.html），境外投
资的备案类办结时限为“企业按程序完整提交相关材料起 15 个工作日”。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第三十
条的规定：“项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。
项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案
管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之
日起 5 个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日
起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投
资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要
求备案机关出具。”同时第三十一条规定：“备案机关在受理项目备案表之日起 7
个工作日内向投资主体出具备案通知书。备案机关发现项目违反有关法律法规、
违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国
家安全的，应当在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具不予备案
书面通知，并说明不予备案的理由。”
根据上市公司的说明，上市公司已就本次交易与国家发改委及商务主管部门
进行了充分沟通，目前正在准备备案所需的资料，材料准备完毕后，上市公司将
尽快提起备案流程。
上市公司承诺，上市公司在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境外
投资项目变更备案前，承诺不实施本次重大资产重组。
十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况
根据中企华于 2016 年 10 月出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股
份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》（中企华评报字
1-1-51
(2016)第 3873 号），标的公司 2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为
152,756.72 万元及 199,422.72 万元，报告期内，标的公司业务发展情况良好，保
持稳定增长趋势，2016 年度及 2017 年度均达到预计净利润水平，具体情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
预测净利润（万元） 199,422.72 152,756.72
扣除非经常性损益项目后的净利润（万元） 201,243.82 163,385.58
完成率（%） 100.91 106.96
2018 年 1-9 月，标的公司实现扣除非经常性损益项目后的净利润 199,555.00
万元，继续保持稳定增长，根据中企华出具的《资产评估报告》测算，2018 年
预测净利润为 237,006.04 万元，完成率已达 84.20%。
1-1-52
第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准、国家发改委和商务主管部门的备案或其
他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准和
备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性，提醒投资者注意前述风
险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）交易标的评估估值风险
标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100%
1-1-53
股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计的合并报表归属
于母公司股东的所有者权益合计为 592,206.11 万元，增值额为 2,772,921.52 万元，
增值率为 468.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然标的公
司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但
标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法
律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐
私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的
用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的
公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制
度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时
调整经营战略。
2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险
2017 年 5 月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，
引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分
为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技
1-1-54
术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。该等税收优惠于
2017 年开始生效，Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件，已经享受上述税
收优惠，对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠，
取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。
此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联
网零售商征收消费税。目前美国除少部分州已明确对没有实体店的互联网零售商
征收消费税与否外，其他美国大部分州尚未明确是否将针对没有实体店的互联网
零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商品科目各不相同。截至本
报告书签署日，Playtika 尚未收到 App Store、Facebook 和 Google Play 等平台要
求代扣代缴消费税的通知。
尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助
于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身
经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika
所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标
的公司不存在其他重大税务风险。
3、国外市场政策变动风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的
互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家
境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时，都
会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果
海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而标的公司未
能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响标的公
司多国业务的日常经营活动。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增
加，同质化现象日益严重。如果标的公司不能及时响应市场变化，快速组织并调
1-1-55
动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或标的公司对市场需求的理解出现
偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致标的公司失去竞争优势，行业地
位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈，游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、
美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对标的公司经营业绩
造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品类型单一的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标
的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市
场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易
处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对
单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络
游戏，因此，提请投资者注意标的公司产品类型单一的风险。
2、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中
的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比
例均超过 40%。
Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果
Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产
1-1-56
生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，
持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不
同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对
《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业
龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活
力。
3、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险
多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关
前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术
手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级
改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社
交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越
的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验
拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领
域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析
技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域
取得成功存在不确定性，提请投资者注意标的公司人工智能及大数据分析技术推
广应用不及预期的风险。
4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险
报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式
运营，营业收入占比前三名为 App Store、Google Play 及 Facebook。对于平台而
言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活
力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，
随着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的
研发能力，标的公司能够与 App Store、Facebook 和 Google Play 实现强强联合，
互利共赢。目前标的公司来自于 App Store、Facebook 和 Google Play 的收入占比
较高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。
1-1-57
5、产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏
产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、 WSOP》、 Bingo Blitz》
等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新
游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将借助
于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，
上市公司的业务主要分布在国内市场，标的公司的玩家主要集中在美国等海外市
场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，
如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本
次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上
市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要
求。如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体
系，则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完
成后上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事
项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生
变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
8、诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼情况参见本报告书“第七节 标的资产的基本情
1-1-58
况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权机
构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润水
平造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司的管理团
队和核心人员均在互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，
丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的
优秀核心人员团队，是标的公司历史上取得成功的关键因素之一。若标的公司的
发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公
司经营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并报表范围。标的公司日常经营主要采用美元核算，而上市公司合
并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财
务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，未来将拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，人工智能及大数据分析等方
面的知识产权对标的公司至关重要。同时，标的公司在从事网络游戏的研发、发
行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，如在游戏的开发过
程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形
象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权；在游戏经营过程中，为游戏宣
传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。虽然标的公司采取了申请
无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。
1-1-59
但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权，
对标的公司的正常生产经营造成负面影响的可能性。如果标的公司保护自有知识
产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
此外，虽然标的公司注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知识产权，
但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从
而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。
3、网络系统安全性的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。由于
网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软
硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和用户数据
丢失等风险，从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的
升级改造和营销推广。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其
经营业绩造成不利影响。
4、行政处罚风险
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处
罚。但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因此
不排除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情
况。鉴于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公司
也会根据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的行
政处罚风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人
员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。本次交易完成后，能否
通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞
争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
1-1-60
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业
会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑
有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减
值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
1-1-61
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素给本次重组带来不利影响的可
能性。
1-1-62
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2018 年，中国
网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2018 年中国游戏产业报告》，中国
游戏用户达到 6.26 亿人，同比增长 7.3%，2018 年中国游戏市场实际销售收入达
到 2,144.40 亿元，同比增长 5.3%。
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场将以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数
量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅
速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点
获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模
的不断扩大，上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份
额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普
遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏
的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社
交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过对外
部资源的收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的
拓展。
1-1-63
3、国家产业政策引导人工智能行业快速发展
2015 年 7 月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将
人工智能作为其主要的十一项行动之一，明确提出，依托互联网平台提供人工智
能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破。
2016 年 9 月，国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联
网+”领域创新能力建设专项的通知》中提出为构建“互联网+”领域创新网络，促
进人工智能技术的发展，应将人工智能技术纳入专项建设内容。
2017 年 3 月，在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的
政府工作报告中，“人工智能”首次被写入政府工作报告。李克强总理在政府工作
报告中提到，要加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加
快人工智能等技术研发和转化，做大做强产业集群。
2017 年 7 月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，明确指出新一代人
工智能发展分三步走的战略目标，到 2030 年使中国人工智能理论、技术与应用
总体达到世界领先水平，成为世界主要人工智能创新中心。
人工智能作为一项基础技术，能够渗透至各行各业，并助力传统行业实现跨
越式升级，提升行业效率，正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎。
4、中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业
“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大
幅下放审批权限。”2014 年 4 月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案
管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明
确审批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅
度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
（二）本次交易的目的
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，本次交易将对
1-1-64
上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响。
1、有利于迅速扩大上市公司业务规模
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，盈利能力较强，发展迅速。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司的营业收入、净利润水平、总资产规模、净资产规模均
将得到大幅提升，有利于上市公司扩大业务规模、优化产品结构。
2、有利于强化上市公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势
在互联网+及智能制造的浪潮下，人工智能及大数据分析技术成为互联网企
业快速发展的必然选择，上市公司一向注重大数据分析技术的研究及应用，并始
终密切关注人工智能技术的发展动向。标的公司自成立以来一直深耕于人工智能
与大数据分析领域，始终专注于相关前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、
人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析，在社交休闲类网络游戏领域取
得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析
技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C
互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术积累有利于推动上市
公司在其他互联网领域的快速发展。
3、有利于践行上市公司国际化发展战略
本次交易完成后，上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争
力，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能
力，进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市
场占比，落实互联网娱乐国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展
潜力。同时，标的公司将成为上市公司海外并购的平台，协助其拓展全球化业务，
构建上市公司全球化互联网娱乐版图，打造具有国际影响力的互联网娱乐品牌。
1-1-65
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018 年 12 月 10 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同
意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。截
至本报告书签署日，上市公司已就本次交易向国家发改委递交了备案申请，并正
在积极准备商务主管部门备案所需文件。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的
备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
1-1-66
（二）标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价
为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha
全部 A 类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
1-1-67
序号 发行对象 发行股数（股）
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上
述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公
司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业
名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业
持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
1-1-68
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在
本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承
诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的
转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公
司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交
易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对
价承担业绩承诺与补偿义务。
1、业绩补偿期间
（1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
（2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年。
2、业绩承诺数
（1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。
（2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净
利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万
元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
3、业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
1-1-69
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4、业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积
业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
1-1-70
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
5、补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占
Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
1-1-71
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场
及休闲社交类游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标的公
司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将
人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并
正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大
利亚等海外市场。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联
网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，
截至 2018 年 10 月底，标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交
棋牌类网络游戏排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过本次
交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类
游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及
营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大
市场占比，落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此
外，标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进
在其他互联网领域的发展战略。
1-1-72
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 9 月的主要财务指标如
下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,297,825.02 4,979,563.72 1,283,739.35 4,701,679.60
总负债（万元） 300,209.06 411,465.13 372,585.96 442,265.36
归属于母公司股东的净资产
917,302.95 4,487,785.58 852,601.99 4,200,862.83
（万元）
资产负债率（%） 23.13 8.26 29.02 9.41
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入（万元） 287,965.48 1,023,843.26 290,669.45 1,061,645.33
归属于母公司股东的净利润
99,303.49 294,308.62 129,031.63 324,057.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.82 0.64 0.91
全面摊薄净资产收益率（%） 10.83 6.56 15.13 7.71
本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1至9月的营业收入、归属于母公
司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据《业绩承诺补偿协议》，
补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、
251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020
年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/
股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重
组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年
每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 重组前 股份发行数量 重组后
1-1-73
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,461,481 0.81% - 16,461,481 0.46%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,588,723 17.74% - 359,588,723 10.04%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市
公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
1-1-74
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益，
各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持
一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到
50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市
公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司
5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生
资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴
逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海
准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通
过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及
相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018 年 12 月 10 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
1-1-75
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。关联股东巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、孚烨投资、国寿民生信
托计划、民生资本及弘毅创领均已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,461,481 0.81% - 16,461,481 0.46%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,588,723 17.74% - 359,588,723 10.04%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
1-1-76
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
1-1-77
第五节 上市公司基本情况
一、巨人网络基本情况
公司全称： 巨人网络集团股份有限公司
英文名称： Giant Network Group Co., Ltd.
股票简称： 巨人网络
股票代码： 002558
成立时间： 1997 年 7 月 22 日
上市时间： 2011 年 03 月 02 日
企业性质： 股份有限公司（上市公司）
注册地址： 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层
统一社会信用代码： 915000002031583935
法定代表人： 刘伟
董事会秘书： 屈发兵
总股本： 2,024,379,932 元
计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运
营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；
计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；
设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交
经营范围：
流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出
经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）2006 年，股份公司设立及上市
2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为
发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至
2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
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年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事
务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报告》审计认定的、截
至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例，
折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。
2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2011】199 号文批准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为 30.00
元。
2011 年 3 月 2 日，公司于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天健正
信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报
告》，截至 2011 年 2 月 24 日，公司实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发
行费用 5,133.01 万元）。
（二）2014 年，增资配股
2014 年，经公司董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方案》，
以总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 1 股。
上述增资配股方案实施后，公司股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000
股。
（三）2015 年，重大资产重组
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭
建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人科技
的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人科技 100%股权并募集配套资金。
2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海
兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公
开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人科
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技 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股
份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营
业执照》。
上述重组完成后，公司总股本由 65,450,000 股增加至 562,327,759 股。
（四）2016 年，资本公积转增股本
2016 年，经公司董事会、股东大会审议通过《2016 年半年度利润分配及公
积金转增股本的预案》，以总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 20 股，共计转增 1,124,655,518 股。
上 述 增 资 配 股 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 562,327,759 股 增 加 至
1,686,983,277 股。
（五）2017 年，资本公积转增股本
上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于利
润分配及公积金转增股本的预案》，决定以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元，送红股 0 股，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2 股。
2017 年 6 月 22 日，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案后，上市公
司总股本由 1,686,983,277 股变更为 2,024,379,932 股。
（六）2017 年，更名
2017 年 6 月 9 日，上市公司发布了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于完
成工商变更登记及变更公司名称、证券简称的公告》，上市公司的公司名称由“重
庆新世纪游轮股份有限公司”变更为“巨人网络集团股份有限公司”，证券简称由
“世纪游轮”变更为“巨人网络”。
三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭
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建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人科技
的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人科技 100%股权并募集配套资金。
2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海
兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公
开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人科
技 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股
份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营
业执照》，上市公司控股股东变更为巨人投资，实际控制人变更为史玉柱。
2016 年 10 月 21 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向 Alpha
的全体 A 类普通股股东发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通
股并向巨人投资募集配套资金。2018 年 9 月 17 日，公司召开了第四届董事会第
三十八次会议，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件。2018 年 10 月 15 日，公司收到了中国证监
会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]第 66 号），中国
证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
四、最近三年主营业务发展情况
2015 年收购巨人科技 100%股权之前，上市公司主要从事内河豪华游轮休闲
旅游服务的开发和运营。公司于 2015 年实施了重大资产重组，将原有内河豪华
游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出，同时置入巨人科技主营的客户端游
戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。
上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，
发展战略清晰，确立了互联网娱乐国际化发展战略，在巩固自身网络游戏业务优
势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极布局其它互联网领域。
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五、最近三年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,297,825.02 1,283,739.35 868,271.63 182,304.29
负债合计 300,209.06 372,585.96 106,803.18 72,411.26
归属于母公司股东的权益 917,302.95 852,601.99 755,856.66 101,515.45
（二）利润表及现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 287,965.48 290,669.45 232,356.43 197,576.91
营业利润 103,896.20 135,948.24 97,867.32 21,095.06
利润总额 103,793.89 133,922.82 120,154.46 40,433.64
净利润 102,837.11 137,059.49 112,733.41 30,872.24
归属于母公司股东
99,303.49 129,031.63 106,893.70 24,396.85
的净利润
经营活动产生的现
-53,466.40 149,361.16 113,759.87 90,097.93
金流量净额
（三）主要合并财务指标
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 30 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年
1-9 月 度 度 度
资产负债率（%） 23.13 29.02 12.30 39.72
毛利率（%） 75.16 76.04 82.24 81.89
基本每股收益（元/股） 0.49 0.64 0.57 0.29
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资持有上市公司 27.87%的股权，为上市公司
的控股股东，腾澎投资持有上市公司 9.66%的股权，巨人投资和腾澎投资均为史
玉柱控制的企业，因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上
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市公司 37.53%的股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
史玉柱
97.86%
巨人投资有限公司
100.00% 90.49%
上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100.00%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
27.87% 9.66%
巨人网络集团股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
注册资本： 13,000万元
住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
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截至本报告书签署日，史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司
37.53%的股份，为上市公司实际控制人。史玉柱，出生于 1962 年 9 月，为中国
公民，身份证号码 34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路 988 号，
本科毕业于浙江大学，研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任巨人网络董事长、中
国民生银行股份有限公司非执行董事等职务。
七、公司前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 巨人投资 564,205,115 27.87%
2 腾澎投资 195,574,676 9.66%
3 鼎晖孚远 169,188,782 8.36%
4 铼钸投资 165,105,047 8.16%
5 中堇翊源 153,807,984 7.60%
6 澎腾投资 153,004,715 7.56%
7 弘毅创领 126,891,587 6.27%
8 孚烨投资 84,594,391 4.18%
9 彭俊珩 39,776,040 1.96%
10 国寿民生信托计划 35,957,431 1.78%
合计 1,688,105,768 83.39%
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到过重大行政处罚
或者刑事处罚。
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第六节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴
逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润。
一、交易对方基本情况
（一）重庆拨萃
1、基本情况
名称： 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 巨人投资有限公司
重庆市江北区海尔路319号4-8-81（两路寸滩保税港
主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77EA1J
成立时间： 2016年08月05日
有效期限： 2016年08月05日至2036年08月04日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易
咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展
览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开
经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范
围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，王维佳和张鹤以货币形式认缴出资 100 万元设立重庆拨
萃，其中普通合伙人王维佳认缴出资额 10 万元，有限合伙人张鹤认缴出资额 90
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万元。2016 年 8 月 5 日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局
核发的《营业执照》。
重庆拨萃设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
王维佳 普通合伙人 10.00 10.00
张鹤 有限合伙人 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 9 月，合伙人变更及增资
2016 年 8 月 29 日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意王维佳和张鹤二人
退伙，上海众付投资管理有限公司（以下简称“众付投资”）、北京盈生创新科技
有限公司（以下简称“盈生创新”）入伙，并由众付投资作为普通合伙人认缴出资
100 万元，盈生创新作为有限合伙人认缴出资 709,000 万元。2016 年 9 月 5 日，
重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和增资完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
上海众付投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 709,000.00 99.99
合计 709,100.00 100.00
（3）2016 年 11 月，合伙人增加及出资转让
2016 年 9 月 30 日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意天津凌云贰号投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌云贰号”）作为有限合伙人入伙，盈生创新
将其认缴的出资额 50,000 万元转让予凌云贰号，凌云贰号认缴出资 50,000 万元，
盈生创新减少认缴出资至 659,000 万元。2016 年 11 月 21 日，重庆拨萃取得重庆
两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
上海众付投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 659,000.00 92.93
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认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 7.05
合计 709,100.00 100.00
（4）2018 年 11 月，合伙人出资转让
2018 年 11 月 2 日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意巨人投资有限公司
作为普通合伙人入伙、上海准基作为有限合伙人入伙，众付投资将其认缴的出资
额 100 万元转让予巨人投资有限公司，盈生创新将其认缴的出资额 659,000 万元
转让予上海准基。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 659,000.00 92.93
天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 7.05
合计 709,100.00 100.00
（5）2018 年 11 月，合伙人出资转让
2018 年 11 月 15 日，重庆拨萃的有限合伙人天津凌云贰号投资合伙企业（有
限合伙）将其持有重庆拨萃的 50,000 万元出资额转让予上海准基。2018 年 12
月 14 日，重庆拨萃取得重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100 0.01
上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 709,000.00 99.99
合计 709,100.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，重庆拨萃的产权结构及控制关系如下：
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史玉柱 牛金华
97.86% 2.14%
上海巨人投资管理
巨人投资有限公司
有限公司
GP 0.02% LP 99.98%
上海准基商务咨询合伙
企业(有限合伙)
GP 0.01% LP 99.99%
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆拨萃无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆拨萃除持有 Alpha 股权外，无其他经营性业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
重庆拨萃 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 574,106.75 1,051,235.20
总负债 0.02 472,493.44
归属于母公司所有者权益 574,106.73 578,741.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -4,635.03 -19,858.24
归属于母公司所有者净利润 -4,635.03 -19,858.24
注：上述财务数据已经审计。
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6、执行事务合伙人基本情况
重庆拨萃的执行事务合伙人为巨人投资有限公司。
（1）基本情况
公司名称： 巨人投资有限公司
成立日期： 2001 年 4 月 23 日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢
法定代表人： 史玉柱
注册资本： 11,688 万元
统一社会信用代码： 91310117703307877C
实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商
经营范围： 务信息咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2001 年 4 月，设立
2001 年 4 月 23 日，史玉柱和牛金华共同以货币形式出资 5,000 万元设立巨
人投资有限公司，其中史玉柱认缴出资 4,750 万元，牛金华认缴出资额 250 万元。
2001 年 4 月 23 日，巨人投资有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分
局核发的《营业执照》。
巨人投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
史玉柱 4,750.00 95.00
牛金华 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
2）2014 年 12 月，增资
2014 年 12 月 26 日，巨人投资有限公司作出股东会决议及章程修订案，增
加注册资本至 11,688 万元。2015 年 1 月 21 日，巨人投资有限公司取得了上海市
工商行政管理局松江分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨人投资有限公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
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史玉柱 11,438.00 97.86
牛金华 250.00 2.14
合计 11,688.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资重庆拨萃外，巨人投资有限公司其他主要对外
投资情况如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
上海巨人投资
1 上海 13,000.00 100.00 投资管理,实业投资。
管理有限公司
食品生产及销售(分支机构经
上海健特生命
2 上海 24,540.06 90.49 营),化妆品、保洁用品、保健器
科技有限公司
材等。
生物科技领域内技术开发、技
上海健特生物 术服务,计算机领域内技术开
3 上海 5,000.00 98.00
科技有限公司 发、技术服务。服装,工艺美术
品销售。
创业投资业务,代理其他创业
上海顺泰创业 投资企业等机构或个人的创业
4 上海 1,000.00 75.00
投资有限公司 投资业务,创业投资咨询业务
等。
营养滋补品(不含药类)、工艺美
无锡宜康生物
5 无锡 50.00 50.00 术品(除金饰品)的销售;计算机
科技有限公司
软硬件、生物技术的开发。
计算机软硬件(除计算机信息
生活通有限公
6 上海 10,000.00 100.00 系统安全专用产品)设计、开
司
发、销售,动漫设计等。
技术开发;电脑动画设计;销售
北京生活通科
7 北京 100.00 100.00 服装、工艺品;设计、制作、发
技有限公司
布广告。
股权投资、创业投资;投资管
宁夏巨人股权
理、资产管理 (不得从事非法
8 投资合伙企业 银川 2,000.00 95.00
集资、吸收公众资金等金融活
(有限合伙)
动)。
从事网络科技、计算机科技领
上海巨堃网络
9 上海 50,100.00 54.89 域内的技术开发、技术咨询、
科技有限公司
技术转让,技术服务等。
1-1-90
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
自营和代理货物及技术进出口
辽宁成大股份 (国家禁止的不得经营,限制的
10 辽宁 152,970.98 4.25
有限公司 品种办理许可证后方可经营)
等。
吸收公众存款;发放短期、中期
兴业银行股份
11 福建 2,077,419.08 0.04 和长期贷款;办理国内外结算;
有限公司
办理票据承兑与贴现等。
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
巨人投资有限公司主营业务为投资管理及实业投资。
2）2016 年及 2017 年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,655,190.36 3,539,022.90
总负债 2,192,395.90 2,230,948.45
归属于母公司所有者权益 1,341,901.39 1,200,212.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,719.42 21,153.30
利润总额 23,386.86 113,463.82
归属于母公司所有者净利润 22,282.11 105,565.76
7、主要合伙人基本情况
除巨人投资有限公司外，重庆拨萃的其他合伙人为上海准基。
上海准基基本情况参见本节“一、交易对方基本情况/（二）上海准基/1、基
本情况”。
8、其他事项
（1）最终出资人的资金来源
重庆拨萃最终出资人的资金来源为合伙人的自有资金。
（2）利润分配、亏损分担及合伙事务执行
1-1-91
根据重庆拨萃的合伙协议约定，合伙企业存续期间的各项利润、损失、费用
及亏损按各合伙人出资比例进行分配。
重庆拨萃委托巨人投资有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表企
业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体
合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（3）本次交易停牌前六个月及停期期间的合伙企业变动情况说明
自本次交易停牌前六个月以来，重庆拨萃存在合伙人入伙、退伙、转让财产
份额的情况，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（一）重庆拨萃/2、历史沿
革及股本变动情况”，除上述变动外，重庆拨萃无其他类似变动安排。
（二）上海准基
1、基本情况
名称： 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 巨人投资有限公司
主要经营场所： 上海市松江区茸梅路139号1幢
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310117MA1J365C9L
成立时间： 2018年09月27日
有效期限： 2018年09月27日至无固定期限
商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查
经营范围： （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）,财务咨询（除代理记账）,市场营销策划,会展服
1-1-92
务,翻译服务,计算机软件领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2018 年 9 月，设立
2018 年 9 月 27 日，祁玉彬和张荣华以货币形式认缴出资 1,000 万元设立上
海准基，其中普通合伙人祁玉彬认缴出资额 100 万元，有限合伙人张荣华认缴出
资额 900 万元。2018 年 9 月 27 日，上海准基取得了上海市松江区市场监督管理
局核发的《营业执照》。
上海准基设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
祁玉彬 普通合伙人 100.00 10.00
张荣华 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 10 月，合伙人变更
2018 年 10 月 24 日，上海准基全体合伙人决议决定同意祁玉彬和张荣华王
二人退伙，巨人投资有限公司作为新的普通合伙人认缴出资 100 万元，巨人投资
作为新的有限合伙人认缴出资 900 万元。2018 年 10 月 29 日，上海准基取得了
上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，上海准基的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
上海巨人投资管理有限公司 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2018 年 11 月，增资
2018 年 11 月 12 日，上海准基有限合伙人巨人投资认缴出资额由 900 万元
增加至 501,400 万元，并签订了新的合伙协议。截至本报告书签署日，本次增资
的工商变更手续已办理完毕。
1-1-93
本次增资完成后，上海准基的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 类型
（万元） （%）
巨人投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.02
上海巨人投资管理有限公司 有限合伙人 501,400.00 99.98
合计 501,500.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司，巨
人投资有限公司的实际控制人为史玉柱，上海准基的产权结构及控制关系如下：
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海准基其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
1 重庆拨萃 重庆 709,100.00 万元 99.99 商务信息咨询
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海准基除持有 Alpha 股权及重庆拨萃合伙份额外，无其他经营性业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
上海准基成立于 2018 年 9 月，未编制 2016 年及 2017 年财务报表。
1-1-94
6、执行事务合伙人基本情况
上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司，详情参见本节“一、交易
对方基本情况/（一）重庆拨萃/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除巨人投资有限公司外，上海准基的其他合伙人为巨人投资，基本情况如下：
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
主要经营场所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
有效期限： 2002年10月11日至2032年10月10日
投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动】
8、其他事项
（1）最终出资人的资金来源
上海准基最终出资人的资金来源为合伙人的自有资金。
（2）利润分配、亏损分担及合伙事务执行
根据上海准基的合伙协议约定，有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项
目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担；对单个股权投
资项目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人先行承担、分担，剩余亏损部分由
有限合伙人承担、分担。
上海准基委托巨人投资有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表企
业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
1-1-95
（3）本次交易停牌前六个月及停期期间的合伙企业变动情况说明
自本次交易停牌前六个月以来，上海准基存在合伙人入伙、退伙、转让财产
份额的情况，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（二）上海准基/2、历史沿
革及股本变动情况”，除上述变动外，上海准基无其他类似变动安排。
（三）泛海投资
1、基本情况
名称： 泛海投资集团有限公司
法定代表人： 李明海
注册资本： 1,000,000万元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢
住所：
2001-02单元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380170N
成立时间： 2014年12月4日
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，
经营范围： 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
1-1-96
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 12 月，设立
2014 年 12 月 4 日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”）
以货币形式出资 100,000 万元设立泛海资本投资管理有限公司（泛海资本投资管
理有限公司分别于 2015 年 6 月 23 日，更名为“泛海股权投资管理有限公司”；2015
年 9 月 21 日，更名为“泛海资本投资管理有限公司”；2016 年 6 月 6 日，更名为
“泛海资本投资管理集团有限公司”；2018 年 9 月 29 日，更名为“泛海投资集团
有限公司”）。2014 年 12 月 4 日，泛海投资取得了北京市工商行政管理局核发的
《营业执照》。
泛海投资设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
中国泛海控股集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（2）2016 年 2 月，增资
2016 年 1 月 13 日，泛海投资作出决议及章程修订案，泛海投资增加注册资
本至 1,000,000 万元。2016 年 2 月 3 日，泛海投资取得了北京市工商行政管理局
换发的《营业执照》。
本次增资完成后，泛海投资股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
中国泛海控股集团有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000.000.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泛海投资控股股东为中国泛海控股集团有限公司（以
下简称“泛海控股集团”），实际控制人为卢志强，泛海投资的产权结构及控制关
系如下：
1-1-97
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海投资集团有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，泛海投资其他主要对外投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
研发、生产经营仪器、
深 圳 市泛 海三 江 电 仪表、传感器、控制器
1 深圳 6,000.00 60.00
子股份有限公司 （监控设备），电子护
目镜产品
民 生 资本 投资 管 理
2 北京 100,000.00 100.00 项目投资，投资管理
有限公司
民 丰 资本 投资 管 理
3 北京 100,000.00 100.00 项目投资，投资管理
有限公司
泛 海 健康 产业 投 资
4 北京 500,000.00 100.00 项目投资，投资管理
管理有限公司
泛 海 在线 保险 代 理
5 北京 20,000.00 100.00 保险代理业务
有限公司
泛 海 创业 投资 管 理
6 北京 100,000.00 100.00 投资管理，资产管理
有限公司
1-1-98
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
杭 州 泛海 远扬 股 权
私募股权投资、私募股
7 投 资 基金 管理 有 限 浙江 1,000.00 100.00
权投资管理
公司
民 生 通海 投资 基 金
非证券业务的投资管
8 管理（北京）有限公 北京 5,000.00 100.00
理、咨询
司
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
泛海投资主营业务为投资管理业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
泛海投资 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,116,170.07 1,987,530.30
总负债 641,028.69 1,696,944.56
归属于母公司所有者权益 454,432.32 272,146.13
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 77,746.21 60,872.08
利润总额 18,944.57 6,375.83
归属于母公司所有者净利润 14,149.24 2,757.01
注：以上财务数据未经审计。
6、控股股东基本情况
泛海投资的控股股东为泛海控股集团，泛海控股集团基本情况如下：
公司名称： 中国泛海控股集团有限公司
成立日期： 1988 年 4 月 7 日
公司类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层
法定代表人： 卢志强
注册资本： 2,000,000 万元
统一社会信用代码： 911100001017122936
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
经营范围：
经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业
1-1-99
用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设
备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）上海鸿长
1、基本情况
名称： 上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人： 张博
注册资本： 550,000万元
中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三
住所：
层304-46室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FPK7J
成立时间： 2016年8月17日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须
经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月，民生资本以货币形式出资 550,000 万元设立上海鸿长。2016
年 8 月 17 日，上海鸿长取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
上海鸿长设立时的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
民生资本投资管理有限公司 550,000.00 100.00
合计 550,000.00 100.00
1-1-100
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海鸿长的控股股东为民生资本，实际控制人为卢
志强，上海鸿长的产权结构及控制关系如下：
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海投资集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海鸿长其他主要对外投资情况如
下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
GoldenView Group
1 BVI 1 美元 100.00 投资、投资管理
Limited
1-1-101
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海鸿长主营业务为企业管理咨询、企业管理及商务信息咨询等。
（2）2016 年至 2017 年主要财务指标
上海鸿长 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 527,869.32 1,045,144.18
总负债 -590.60 498,544.93
归属于母公司所有者权益 528,459.91 546,599.25
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -18,139.34 -3,100.75
归属于母公司所有者净利润 -18,139.34 -3,100.75
注：上述财务数据已经审计。
6、控股股东基本情况
上海鸿长的控股股东为民生资本。
（1）基本情况
名称： 民生资本投资管理有限公司
法定代表人： 张博
注册资本： 100,000万元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单
住所：
元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380074D
成立时间： 2014年12月4日
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围：
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
1-1-102
（2）历史沿革
1）2014 年月，设立
2014 年，泛海控股集团以货币形式出资 50,000 万元设立民生资本。
2）2016 年 2 月，股权转让及增资
2016 年 1 月 28 日，民生资本作出股东决定，同意吸收泛海投资、中国民生
信托有限公司为新股东，原股东泛海控股集团将其持有的 100%股权全部转让予
泛海投资。2016 年 1 月 29 日，民生资本召开股东会并作出决议，同意公司增加
注册资本至 100,000 万元，其中泛海投资共计出资 51,000 万元，中国民生信托有
限公司共计出资 49,000 万元。民生资本就上述股权转让及增资事宜办理了工商
变更。
本次股权转让及增资完成后，民生资本的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
泛海资本投资管理有限公司 51,000.00 51.00
中国民生信托有限公司 49,000.00 49.00
合计 100,000.00 100.00
3）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 11 日，民生资本召开股东会并通过决议，同意中国民生信托有
限公司将其持有的 49%股权转让予泛海投资，同日中国民生信托有限公司与泛海
投资签署了《股权转让协议》。民生资本就上述股权转让事宜办理了工商变更。
本次股权转让完成后，民生资本的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
泛海资本投资管理有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上海鸿长外，民生资本其他主要对外投资情况
如下所示：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
1-1-103
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
上海仁骞企业管 350,000.00
1 上海 100.00 企业管理咨询
理咨询有限公司 万元
Rainbow Ocean 除银行、信托、保险、公司
2 Cayman 1 美元 100.00
Ltd 管理之外的经营范围
Screaming Eagle 除银行、信托、保险、公司
3 BVI 1 美元 100.00
Holdings Limited 管理之外的经营范围
公司应享有全部的权利及
Golden Sense 授权，以实现任何宗旨，根
4 BVI 50,000 美元 100.00
Group Limited 据当地公司法规定不能开
展的业务除外。
北京民祺管理咨 10,000.00 企业管理咨询、企业管理、
5 北京 100.00
询有限公司 万元 商务信息咨询
网上销售：计算机软硬件、
商务信息咨询、计算机软硬
民信（天津）电子 10,000.00
6 天津 100.00 件技术、数据处理技术开
商务有限公司 万元
发、转让、咨询服务、市场
调查企业管理咨询
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
天津金光资产管 100,000.00
7 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
投资管理(不得从事或者变
相从事法定金融业务);对工
业、商业、交通运输、房地
产、仓储服务、高新技术产
天津正一投资管 100,000.00 业项目进行投资;投资咨询;
8 天津 100.00
理有限公司 万元 自营和代理货物及技术进
出口;企业管理咨询;租赁业
务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动)
1-1-104
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
投资管理(不得从事或者变
相从事法定金融业务);对工
业、商业、交通运输、房地
产、仓储服务、高新技术产
天津云川投资管 100,000.00 业项目进行投资;投资咨询;
9 天津 100.00
理有限公司 万元 自营和代理货物及技术进
出口;企业管理咨询;租赁业
务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动)
投资管理(不得从事或者变
相从事法定金融业务);对工
业、商业、交通运输、房地
产、仓储服务、高新技术产
天津乾元投资管 100,000.00 业项目进行投资;投资咨询;
10 天津 100.00
理有限公司 万元 自营和代理货物及技术进
出口;企业管理咨询;租赁业
务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动)
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
天津五湖资产管 100,000.00
11 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
天津金桑资产管 100,000.00
12 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
民富(天津)资产 100,000.00
13 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
管理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
1-1-105
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
号 （%）
资产管理;投资管理(不得从
事或者变相从事法定金融
业务);商务信息咨询;财务咨
民韵(天津)资产 150,000.00
14 天津 100.00 询;投资咨询;租赁业务。(依
管理有限公司 万元
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
从事电子、信息、网络科技
领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务,
上海赑璟科技有
15 上海 35,000 万元 100.00 企业管理咨询,商务信息咨
限公司
询。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股权投资及相关咨询服务。
(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担
宁波梅山保税港
3,000.00 万 保、代客理财、向社会公众
16 区锦曜股权投资 浙江 100.00
元 集(融)资等金融业务)(依法
有限公司
须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动)
从事对非上市企业的股权
霍尔果斯兆光财 投资、通过认购非公开发行
52,050.00 万
17 耀股权投资合伙 新疆 99.90 股票或者受让股权等方式
元
企业（有限合伙） 持有上市公司股份以及相
关咨询服务。
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）主要业务情况
民生资本主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管
理、财务咨询。
2）主要财务指标
民生资本 2016 年及 2017 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-106
总资产 699,880.06 654,422.69
总负债 644,507.03 586,847.82
归属于母公司所有者权益 55,373.04 67,774.87
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,320.75 829.13
利润总额 441.78 539.63
归属于母公司所有者净利润 - 404.78
（五）上海瓴逸
1、基本情况
名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位
主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围： 转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，上海宥盛资产管理有限公司（以下简称“宥盛资管”）与
宁波峰峦贸易有限公司（以下简称“峰峦贸易”）以货币形式出资共同设立上海瓴
逸，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人峰峦贸易认缴出
资额 500,000 万元。2016 年 8 月 16 日，上海瓴逸取得了中国（上海）自由贸易
试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴逸设立时的股权结构如下：
1-1-107
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海宥盛资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.01
宁波峰峦贸易有限公司 有限合伙人 500,000.00 99.99
合计 500,050.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管，上海瓴逸的
产权结构及控制关系如下：
王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程
70% 30% 60% 40%
上海宥盛资产管 宁波峰峦贸易有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴逸互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴逸其他主要对外投资情况如
下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
1 Firststate Holdings Limited BVI 5 万美元 100.00 投资、控股
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，目前主要从事互联网领域的投资业务。
（2）2016 年至 2017 年主要财务指标
上海瓴逸 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-108
总资产 381,300.06 700,929.70
总负债 50.00 346,850.00
归属于母公司所有者权益 381,250.06 354,079.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 17,130.37 -10,121.30
归属于母公司所有者净利润 17,130.37 -10,121.30
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管。
（1）基本情况
公司名称： 上海宥盛资产管理有限公司
成立日期： 2015 年 4 月 5 日
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 5008 室
法定代表人： 王一诚
注册资本： 1,000 万元
统一社会信用代码： 913101153325500418
资产管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2015 年 4 月，设立
2015 年 3 月 26 日，王一诚、张祥、沈陶瑜以货币形式共同出资 1,000 万元
设立宥盛资管，其中王一诚认缴出资额 400 万元，张祥认缴出资额 300 万元，沈
陶瑜认缴出资额 300 万元。2015 年 4 月 5 日，宥盛资管取得了上海市浦东新区
市场监督管理局核发的《营业执照》。
宥盛资管设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
王一诚 400.00 40.00
张祥 300.00 30.00
沈陶瑜 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
1-1-109
2）2017 年 6 月，股权变更
2017 年 6 月 13 日，张祥将其认缴的出资额 300 万元转让予王一诚。2017
年 6 月 19 日，宥盛资管完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次股权变更后，宥盛资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
王一诚 700.00 70.00
沈陶瑜 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宥盛资管其他主要对外投资情况如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
企业管理咨询、企业营销策
南京宥盛企业管
1 南京 10.00 100.00 划、企业形象策划、商务咨询、
理咨询有限公司
财务咨询
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
宥盛资管主营业务为资产管理、实业投资、投资管理业务。
2）2016 年及 2017 年主要财务指标
宥盛资管 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 11,164,930.66 11,107,001.16
总负债 1,283,471.08 1,185,971.50
归属于母公司所有者权益 9,881,459.58 9,921,029.66
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 680,726.77 896,454.21
利润总额 -39,570.08 -66,305.09
归属于母公司所有者净利润 -39,570.08 -66,305.09
注：上述财务数据已经审计。
1-1-110
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴逸的其他合伙人为峰峦贸易，基本情况如下：
公司名称： 宁波峰峦贸易有限公司
成立日期： 2014 年 4 月 2 日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 浙江省象山县丹东街道天安路 1111 号
法定代表人： 张旭程
注册资本： 500 万元
统一社会信用代码： 91330225096197767U
建材、钢材、家具、金属制品、金属材料、卫生洁具、灯具、工
艺品、酒店用品、床上用品、厨房设备及用品、洗衣房设备及用
品、冷链设备及用品、清洁设备及用品、电源开关、电线电缆、
照明设备、机电设备、管道设备、家用电器、机械设备、装潢材
经营范围： 料、电梯、电子产品、五金交电、日用品、塑料制品、针织品、
纺织品、服装及其辅料、化工原料和水性涂料（除危险化学品和
易制毒化学品外）批发、零售；自营和代理各类或货物和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）上海瓴熠
1、基本情况
名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位
主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMX48
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围：
转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
1-1-111
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，宥盛资管与宁波百立农业有限公司（以下简称“百立农
业”）以货币形式出资 500,050.00 万元共同设立上海瓴熠，其中普通合伙人宥盛
资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人百立农业认缴出资额 500,000 万元。2016
年 8 月 16 日，上海瓴熠取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
上海瓴熠设立时的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海宥盛资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.01
宁波百立农业有限公司 有限合伙人 500,000.00 99.99
合计 500,050.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，上海瓴熠的
产权结构及控制关系如下：
王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
70% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴熠其他主要对外投资情况如
下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主营业务
1 Upper Way Group Limited BVI 5 万美元 100.00 投资、控股
1-1-112
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴熠经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，目前主要从事互联网领域的投资。
（2）2016 年至 2017 年主要财务指标
上海瓴熠 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 381,300.06 700,929.70
总负债 50.00 346,850.00
归属于母公司所有者权益 381,250.06 354,079.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 17,130.37 -10,121.30
归属于母公司所有者净利润 17,130.37 -10,121.30
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，宥盛资管基本情况参见本节“一、
交易对方基本情况/（五）上海瓴逸/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴熠的其他合伙人为百立农业，基本情况如下：
公司名称： 宁波百立农业有限公司
成立日期： 2014 年 2 月 26 日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 浙江省象山县丹东街道天安路 1111 号
法定代表人： 郁佩芳
注册资本： 1,000 万元
统一社会信用代码： 913302250919151686
花卉、水果、蔬菜种植;园林绿化;水产品养殖;休闲观光旅游接待
经营范围：
服务。
（七）重庆杰资
1-1-113
1、基本情况
名称： 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
重庆市江北区海尔路319号4-8-80（两路寸滩保税港
主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77DU97
成立时间： 2016年8月5日
有效期限： 2016年8月5日至2036年8月4日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易
资讯；市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展
览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开
经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范
围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，常亮、刘晓岭签署《合伙协议》，以货币形式共同出资 100
万元设立重庆杰资，其中常亮作为普通合伙人认缴出资额 10 万元，刘晓岭作为
有限合伙人认缴出资额 90 万元。2016 年 8 月 5 日，重庆杰资取得重庆两江新区
市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆杰资设立时的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
常亮 普通合伙人 10.00 10.00
刘晓岭 有限合伙人 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
1-1-114
（2）2016 年 8 月，股权转让及增资
2016 年 8 月 10 日，重庆杰资作出决议，同意常亮、刘晓岭退伙，并同意上
海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”）作为普通合伙人
认缴出资 10 万元，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎
晖蕴懿”）作为有限合伙人认缴出资 90 万元。2016 年 8 月 31 日，重庆杰资取得
重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 10.00 10.00
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（3）2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 2 日，重庆杰资作出决议，同意重庆杰资出资额变更为 335,676
万元，其中鼎晖孚舜作为普通合伙人认缴出资 20 万，鼎晖蕴懿作为有限合伙人
认缴出资 335,656 万元。2017 年 6 月 26 日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和
质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 20.00 0.01
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 335,656.00 99.99
合计 335,676.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，重庆杰资的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”），重庆杰资的产权结构及控制关系如
下：
1-1-115
CDH Investment
Management
Company Limited
100%
CDH Investment
(BVI) Company
Limited
100% 100%
Access Star East Oak Company
Company Limited Limited
100% 100%
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发
区维均投资咨询有 区汇永投资咨询有
限公司 限公司
100% 100%
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发
区旭博投资咨询有 区淳永投资咨询有
限公司 限公司
100% 100%
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发
区鹏晖投资咨询有 区润永投资咨询有
应伟
限公司 限公司
100% 100%
100%
天津维远投资管理 天津浩永投资管理
Safari Capital
有限公司 有限公司
Company Limited
45% 55%
100%
宁波游猎投资管理
有限公司 天津泰鼎投资有限
公司
100%
100%
宁波孚磊投资咨询
有限公司 深圳市百恒汇鑫企
业顾问有限公司
100%
80%
张晓峰 李丹 谭子华 赵怀英 宁波孚石鼎磊投资 20%
管理有限公司
25% 25% 25% 25% 上海鼎晖百孚财富
100% 管理有限公司
杭州鼎晖百孚资产 北京广泰汇鑫投资 100%
管理有限公司 顾问有限公司
上海安瓴投资管理
GP 99.40% LP 0.60%
有限公司
LP 99.99%
上海鼎晖孚舜投资 GP 0.01% 上海鼎晖蕴懿股权
合伙企业（有限合 投资合伙企业（有
伙） 限合伙）
GP 0.01% LP 99.99%
重庆杰资商务信息
咨询合伙企业（有
限合伙）
1-1-116
注：Wu Shangzhi、Jiao Shuge 通过 CDH Griffin Holdings Company Limited 持有 CDH Investment
Management Company Limited 85%股权。
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆杰资其他主要对外投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
创业投资（除股权投
上海鼎晖浔孚投资合 资及股权投资管
1 上海 20,101.00 99.4975
伙企业（有限合伙） 理），投资咨询，企
业管理咨询
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆杰资主营业务为投资管理业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
重庆杰资 2016 年及 2017 年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 339,309.19 100.66
总负债 310.18 2.83
合伙人权益 338,999.00 97.83
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 19,778.63 0.05
利润总额 19,466.97 -3.17
净利润 19,466.97 -3.17
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜。
（1）基本信息
1-1-117
名称： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（委派代表：程婕）
主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310101MA1FP1M95Q
成立时间： 2016年2月6日
有效期限： 2016年2月6日至2036年2月5日
创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2016 年 2 月，设立
2016 年 1 月 31 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司与程婕以货币形式出资
10,001 万元共同设立鼎晖孚舜。其中普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司
认缴出资 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资 10,000 万元。2016 年 2 月 6 日，鼎
晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎晖孚舜设立时的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海鼎晖百孚财富管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
程婕 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
2）2016 年 2 月，合伙人变更
2016 年 2 月 18 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司、程婕与李丹分别签署
《入伙协议》及《退伙协议》，各方同意李丹认缴出资额 1 万元，并作为普通合
伙人入伙，同意上海鼎晖百孚财富管理有限公司退伙，同日李丹与程婕签署《有
限合伙协议》。2016 年 2 月 29 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理
局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
李丹 普通合伙人 1.00 0.01
程婕 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
1-1-118
3）2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 3 月 13 日，程婕、李丹与杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（以下简
称“杭州百孚”）、赵怀英、张松共同签署《入伙协议》，各方同意杭州百孚认缴出
资 500 万元并作为普通合伙人加入合伙企业，张松认缴出资 1 万元并作为有限合
伙人加入合伙企业，赵怀英认缴出资 1 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原
普通合伙人李丹转换成有限合伙人。2016 年 3 月 14 日，程婕、李丹与杭州百孚、
赵怀英、张松共同签署《退伙协议》，各方同意程婕退伙。2016 年 3 月 14 日，
鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英与张松签署《有限合伙协议》。2016 年
3 月 21 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 99.40
李丹 有限合伙人 1.00 0.20
赵怀英 有限合伙人 1.00 0.20
张松 有限合伙人 1.00 0.20
合计 503.00 100.00
4）2016 年 8 月，合伙人变更
2016 年 8 月，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英、张松、北京广泰
汇鑫投资顾问有限公司分别签署《入伙协议》和《退伙协议》，各方同意北京广
泰汇鑫投资顾问有限公司认缴出资 3 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原合
伙人李丹、赵怀英、张松退伙。2016 年 8 月 17 日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚与
北京广泰汇鑫投资顾问有限公司签署《有限合伙协议》。2016 年 8 月 26 日，鼎
晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 99.40
北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 有限合伙人 3.00 0.60
合计 503.00 100.00
1-1-119
（3）其他主要对外投资情况
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
上海鼎晖孚庄投资合伙企业
1 上海 53,001 0.0019 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企
2 上海 10,001 0.0100 股权投资
业（有限合伙）
上海向垚投资合伙企业（有限
3 上海 3,001 0.0333 股权投资
合伙）
上海孚逻投资合伙企业（有限
4 上海 3,001 0.0333 股权投资
合伙）
上海昭戎投资合伙企业（有限
5 上海 3,001 0.0333 股权投资
合伙）
上海捷蒸投资合伙企业（有限
6 上海 70,847.76 0.2823 股权投资
合伙）
上海鼎晖浔孚投资合伙企业
7 上海 20,101.00 0.0050 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖娉勋投资合伙企业
8 上海 3,351.00 0.0298 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖昱勋投资合伙企业
9 上海 3,351.00 0.0298 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚领股权投资合伙企
10 上海 10,001.00 0.0100 股权投资
业（有限合伙）
上海鼎晖孚临股权投资合伙企
11 上海 173,334.0928 0.0006 股权投资
业（有限合伙）
上海鼎晖孚臻投资合伙企业
12 上海 23,833.27 0.0042 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚煜投资合伙企业
13 上海 10,001.00 0.0100 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚皓投资合伙企业
14 上海 42,619.08 0.0023 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚赟投资合伙企业
15 上海 2,751.00 0.0364 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚怿投资合伙企业
16 上海 15,250.00 1.3115 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚旭投资合伙企业
17 上海 29,208.97 0.0034 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖孚骁投资合伙企业
18 上海 47,981.83 0.0021 股权投资
（有限合伙）
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企
19 上海 10,001.00 0.0100 股权投资
业（有限合伙）
1-1-120
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
上海蒸泰投资合伙企业（有限
20 上海 3,001.00 0.0333 股权投资
合伙）
上海百珩投资合伙企业（有限
21 上海 23,181.00 0.0043 股权投资
合伙）
上海蒸灏投资合伙企业（有限
22 上海 11,252.86 1.7773 股权投资
合伙）
上海百昶投资合伙企业（有限
23 上海 17,264.08 1.1585 股权投资
合伙）
上海安辕投资合伙企业（有限
24 上海 3,001.00 0.0333 股权投资
合伙）
上海举新投资合伙企业（有限
25 上海 25,700.00 0.7782 股权投资
合伙）
上海闻烨投资合伙企业（有限
26 上海 4,501.00 0.0222 股权投资
合伙）
宁波鼎晖孚谛股权投资合伙企
27 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚君股权投资合伙企
28 宁波 15,230.00 1.3132 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚世股权投资合伙企
29 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚宇股权投资合伙企
30 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚睿股权投资合伙企
31 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚逸股权投资合伙企
32 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚瑞股权投资合伙企
33 宁波 6,766.32 0.0148 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚汇股权投资合伙企
34 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚至股权投资合伙企
35 宁波 16,252.85 0.0062 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚冀股权投资合伙企
36 宁波 78,240.79 0.0013 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚启股权投资合伙企
37 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企
38 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚琅股权投资合伙企
39 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
1-1-121
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
宁波鼎晖太平股权投资合伙企
40 宁波 17,153.08 0.0058 股权投资
业（有限合伙）
宁波鼎晖孚立股权投资合伙企
41 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚舟股
42 宁波 43,961.00 0.0023 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚卓股
43 宁波 12,450.00 1.6064 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚懿股
44 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股
45 宁波 40,093.00 0.0025 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚丰股
46 宁波 3,135.01 31.8978 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚全股
47 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股
48 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚旻股
49 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚创股
50 宁波 3,031.00 0.0330 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚顺股
51 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚明股
52 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚竟股
53 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区璞玺股权投
54 宁波 29,681.00 0.0034 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股
55 宁波 14,010.00 0.0071 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股
56 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚越股
57 宁波 7,301.00 0.0137 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚雅股
58 宁波 7,301.00 0.0137 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚旭股
59 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-122
认缴出资 出资比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
宁波梅山保税港区鼎晖孚赫股
60 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚乾股
61 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚毓股
62 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿溯股权投
63 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿玄股权投
64 宁波 3,001.00 0.0333 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
成都市百鑫股权基金投资合伙
65 成都 11,000.00 9.0909 股权投资
企业（有限合伙）
杭州冀曦投资合伙企业(有限合
66 杭州 34,869.86 0.5736 股权投资
伙)
杭州禹垠投资合伙企业(有限合
67 杭州 24,511.47 0.8159 股权投资
伙)
杭州冀赟投资合伙企业(有限合
68 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州宛新投资合伙企业(有限合
69 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州隽煜投资合伙企业(有限合
70 杭州 12,293.92 1.6268 股权投资
伙)
杭州方禹投资合伙企业(有限合
71 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州冀正投资合伙企业(有限合
72 杭州 12,413.12 1.6112 股权投资
伙)
杭州凌骁投资合伙企业(有限合
73 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
伙)
杭州孚炬投资合伙企业（有限
74 杭州 3,001.00 0.0333 股权投资
合伙）
杭州隽雍投资合伙企业（有限
75 杭州 2,140.00 9.3458 股权投资
合伙）
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚舜主要从事非上市公司的股权投资。
2）2016 年至 2017 年主要财务指标
鼎晖孚舜 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
1-1-123
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 135.07 91.01
总负债 2.65 2.78
合伙人权益 132.42 88.23
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47.25 0.15
利润总额 44.19 -11.77
净利润 44.19 -11.77
7、主要合伙人基本情况
除鼎晖孚舜外，重庆杰资其他主要合伙人为鼎晖蕴懿，基本情况如下：
名称： 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐茜）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢-2-3-7部位
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1HK15
成立时间： 2016年1月26日
有效期限： 2016年1月26日至2036年1月25日
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围：
开展经营活动】
（八）弘毅创领
1、基本情况
名称： 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：
执行事务合伙人：
JOHNHUANZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000086215714P
成立时间： 2013年12月20日
有效期限： 2013年12月20日至2033年12月19日
1-1-124
股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月 17 日，弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅投资”）
和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001 万元设
立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅
贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20
日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业
执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 小于 0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 大于 99.99
合计 30,001.00 100.00
（2）2014 年 3 月，增资
2014 年 2 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意将弘毅创领的认缴出资
额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘
毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 小于 0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 130,000.00 大于 99.99
合计 130,001.00 100.00
（3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意将弘毅创领的认缴出资
1-1-125
额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘
毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 小于 0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 230,000.00 大于 99.99
合计 230,001.00 100.00
（4）2015 年 12 月，合伙人变更
2015 年 12 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意北京弘毅贰零壹零股权
投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅
健保”）作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保认缴出资额 10,000.00 万元，
全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理
完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
弘毅健保投资（上海）有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
（5）2017 年 7 月，出资额变更
2017 年 12 月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意弘毅投资（上海）有
限公司增加出资额至 100 万元；弘毅创领认缴出资额由 10,001 万元增加至 10,100
万元。全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变
更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 100.00 0.99
弘毅健保投资（上海）有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.01
1-1-126
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
合计 10,100.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，弘毅创领的
产权结构及控制关系如下：
王立界 曹永刚 徐敏生
33.3% 33.3% 33.3%
北京弘毅合众企业管理有限 郭文、王立界等
公司 16名自然人
GP 0.77% LP 99.23%
西藏弘毅合众企业管
100%
理中心（有限合伙）
0.99% 99.01%
弘毅投资（上 弘毅健保投资（上
海）有限公司 海）有限公司
0.99% GP 99.01%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，弘毅创领其他主要对外投资情况如
下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
（%）
计算机游戏软件的开发、销售；
网络游戏出版运营；利用互联
巨人网络集团股 202,437.99
1 重庆 6.27 网销售游戏产品；动漫设计、
份有限公司 万元
制作；计算机软硬件设计、系
统集成服务及数据处理等
1-1-127
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
（%）
Virtue Faith
2 BVI 1 美元 0.398 投资管理
Holdings Limited
Great Mission
3 International BVI 1 美元 100.00 投资管理
Limited
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领主营业务为股权投资及投资管理业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
弘毅创领2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 754,093.06 958,513.37
总负债 423,157.22 464,446.11
归属于母公司所有者权益 330,935.84 494,067.26
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -163,232.42 504,220.22
归属于母公司所有者净利润 -163,232.42 504,220.22
注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，有限合伙人为弘毅健保，基本情况
如下：
（1）弘毅投资基本情况
公司名称： 弘毅投资（上海）有限公司
成立日期： 2013 年 10 月 1 日
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室
法定代表人： JOHNHUANZHAO
注册资本： 500 万元
统一社会信用代码： 913100000800217324
1-1-128
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围：
【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）弘毅健保基本情况
名称： 弘毅健保投资（上海）有限公司
法定代表人： 袁兵
注册资本： 15,150万元
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码： 91310000341981433U
成立时间： 2015年5月28日
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（九）宏景国盛
1、基本情况
名称： 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人：
派代表：邓航）
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层O304
主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116566140635E
成立时间： 2011年1月11日
有效期限： 2011年01月11日至2026年01月10日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
经营范围： 票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011 年 1 月，设立
1-1-129
2011 年 1 月 5 日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新远景佑成”）、深圳市大马化投资有限公司（以下简称“大马化投
资”）与上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“喜仕达”）共同以货币形式出
资 55,160 万元设立宏景国盛，其中普通合伙人新远景佑成认缴出资额 10 万元，
有限合伙人大马化投资认缴出资额 10,150 万元，有限合伙人喜仕达认缴出资额
45,000 万元。
宏景国盛设立时的出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
深圳市大马化投资有限公司 有限合伙人 10,150.00 18.40
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 45,000.00 81.58
合计 55,160.00 100.00
（2）2011 年 4 月，合伙人变更
2011 年 4 月宏景国盛与北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）（以下
简称“方方金诺”）签署《入伙协议》，约定方方金诺作为有限合伙人加入并认缴
出资 25,000 万元。2011 年 4 月 25 日，宏景国盛全体合伙人出具《变更决定书》，
同意原合伙人喜仕达出资数额由 45,000 万元变更为 20,000 万元，接纳方方金诺
作为有限合伙人入伙并认缴出资 25,000 万元。
本次合伙人变更完成后，宏景国盛的出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
深圳市大马化投资有限公司 有限合伙人 10,150.00 18.40
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 20,000.00 36.26
北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 45.32
合计 55,160.00 100.00
（3）2012 年 12 月，合伙人变更及减资
2012 年 12 月 5 日，大马化投资与新远景佑成签署《退伙协议》，大马化投
1-1-130
资自宏景国盛退伙。同日，宏景国盛出具《变更决定书》，同意大马化投资退伙，
并减少出资额为 45,010 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 20,000.00 44.44
北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 55.54
合计 45,010.00 100.00
（4）2012 年 12 月，合伙人变更及增资
2012 年 12 月 21 日，天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“新远景优盛”）与新远景佑成签署《入伙协议》，同日宏景国盛出具《变更
决定书》，同意新远景优盛作为有限合伙人入伙，并认缴出资额为 10,150 万元。
本次合伙人变更及增资完成后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有
普通合伙人 10.00 0.02
限合伙）
上海喜仕达电子技术有限公司 有限合伙人 20,000.00 36.26
北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 45.32
天津新远景优盛股权投资合伙企业
有限合伙人 10,150.00 18.40
（有限合伙）
合计 55,160.00 100.00
（5）2016 年 9 月，合伙人变更及减资
2016 年 9 月 18 日，宏景国盛全体合伙人决议决定，同意天津宏达天信股权
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏达”）作为普通合伙人入伙，
深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）（以
下简称“融通资管计划”）、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公
司（现已更名为“河北燕新建材集团有限公司”）、宁波华信信远投资管理合伙企
业（有限合伙）、盈生创新作为有限合伙人入伙，新远景佑成、喜仕达、方方金
诺、新远景优盛退伙，宏景国盛认缴出资额变更为 55,030 万元，其中天津宏达
1-1-131
认缴出资额 1,030 万元，融通资管计划认缴出资额 15,750 万元，三河市新宏昌专
用车有限公司认缴出资额 2,100 万元，河北燕新建材有限公司（现已更名为“河
北燕新建材集团有限公司”）认缴出资额 8,400 万元，宁波华信信远投资管理合
伙企业（有限合伙）认缴出资额 5,250 万元，盈生创新认缴出资额 22,500 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业
普通合伙人 1,030.00 1.87
（有限合伙）
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 22,500.00 40.89
深圳市融通资本管理股份有限公司
有限合伙人 15,750.00 28.62
（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）
河北燕新建材集团有限公司 有限合伙人 8,400.00 15.26
宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,250.00 9.54
三河市新宏昌专用车有限公司 有限合伙人 2,100.00 3.82
合计 55,030.00 100.00
（6）2018 年 11 月，合伙人变更
2018 年 11 月 15 日，宏景国盛合伙人融通资管计划、三河市新宏昌专用车
有限公司、河北燕新建材集团有限公司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限
合伙）、天津宏达分别将其持有宏景国盛的 15,750 万元出资额、2,100 万元出资
额、8,400 万元出资额、5,250 万元出资额、1,000 万元出资额转让给北京盈生创
新科技有限责任公司。
本次合伙人变更后，宏景国盛出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业
普通合伙人 30.00 0.05
（有限合伙）
北京盈生创新科技有限责任公司 有限合伙人 55,000.00 99.95
合计 55,030.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达，宏景国盛的
产权结构及控制关系如下：
1-1-132
刘 王
云 欣
90% 10%
宏达天健
（天津）
股权投资 姜兆和 韩劲 李聪 朱岩 马琳 李静
管理有限
公司
钱伟荣 雷燕 姜兆年 司兵 殷筱兰 方芳
75% 10% 4% 4% 2% 1.2% 1% 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.3%
GP 9.17% LP 90.83%
天津宏达天信股权投资管 北京盈生创新科技有限
理合伙企业（有限合伙） 责任公司
GP 0.05% LP 99.95%
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，宏景国盛其他主要对外投资情况如
下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
（%）
New Advance Overseas
1 BVI 1 美元 100.00 投资
Investment Limited
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宏景国盛主营业务为股权投资及投资管理业务。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
宏景国盛 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-133
总资产 55,063.48 54,930.27
总负债 0.09 813.70
归属于母公司所有者权益 55,063.39 54,116.57
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 946.83 8,226.92
归属于母公司所有者净利润 946.83 8,226.92
注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
宏景国盛合伙人包括普通合伙人天津宏达，有限合伙人盈生创新，其基本情
况如下：
（1）天津宏达
名称： 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：刘云）
主要经营场所： 天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-57室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116340946740M
成立时间： 2015年5月13日
有效期限： 2015年5月13日至2025年5月12日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）盈生创新
名称： 北京盈生创新科技有限责任公司
法定代表人： 姜兆和
主要经营场所： 北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91110108722605335E
成立时间： 2000年4月27日
有效期限： 2000年4月27日至2050年4月26日
技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软
硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；
经营范围：
电子商务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（十）昆明金润
1-1-134
1、基本情况
名称： 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵）
云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406
主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91530121MA6K5JRQXN
成立时间： 2016年04月14日
有效期限： 2016年04月14日至2021年04月13日
项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 2 月 3 日，昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆
明圣乙”）与杨龙川以货币方式出资 1,000 万元设立昆明金润，其中普通合伙人
昆明圣乙认缴 999 万元，有限合伙人杨龙川认缴 1 万元。2016 年 4 月 14 日，昆
明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》。
昆明金润设立时的出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 999.00 99.9
杨龙川 有限合伙人 1.00 0.1
合计 1,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月，增资及合伙人变更
2016 年 8 月 19 日，昆明金润全体合伙人决议决定，同意北京信远资本管理
1-1-135
有限公司（以下简称“信远资管”）作为普通合伙人入伙，云南省国有资本运营有
限公司（以下简称“云南国营公司”）、上海凌恺企业咨询管理有限公司（以下简
称“凌恺咨询”）、同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）、四川锦发建筑
安装工程有限责任公司（以下简称“四川锦发”）作为有限合伙人入伙；同意杨龙
川将其认缴的 1 万元出资额转让予信远资管，昆明圣乙（2016 年 12 月已更名为
“云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司”，以下简称“金润投资”）
将其认缴的 999 万元中 499 万元转让予信远资管；同意信远资管新增认缴 500
万元出资份额，云南国营公司新增认缴 29,500 万元出资份额，凌恺咨询新增认
缴 14,000 万元出资份额，同方环境新增认缴 3,000 万元出资份额，四川锦发新增
认缴 2,000 万元出资份额。2016 年 8 月 23 日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市
场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，昆明金润出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
云南省国有资本运营金润股权投资
普通合伙人 500.00 1.00
基金管理有限公司
北京信远资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.00
云南省国有资本运营有限公司 有限合伙人 29,500.00 59.00
上海凌恺企业管理咨询有限公司 有限合伙人 14,000.00 28.00
同方环境股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.00
四川锦发建筑安装工程有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 4.00
合计 50,000.00 100.00
（3）2018 年 5 月，增资及合伙人增加
2018 年 5 月 18 日，昆明金润全体合伙人决议决定，同意北京新时代传媒投
资有限公司（以下简称“新时代传媒”）作为有限合伙人入伙，认缴出资 1,500 万
元；同意信远资管新增认缴 1,000 万元出资份额。2018 年 5 月 18 日，昆明金润
取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资及合伙人增加完成后，昆明金润出资结构如下：
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
云南省国有资本运营金润股权投资基金管
普通合伙人 500.00 0.95
理有限公司
1-1-136
认缴出资额 股权比例
合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
北京信远资本管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 3.81
云南省国有资本运营有限公司 有限合伙人 29,500.00 56.19
上海凌恺企业管理咨询有限公司 有限合伙人 14,000.00 26.67
同方环境股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.71
四川锦发建筑安装工程有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 3.81
北京新时代传媒投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.86
合计 52,500.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，昆明金润的普通合伙人为金润投资和信远资管，执行
事务合伙人为信远资管，昆明金润的产权结构及控制关系如下：
尹瑛 李燕彤 王燕平
25% 3.125% 3.125%
林荣强 章天兵 肖莉 卓启旺
50% 12.5% 3.125% 3.125%
林荣强 尹瑛
90% 10%
尹瑛 宋斌 林荣强
北京信远业隆
投资管理有限 10% 10% 4%
公司
76%
云南省人民政府
北京信远地产
国有资产监督管
股份有限公司
理委员会
100% 50% 100%
上海厚稳企业
云南省国有资本 北京信远置业
管理咨询中心
运营有限公司 有限公司
(有限合伙)
100% 20% 30%
上海凌恺企 云南省国有资本运 四川锦发建筑 北京新时代传
北京信远资本 同方环境股份
业管理咨询 营金润股权投资基 安装工程有限 媒投资有限公
管理有限公司 有限公司
有限公司 金管理有限公司 责任公司 司
GP1 GP2
26.67% 59.19% 0.95% 3.81% 3.81% 5.71% 2.86%
昆明金润中海投资中心（有限合伙）
1-1-137
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，昆明金润无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。
（2）2016 年及 2017 年主要财务指标
昆明金润 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 52,745.33 52,568.16
总负债 3,822.18 2,587.34
归属于母公司所有者权益 48,923.15 49,980.82
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -1,057.67 -19.18
归属于母公司所有者净利润 -1,057.67 -19.18
注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
昆明金润的执行事务合伙人为信远资管。
1）信远资管的具体情况
公司名称： 北京信远资本管理有限公司
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 8 层 1 座 902
法定代表人： 章天兵
注册资本： 10,000 万元
统一社会信用代码： 91110105357934009T
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围： 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
1-1-138
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
①2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 11 日，林荣强和章天兵以货币形式出资 30 万元设立信远资管，
其中林荣强出资 28.5 万元，章天兵出资 1.5 万元。2015 年 9 月 9 日，信远资管
取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
信远资管设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
林荣强 28.50 95.00
章天兵 1.50 5.00
合计 30.00 100.00
②2016 年 1 月，股权转让与增资
2015 年 12 月 15 日，信远资管召开股东会，决定吸收北京信远业隆投资管
理有限公司（以下简称“信远业隆”）为公司新股东，原股东林荣强和章天兵分别
将其全部股权以货币形式转让给信远业隆。同日信远资管召开股东会，决定由信
远业隆以货币方式增加注册资本 1,970 万元。2016 年 1 月 27 日取得了北京市工
商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京信远业隆投资管理有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
③2017 年 1 月，股权转让与增资
2016 年 12 月 16 日，信远资管召开股东会，决定由信远业隆以货币方式增
加注册资本 500 万元，北京信远置业有限公司增资 1,500 万，上海厚稳企业管理
咨询中心（有限合伙）增资 1,000 万。2017 年 1 月 10 日取得了北京市工商行政
管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
1-1-139
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京信远业隆投资管理有限公司 2,500.00 50.00
北京信远置业有限公司 1,500.00 30.00
上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙） 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
④2017 年 1 月，增资
2017 年 12 月 15 日，信远资管召开股东会，同意注册资本变更为 10,000 万
元，变更后的出资情况为：股东北京信远业隆投资管理有限公司出资 5,000 万元，
股东北京信远置业有限公司出资 3,000 万元，股东上海厚稳企业管理咨询中心（有
限合伙）出资 2,000 万元。2018 年 1 月 4 日取得了北京市工商行政管理局朝阳
分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，信远资管的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京信远业隆投资管理有限公司 5,000.00 50.00
北京信远置业有限公司 3,000.00 30.00
上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，信远资管其他主要对外投资情况
如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
文化艺术交流策划咨询，企业
管理咨询，商务咨询，企业形
上海茂贝文化传播 象策划，计算机软硬件开发，
1 合伙企业（有限合 上海 15,000 5.00 网页设计，电子商务（不得从
伙） 事增值电信、金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
1-1-140
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
企业管理咨询，商务咨询，企
业形象策划，计算机软硬件开
上海茂臻企业管理 发，网页设计，电子商务（不
2 咨询合伙企业（有 上海 11,000 9.09 得从事增值电信、金融业务）。
限合伙） 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动】
上海艾穆三十一投 投资管理。【依法须经批准的
3 资管理合伙企业 上海 1,000 21.00 项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动】
企业管理咨询,商务咨询,企业
形象策划,计算机软硬件开发,
上海茂馨企业管理
网页设计,电子商务(不得从事
4 咨询合伙企业（有 上海 1,000 5.00
增值电信、金融业务)。 【依
限合伙）
法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
4）信远资管主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
信远资管自成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
②主要财务指标
信远资管 2016 年及 2017 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,310.04 5,114.69
总负债 92.77 105.93
归属于母公司所有者权益 5,217.27 5,008.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 446.60 148.87
利润总额 278.34 14.13
归属于母公司所有者净利润 208.51 11.21
7、主要合伙人基本情况
除信远资管外，昆明金润的其他主要合伙人为云南国营公司、凌恺咨询、同
方环境、四川锦发、新时代传媒及云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有
1-1-141
限公司。
（1）云南省国有资本运营有限公司
名称： 云南省国有资本运营有限公司
法定代表人： 刘岗
注册资本： 1,033,944.37万元
住所： 云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91530000579844850K
成立时间： 2011年8月24日
经营范围： 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投
资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起
设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不
良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；
房屋出租；物业管理。
（2）上海凌恺企业管理咨询有限公司
名称： 上海凌恺企业管理咨询有限公司
法定代表人： 章天兵
注册资本： 5,000万元
住所： 青浦区凤星路1588号2幢1层B区137室
公司类型： 一人有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码： 91310118677892397T
成立时间： 2008年8月8日
企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览
设计布置，礼仪服务，图文设计制作，建筑设计，室内外装潢，
经营范围： 市政工程，建筑装潢工程，土石方工程，园林绿化工程，计算机
网络工程（除专项审批），物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）同方环境股份有限公司
名称： 同方环境股份有限公司
法定代表人： 薛霖
注册资本： 17,792万元
住所： 北京市海淀区王庄路1号B座28层
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码： 911101087541503206
成立时间： 2003年9月3日
环保工程的咨询、设计、施工；施工总承包；洁净新能源发电、
经营范围： 处理业务的运营，洁净新能源发电、环境保护技术、工程的研究、
设计、开发、转让、咨询、引进和服务；机电设备及环保产品的
1-1-142
设计、安装、调试、维护和服务；进口产品分销业务及存货管理、
整机拆零、包装运货业务、销售自产产品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；）
（4）四川锦发建筑安装工程有限责任公司
名称： 四川锦发建筑安装工程有限责任公司
法定代表人： 任伟
注册资本： 10,000万元
住所： 成都市高新区益州大道中段555号1栋2单元17楼1701-1708号
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码： 91510000720862952W
成立时间： 2000年11月2日
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营)建筑工程；市政公用工程；起重设备安装工程；电子与智能
化工程；消防设施工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程；
房地产开发经营；物业管理；商品批发与零售；信息技术咨询服务；
科技推广和应用服务业；对外承包工程；进出口业；内河旅客运输；
经营范围： 地质勘查；测绘服务；钢结构工程；园林绿化工程；公路工程；水
利水电工程；输变电工程；防水防腐保温工程；环保工程；桥梁工
程；隧道工程；地基基础工程；公路路面工程；公路路基工程；河
湖整治工程；模板脚手架工程；施工劳务作业；软件开发；环境治
理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5）北京新时代传媒投资有限公司
名称： 北京新时代传媒投资有限公司
法定代表人： 宋斌
注册资本： 3,000万元
住所： 北京市东城区北极阁三条32号一幢2层03号
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码： 911101017889508792
成立时间： 2006年5月25日
项目投资及投资管理;企业形象策划;设计、制作、代理、发布广
告;经济信息咨询;组织文化艺术交流活动。(企业依法自主选择经
经营范围： 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
（6）云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
名称： 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
法定代表人： 杨龙川
1-1-143
注册资本： 32,100万元
云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房
住所：
（投资大厦）第12楼1202号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 915301003465731054
成立时间： 2015年06月16日
受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、上海鸿长的控股股东民生资本为泛海投资全资子公司，因此上海鸿长和
泛海投资构成关联关系；
2、上海瓴逸和上海瓴熠的执行事务合伙人均为宥盛资管，因此上海瓴逸和
上海瓴熠构成关联关系。
3、重庆拨萃和上海准基的执行事务合伙人均为巨人投资有限公司，因此重
庆拨萃和上海准基构成关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系
1、重庆拨萃、上海准基系史玉柱控制的企业，史玉柱为上市公司的实际控
制人，因此重庆拨萃与上市公司构成关联关系；
2、泛海投资、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国寿民生信托计划为一
致行动人，本次交易完成后，泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计
划合计持有上市公司股份将超过 5%，因此泛海投资与上海鸿长与上市公司构成
关联关系；
3、上海瓴逸与上海瓴熠系一致行动人，本次交易完成后，上海瓴逸和上海
瓴熠合计持有上市公司股份将超过 5%，因此上海瓴逸和上海瓴熠与上市公司构
成关联关系；
4、弘毅创领系上市公司持股 5%以上股东，因此弘毅创领与上市公司构成关
联关系；
1-1-144
5、重庆杰资系上市公司持股 5%以上股东鼎晖孚远的一致行动人，因此重庆
杰资与上市公司构成关联关系；
截至本报告书签署日，宏景国盛、昆明金润与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
经重庆拨萃和上海准基的关联方巨人投资推荐，上市公司选举史玉柱担任公
司董事长；经重庆杰资的关联方鼎晖孚远和孚烨投资推荐，上市公司选举应伟担
任公司董事；经弘毅创领推荐，上市公司选举袁兵担任公司监事。
除上述情况外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含
证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
六、私募投资基金登记备案情况
本次交易的交易对方中，上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景
国盛、昆明金润需履行私募投资基金备案登记手续。重庆拨萃已于 2016 年 12
月 6 日完成私募基金备案（重庆拨萃正在准备办理相关私募基金注销备案申请），
基金编号为 SM8702。2018 年 11 月，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意巨人
投资有限公司作为普通合伙人入伙、上海准基作为有限合伙人入伙，众付投资将
其认缴的出资额 100 万元转让予巨人投资有限公司，盈生创新将其认缴的出资额
659,000 万元转让予上海准基，天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）将其持
有重庆拨萃的 50,000 万元出资额转让予上海准基。
1-1-145
上海准基、泛海投资、上海鸿长不属于私募投资基金，不需要根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定在基金业协会履行登记备案程序。
宏景国盛于 2014 年 4 月 29 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD3758，
昆明金润于 2016 年 9 月 6 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM2132，弘毅
创领于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD6715，上海瓴逸
于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5927，上海瓴熠于
2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5895，重庆杰资于 2016
年 11 月 23 日完成私募投资基金备案，基金编号 SN0441。
七、本次重组交易对方穿透情况
（一）交易对方穿透情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或
国资管理部门情况如下所示：
1、重庆拨萃
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
巨人投资
1 2018 年 11 月 2 最终穿透至 2 名自然人
有限公司
上海准基执行事务合伙
人为巨人投资有限公司，
有限合伙人为巨人投资，
2 上海准基 2018 年 11 月 0
巨人投资为巨人投资有
限公司的全资子公司，最
终出资人已统计在内
综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为 2 名。
2、上海准基
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
巨人投资有限公司为重
巨人投资
1 2018 年 10 月 0 庆拨萃执行事务合伙人，
有限公司
最终出资人已统计在内
巨人投资为巨人投资有
2 巨人投资 2018 年 10 月 0
限公司全资子公司，最终
1-1-146
出资人已统计在内
综上，上海准基穿透至最终出资人的数量为 0 名。
3、泛海投资
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
2014 年 12 月
1 泛海控股集团 3 3 名自然人
2016 年 2 月
综上，泛海投资穿透至最终出资人的数量为 3 名。
4、上海鸿长
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
民生资本为泛海投资全资
1 民生资本 2016 年 8 月 0 子公司，最终出资人与泛
海投资相同，已统计在内
综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为 0 名。
5、上海瓴逸
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 宥盛资管 2016 年 8 月
1
2 峰峦贸易 2016 年 8 月
根据上海瓴逸《营业执照》、工商档案，上海瓴逸系依法设立的有限合伙企
业。上海瓴逸已于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5927，
上海瓴逸已经接受证券监督管理机构监管，且上海瓴逸合伙人取得合伙权益的时
间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，上海瓴逸不
再继续穿透计算。
综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为 1 名。
6、上海瓴熠
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 宥盛资管 2016 年 8 月
1
2 百立农业 2016 年 8 月
根据上海瓴熠《营业执照》、工商档案，上海瓴熠系依法设立的有限合伙企
业。上海瓴熠已于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5895，
1-1-147
上海瓴熠已经接受证券监督管理机构监管，且上海瓴熠合伙人取得合伙权益的时
间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，上海瓴熠不
再继续穿透计算。
综上，上海瓴熠的最终出资人数量为 1 名。
7、重庆杰资
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 鼎晖孚舜 2016 年 8 月
1
2 鼎晖蕴懿 2016 年 8 月
根据重庆杰资《营业执照》、工商档案，重庆杰资系依法设立的有限合伙企
业。重庆杰资已于 2016 年 11 月 23 日完成私募投资基金备案，基金编号 SN0441，
重庆杰资已经接受证券监督管理机构监管，且重庆杰资合伙人取得合伙权益的时
间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，重庆杰资不
再继续穿透计算。
综上，重庆杰资的最终出资人数量为 1 名。
8、弘毅创领
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量
1 弘毅投资 2013 年 12 月
1
2 弘毅健保 2015 年 12 月
弘毅创领成立于 2013 年 12 月，在投资 Alpha 之前，弘毅创领已投资了其他
企业，详情参见本节“一、发行股份购买资产交易对方/（八）弘毅创领/4、其他
主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。
根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企
业，其合伙人均为有限公司。弘毅创领已于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基
金备案，基金编号 SD6715，弘毅创领已经接受证券监督管理机构监管，且弘毅
创领合伙人取得合伙权益的时间不在停牌之前 6 个月内，因此在计算本次交易的
交易对方数量时，弘毅创领不再继续穿透计算。
综上，弘毅创领的最终出资人数量为 1 名。
1-1-148
9、宏景国盛
涉及最终
序号 股东 取得权益时间 备注
出资人数量
天津宏达天信股权投资管理合
1 2016 年 9 月 2 2 名自然人
伙企业（有限合伙）
2 盈生创新 2018 年 11 月 12 12 名自然人
综上，考虑到盈生创新取得宏景国盛权益的时间在停牌之前 6 个月内，故宏
景国盛穿透至最终出资人的数量为 14 名。
10、昆明金润
涉及最终
序号 股东 取得权益时间 备注
出资人数量
1 信远资管 2016 年 8 月 8 8 名自然人
2 金润投资 2016 年 2 月 1 最终出资人为云南国资委
最终出资人为 1 名自然人，已统
3 凌恺咨询 2016 年 8 月 0
计在内
最终出资人为云南国资委，已统
4 云南国营公司 2016 年 8 月 0
计在内
5 四川锦发 2016 年 8 月 1 1 名自然人
最终出资人为浙江国资委、国务
院国资委、同方股份（系上市公
6 同方环境 2016 年 8 月 32
司，代码为 600100）、30 名自然
人，其中林荣强已统计在内
最终出资人为 2 名自然人，已统
7 新时代传媒 2018 年 5 月 0
计在内
综上，考虑到新时代传媒取得昆明金润的权益时间在停牌之前 6 个月内，昆
明金润最终出资人数量为 42 名。
（二）交易对方穿透情况汇总
本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的情况如下所示：
序号 交易对方 穿透披露最终出资人数量
1 重庆拨萃 2
2 上海准基 0
3 泛海投资 3
4 上海鸿长 0
5 上海瓴逸 1
6 上海瓴熠 1
1-1-149
序号 交易对方 穿透披露最终出资人数量
7 重庆杰资 1
8 弘毅创领 1
9 宏景国盛 14
10 昆明金润 42
合计 65
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称《非上市公众公司监管指引
第 4 号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平
台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管
指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持
股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规
范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持
股。
根据上述规定，对本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国资
管理部门，并更严格对即使进行了私募基金备案但其合伙人取得合伙权益在本次
交易停牌前 6 个月内的交易对方亦进行了穿透。穿透后，本次重组的交易对方穿
透披露至最终出资人的数量为 65 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号》等相关规定的情况。
八、上市公司控股股东质押率、上海准基受让其他交易对方所持标的
资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本次交易所获股份
的安排
（一）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基
受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源
上市公司实际控制人史玉柱通过上海巨人投资管理有限公司（简称“巨人投
1-1-150
资”）及其一致行动人上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（简称“腾澎投资”）
持有本公司股份，截至本报告书出具之日，其持股情况和质押情况详见下表：
持股主体 持股数量（股） 质押数量（股） 最近一次质押时间
巨人投资 564,205,115 513,042,102 2018 年 7 月 31 日
腾澎投资 195,574,676 150,763,120 2018 年 7 月 30 日
合计 759,779,791 663,805,222 -
巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司股票 759,779,791 股，
其中已质押股票数为 663,805,222 股，质押率为 87.37%。自最近一次质押后至本
报告书出具日，未有新增质押。
本次交易前，上海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并购
基金、重庆杰资及弘毅创领所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，对价合计人
民币 552,587.75 万元，资金来源为自有资金人民币 221,035.10 万元和银行贷款人
民币 331,552.65 万元。
（二）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排
根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海准基和重庆拨萃
以其获得的股份为该项债务提供质押担保。
（三）上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押
影响的措施
标的公司自身经营业绩良好，营收规模及增速处于领先地位。其拥有高效的
研发团队及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的行业并购整合及
游戏改造能力、庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势和良好的主流平台渠
道合作关系及丰富的全球化运营经验，这些核心竞争力为标的公司业绩的实现性
提供了强有力的保证。本次交易前，财团出资人对标的公司进行了收购。收购完
成后，标的公司 2016 年度及 2017 年度分别实现了归属于母公司净利润
163,385.58 万元和 201,243.82 万元，实现了前次申报时中企华出具的相关评估报
告的预测净利润。根据标的公司经审计的 2018 年 1-9 月财务数据，归属于母公
司净利润为 199,555.00 万元，完成 2018 年全年预测净利润的 84.2%，完成情况
良好，2018 年全年预测净利润具有可实现性。
1-1-151
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完全的控制权，全
面掌控标的公司的经营发展，上市公司将采取有效措施确保标的公司稳健发展，
完成业绩承诺目标，具体如下：
1、与标的公司充分整合，发挥协同效应
上市公司将在保证标的公司的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术研
发、产品运营等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的公司团队的活力
和创造力，促进标的公司的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资产、财
务、人员、治理结构、企业文化等多方面入手，将标的公司优秀的资源整合进上
市公司体系内，充分融合上市公司与标的公司各自优势。标的公司拥有的网络游
戏海外市场发行运营能力，可以将上市公司研发的游戏进行海外拓展，提升扩大
标的公司的市场占比，增强标的公司盈利能力。
2、推出相关激励措施以保证业绩稳定性
为了保证标的公司业绩的可实现性，上市公司计划于交易完成后与 Playtika
的管理团队和核心技术人员设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将在
此后数年内根据业绩完成情况，向标的公司核心管理团队及技术人员授予基本激
励及/或业绩增值激励：当标的公司业绩达到预定目标时，上市公司将向标的公
司管理团队和核心技术人员授予基本激励，当标的公司业绩超过预定目标时，上
市公司将向标的公司管理团队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值激励。同
时，上市公司将通过选派标的公司核心员工担任上市公司管理层重要职位，为其
提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展做出
贡献。
3、交易作价低于评估值降低了出现减值补偿的概率
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%
股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha
全部 A 类评估值为 3,364,396.25 万元，经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A
类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。本次交
易中，交易作价较评估值低 314,775.64 万元，有利地保护了上市公司的利益，并
1-1-152
降低了出现减值补偿的概率。
4、上市公司控股股东出具承诺承担连带责任
为保证承诺业绩补偿的有效执行，上市公司控股股东巨人投资作为上海准基
和重庆拨萃之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若上海准基和重庆拨萃
未能按《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿
及现金补偿）的，则承诺人将在上述情形出现后自愿代上海准基和重庆拨萃履行
补偿义务，补偿金额以上海准基和重庆拨萃所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺
和减值补偿义务履行不受质押影响。
九、交易对方的穿透核查、持股变动情况、有限合伙企业设立的目的
及锁定安排
（一）交易对方中相关有限合伙企业的最终出资人及取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源
根据交易对方中有限合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海领熠、上海领逸、
重庆杰资、昆明金润、宏景国盛、弘毅创领 8 名有限合伙企业（以下合称“相关
合伙企业”）提供的资料和信息，并通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.c）查询，穿透披露至最终出资人（最终出资人包括最终出资的
自然人、非专门投资于 Alpha 的主体），相关合伙企业逐层穿透至最终出资人后
的各层主体取得相应权益的时间、资金来源情况为：
1、重庆拨萃
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年12月14日
2 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙） 自有资金 2018年12月14日
2-1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年10月29日
自有资金及合 2018年10月29日
2-2 上海巨人投资管理有限公司
法筹集的资金 2018年11月22日
1-1-153
2、上海准基
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 巨人投资有限公司 自有资金 2018年10月29日
自有资金及合 2018年10月29日
2 上海巨人投资管理有限公司
法筹集的资金 2018年11月22日
3、上海瓴逸
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 上海宥盛资产管理有限公司 自有资金 2016年8月16日
2015年4月5日
1-1 王一诚 自有资金
2017年6月19日
1-2 沈陶瑜 自有资金 2015年4月5日
自有资金及合法
2 宁波峰峦贸易有限公司 2016年8月16日
筹集的资金
2-1 刘云杰 自有资金 2016年8月16日
2-2 张旭程 自有资金 2014年4月2日
4、上海瓴熠
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1 上海宥盛资产管理有限公司 自有资金 2016年8月16日
2015年4月5日
1-1 王一诚 自有资金
2017年6月19日
1-2 沈陶瑜 自有资金 2015年4月5日
自有资金及合法
2 宁波百立农业有限公司 2016年8月16日
筹集的资金
2-1 郁佩芳 自有资金 2014年2月26日
2-2 孙丹 自有资金 2016年8月16日
5、重庆杰资
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
2016年8月31日
1 上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙) 自有资金
2017年6月26日
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合 自有资金及合法 2016年8月31日
2
伙) 筹集的资金 2017年6月26日
2-1 上海安瓴投资管理有限公司 自有资金 2016年9月30日
2-1-1 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 自有资金 2015年10月20日
6、宏景国盛
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
1-1-154
天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有
1 自有资金 2016年9月18日
限合伙)
2016年9月18日
2 北京盈生创新科技有限责任公司 自有资金
2018年12月11日
7、昆明金润
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
自有资金及合法
1 上海凌恺企业管理咨询有限公司 2016年8月23日
筹集的资金
1-1 章天兵 自有资金 2008年8月8日
云南省国有资本运营金润股权投资基金
2 管理有限公司（曾用名：昆明圣乙金润 自有资金 2016年8月23日
股权投资基金管理有限公司）
3 云南省国有资本运营有限公司 自有资金 2016年8月23日
4 四川锦发建筑安装工程有限责任公司 自有资金 2016年8月23日
2016年8月23日
5 北京信远资本管理有限公司 自有资金
2018年5月18日
6 同方环境股份有限公司 自有资金 2016年8月23日
7 北京新时代传媒投资有限公司 自有资金 2018年5月18日
8、弘毅创领
序号 出资人名称 资金来源 取得权益的时间
2013年12月20日
1 弘毅投资（上海）有限公司 自有资金
2017年7月18日
2 弘毅健保投资（上海）有限公司 自有资金 2015年12月18日
经核查，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、昆明金润、
宏景国盛和弘毅创领 8 家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资人后的
除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资金来源及关联关
系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的资金，且均为货
币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具承诺函，证明
并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为自有资金且为货币
出资。
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动
在已披露的重组报告书中，披露了重庆拨萃的合伙人巨人投资有限公司和上
海准基的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018 年 12 月 14 日，上述工商
1-1-155
变更程序完成。
在已披露的重组报告书中，披露了宏景国盛的有限合伙人北京盈生创新科技
有限责任公司的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018 年 12 月 11 日，上
述工商变更程序完成。
除上述事项外，其他最终出资人在重组报告书披露后的没有变动。
（三）相关合伙企业的设立目的、持有目的、其他投资、存续期限
综合相关合伙企业提供的资料和信息、合伙协议、对外投资情况表，以及通
过企查查网站（https://www.qichacha.com）和国家企业信用信息公示系统的核查，
相关合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，是否存在其
他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限如下：
是否以持有
交易对 存续 是否专为本 是否存在其
序号 标的资产为
方名称 期限 次交易设立 他投资
目的
2016年8月5日至
1 重庆拨萃 是 是 否
2036年8月4日
2018年9月27日至
2 上海准基 是 是 否
不约定期限
2016年8月16日至
3 上海瓴熠 是 是 是
2026年8月15日
2016年8月16日至
4 上海瓴逸 是 是 是
2026年8月15日
2016年8月5日至
5 重庆杰资 是 是 是
2036年8月4日
2016年4月14日至
6 昆明金润 是 是 否
2021年4月13日
2011年1月11日至
7 宏景国盛 否 是 是
2026年1月10日
2013年12月20日
8 弘毅创领 至2033年12月19 否 否 是
日
综上，在相关合伙企业中，专为本次交易设立的有 6 家，分别为重庆拨萃、
上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易设立，
但以持有标的资产为目的合伙企业有 1 家，为宏景国盛。非专为本次交易设立，
也不以持有标的资产为目的，且存在其他投资的有 1 家，即弘毅创领。
1-1-156
（四）专为本次交易设立的相关合伙企业中最终出资人的锁定安排
通过本次交易取得巨人网络发行股份对价的合伙企业中，以专为本次交易设
立或以持有 Alpha 为目的的相关合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海瓴逸、上海
瓴熠、重庆杰资、宏景国盛、昆明金润进行了穿透锁定安排，具体如下：
1、重庆拨萃之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海准基均
承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何
方式转让承诺人持有的重庆拨萃的合伙份额，不从重庆拨萃退伙，不改变承诺人
在重庆拨萃中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有承诺人通过重庆拨萃间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
重庆拨萃之有限合伙人上海准基的执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限
合伙人上海巨人投资管理有限公司均承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得巨人网
络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份
额，不从上海准基退伙，不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以任何方
式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海准基间
接享有的与巨人网络股份有关的权益。
2、上海准基之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海巨人投
资管理有限公司均承诺：在上海准基通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份额，不从上海准基
退伙，不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海准基间接享有的与巨人网
络股份有关的权益。
3、上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁
波峰峦贸易有限公司均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴逸的合伙份额，不从上海瓴
逸退伙，不改变承诺人在上海瓴逸中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴逸间接享有的与巨人网
络股份有关的权益。
1-1-157
上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一
诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承
诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股份，不从上
海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与巨人网
络股份有关的权益。
上海瓴逸之有限合伙人宁波峰峦贸易有限公司的自然人股东刘云杰、张旭程
均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任
何方式转让承诺人持有的宁波峰峦贸易有限公司的股份，不从宁波峰峦贸易有限
公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承
诺人通过宁波峰峦贸易有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
4、上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁
波百立农业有限公司均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴熠的合伙份额，不从上海瓴
熠退伙，不改变承诺人在上海瓴熠中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴熠间接享有的与巨人网
络股份有关的权益。
上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一
诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承
诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股份，不从上
海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与巨人网
络股份有关的权益。
上海瓴熠之有限合伙人宁波百立农业有限公司的自然人股东郁佩芳、孙丹均
承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何
方式转让承诺人持有的宁波百立农业有限公司的股份，不从宁波百立农业有限公
司退股，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承
诺人通过宁波百立农业有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
1-1-158
5、重庆杰资之执行事务合伙人上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）、有
限合伙人上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）均承诺：在重庆杰资通过
本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
重庆杰资的合伙份额，不从重庆杰资退伙，不改变承诺人在重庆杰资中合伙人性
质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通
过重庆杰资间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人上海安瓴投资管理
有限公司承诺：在重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人
不以任何方式转让承诺人持有的上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）的
合伙份额，不从上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，不以任何方
式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海鼎晖蕴
懿股权投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海安瓴投资管理有限公司的股东上海鼎晖百孚财富管理有限公司承诺：在
重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让
承诺人持有的上海安瓴投资管理有限公司的股份，不从上海安瓴投资管理有限公
司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺
人通过上海安瓴投资管理有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
6、宏景国盛之执行事务合伙人天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限
合伙）、有限合伙人北京盈生创新科技有限责任公司均承诺：在宏景国盛通过本
次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的宏
景国盛的合伙份额，不从宏景国盛退伙，不改变承诺人在宏景国盛中合伙人性质，
不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过
宏景国盛间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
7、昆明金润之执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司、普通合伙人云
南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司、有限合伙人上海凌恺企业管
理咨询有限公司、有限合伙人同方环境股份有限公司、有限合伙人四川锦发建筑
安装工程有限责任公司、有限合伙人北京新时代传媒投资有限公司承诺：在昆明
金润通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺
1-1-159
人持有的昆明金润的合伙份额，不从昆明金润退伙，不改变承诺人在昆明金润中
合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过昆明金润间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
北京信远资本管理有限公司作为昆明金润的普通合伙人及唯一执行事务合
伙人同时承诺：1、在昆明金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，不
会以任何方式同意昆明金润的合伙人云南省国有资本运营金润股权投资基金管
理有限公司、云南省国有资本运营有限公司（以上两公司合称“云南国资”）转让
其持有的昆明金润的财产份额或权益，不会同意云南国资从昆明金润退伙，亦不
会配合包括云南国资在内的其他合伙人办理昆明金润财产份额转让或退伙的工
商变更手续。2、承诺人将督促云南国资承诺在昆明金润通过本次交易获得上市
公司股份的锁定期内不以任何方式转让云南国资持有的昆明金润的合伙份额，不
从昆明金润退伙，不改变云南国资在昆明金润中合伙人的性质，不以任何方式转
让或者约定由其他主体以任何方式或部分或全部享有云南国资通过昆明金润间
接享有的与上市公司股份有关的权益。3.承诺人承诺不会以任何方式修改合伙协
议中关于合伙人退伙、合伙份额转让的前述约定条款。根据昆明金润的合伙协议，
在合伙企业存续期间，合伙人退伙需经全体合伙人一致同意；合伙人向合伙人以
外的人转让合伙企业财产份额需经其他全体合伙人的一致同意。
昆明金润之上海凌恺企业管理咨询有限公司的自然人股东章天兵承诺：在上
昆明金润通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让
承诺人持有的上海凌恺企业管理咨询有限公司的股份，不从上海凌恺企业管理咨
询有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有承诺人通过上海凌恺企业管理咨询有限公司间接享有的与巨人网络股份有
关的权益。
1-1-160
第七节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为 Alpha 的全部 A 类普通股股权，Alpha 是为收购 Playtika
而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权，其核心经营性资产为 Playtika。
因此本报告书除披露 Alpha 的基本情况外，亦将 Playtika 作为实际运营主体披露
其基本情况。
一、Alpha 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Alpha Frontier Limited
公司类型： 有限责任公司
授权资本： 50,000 美元，分为(i)49,990 股 A 类普通股（面值 1 美元），
和(ii)10 股 B 类普通股（面值 1 美元）
注册地： 开曼群岛
注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
Cayman KY1-1111, Cayman Islands
成立日期： 2016 年 6 月 24 日
注册号： OI-312842
主营业务： 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
（二）历史沿革
1、Alpha 设立
2016 年 6 月 24 日，Alpha 在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman)
Limited 以 1 美元对价获得 Alpha 的 1 股普通股。
Alpha 设立时的股权架构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Offshore Incorporations
1 普通股 100.00
(Cayman) Limited
合计 1 100.00
1-1-161
2、2016 年 7 月，股份转让及新增股份
2016 年 7 月 20 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价
将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited。同日，Pineda Holdings Limited 以
999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Pineda Holdings
1,000 普通股 100.00
Limited
合计 1,000 100.00
3、2016 年 7 月，股份转让
2016 年 7 月 26 日，巨人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购得 1
股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Pineda Holdings
999 普通股 99.90
Limited
巨人香港 1 普通股 0.10
合计 1,000 100.00
4、2016 年 9 月，股份回购注销、股份类型转换及新增股份
2016 年 9 月 23 日，Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings Limited 回购了
999 股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原 1 股普通股被重新分类
为 1 股 B 类普通股，并以 100 万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通股。
同日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美元对价取得
8,242 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Oceanwide International Capital Investment
Management Co., Ltd 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 Alpha 增发的 A 类普通
股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 A 类普通股；
Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发的 A 类
普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发
的 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700 万美元对价取得 4,470 股 Alpha
1-1-162
增发的 A 类普通股；Great Mission International Limited 以 22,380 万美元对价取
得 2,238 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Macro-Link International Investment Co, Ltd.
以 20,000 万美元对价取得 2,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Shen Wei
International Development Co., Limited 以 15,000 万美元对价取得 1,500 股 Alpha
增发的 A 类普通股；Shangjin Technology Co., Limited 以,7500 万美元对价取得 750
股 Alpha 增发的 A 类普通股。New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500
万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited
以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Yuhai International
Limited 以 3,000 万美元对价取得 300 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
Champion Holdings
1 8,242 A 类普通股 17.91
International Limited
Oceanwide International
2 Capital Investment 7,500 A 类普通股 16.30
Management Co., Ltd
3 GoldenView Group Limited 7,500 A 类普通股 16.30
4 Firststate Holdings Limited 5,000 A 类普通股 10.87
5 Upper Way Group Limited 5,000 A 类普通股 10.87
6 Illumination H Limited 4,470 A 类普通股 9.72
Great Mission International
7 2,238 A 类普通股 4.86
Limited
Macro-Link International
8 2,000 A 类普通股 4.35
Investment Co, Ltd.
Shen Wei International
9 1,500 A 类普通股 3.26
Development Co., Limited
Shangjin Technology Co.,
10 750 A 类普通股 1.63
Limited
New Advance Overseas
11 750 A 类普通股 1.63
Investment Limited
Pacific Grow Holdings
12 750 A 类普通股 1.63
Limited
13 Yuhai International Limited 300 A 类普通股 0.65
14 巨人香港 10 B 类普通股 0.02
合计 46,010 100.00
5、2016 年 10 月，股份转让
1-1-163
2016 年 10 月 20 日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美
元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股；Oceanwide International Capital
Investment Management Co.,Ltd 以 75,000 万美元的对价向泛海投资转让了 7,500
股 A 类普通股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元的对价向上海鸿长转
让了 7,500 股 A 类普通股；Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元的对价向
上海瓴逸转让了 5,000 股 A 类普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美
元的对价向上海瓴熠转让了 5,000 股 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700
万美元的对价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类普通股；Great Mission International
Limited 以 22,380 万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238 股 A 类普通股；
Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000 万美元的对价向新华联控股
转让了 2,000 股 A 类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以
15,000 万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500 股 A 类普通股；Shangjin Technology
Co., Limited 以 7,500 万美元的对价向广东俊特转让了 750 股 A 类普通股；New
Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元的对价向宏景国盛转让了
750 股 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元的对价向昆明
金润转让了 750 股 A 类普通股；Yuhai International Limited 以 3,000 万美元的对
价向上海并购基金转让了 300 股 A 类普通股。前述交易已经完成了国家发改委
的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了重庆
市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第
N5000201600120 号）。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 17.91
2 泛海投资 7,500 A 类普通股 16.30
3 上海鸿长 7,500 A 类普通股 16.30
4 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 10.87
5 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 10.87
6 重庆杰资 4,470 A 类普通股 9.72
7 弘毅创领 2,238 A 类普通股 4.86
8 新华联控股 2,000 A 类普通股 4.35
9 四川国鹏 1,500 A 类普通股 3.26
10 广东俊特 750 A 类普通股 1.63
1-1-164
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
11 宏景国盛 750 A 类普通股 1.63
12 昆明金润 750 A 类普通股 1.63
13 上海并购基金 300 A 类普通股 0.65
14 巨人香港 10 B 类普通股 0.02
合计 46,010 100.00
6、2018 年 10 月，股份转让
2018 年 10 月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国
鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有 Alpha A
类普通股，其中上海准基以 100,000.00 万元向重庆杰资购买 1,239 股 A 类普通股，
以 89,186.06 万元向弘毅创领购买 1,119 股 A 类普通股，以 159,403.15 万元向新
华联控股收购 2,000 股 A 类普通股，以 119,552.36 万元向四川国鹏收购 1,500 股
A 类普通股，以 59,776.18 万元向广东俊特收购 750 股 A 类普通股，以 24,670.00
万元向上海并购基金收购 300 股 A 类普通股。2018 年 11 月，上述股权变更事项
已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备
[2018]786 号）。2019 年 1 月，上述股权变更事项已经完成了商务主管部门的备
案并取得企业境外投资证书（境外投资证第 N5000201900002 号）。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 17.91
2 上海准基 6,908 A 类普通股 15.01
3 泛海投资 7,500 A 类普通股 16.30
4 上海鸿长 7,500 A 类普通股 16.30
5 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 10.87
6 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 10.87
7 重庆杰资 3,231 A 类普通股 7.02
8 弘毅创领 1,119 A 类普通股 2.43
9 宏景国盛 750 A 类普通股 1.63
10 昆明金润 750 A 类普通股 1.63
11 巨人香港 10 B 类普通股 0.02
合计 46,010 100.00
2018 年 10 月，上海准基承接相关股东所持 Alpha A 类普通股股权，合计占
比 15.01%，对应标的公司平均估值约为 3,680,451.99 万元。
1-1-165
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日，标的公
司全部股权的评估值为 3,365,127.64 万元。经上市公司与本次交易的交易对方友
好协商后，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，与方案
调整前一致。
（1）上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性
2018 年 10 月，上海准基承接了重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国
鹏、广东俊特及上海并购基金拟全部或部分转让所持有得 Alpha A 类普通股股权，
合计占比 15.01%，对应标的公司平均估值约为 3,680,451.99 万元，高于标的公司
全部股权的评估值（3,365,127.64 万元）。前述股东基于商业决策有意愿退出，上
海准基以高于本次评估值的交易估值承接相关股东股权，主要系对于标的公司的
业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，进而更好地维
护上市公司利益。上海准基承接该相关转让方的对价系彼此友好协商后的市场化
结果，其承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性。
（2）本次交易作价低于评估值，充分保护了上市公司中小股东利益
前次重大资产重组，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。根据前次重组标的资产
评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万
元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标
的资产交易对价为 3,050,352.00 万元。
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组方
案进行调整变更，上市公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对前次重组的
方案进行调整，但是标的资产定价原则不变。本次重大资产重组，根据中企华出
具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%股权的评估值为
3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元。为
了充分保护上市公司中小股东利益，经上市公司与本次交易的交易对方友好协
商，本次作价与前次交易方案的作价保持一致。因此，本次交易最终确定 Alpha
全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元，低于评估值。标的资产评估值
高于本次交易作价，充分保护了上市公司中小股东利益。
1-1-166
（3）前次交易股权转让估值高于本次评估作价具备合理性，充分保护了上
市公司中小股东利益
鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标的
公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，具备合
理性；同时，本次交易作价低于评估值，与方案调整前的作价保持一致，充分保
护了上市公司中小股东利益。
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Alpha 产权控制结构图如下：
弘
毅 宏
重 重 创 景
上 上 上 领 国
庆 海 海 庆
拨 海 瓴 瓴 杰 （ 盛 昆
萃 准 资 上 （
Giant Investment(HK) Limited
逸 熠 明
商 基 上 商 海 天 金
务 商 泛 海 互 互 务 ） 津 润
务 鸿 联 联
信 海 网 网 信 股 ） 中
息 咨 投 长 息 权 股 海
咨 资 科 科 咨 投 投
询 企 技 技 权
询 合 集 业 合 合 询 资 投 资
合 伙 团 管 合 基 资 中
伙 有 伙 伙 伙 金 心
企 理 企 企 合
企 业 限 有 业 业 企 合 伙 （
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（ 有 司 （ （ （ 企
公 有 有 业 限
有 限 司 有 业 （ 合
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公 合 合 合
伙 伙 伙 有 限 ）
司 ） 伙 限 合
） ） ） ） 合 伙
伙 ）
）
17.91% 15.01% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 7.02% 2.43% 1.63% 1.63% 0.02%
Alpha Frontier Limited
1-1-167
2、重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不备实际控制权
截至本报告书出具日，Alpha 总股本为 46,010 股，其中重庆拨萃及上海准基
合计持有 15,150 股 A 类普通股，占总股本比例为 32.93%。
1）从 Alpha 的股东会层面来看，重庆拨萃及上海准基持有的 32.93%Alpha
股权全部为 A 类普通股，无法对 Alpha 实施控制
A 类普通股仅就保留事项具有表决权，除保留事项外的其他股东会表决事
项，由 B 类普通股的股东予以决定
根据境外律师法律尽职调查报告及 Alpha 的公司章程，Alpha 公司的 A 类普
通股为仅就 B 类普通股权利保留事项具有表决权的普通股，B 类普通股为具有
相应表决权但受限于权利保留事项的普通股，除该等保留事项外的其他股东会表
决事项，由 B 类普通股的股东予以决定。Alpha 的 B 类普通股受限的权利保留事
项详细如下：
①除与本次重大资产重组相关事宜之外的任何并购、合并或类似安排，或公
司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产；
②除与本次重大资产重组事宜相关之外的任何组织性文件的修正、修改或重
述；
③除与本次重大资产重组相关事宜之外的关于公司的任何清算、解散、停业、
重组或类似安排；
④加入实施前述行为的任何协议、安排或承诺。
并就上述保留事项，A 类股东除需取得经过半数已发行 A 类普通股的股东
的同意外，还需要取得经过半数已发行 B 类普通股的股东之事先书面同意或赞
成票方可促使该等事项得以通过或不通过，否则该等事项不得通过或不通过。除
上述保留事项外的其他股东会表决事项外，由 B 类普通股的股东予以决定。
鉴于此，重庆拨萃及上海准基所持有的股权全部为 A 类普通股，当且仅当
Alpha 审议权利保留事项时方可行使二者合计的 32.93%投票权，该等投票权不能
确保在审议相关权利保留事项时一定得以通过或不通过，并且对除该等 B 类普
1-1-168
通股受限的权利保留事项外的其他股东会表决事项不具有表决权。因而，从 Alpha
的股东会层面来看，重庆拨萃及上海准基无法对 Alpha 实施控制。
2）从 Alpha 的董事会层面上看，重庆拨萃及上海准基无权对 Alpha 委派董
事，无法通过董事会对 Alpha 的日常经营实施控制
根据 Alpha 的公司章程及股东协议，除 Alpha 公司股东会普通决议另有规定，
公司常设一名董事，由董事负责公司的日常经营管理，董事可根据管理需求任命
管理人员，公司董事由 B 类股股东委派。目前，Alpha 实际有一名董事，重庆拨
萃及上海准基作为 A 类股股东无权对 Alpha 委派董事。因而，重庆拨萃及上海
准基在 Alpha 的董事会层面无法对 Alpha 的日常经营管理实施控制。
综上所述，重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不具备实际控制权。
3、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节 交易对方基本
情况”。
4、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Alpha《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
5、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Alpha 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Alpha 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权，其
核心经营性资产为 Playtika。
1-1-169
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，Alpha 的主要资产为 Playtika 的 100%股权。Playtika
及其控股子公司的资产情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
Alpha 的主要负债情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产
的权属情况、对外担保和主要负债情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，不涉及 Alpha 债权债务
转移事宜，Alpha 的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在重大或有负债情况。
5、股权质押等情况
Alpha 的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、未决诉讼、仲裁与行政处罚
（1）未决诉讼
1）未决诉讼的最新进展
本诉讼的原告为美国华盛顿州居民 Sean Wilson，被告为 Caesars Interactive
Entertainment，LLC（以下简称“CIE”）和 Playtika, Ltd.（Playtika 下属全资子公
司）。2016 年 9 月，Playtika, Ltd 作为 Playtika 资产包组成部分从 CIE 交割过户至
Alpha。
1-1-170
原告声称最早不迟于 2012 年开始玩 Playtika 的休闲娱乐游戏，其在使用完
游戏赠送的免费游戏币后继续充值购买了游戏币在游戏中使用。自 2016 年 9 月
（即 Playtika 从 CIE 交割过户至 Alpha 名下）起，原告在被告运营的游戏上花费
和损失的金额超过 10 美元。
原告声称，在 Playtika 的游戏中，起初使用免费的虚拟游戏币进行游戏，但
前期免费获得的游戏币使用完毕后，只有通过充值购买游戏币的方式才能继续游
戏，违反了华盛顿州法下关于消费者保护及博彩的相关法案和不当得利，并给原
告造成了直接经济损失。原告基于上述指控向美国华盛顿州西区联邦地方法院起
诉，要求被告停止原告诉称的不符合法律的行为，并对原告的损失、损害进行赔
偿，返还涉诉相关的收益。原告还申请法院批准其作为集体诉讼。
原告的诉求未涉及具体金额，原告要求被告对原告所受的损失和损害进行赔
偿，其中包括：玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收益等。
截至本报告书出具之日，该诉讼仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审程序。
2）未决诉讼的相关情况
事实上，Playtika 的游戏供玩家免费下载并免费体验，玩家在下载游戏应用
程序时会获得免费的游戏币，在初次获得的免费游戏币使用完毕后，玩家可以选
择充值获得游戏币，也可以通过等待时间获得额外的免费游戏币，充值不是游戏
体验的唯一途径，充值不是必须的。
Playtika 不会基于游戏中的奖励给予玩家任何金钱或其他现实生活中的奖
品，不在游戏中提供相关游戏币和其他道具的交易通道，游戏中的虚拟游戏币不
能交易且不可兑换。Playtika 游戏与其他在移动设备和 Facebook 上可供玩家下载
体验的游戏一样，提供娱乐活动，允许玩家在应用程序内购买虚拟货币或者其他
道具，从而提高游戏体验，但不能兑换金钱或者奖励。
根据 Fenwick & West LLP 的法律尽调报告、Snell & Wilmer LLP 的关于
Playtika 法律意见及 Cooper Levenson 的专项分析，也确认 Playtika 的游戏可免
费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika 的玩家可以免费获得游戏币因而不
需要为继续游戏而购买游戏币。
1-1-171
上市公司认为，在美国用户基数庞大的公司，被用户提请民事诉讼较为常见。
Playtika 累计用户过亿，活跃玩家过千万，且主要市场在美国。与其他同类用户
基数庞大的互联网公司一样，Playtika 也难免存在被个别用户提请民事诉讼的现
象。
3）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后
上市公司的影响
如果上述案件败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即 CIE 及 Playtika
Ltd.，具体赔偿金额及承担比例将根据法庭判决进行。
Cooper Levenson 的律师专项意见认为，上述案件中原告赢得其诉请的可能
性极低，原告的诉请也不太可能对 Playtika 的资产和业务产生重大不利影响。尽
管如此，为充分保护上市公司利益，上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关
于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》的承诺函，承诺本次重组完成
后如上市公司因上述案件遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司
作出补偿。
综上所述，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东巨
人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如败
诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。
（2）行政处罚
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司近三年内不存在重大的行政处
罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Alpha 存在资产许可使用情况，具体情况请详见本节
“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
1-1-172
况/8、资产许可使用情况”。
9、标的资产生产经营的合规性
最近三年，标的公司及其控股子公司不存在重大的行政处罚。标的公司及其
控股子公司在从事其主营业务所需业务资质、主要网络游戏的重大运营事项等方
面符合相关法律法规的规定。
（六）最近两年一期的主要财务数据
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，是为收购 Playtika 而成立的持股平台，财
务报表的编制基础是假设 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日前成立，Playtika 将该等游
戏业务重组至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该等游戏业务的收购均已
于 2016 年 1 月 1 日前完成，Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等游戏业务的直接
及间接母公司。如无特别说明，Alpha 财务数据均引自安永出具的《标的公司审
计报告》及《标的公司补充审计报告》。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 845,641.42 585,154.37 370,003.99
负债总计 149,660.82 118,563.32 72,815.79
归属于母公司所有者权益 695,980.60 466,591.05 297,188.20
报告期内，Alpha 资产结构相对比较稳定，负债占比相对较小，其资产总额
及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 735,877.78 770,975.89 622,780.38
利润总额 250,906.67 263,671.22 182,625.69
归属于母公司股东的净利润 199,618.96 201,049.31 144,229.06
扣除非经常性损益的归属于母公
199,555.00 201,243.82 163,385.58
司股东的净利润
报告期内，Alpha 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，主要原因系报
1-1-173
告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - 806.38
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
非流动资产处置损失包括已计提资
- -309.14 -
产减值准备的冲销部分
委托他人投资或管理资产的收益 80.96 21.47 -
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -22,112.29
项目
减：所得税影响数 17.00 -93.16 -2,149.38
少数股东损益影响数 - - -
合计 63.96 -194.51 -19,156.52
Alpha 2016 年度非经常性损益形成的主要原因系股份支付加速行权和员工
持股计划费用，共计 22,112.29 万元，2017 年度非经常性损益形成的主要原因系
非流动资产处置损失，2018 年 1-9 月非经常性损益形成的主要原因系委托他人投
资或管理资产取得的收益。
4、本次交易对 Alpha 未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性
由于备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的所有者
权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，Alpha 的
股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。由于 Alpha 收购 Playtika 交
易完成之后，所有者权益在合并财务报表中将会被抵销，且 Alpha 的股权结构在
备考合并财务报表附注一中已经说明，因此，出于该备考合并财务报表的特定目
的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。2017 年所有者权益
的在 2017 年、2018 年 1-6 月的变动包括标的公司 2017 年产生的综合收益
178,129.73 万元（包含情况主要是净利润的变动 201,049.31 万元及外币报表折算
1-1-174
损失 22,919.58 万元）导致的所有者权益的增加，以及交割日后的税款缴纳及返
还 8,726.88 万元导致的所有者权益的减少。2018 年 1 至 6 月所有者权益的变动
包括标的公司 2018 年 1 至 6 月产生的综合收益 125,615.06 万元（包含净利润
118,984.67 万元及外币报表折算收益 6,630.39 万元）导致的所有者权益的增加。
所有者权益的，变动情况与净利润匹配。
5、本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有
者权益抵减项确认的合理性
由于 Alpha 备考合并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，收购 Playtika 相关的
对价调整（金额为 453.81 万美元）以及在交割日后对于与交割日前相关的税款
缴纳及返还情况作出的交易对价调整（金额约为 1,285.82 万美元）及 Alpha 收购
Playtika 的交易费用（金额为 3,775.36 万美元）与 Playtika 的自身的经营业绩、
现金流量以及财务状况无关，所以为避免上述因素影响备考财务报表使用者对休
闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，故将这些调整金额作为所有者权益的抵减
是合理的。
（七）Alpha 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让、增资、减资或改制情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日设立，最近三年不存在改制情况，最近三年股权
转让、增资及减资的具体情况参见本节“一、Alpha 的基本情况/（二）历史沿革”。
2、股权转让定价情况、转让原因及股权变动相关方的关联关系情况
（1）2016 年 7 月股份转让
1）2016 年 7 月股权转让定价情况及转让原因
为设立收购 Playtika 的持股平台，2016 年 7 月 20 日，Offshore Incorporations
(Cayman) Limited 以 1 美元对价将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited，同
1-1-175
日，Pineda Holdings Limited 以 999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通
股，Alpha 在本次股权转让中的整体估值为 1,000 美元。2016 年 7 月 26 日，巨
人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购得 1 股普通股。Alpha 在本次
股权转让中的整体估值为 1,000 美元。Alpha 系为收购 Playtika 设立的持股公司，
2016 年 7 月，Alpha 尚未完成对 Playtika 的收购，前述两次股权转让对应估值与
本次交易不具有可比性。
2）股权变动相关方的关联关系
前述两次股权转让双方之间不存在关联关系。
（2）2016 年 10 月股份转让
1）2016 年 10 月股权转让定价情况及转让原因
Alpha 2016 年 10 月股权转让定价情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价款（万美元）
Champion Holdings
重庆拨萃 8,242 82,420
International Limited
Oceanwide International
Capital Investment 泛海投资 7,500 75,000
Management Co.,Ltd
GoldenView Group Limited 上海鸿长 7,500 75,000
Firststate Holdings Limited 上海瓴逸 5,000 50,000
Upper Way Group Limited 上海瓴熠 5,000 50,000
Illumination H Limited 重庆杰资 4,470 44,700
Great Mission International
弘毅创领 2,238 22,380
Limited
Macro-Link International
新华联控股 2,000 20,000
Investment Co, Ltd.
Shen Wei International
四川国鹏 1,500 15,000
Development Co., Limited
Shangjin Technology Co.,
广东俊特 750 7,500
Limited
New Advance Overseas
宏景国盛 750 7,500
Investment Limited
Pacific Grow Holdings
昆明金润 750 7,500
Limited
Yuhai International Limited 上海并购基金 300 3,000
合计 46,000 460,000
1-1-176
Alpha 在本次股权转让中的整体估值为 460,100 万美元，与本次交易作价基
本一致。本次股权转让的主要原因系财团出资人指定的境外主体将 Alpha 的全部
A 类普通股股权转让至财团出资人指定的境内主体。
2）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让双方系财团出资人指定的境内外主体。
（3）2018 年 10 月股份转让
1）2018 年 10 月股权转让定价情况及转让原因
Alpha 2018 年 10 月股权转让定价情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价款（万元）
重庆杰资 1,239 100,000.00
弘毅创领 1,119 89,186.06
新华联控股 2,000 159,403.15
上海准基
四川国鹏 1,500 119,552.36
广东俊特 750 59,776.18
上海并购基金 300 24,670.00
合计 6,908 552,587.75
为锁定交易机会，确保本次重组的顺利进行，2018 年 10 月上海准基受让了
重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有
的部分或全部 Alpha A 类普通股，合计占 Alpha A 类普通股的 15.02%。本次股权
转让的转让价格系经上海准基与财团出资人友好协商确定的，根据本次交易的平
均转让价格计算，Alpha 的整体估值为 3,680,451.99 万元，Alpha 全部 A 类普通
股对应估值为 3,679,652.06 万元，高于本次交易标的资产的交易作价。为保护上
市公司股东的利益，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易
作价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
2）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
1-1-177
3、最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，上海准基收购重
庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的
全部或部分 Alpha A 类普通股事项，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项
目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），完成了商务主管部门的备案并取得
企业境外投资证书（境外投资证第 N5000201900002 号）。符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Alpha 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。根据境外律师法律尽职调查报告及法律意见，标的公
司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可；标的公司的主要游
戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门的政府监管机构
的审批，亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色
情等内容。Alpha 主营业务不需要专门的生产经营资质。
（十）Alpha 控股子公司概况
1、Alpha 控股子公司基本情况
（1）Shiny Top Investment Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Shiny Top Investment Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 港元）
注册地： 香港
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
注册地址：
Admiralty
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2016 年 5 月 27 日
注册号： 2382797
主营业务： 控股型公司
（2）Clear Discovery Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Clear Discovery Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
1-1-178
注册地： 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址：
Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 9 日
注册号： 1970184
主营业务： 控股型公司
（3）Deep Sail Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Deep Sail Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址：
Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 1970107
主营业务： 控股型公司
（4）LaGuardia Capital Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： LaGuardia Capital Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town ,Tortola, British Virgin
注册地址：
Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2017 年 12 月 19 日
注册号： 1964538
主营业务： 控股型公司
（5）Playtika Holding UK Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： Playtika Holding UK Limited
授权资本： 2 股普通股（每股面值 1 美元）
注册地： 英国
注册地址： Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 11196399
主营业务： 控股型公司
（6）Playtika Holding UK（Alpha 100%持股）
1-1-179
公司名称： Playtika Holding UK II Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英国
注册地址： Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 11196424
主营业务： 控股型公司
（7）GoldenView Holdings Group Limited（Alpha 100%持股）
公司名称： GoldenView Holdings Group Limited
授权资本： 1 股普通股（面值 1 美元）
注册地： 英属维尔京群岛
Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址：
Islands
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2016 年 7 月 15 日
注册号： 1918874
主营业务： 控股型公司
2、Playtika Holding UK 的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Holding UK II Limited
授权资本： 1 普通股
注册地： 英国
注册地址： Quadrant House Floor 64 Thomas More Square
London United Kingdom E1W 1YW
公司类型： 私人股份有限公司
成立日期： 2018 年 2 月 8 日
注册号： 11196399
主营业务： 控股型公司
（2）历史沿革
1）Playtika Holding UK 设立
1-1-180
2018 年 8 月 2 日，Playtika Holding UK 在英国设立。公司设立时，Alpha 认
购了公司 1 股普通股，每股面值 1 美元。Playtika Holding UK 设立时股权结构如
下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Alpha 1 普通股 100.00
合计 1 100.00
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Holding UK 为 Alpha 的全资子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Holding UK 是用于承接 Playtika 的股权的持股平台，其核心经营性
资产为 Playtika。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保
和主要负债情况”。
（6）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年 Playtika Holding UK 不存在股权转让、增资、减资或改制事项。
（十一）标的公司的境外收购历程
本次交易前，财团出资人之境内、境外主体与巨人香港共同实施了对 Playtika
100%股权的收购，具体过程如下：
1、巨人香港与财团出资人签署财团协议
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于 2016 年 7 月 30 日与弘毅创领、
上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》（Consortium Agreement）。
根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》（Form of Equity
Commitment Letter），巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对 Alpha 进
行增资，并以 Alpha 为主体收购 CIE 旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根
据交易需要经重组纳入新设公司，即 2016 年 8 月 17 日新设的 Playtika。
1-1-181
2、Alpha 与 CIE 签署《股权购买协议》
2016 年 7 月 31 日，Alpha 与 CIE 达成了购买 Playtika 的《股权购买协议》Stock
Purchase Agreement），根据该协议，Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100%
的股权，收购价格为 44 亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格，实
际支付价款将根据交割时 Playtika 资产负债情况予以相应调整。
根据《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）、《转让协议》（Assignment
Agreement）及相关附属协议，Playtika 全部股权交割过户至 Alpha 时，不存在
CIE 关于 Playtika 的业绩承诺安排。
Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
3、Playtika 架构的搭建
2016 年 8 月 17 日，CIE 新设 Playtika 并以此为主体承接 CIE 旗下休闲社交
游戏业务资产。截至 2016 年 9 月，Playtika 取得 CIE 无偿投入的 Playtika（UK）
Limited 及其附属公司的股权，同时 Playtika 向 CIE 发行 9 股有限公司权益，换
取 CIE 所持有的 Playtika （Canada）, Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika
Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 及该等公司附属公司的
所有股权。至此，Playtika 取得了 Playtika （UK） Limited、Playtika （Canada）,
Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica
Holdings, LLC 的所有股权。
本步骤完成后，Playtika 的架构如下：
1-1-182
Caesars Interactive
Entertainment Inc.
100%
Playtika Holding Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
Playtika Playtika Playtika Santa
Playtika (UK) Playtika
Group Israel Australia Pty Monica
Limited (Canada), Inc.
Ltd Ltd Holdings, LLC
4、财团出资人增资 Alpha
2016 年 8 月 22 日，财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha 签署《股份认
购协议》，境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股。之后，
财团出资人合计向 Alpha 增资 46 亿美元，同时取得 Alpha 向其发行的 A 类普通
股，此外，巨人香港向 Alpha 增资 100 万美元，取得 Alpha 向其发行的 B 类普通
股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购 Playtika 对价及相关收购费
用。
本步骤完成后，Alpha 架构如下：
1-1-183
2016 年 9 月 23 日，CIE 与 Alpha 签署《转让协议》（Assignment Agreement），
各方确认 2016 年 7 月 31 日所签署的《股权购买协议》，Alpha 支付全部估计的
调整后的购买价格，为 440,988.59 万美元，CIE 同意将 Playtika 出售、转让、转
移、授予及交付予 Alpha，Alpha 同意收购、占有及接受 Playtika 股权。据此协
0.02%
Playtika Holding Corp.
Giant Investment (HK) Limited
100%
0.65%
CIE
Yuhai International Limited
1.63%
Pacific Grow Holdings Limited
1.63%
New Advance Overseas Investment Limited
1.63%
Shangjin Technology Co., Limited
拟现金收购
3.26%
Shen Wei International Development Co., Limited
Alpha Frontier Limited
4.35%
议，Playtika 全部股权已交割过户至 Alpha。
1-1-184
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.
4.86%
本步骤完成后，Alpha 架构如下：
Great Mission International Limited
5、Playtika 交割过户至 Alpha
9.72%
Illumination H Limited
10.87%
Upper Way Group Limited
10.87%
Firststate Holdings Limited
16.30%
GoldenView Group Limited
16.30%
Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd
17.91%
Champion Holdings International Limited
Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd
Shen Wei International Development Co., Limited
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.
New Advance Overseas Investment Limited
Champion Holdings International Limited
Great Mission International Limited
Shangjin Technology Co., Limited
Giant Investment (HK) Limited
Pacific Grow Holdings Limited
GoldenView Group Limited
Yuhai International Limited
Firststate Holdings Limited
Upper Way Group Limited
Illumination H Limited
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
6、财团出资人指定的境内主体取得 Alpha 全部 A 类普通股股权
2016 年 10 月 20 日，各财团出资人或其指定的境内主体，分别与财团出资
人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资人指定的境内出资主体
分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部 Alpha A 类普通股股份，购买对价
为 46 亿美元。本次股份转让交易已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目
备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会
的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201600120 号）。本
次交易的交易对方就其收购 Alpha 全部 A 类普通股的交易，已履行了相应的中
国境内关于境外投资相关的审批程序。各交易对方均已支付该等股份的购买对
价。根据该《股份购买协议》，境外出资主体保证其是 Alpha A 类普通股股份的
在册及实益所有人，境外出资人向本次重组交易对方交付 Alpha 股份证书原件后
不得再以任何理由对所出售股份的权属主张任何权利，且该等股份不应附带任何
1-1-185
留置、质押、权益负担、抵押或其它限制。因此，各交易对方已支付股份的购买
对价，不会对本次交易产生影响。
本步骤完成后，Alpha 股权结构如下：
弘
毅 宏
重 重 创 景 上
庆 上 上 庆 领 国 海
拨 海 海 杰
瓴 瓴 （ 盛 昆 并
萃 泛 资 上 四 （ 明 购
逸 熠
Giant Investment (HK) Limited
商 海 上 商 海 川 广 天 金 股
务 互 互
资 海 联 联
务 ） 国 东 津 润 权
信 本 鸿 信 新
网 网 股 华
鹏 俊 ） 中 投
息 投 长 息 权 科 特 股 海 资
咨 科 科 联
资 企 技 技
咨 投 技 投 权 投 基
询 管 业 询 控
合 合 资 股
发 资 投 资 金
合 理 管 合 基 展 管 资 中 合
伙 伙 伙 有
集 理 企 企
伙 金 有 理 合 心 伙
企 团 有 企 限
业 业 合 公
限 有 伙 （ 企
业 有 限 业 伙 责 限 企 有 业
（ （ 司
（ 限 公 （ 企 任 公 业 限 （
有 有
有 公 司
限 限 有 业 公 司 （ 合 有
限 司
合 合 限 （ 司 有 伙 限
合 伙 伙 合 有 限 ） 合
伙 伙 限 合 伙
） ）
） ） 合 伙 ）
伙 ）
）
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
（十二）本次交易中的商誉情况及应对商誉减值的具体措施
1、本次交易 Alpha 财务报表中未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备
考报表中确认商誉的原因及合理性
标的公司 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的
股权，其核心经营性资产为 Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使
用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关
的财务信息，所以未考虑标的公司收购 Playtika 时产生的公允价值调整和商誉。
上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已经完成的情况下对
上市公司财务报表产生的影响，因此考虑了上市公司收购标的公司时产生的公允
1-1-186
价值调整和商誉。两份报告的编制基础不同的原因是为了使财务信息能更好地满
足报表使用者的需求。
2、本次交易标的资产增值率较高的合理性分析
（1）本次交易标的资产增值率较高具有合理性
本次交易中，标的公司采用收益法作为评估结论。收益法评估主要是从企业
未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资产质
量及风险应对能力等因素的影响，与企业现阶段净资产规模的关联性较小。标的
公司收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64 万元，相对于 Alpha
Frontier Limited 合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为 2,772,921.52
万元，增值率为 468.24%。
Playtika 是领先的休闲社交棋牌类网络游戏发行商，在北美休闲社交棋牌类
网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。作为一家主营游戏的轻资产公司，凭借其
优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游戏行
业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业内游戏
开发公司拥有较大竞争优势。本次交易中收益法评估的盈利预测是合理并且反映
了企业的盈利能力，符合企业自身特点及发展规律。收益法评估结果能够很好地
反映企业的预期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值。因此，本次交易采
用收益法作为评估结论，评估增值具有合理性。
（2）同行业交易案例资产增值率比较情况
同行业可比交易案例资产增值率情况如下：
收购方 标的公司 评估基准日 账面净资产 评估值 增值率
恺英网络 恺英网络 2015 年 2 月 28 日 63,119.53 632,706.87 902.39%
掌趣科技 天马时空 2015 年 5 月 31 日 13,207.09 122,111.57 824.59%
完美世界 完美世界 2015 年 9 月 30 日 2,913.34 1,203,260.95 41201.77%
天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 74,045.78 393,004.22 430.76%
号百控股 炫彩互动 2016 年 3 月 31 日 9,982.80 335,043.71 3256.21%
迅游科技 狮之吼 2016 年 12 月 31 日 24,923.87 277,849.62 1014.79%
平均值 - - 7938.42%
中位数 - - 958.59%
巨人网络 Playtika 2018 年 6 月 30 日 2,772,921.52 3,365,127.64 468.24%
1-1-187
与同行业可比交易案例相比，Playtika 股东全部权益价值增值率小于平均数
及中位数，是保守的。
3、上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据
根据上市公司备考合并财务报表编制基础的描述，备考合并财务报表中商誉
的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额而确定的。商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资
产。
备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据：假设于 2015 年 1 月 1 日，
上海准基已完成受让新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的
全部 Alpha A 类普通股；巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等 10 名交易对
方发行股份实现购买全部 Alpha A 类普通股；按照人民币 19.61 元/股发行股份
1,555,508,410 股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对价
共计人民币 3,050,352 万元。
备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据：根据北京
中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 3873 号评估报告
（该评估报告基准日是 2016 年 6 月 30 日），对于 2016 年 6 月 30 日存在增值的
各项无形资产，以 2016 年 6 月 30 日的评估增值为基础，按照本次评估所确定的
使用年限，自 2016 年 6 月 30 日倒推至 2015 年 1 月 1 日的无形资产增值为 11,011.17
万美元（按 2015 年 1 月 1 日的汇率折合人民币 67,377.37 万元），并据此调整 2015
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间损益，由无形资产增值所形成的递延所得税
负债也相应调整。由此计算的无形资产增值及相应递延所得税负债增值抵销后的
金额，与 Alpha 备考合并财务报表中于 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产账面价值
合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公允价值。
备考合并财务报表中商誉的确认方法和依据： 2015 年 1 月 1 日，上述可辨
认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币 2,914,883.11 万元，在
备考合并财务报表中作为商誉列报，并在报告期内保持金额不变。
1-1-188
4、交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响
根据上市公司备考合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司因本次
交易形成的商誉金额为 2,914,883.11 万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司
备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为 59.24%和 66.84%。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市
公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体
影响如下：
单位：万元
对上市公司
上市公司 商誉减值后
归属于母公 商誉减值后 上市公司备
2018 年预 归属于母 上市公司备
商誉减 司所有者的 2018 年预测 考 2018 年 6
测归属于 公司所有 考 2018 年 6 净资产变
值百分 净利润及归 归属于母公 月 30 日归
母公司所 者的净利 月 30 日归 动率
比 属于母公司 司所有者的 属于母公司
有者的净 润变动率 属于母公司
股东权益的 净利润 股东权益
利润（注） 股东权益
影响金额
1% -29,148.83 358,913.54 329,764.71 -8.12% 4,361,048.17 4,331,899.34 -0.67%
5% -145,744.16 358,913.54 213,169.38 -40.61% 4,361,048.17 4,215,304.01 -3.34%
10% -291,488.31 358,913.54 67,425.23 -81.21% 4,361,048.17 4,069,559.86 -6.68%
15% -437,232.47 358,913.54 -78,318.93 -121.82% 4,361,048.17 3,923,815.70 -10.03%
注：上市公司 2018 年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对
2018 年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2018 年预计
归属于母公司所有者的净利润。
商誉减值风险拟采取的应对措施如下：
（1）Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家
遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika 的游戏产品类型主
要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 AppStore 截至 2018
年 10 月 30 日的数据，在畅销榜排名前 50 名的游戏中，Playtika 拥有 5 款游戏，
具有较强优势。Playtika 将继续在传统优势领域深耕细作，不断提升游戏品质，
设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优
势。
1-1-189
（2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公
司纳入旗下。一方面，Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步
帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精
准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销
推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika 拥有的品牌优势、
管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞
大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在
移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。通
过本次交易，上市公司将与 Playtika 在多方面实现合作，提升协同效应，从而抵
御潜在的商誉减值风险。
（3）上市公司将利用此次收购的契机，开展上市公司与 Playtika 员工间的
文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制，增强
标的公司员工及管理人员的规范运营意识与风险管理意识。同时，上市公司将定
期组织 Playtika 研发团队与上市公司研发团队的技术交流会，促进双方多元化合
作的开展。
（4）Playtika 将进一步完善激励和考核机利，按层次和期间分解任务，定期
召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分
析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算
有效执行。
二、Playtika 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Playtika Holding Corp.
授权资本： 10 普通股，每股面值 1.00 美元
1-1-190
注册地： 特拉华州（美国）
注册地址： c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
公司类型： 集团公司
成立日期： 2016 年 8 月 17 日
注册号： SR 20165923537；档案#6118455
主营业务： 控股公司、游戏开发
（二）历史沿革
1、Playtika 设立
2016 年 8 月 17 日，Playtika Holdings, LLC 在美国特拉华州设立。设立时，
Playtika Holdings,LLC 向 CIE 发行 1 股有限公司权益。
2016 年 9 月 20 日，Playtika Holdings, LLC 向 CIE 发行 9 股有限公司权益，
以换取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika
Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股本、股权或权益
及若干其他权益。
本次股权变更后，股权结构如下：
股东 有限公司权益（股） 股权比例（%）
CIE 10 100.00
合计 10 100.00
2、2016 年 9 月，股权转让及公司改制
2016 年 9 月 23 日，Playtika Holdings, LLC 的全部权益以 440,988.59 万美元
对价由 CIE 转让至 Alpha。其后，Playtika Holdings, LLC 由有限责任公司变更为
集团公司，并更名为 Playtika Holding Corp。
本次股权变更及改制后，股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Alpha 10 普通股 100.00
合计 10 100.00
1-1-191
Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
3、2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 27 日，Playtika 的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Alpha
转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK Limited。
本次股权变更后，Playtika 股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Playtika Holding UK Limited 10 普通股 100.00
合计 10 100.00
4、2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 28 日，Playtika 的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Playtika
Holding UK Limited 转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK。
本次股权变更后，Playtika 股权结构如下：
股东 持股数（股） 股份类型 股权比例（%）
Playtika Holding UK 10 普通股 100.00
合计 10 100.00
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Playtika 为 Alpha 间接 100%控股的子公司。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
1-1-192
本次交易完成后，Playtika 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日成立，为承接 CIE 旗下休闲社交类网络游戏业
务的控股型公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络
游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，Playtika 及其控股子公司固定资产的具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
电子设备 41,935.38 18,743.17 23,192.21 55.30%
办公设备 2,624.82 1,085.53 1,539.30 58.64%
运输设备 3,786.27 944.42 2,841.85 75.06%
合计 48,346.48 20,773.12 27,573.36 57.03%
1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Juana Manso 1750, 3rd
Homerun floor, Office 2B,
2017/06/01 至
1 Faustina Inversora S.A. Argentina complex Zencity, Units 334.91
2020/05/31
S.R.L. 976 and 977, Buenos
Aires City
1-1-193
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
The land contained in
folio identifier
Playtika
1/SP56157 and known 2016/07/18 至
2 Kevin Charles Hanel Australia 189.00
as Level 1, 46-54 Foster 2019/07/17
Pty Ltd.
Street, Surry Hills,
NSW 2010
Mori Building Co., Playtika 2-5-1 Atago, 2017/06/01 至
3 149.83
Ltd. K.K. Minato-ku, Tokyo 2019/05/31
Room 1402, Central
Park Tower La Tour
Sumitomo Real Estate Playtika 2017/12/18 至
4 Shinjuku, 6-15-1 77.39
K.K. K.K. 2019/12/17
Nishishinjuku,
Shinjuku-ku, Tokyo
6 Maria Rosetti Str.,
ground floor space
Rosetti Tower Invest Homerun A,4th floor space 4A,
5 1,599.55 至 2020/02/01
S.R.L. Romania 5th floor space 5A, 9th
floor, District 2,
Bucharest, Romania
Mortimer House (37 –
37 – 41 Mortimer
41Mortimer Opco Ltd, 2018/08/20 至
6 PI UK Street, London, W1T /
company number 2019/08/20
3JH
10184501)
Republic of Belarus,
Playtika 2015/01/01 至
7 Letitbe LLC Minsk, Platonova street, 2,750.6
Bel, FLLC 2019/12/31
20b, office 16, 15, 14
Republic of Belarus,
Playtika 2017/01/01 至
8 Estate Balance LLC Brest, Moskovskaya 28.4
Bel, FLLC 2019/12/31
steet, 208A-2
Republic of Belarus, 2018/10/01 后的 1
Playtika
9 Lego Land LLC Minsk, Platonova street, 15 个停车位 年，如无终止通知
Bel, FLLC
20b-138 自动延期 1 年
Le 1000 de la
Gauchetière I Inc. and Playtika 1000 de la Gauchetière 约 1,925.97
2019/11/01 至
10 Le 1000 de la (Canada), Street W., Montreal, （约 20,731 平
2022/10/31
Gauchetière II Inc. Inc. Quebec, Suite 2800 方英尺）
Ivanhoe Cambridge Inc.
1-1-194
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
至 2020/12/31(更新
Playtika 8 HaHoshlim St.,
11 Rafi Ben Ami 380 租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
Rami Shviro
至 2020/12/31(更新
Engineering, Playtika 8 HaHoshlim St.,
12 918 租金后可延期至
Constructions and Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
Investments Ltd.
Rami Shviro
Engineering, Playtika 8 HaHoshlim St.,
13 17 个停车位 至 2019/12/31
Constructions and Israel Hertzlya Pituah, Israel
Investments Ltd.
至 2020/12/31(更新
Playtika 8 HaHoshlim St.,
14 Tidhar Construction Ltd. 556 租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
至 2020/12/31(更新
Yoel Raviv Law Firm; Playtika 8 HaHoshlim St.,
15 166 租金后可延期至
Gosis (2011) Ltd. Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31)
至 2020/12/31（更
Zion IM Real Estate Playtika 8 HaHoshlim St.,
16 1,936 新租金后可延期至
(Limited Partnership) Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
至 2020/07/31（更
Playtika 8 HaHoshlim St.,
17 Edvest Ltd. 419 新租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/07/31）
至 2020/12/31（更
Playtika 4 HaHoshlim St.,
18 Migdal 1,393 新租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
Playtika 8 HaHoshlim St.,
19 Zefania Mekarkein / 至 2019/12/31
Israel Hertzlya Pituah, Israel
至 2020/12/31（更
Eliav Management and Playtika 8 HaHoshlim St.,
20 976 新租金后可延期至
Investments Ltd Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
至 2020/04/30（更
UBS wealth Playtika 8 HaHoshlim St.,
21 400 新租金后可延期至
management Israel LTD. Israel Hertzlya Pituah, Israel
2022/04/30）
Yair Hashachar Parking Playtika 8 HaHoshlim St.,
22 / 2019/12/31
Lots Ltd. Israel Hertzlya Pituah, Israel
1-1-195
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
至 2020/12/31（更
Playtika 8 HaHoshlim St.,
23 H.M.Z Holdings Ltd. 382 新租金后可延期至
Israel Hertzlya Pituah, Israel
2025/12/31）
Playtika 8 HaHoshlim St.,
24 Zion I.M. Holdings 1,936 至 2020/12/31
Israel Hertzlya Pituah, Israel
至 2023/10/01（更
Azrieli Center, Sarona,
Jelly
25 Azrieli Group Ltd floor 51, Tel Aviv, 2,359 新租金后可延期至
Button
Israel.
2028/10/01）
Jelly 27 Schocken street, Tel
26 Nira Titz 130 至 2019/04/20
Button Aviv, Israel
Jelly 27 Schocken street, Tel
27 Horenshtein 160 至 2019/04/20
Button Aviv, Israel
Playtika Dnipro, 4/26 2016/07/01 至
28 Menora LTD LLC 936.3
Ukraine Sholom-Aleikhema St 2019/05/31
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2018/11/07 至
29 319.9
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2021/09/30
Playtika Dnipro, 4/26 2015/09/21 至
30 Menora LTD LLC 255.6
Ukraine Sholom-Aleikhema St 2021/06/30
Private Entrepreneur
Playtika Vinnytsia, 30-A 2018/06/01 至
31 Voicekhivskiy Oleksandr 180
Ukraine Kosmonavtiv St 2019/05/31
Vladyslavovych
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2016/07/15 至
32 141.5
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2019/06/15
Playtika Vinnytsia, 30-A 2017/05/19 至
33 Alkepital LLC 1502.4
Ukraine Kosmonavtiv St 2020/04/19
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2018/11/01 至
34 340.5
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2021/08/31
Playtika Dnipro, 4/26 2017/08/07 至
35 Menora LTD LLC 296.9
Ukraine Sholom-Aleikhema St 2020/07/06
Mr Ivanchenko Vasyl Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2017/05/01 至
36 88.8
Leonidovych Ukraine Naberezhna St 2020/03/31
1-1-196
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Mr Sholokhov Viktor Playtika Vinnytsia, 30-A 2017/08/01 至
37 65.89
Viacheslavovych Ukraine Kosmonavtiv St 2020/07/29
Private Entrepreneur
Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2017/04/01 至
38 Arzumanian Nataliia 189.1
Ukraine Naberezhna St 2020/03/01
Serhiivna
ZIG-ZHYTLOSERVIS Playtika Kyiv, 26-Ж Dniprovska 2017/09/15 至
39 157.6
LLC Ukraine Naberezhna St 2020/08/31
Platforma Downtown,
自签署场地接收指
Playtika located in 3
40 MOU “VORONIN” 7,032
Ukraine Korolenkivska str.,
令之日起 5 年
Kyiv
Forum Group Ukraine Home Run 2017/03/11 至
41 Kyiv, 7 Briullova St 689.84
LLC Ukraine 2020/02/28
Playtika
Holdings, 2225 Village Walk 约 266.91 2015/08/01 起 5 年
District at Green Valley,
42 LLC（已 Drive, Henderson, NV, （2,873 平方 （附有另延期 5 年
LLC
更名为 USA 英尺） 的一次选择权）
Playtika ）
Puente Hills Business
Center, 17890 Castleton
Puente Hills Business 约 53.51(576 2018/07/01 至
43 Playtika Street, 2nd floor, Suite
Center, L.P. 平方英尺) 2019/06/30
228, City of Industry,
California, 91748
Playtika 220 North Aberdeen, 约 325.16
220 North Aberdeen 2018/07/29 至
44 Chicago Suite 200, Chicago, （3,500 平方
Owner LLC 2023/10/28
LLC Illinois, 60607 英尺）
620 Newport Center
约 125.23
The Irvine Company Drive, Suite 250, 2018/06/01 至
45 Playtika （1,348 平方
LLC Newport Beach, CA 2021/01/31
英尺）
92660
3）电子设备
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要电子设备为用于其主营
业务经营的计算机及网络设备。
4）运输设备
1-1-197
2018 年 1 月，Playtika 购置一架二手小型公务客机，购置价格约 500 万美元，
其余运输设备账面价值较小。
（2）无形资产情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司无形资产具体情况如下：
1）注册商标
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司在全球主要持有已注册及申
请中的商标如下：
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
Playtika Santa 澳大利
1 BINGO BLITZ 1604940 1604940 10/29/2014 已注册
Monica 亚
Playtika Santa 澳大利
2 BINGO BLITZ 1283746 1283746 09/15/2009 已注册
Monica 亚
澳大利
3 Jelly Button. BOARD KINGS 1936023 / / 申请中
亚
澳大利 BOARD KINGS
4 Jelly Button 1943034 / / 申请中
亚 Logo (color)
澳大利
5 Playtika Israel Cheetah (Logo) 1633736 1633736 02/12/2015 已注册
亚
澳大利 已注册/
6 Playtika Israel DICE LEGENDS 1746322 1746322 08/10/2016
亚 放弃
PI UK
澳大利
7 UHY Hacker HOUSE OF FUN 1673608 1673608 09/10/2015 已注册
亚
Young LLP
PI UK
澳大利 HOUSE OF FUN
8 UHY Hacker 1673607 1673607 09/10/2015 已注册
亚 (Logo)
Young LLP
澳大利
9 Jelly Button JELLY BUTTON 1936047 / / 申请中
亚
澳大利
10 Jelly Button PIRATE KINGS 1938262 / / 申请中
亚
澳大利 PIRATE KINGS
11 Jelly Button 1943035 / / 申请中
亚 Logo
澳大利
12 Playtika Israel PLAYTIKA 1425254 1425254 01/11/2012 已注册
亚
澳大利 PLAYTIKA &
13 Playtika Israel 1633733 1633733 02/12/2015 已注册
亚 Cheetah (Logo)
14 Playtika Israel 澳大利 POKER HEAT 1748925 1748925 08/31/2016 已注册
1-1-198
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
亚
澳大利
15 Playtika Israel POKER HEAT Logo 1956428 1956428 / 申请中
亚
澳大利
16 Playtika Israel SAVE AN ALIEN 1425259 1425259 01/16/2012 已注册
亚
澳大利
17 Playtika Israel SLOTOMANIA 1425255 1425255 01/16/2012 已注册
亚
澳大利 SLOTOMANIA Logo
18 Playtika Israel 1956423 / / 申请中
亚 (color)
VEGAS
澳大利
19 Playtika Israel DOWNTOWN 1839800 1839800 11/22/2017 已注册
亚
SLOTS
VEGAS WORDS -
澳大利
20 Playtika Israel DOWNTOWN 1839586 1839586 07/18/2018 已注册
亚
SLOTS
澳大利 VEGAS WORDS
21 Playtika Israel 1956444 / / 申请中
亚 Logo
22 Playtika Israel 白罗斯 Cheetah (Logo) 20141765 56496 10/19/2015 已注册
23 Playtika Israel 白罗斯 PLAYTIKA 20125478 52727 12/23/2014 已注册
PLAYTIKA &
24 Playtika Israel 白罗斯 20141764 56495 10/19/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA with
25 Playtika Israel 白罗斯 20125479 52728 12/23/2014 已注册
Man Design
Playtika Santa
26 加拿大 BINGO BLITZ 1827580 / / 申请中
Monica
27 Jelly Button. 加拿大 BOARD KINGS 1907342 / / 申请中
BOARD KINGS &
28 Jelly Button 加拿大 1911091 / / 申请中
Design
TMA96315
29 Playtika Israel 加拿大 Cheetah (Logo) 1684679 02/16/2017 已注册
2
申请中/
30 Playtika Israel 加拿大 DICE LEGENDS 1763171 / /
放弃
PI UK
31 UHY Hacker 加拿大 HOUSE OF FUN 1864277 / / 申请中
Young LLP
PI UK
Limited HOUSE OF FUN
32 加拿大 1711548 / / 申请中
UHY Hacker (Logo)
Young LLP
PIRATE KINGS &
33 Jelly Button. 加拿大 1911090 / / 申请中
Design
1-1-199
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
TMA83653
34 Playtika Israel 加拿大 PLAYTIKA 1527700 11/16/2012 已注册
8
PLAYTIKA & TMA96313
35 Playtika Israel 加拿大 1684677 02/16/2017 已注册
Cheetah (Logo) 5
TMA97997
36 Playtika Israel 加拿大 POKER HEAT 1765278 09/06/2017 已注册
8
POKER HEAT Logo
37 Playtika Israel 加拿大 1922933 / / 申请中
(color)
TMA83654
38 Playtika Israel 加拿大 SAVE AN ALIEN 1527705 11/16/2012 已注册
3
TMA83640
39 Playtika Israel 加拿大 SLOTOMANIA 1527704 11/14/2012 已注册
2
SLOTOMANIA Logo
40 Playtika Israel 加拿大 1922935 / / 申请中
(color)
VEGAS
41 Playtika Israel 加拿大 DOWNTOWN 1833547 / / 申请中
SLOTS
VEGAS WORDS -
42 Playtika Israel 加拿大 DOWNTOWN 1833544 / / 申请中
SLOTS
VEGAS WORDS
43 Playtika Israel 加拿大 1922934 / / 申请中
Logo (color)
44 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113415 15113415 10/07/2015 已注册
45 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113414 15113414 10/07/2015 已注册
46 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113310 15113310 10/07/2015 已注册
47 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113309 15113309 10/07/2015 已注册
48 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113308 15113308 10/07/2015 已注册
49 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113307 15113307 10/07/2015 已注册
已注册/
50 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934038 18934038 02/ 28/2017
放弃
已注册/
51 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934037 18934037 02/ 28/2017
放弃
已注册/
52 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934036 18934036 02/ 28/2017
放弃
已注册/
53 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934035 18934035 02/ 28/2017
放弃
已注册/
54 Playtika Israel 中国 DICE LEGENDS 18934034 18934034 02/ 28/2017
放弃
55 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 33883728 / / 申请中
56 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 33883727 / / 申请中
57 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 23795287A 23795287A 06/14/2018 已注册
1-1-200
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
58 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156589 13156589 04/14/2015 已注册
59 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156643 13156643 04/14/2015 已注册
60 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156590 13156590 04/21/2015 已注册
61 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156644 13156644 12/21/2014 已注册
62 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156642 13156642 02/07/2015 已注册
63 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA 13156641 13156641 05/14/2015 已注册
PLAYTIKA &
64 Playtika Israel 中国 15113306 15113306 10/07/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
65 Playtika Israel 中国 15113305 15113305 10/07/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
66 Playtika Israel 中国 15113304 15113304 10/07/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
67 Playtika Israel 中国 15113303 15113303 09/21/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
68 Playtika Israel 中国 15113301 15113301 09/21/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
69 Playtika Israel 中国 15113302 15113302 09/28/2015 已注册
Cheetah (Logo)
70 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 33883724 / / 申请中
71 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 33883723 / / 申请中
72 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026506A 19026506A 04/21/2017 已注册
73 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026505 19026505 06/14/2017 已注册
74 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026509 19026509 03/07/2017 已注册
75 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026508 19026508 03/07/2017 已注册
76 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026507 19026507 03/07/2017 已注册
77 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156477 13156477 12/21/2014 已注册
78 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156478 13156478 12/28/2014 已注册
79 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156476 13156476 02/ 28/2015 已注册
80 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156479 13156479 03/14/2015 已注册
81 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156475 13156475 03/14/2015 已注册
82 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA 13156474 13156474 05/14/2015 已注册
SLOTOMANIA
83 Playtika Israel 中国 13156640 13156640 04/21/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
84 Playtika Israel 中国 13156482 13156482 02/ 28/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
85 Playtika Israel 中国 13156639 13156639 01/14/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
86 Playtika Israel 中国 13156481 13156481 03/07/2015 已注册
(Logo)
SLOTOMANIA
87 Playtika Israel 中国 13156480 13156480 05/14/2015 已注册
(Logo)
1-1-201
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
SLOTOMANIA
88 Playtika Israel 中国 13156483 13156483 05/07/2015 已注册
(Logo)
89 Playtika Israel 中国 VEGAS WORDS 33883725 / / 申请中
VEGAS WORDS
90 Playtika Israel 中国 33883726 / / 申请中
51121
91 Playtika Israel 欧盟 Cheetah (Logo) 13071527 13071527 12/03/2014 已注册
已注册/
92 Playtika Israel 欧盟 DICE LEGENDS 15000763 15000763 05/31/2016
放弃
93 PI UK 欧盟 HOUSE OF FUN 17315532 17315532 04/20/2018 已注册
HOUSE OF FUN
94 PI UK 欧盟 13868971 13868971 08/14/2015 已注册
(Logo)
95 Playtika Israel 欧盟 PLAYTIKA 12056974 12056974 01/07/2014 已注册
PLAYTIKA &
96 Playtika Israel 欧盟 13071493 13071493 12/03/2014 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA with
97 Playtika Israel 欧盟 12057014 12057014 01/07/2014 已注册
Man Design
98 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT 15050321 15050321 05/16/2016 已注册
99 Playtika Israel 欧盟 SLOTOMANIA 12057055 12057055 01/07/2014 已注册
SLOTOMANIA
100 Playtika Israel 欧盟 12093936 12093936 01/30/2014 已注册
(Logo)
Slotomania Lucy
101 Playtika Israel 欧盟 Character New Full 13907621 13907621 04/08/2016 已注册
Pose (Color)
102 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT Logo 17959006 17959006 / 申请中
103 Playtika Israel 欧盟 BINGO BLITZ 17917551 / / 申请中
VEGAS WORDS
104 Playtika Israel 欧盟 17959007 / / 申请中
Logo
Playtika Santa
105 欧盟 CAT Logo 17980559 / / 申请中
Monica
106 Jelly Button 欧盟 BOARD KINGS 17924678 17924678 11/07/2018 已注册
BOARD KINGS
107 Jelly Button 欧盟 17933521 17933521 11/23/2018 已注册
Logo (color)
PIRATE KINGS
108 Jelly Button 欧盟 17933522 17933522 11/23/2018 已注册
Logo (color)
109 Jelly Button 欧盟 PIRATE KINGS 17925835 / / 申请中
110 Jelly Button 欧盟 BUMP.IO 17978476 / / 申请中
111 Jelly Button 欧盟 KOI MERGE 17978484 / / 申请中
112 Jelly Button 欧盟 HYPER MANIA 17978479 / / 申请中
113 Jelly Button 欧盟 HYPER JUMP 17962141 / / 申请中
114 Jelly Button 欧盟 GRANNY JUMP 17962138 / / 申请中
115 Jelly Button 欧盟 JUMP GRANNY, 17962142 / / 申请中
1-1-202
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
JUMP
Playtika Santa
116 欧盟 BLITZY Design 17980559 / / 申请中
Monica
Hyper Mania HYPER MANIA &
117 欧盟 17980559 / / 申请中
Ltd. Design (Logo)
Playtika Santa
118 香港 BINGO BLITZ 303469366 303469366 04/26/2016 已注册
Monica
119 Playtika Israel 香港 Cheetah (Logo) 303279925 303279925 10/26/2015 已注册
120 PI UK 香港 HOUSE OF FUN 303295152 303295152 11/27/2015 已注册
HOUSE OF FUN
121 PI UK 香港 303295161 303295161 11/27/2015 已注册
(Logo)
122 Playtika Israel 香港 PLAYTIKA 303279943 303279943 01/23/2015 已注册
PLAYTIKA &
123 Playtika Israel 香港 303279916 303279916 10/26/2015 已注册
Cheetah (Logo)
124 Playtika Israel 香港 SLOTOMANIA 303279934 303279934 10/26/2015 已注册
125 Playtika Israel 香港 Lucy Logo 303451527 303451527 12/16/2015 已注册
126 Playtika Israel 以色列 Cheetah (Logo) 266570 266570 07/03/2016 已注册
127 Playtika Israel 以色列 PLAYTIKA 237789 237789 08/02/2012 已注册
PLAYTIKA &
128 Playtika Israel 以色列 266564 266564 07/03/2016 已注册
Cheetah (Logo)
129 Playtika Israel 以色列 SAVE AN ALIEN 237790 237790 08/02/2012 已注册
130 Playtika Israel 以色列 SLOTOMANIA 237788 237788 08/02/2012 已注册
131 Playtika Israel 日本 PLAYTIKA 2014087974 5763761 05/15/2015 已注册
PLAYTIKA &
132 Playtika Israel 日本 2014087976 5763763 05/15/2015 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA (in
133 Playtika Israel 日本 2014087975 5763762 05/15/2015 已注册
Katakana)
134 Playtika Israel 日本 SLOTOMANIA 2014087972 5763759 05/15/2015 已注册
SLOTOMANIA (in
135 Playtika Israel 日本 2014087973 5763760 05/15/2015 已注册
Katakana)
Playtika Santa 马来西
136 BINGO BLITZ 2015007152 2015007152 03/14/2017 已注册
Monica 亚
Playtika Santa 马来西
137 BINGO BLITZ 2015007151 2015007151 03/05/2017 已注册
Monica 亚
马来西
138 Playtika Israel Cheetah (Logo) 2015000956 2015000956 01/26/2015 已注册
亚
马来西
139 Playtika Israel Cheetah (Logo) 2015000939 2015000939 06/06/2017 已注册
亚
PI UK
马来西 HOUSE OF FUN
140 UHY Hacker 2015000794 2015000794 01/21/2015 已注册
亚 (Logo)
Young LLP
1-1-203
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
PI UK
马来西 HOUSE OF FUN
141 UHY Hacker 2015000793 2015000793 03/14/2016 已注册
亚 (Logo)
Young LLP
马来西
142 Playtika Israel PLAYTIKA 2015000966 2015000966 01/26/2015 已注册
亚
马来西
143 Playtika Israel PLAYTIKA 2015000955 2015000955 06/06/2017 已注册
亚
马来西 PLAYTIKA &
144 Playtika Israel 2015000967 2015000967 09/23/2015 已注册
亚 Cheetah (Logo)
马来西 PLAYTIKA &
145 Playtika Israel 2015000965 2015000965 09/23/2015 已注册
亚 Cheetah (Logo)
马来西
146 Playtika Israel SLOTOMANIA 2015000953 2015000953 06/06/2017 已注册
亚
马来西
147 Playtika Israel SLOTOMANIA 2015000954 2015000954 10/08/2015 已注册
亚
Slotomania Lucy
马来西
148 Playtika Israel Character New Full 2015006950 2015006950 01/06/2017 已注册
亚
Pose (Color)
Slotomania Lucy
马来西
149 Playtika Israel Character New Full 2015006949 2015006949 06/15/2017 已注册
亚
Pose (Color)
Slotomania Lucy
马来西
150 Playtika Israel Character New Full 2015006951 2015006951 05/29/2017 已注册
亚
Pose (Color)
PI UK
151 UHY Hacker 新西兰 HOUSE OF FUN 1012480 1012480 01/16/2015 已注册
Young LLP
PI UK
HOUSE OF FUN
152 UHY Hacker 新西兰 1013666 1013666 08/11/2015 已注册
(Logo)
Young LLP
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154 Playtika Israel 俄罗斯 PLAYTIKA 2015735122 594217 11/10/2016 已注册
PLAYTIKA &
155 Playtika Israel 俄罗斯 2015735124 592937 10/28/2016 已注册
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156 Playtika Israel 俄罗斯 SLOTOMANIA 2015735126 596610 11/28/2016 已注册
SLOTOMANIA
157 Playtika Israel 俄罗斯 2015735128 594895 11/16/2016 已注册
(Logo)
Playtika Santa 4020151164 4020151164
158 新加坡 BINGO BLITZ 07/08/2016 已注册
Monica 0T 0T
4020150098 4020150098
159 Playtika Israel 新加坡 Cheetah (Logo) 07/08/2016 已注册
1W 1W
1-1-204
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
PI UK
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160 UHY Hacker 新加坡 06/25/2015 已注册
(Logo) 9R 9R
Young LLP
LUCY LADY POSE 4020151267 4020151267
161 Playtika Israel 新加坡 02/03/2017 已注册
Logo 1Q 1Q
4020150094 4020150094
162 Playtika Israel 新加坡 PLAYTIKA 07/08/2016 已注册
5V 5V
PLAYTIKA & 4020150097 4020150097
163 Playtika Israel 新加坡 06/10/2016 已注册
Cheetah (Logo) 0W 0W
4020150094 4020150094
164 Playtika Israel 新加坡 SLOTOMANIA 07/08/2016 已注册
3U 3U
165 Playtika Israel 韩国 Cheetah (Logo) 4520157597 450066482 07/14/2016 已注册
HOUSE OF FUN
166 PI UK 韩国 4520157598 450065299 05/25/2016 已注册
(Logo)
167 Playtika Israel 韩国 PLAYTIKA 4520157595 450066453 07/13/2016 已注册
PLAYTIKA &
168 Playtika Israel 韩国 4520157596 450066454 07/13/2016 已注册
Cheetah (Logo)
169 Playtika Israel 韩国 SLOTOMANIA 4520157594 450066452 07/13/2016 已注册
Playtika Santa
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Monica
171 Playtika Israel 台湾 Cheetah (Logo) 104005121 1754102 02/01/2016 已注册
HOUSE OF FUN
172 PI UK 台湾 104005114 1734807 10/16/2015 已注册
(Logo)
173 Playtika Israel 台湾 PLAYTIKA 104005117 1754100 02/01/2016 已注册
PLAYTIKA &
174 Playtika Israel 台湾 104005120 1754101 02/01/2016 已注册
Cheetah (Logo)
175 Playtika Israel 台湾 SLOTOMANIA 104005116 1754099 02/01/2016 已注册
Slotomania Lucy
176 Playtika Israel 台湾 Character New Full 104039701 1766299 04/16/2016 已注册
Pose (Color)
Playtika Santa
177 泰国 BINGO BLITZ 994247 171113999 05/03/2017 已注册
Monica
Playtika Santa
178 泰国 BINGO BLITZ 994248 171114004 05/03/2017 已注册
Monica
179 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) 971068 161101010 08/10/2016 已注册
180 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) 971067 161109231 11/04/2016 已注册
Pacific
Interactive UK
HOUSE OF FUN
181 Limited 泰国 971069 / / 申请中
(Logo)
UHY Hacker
Young LLP
1-1-205
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
182 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA 971064 161100905 08/09/2016 已注册
183 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA 971063 171109306 03/22/2017 已注册
PLAYTIKA &
184 Playtika Israel 泰国 971066 161100906 08/09/2016 已注册
Cheetah (Logo)
PLAYTIKA &
185 Playtika Israel 泰国 971065 161110185 11/11/2016 已注册
Cheetah (Logo)
186 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA 971061 TM422354 01/26/2015 已注册
187 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA 971062 171132260 10/23/2017 已注册
Slotomania Lucy
188 Playtika Israel 泰国 Character New Full 992924 171113010 04/26/2017 已注册
Pose (Color)
Slotomania Lucy
189 Playtika Israel 泰国 Character New Full 992926 171129077 09/20/2017 已注册
Pose (Color)
Slotomania Lucy
Character New Full
190 Playtika Israel 泰国 992925 / / 申请中
Pose (Color) (without
Lucy on Nametag)
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191 Playtika Israel 英国 Cheetah (Logo) 10/31/2014 已注册
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192 Playtika Israel 英国 DICE LEGENDS 04/08/2016
4298 4298 放弃
PI UK
UK0000326 UK0000326
193 英国 HOUSE OF FUN 02/02/2018 已注册
UHY Hacker 2569 2569
Young LLP
PI UK
HOUSE OF FUN
194 UHY Hacker 英国 3101159 3101159 09/04/2015 已注册
(Logo)
Young LLP
195 Playtika Israel 英国 PLAYTIKA 3017453 3017453 12/06/2013 已注册
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197 Playtika Israel 英国 12/06/2013 已注册
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SLOTOMANIA UK0000301 UK0000301
200 Playtika Israel 英国 11/08/2013 已注册
(Logo) 7460 7460
1-1-206
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
Slotomania Lucy
UK0000310 UK0000310
201 Playtika Israel 英国 Character New Full 07/17/2015 已注册
2391 2391
Pose (Color)
HOUSE OF FUN
202 PI UK 英国 3340716 / / 申请中
Logo (color)
203 Playtika Israel 英国 POKER HEAT Logo 3340714 / / 申请中
VEGAS WORDS
204 Playtika Israel 英国 3340710 / / 申请中
Logo
205 Jelly Button 英国 BOARD KINGS 3319605 / / 申请中
BOARD KINGS
206 Jelly Button 英国 3326439 / / 申请中
Logo (color)
PIRATE KINGS
207 Jelly Button 英国 3326440 / / 申请中
Logo (color)
208 Jelly Button 英国 PIRATE KINGS 3322084 / / 申请中
209 Jelly Button 英国 JELLY BUTTON 3319591 / / 申请中
Playtika Santa
210 美国 #1 DADS 87819726 / / 申请中
Monica
211 Playtika Israel 美国 2 DRAGONS 86932705 5192580 04/25/2017 已注册
212 PI UK 美国 3 LITTLE FISHES 88002194 / / 申请中
213 PI UK 美国 5 MONKEYS GOLD 87185840 5211060 05/23/2017 已注册
214 Playtika Israel 美国 5 TIGERS GRAND 87326777 5352043 12/05/2017 已注册
215 Playtika Israel 美国 69 FUN 88189982 / / 申请中
216 Playtika Israel 美国 6 TIGERS GRAND 87353745 5460263 05/01/2018 已注册
7 SHINING
217 Playtika Israel 美国 87399024 5342766 11/21/2017 已注册
PANDAS
218 Playtika Israel 美国 7 VINTAGE 85762679 4305392 03/19/2013 已注册
219 Playtika Israel 美国 7'S AFLAME 87467275 5482487 05/29/2018 已注册
A CATERPILLAR
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TALE
221 PI UK 美国 ADORBS! 86932717 5196905 05/02/2017 已注册
Playtika Santa
222 美国 AGENT BACON 87800086 / / 申请中
Monica
ALADDIN'S WHEEL
223 Playtika Israel 美国 87001267 5215156 05/30/2017 已注册
OF WISHES
224 Playtika Israel 美国 ALL MINE! 88109914 / / 申请中
Playtika Santa
225 美国 ALLEGRA'S SPELL 88048969 / / 申请中
Monica
ALL-STAR
226 Playtika Israel 美国 86478970 4777197 07/21/2015 已注册
CHRISTMAS
ALPS OF
227 PI UK 美国 86699504 4953112 05/03/2016 已注册
MATTERHORN
1-1-207
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
228 PI UK 美国 AMAZING GENIE 87794045 5530335 07/31/2018 已注册
229 Playtika Israel 美国 AMAZE ME 88224506 / / 申请中
AMERICAN
230 Playtika Israel 美国 86491465 5023293 08/16/2016 已注册
GLAMOUR
AMERICAN
231 Playtika Israel 美国 87319166 5313708 10/17/2017 已注册
GLAMOUR 2
232 Playtika Israel 美国 AMERICAN GLORY 86570289 5060364 10/11/2016 已注册
AMERICAN
233 Playtika Israel 美国 88074256 / / 申请中
RIDERS
234 Playtika Israel 美国 ANCIENT DEITIES 88125676 / / 申请中
235 Playtika Israel 美国 ANCIENT PHOENIX 87709132 5508546 07/03/2018 已注册
236 Playtika Israel 美国 APOLLO CA$H 87692071 / / 申请中
237 Playtika Israel 美国 ARABIAN TALES 85610131 4261055 12/18/2012 已注册
ARABUNNIAN
238 Jelly Button 美国 87928743 / / 申请中
NIGHTS
239 Playtika Israel 美国 ARCTIC BEAUTY 87827580 5580666 10/09/2018 已注册
AROUND THE
240 Playtika Israel 美国 WORLD IN 80 85734171 4305361 03/19/2013 已注册
SPINS
241 Playtika Israel 美国 ARTIC TIGER 86151007 4560431 07/01/2014 已注册
242 PI UK 美国 ASIAN ELEPHANT 86528948 4947579 04/26/2016 已注册
243 PI UK 美国 ASIAN ELEPHANT 86514790 4829020 10/06/2015 已注册
ATUM RAPID
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BLAST
245 Playtika Israel 美国 AZTEC JOURNEY 87716081 5508574 07/03/2018 已注册
246 Playtika Israel 美国 AZTEC WARRIOR 86497656 4794576 08/18/2015 已注册
BANK OF
247 Playtika Israel 美国 87466948 5466141 05/08/2018 已注册
JACKPOTS
248 Playtika Israel 美国 BAR-B BOOM 85935397 4458979 12/31/2013 已注册
249 PI UK 美国 BAYOU MAGIC 86469131 4781378 07/28/2015 已注册
BEAST AND THE
250 Playtika Israel 美国 86383226 4688825 02/17/2015 已注册
ROSE
BEAUTIFUL
251 Playtika Israel 美国 86032623 4491242 03/04/2014 已注册
BANDITS
BEAUTY OF THE
252 PI UK 美国 86526099 4942610 04/19/2016 已注册
NILE
BEAUTY OF THE
253 PI UK 美国 86515475 4823964 09/29/2015 已注册
NILE
254 Playtika Israel 美国 BEEEZ 85561617 4244996 11/20/2012 已注册
255 Playtika Israel 美国 BEER BONANZA 86641426 4985009 06/21/2016 已注册
256 Playtika Israel 美国 BID OF LUCK 85563646 4245020 11/20/2012 已注册
1-1-208
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
257 Playtika Israel 美国 BIG CITY LOVE 86467945 4777139 07/21/2015 已注册
258 PI UK 美国 BIG HIPPO 86471176 4781602 07/28/2015 已注册
259 PI UK 美国 BIG TIKI 86484385 4789771 08/11/2015 已注册
BILLION DOLLAR
260 Playtika Israel 美国 86501879 4799216 08/25/2015 已注册
RUN
Playtika Santa
261 美国 BINGO BLITZ 85413478 4363056 07/09/2013 已注册
Monica
Playtika Santa
262 美国 BINGO BLITZ 85380166 4284675 02/05/2013 已注册
Monica
Playtika Santa BINGO BLITZ B7
263 美国 85139946 4290825 02/19/2013 已注册
Monica and Design
Playtika Santa
264 美国 BINGO CHEF 87789814 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
265 美国 BINGO DROP 88104226 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
266 美国 BINGO RUSH 85610358 4329389 04/30/2013 已注册
Monica
Playtika Santa BINGO RUSH 2 B7
267 美国 86455242 4768520 07/07/2015 已注册
Monica and Design
268 Playtika Israel 美国 BINGORILLA 87825196 / / 申请中
269 Playtika Israel 美国 BINGORILLA 87825190 / / 申请中
BLACKBEARD'S
270 PI UK 美国 87185652 5201873 05/09/2017 已注册
RICHES
BLAZING
271 Playtika Israel 美国 88234083 / / 申请中
TREASURES
Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa
275 美国 BLITZY'S DINER 87845750 / / 申请中
Monica
Playtika Santa
276 美国 BLITZY'S DRAGON 87855381 / / 申请中
Monica
277 Playtika Israel 美国 BLOODY WINS 85763243 4353810 06/18/2013 已注册
278 Jelly Button 美国 BOARD KINGS 87681725 / / 申请中
279 Jelly Button 美国 BOARD KINGS 87749798 5597468 10/30/2018 已注册
1-1-209
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
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280 Jelly Button 美国 87766067 / / 申请中
Design
BOARD KINGS and
281 Jelly Button 美国 87766049 5597531 10/30/2018 已注册
Design
282 Jelly Button 美国 BOARD TRIP 87879751 / / 申请中
283 Jelly Button 美国 BOAT KING 87778731 / 申请中
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BOUNTIFUL
285 Playtika Israel 美国 87379122 5342737 11/21/2017 已注册
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Monica
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CALIFORNIA
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SURFIN'
CAMELOT PAYS A
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LOT
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CARIBBEAN
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DELIGHT
CARNIVAL
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1-1-210
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请人 区
CASCADING
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Playtika Santa
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Monica
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PINK
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COLOSSAL
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CANDY
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Y
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DANCE
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Playtika Santa
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DRAGON
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ENCHANTED
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Playtika Santa
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Playtika Santa GARDEN
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BABYLON
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权利人/注册申 国家/地
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DRAGON
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Playtika Santa
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Monica
Playtika Santa
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Monica
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HALLOWEEN
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HOLLAND
1-1-216
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请人 区
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Design
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Design
HOUSE OF FUN and
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Design
Playtika Santa
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Monica
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1-1-217
权利人/注册申 国家/地
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请人 区
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HYPER JUMP
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HYPER JUMP
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BOUNCING BALL
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Playtika Santa INSPECTOR
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Monica GROOVY
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IT'S OKAY TO
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DAY
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JELLY BUTTON and
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Design
JELLY BUTTON and
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Design
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1-1-218
权利人/注册申 国家/地
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请人 区
JUMP GRANNY,
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JUMP
JUMP GRANNY,
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JUMP
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Playtika Santa
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Playtika Santa
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Monica
LEGEND OF THE
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FLAME
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SPIN
LEPRECHAUN
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权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
LOOT
LOST RICHES OF
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AFRICA
Playtika Santa
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Playtika Santa
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BONUS
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GENIE
MAGNIFICENT
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MYSTERIES
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MASTER OF THE
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JACKPOT!
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权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
MEET YOUR LUCK
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ANYWHERE
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MERMAID
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MIGHTY
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MIGHTY
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Playtika Santa MONKEY
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Monica MAYHEM
Playtika Santa
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MONSTER RICHES
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Playtika Santa
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权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
MOVIE MADNESS
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TOURNAMENT
MUSIC OF THE
634 Playtika Israel 美国 86151488 4572231 07/22/2014 已注册
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GOLD
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NASHVILLE
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NIGHTS
NEPTUNE'S
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NEPTUNE'S
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Playtika Santa
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ORIENTAL
652 Playtika Israel 美国 85561621 4244997 11/20/2012 已注册
SECRETS
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CASH
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BEAUTIES
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权利人/注册申 国家/地
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请人 区
Monica
Playtika Santa PENGUINAUTS and
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Monica Design
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Playtika Santa
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Monica
PETS OF THE
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EGYPT
PICK YOUR
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FORTUNE
Playtika Santa PICK A CANDY
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Monice CANE
Playtika Santa
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Monica
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PLATINUM RAPID
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FIRE
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PLAYTIKA and
677 Playtika Israel 美国 86320498 5151567 02/28/2017 已注册
Design
PLAYTIKA and
678 Playtika Israel 美国 85563157 4245015 11/20/2012 已注册
Design
PLAYTIKA
679 Playtika Israel 美国 86079671 4571181 07/22/2014 已注册
PLAYGROUND
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POKER HEAT and
683 Playtika Israel 美国 87867614 / / 申请中
Design
POKER HEAT and
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Design
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1-1-223
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
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PRINCE OF
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SHERWOOD
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Monica and Design
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PUSS THE
698 PI UK 美国 87208042 5342299 11/21/2017 已注册
SCOUNDREL
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QUEEN OF THE
700 PI UK 美国 86457829 4760357 06/23/2015 已注册
CATS
QUEEN OF THE
701 PI UK 美国 86528930 4942619 04/19/2016 已注册
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LIONS
QUEST IN
703 Playtika Israel 美国 87379147 5342738 11/21/2017 已注册
WONDERLAND
704 PI UK 美国 RADIANT SCARAB 88129574 / / 申请中
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ELECTRIFIED
RAPID FIRE
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JACKPOTS
RAPID FIRE
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AMAZON
RAPID FIRE
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LUXURY
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REEL
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INVESTIGATIONS
1-1-224
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序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
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REIGNING
717 Playtika Israel 美国 86708978 4926529 03/29/2016 已注册
DIAMONDS
RETURN OF 3
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TIGERS
RETURN OF THE
719 PI UK 美国 86469136 4781380 07/28/2015 已注册
WOLF
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RETURN TO
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TREASURE
RETURN TO
722 Playtika Israel 美国 86694198 5230242 06/27/2017 已注册
WONDERLAND
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RIBBITING
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BEAUTY
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ALADDIN
RICHES OF
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APOLLO
RICHES OF
727 Playtika Israel 美国 86384665 4688837 02/17/2015 已注册
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RIVERBOAT
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RUBY'S LOST
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TREASURE
Playtika Santa
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Monica
741 Playtika Israel 美国 RUSH FOR RICHES 85687918 4305190 03/19/2013 已注册
742 Playtika Israel 美国 SAFARI FORTUNE 85853838 4456594 12/24/2013 已注册
1-1-225
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
743 Playtika Israel 美国 SAFE BET 85847051 4400135 09/10/2013 已注册
744 Playtika Israel 美国 SAKURA LEGENDS 87810542 / / 申请中
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Playtika Santa SAMBA
749 美国 88228144 / / 申请中
Monica TOURNAMENT
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751 Playtika Israel 美国 SAVAGE BEAUTY 88161679 / / 申请中
Playtika Santa
752 美国 SAVAGE CABBAGE 88024930 / / 申请中
Monica
SAVANNAH
753 Playtika Israel 美国 88206983 / / 申请中
RICHES
754 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 87716038 / / 申请中
755 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 87716025 / / 申请中
756 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 85320388 4144166 05/15/2012 已注册
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SCRATCH THAT
758 Playtika Israel 美国 85822328 4744055 05/26/2015 已注册
and Design
759 Playtika Israel 美国 SCRATCH THAT! 85980023 4430083 11/05/2013 已注册
SCRATCH THAT!
760 Playtika Israel 美国 85979956 4430081 11/05/2013 已注册
and Design
SCROOGE'S
761 PI UK 美国 87185663 5292718 09/19/2017 已注册
FORTUNES
SECRETS OF THE
762 Playtika Israel 美国 87334936 5325809 10/31/2017 已注册
HIMALAYAS
Playtika Santa SHAKE A
763 美国 87785778 / / 申请中
Monica SURPRISE
SHAKE THE
764 Playtika Israel 美国 87475232 5531462 07/31/2018 已注册
BONSAI
SHANGHAI
765 PI UK 美国 87569156 5482694 05/29/2018 已注册
THUNDER
SHEBA'S GIFTS OF
766 PI UK 美国 87606295 / / 申请中
FORTUNE
767 Playtika Israel 美国 SHINING ARMOR 85870220 4754063 06/16/2015 已注册
768 PI UK 美国 SHINY DIAMONDS 86526058 5042001 09/13/2016 已注册
769 PI UK 美国 SHORE TO WIN 86639459 4994622 07/05/2016 已注册
770 Playtika Israel 美国 SHOUTOUT 86077848 4529277 05/13/2014 已注册
Playtika Santa
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Monica
1-1-226
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
772 Playtika Israel 美国 SILVER LION 86543269 4822101 09/29/2015 已注册
773 Playtika Israel 美国 SINFUL REELS 87509277 / / 申请中
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775 PI UK 美国 SINNERS & SAINTS 86522414 5129575 01/24/2017 已注册
776 PI UK 美国 SIREN'S REIGN 88053701 / / 申请中
777 Playtika Israel 美国 SKELETON BAY 86648961 4990107 06/28/2016 已注册
778 Playtika Israel 美国 SLEEPING ROSE 86536984 4822065 09/29/2015 已注册
SLOTO MANIA 777
779 Playtika Israel 美国 86705979 4954575 05/10/2016 已注册
and Design
SLOTO MANIA
780 Playtika Israel 美国 LUCY SM and 85511435 4213132 09/25/2012 已注册
Design
781 Playtika Israel 美国 SLOTO MATEY 85561652 4244998 11/20/2012 已注册
782 Playtika Israel 美国 SLOTOBOTS 85563644 4245019 11/20/2012 已注册
783 Playtika Israel 美国 SLOTOCARDS 87848465 5586208 10/16/2018 已注册
784 Playtika Israel 美国 SLOTOMAFIA 85561585 4217879 10/02/2012 已注册
785 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA 85320362 4363026 07/09/2013 已注册
786 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA 85320368 4352321 06/18/2013 已注册
SLOTOMANIA and
787 Playtika Israel 美国 85852772 4400160 09/10/2013 已注册
Design
SLOTOMANIA and
788 Playtika Israel 美国 87860842 5565987 09/18/2018 已注册
Design
SLOTOMANIA and
789 Playtika Israel 美国 87860846 5565988 09/18/2018 已注册
Design
SLOTOMANIA
790 Playtika Israel 美国 87822020 / / 申请中
HEAD TO HEAD
SLOTOMANIA
791 Playtika Israel 美国 87549006 / / 申请中
PLUS
SLOTOMANIA'S
792 Playtika Israel 美国 87466950 / / 申请中
JACKPOT SHOW
793 Playtika Israel 美国 SLOTTO 75202613 2404465 11/14/2000 已展期
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SMASHOMANIA
795 Playtika Israel 美国 87794361 / / 申请中
WITH LUCY
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797 Playtika Israel 美国 SNOW EMPRESS 87001170 5224404 06/13/2017 已注册
798 Playtika Israel 美国 SOARING RICHES 87879750 5617046 11/27/2018 已注册
SORCERER
799 Playtika Israel 美国 87727961 / / 申请中
ELEMENTS
800 Playtika Israel 美国 SPACE BOWLING 86151052 4568412 07/15/2014 已注册
801 Playtika Israel 美国 SPACE FORTUNE 85853830 4400163 09/10/2013 已注册
1-1-227
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
SPARKLING
802 Playtika Israel 美国 87326772 5352042 12/05/2017 已注册
SHORES
803 Jelly Button. 美国 SPECIAL PIRATE 87785658 / / 申请中
804 Playtika Israel 美国 SPELLS & WINS 87507343 5471269 05/15/2018 已注册
805 Playtika Israel 美国 SPIN HEROES 85816742 4354121 06/18/2013 已注册
SPINMAS
806 Playtika Israel 美国 88164091 / / 申请中
SLEDDING
807 Playtika Israel 美国 SPIN SESAME 88233821 / / 申请中
808 Playtika Israel 美国 SPINOVATIONS 85734189 4305362 03/19/2013 已注册
809 Playtika Israel 美国 SPINSTONES 85881556 4411161 10/01/2013 已注册
810 Playtika Israel 美国 SPIRIT DREAMS 87534120 5490064 06/12/2018 已注册
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Playtika Santa
812 美国 SPOOKN’ ROLL 88176089 / / 申请中
Monica
813 Playtika Israel 美国 SPOOKY SCHOOL 85687935 4305193 03/19/2013 已注册
814 Playtika Israel 美国 SPORTS FEVER 85734160 4309198 03/26/2013 已注册
STARS &
815 Playtika Israel 美国 85610493 4261069 12/18/2012 已注册
STARLETS
816 Playtika Israel 美国 STICKY STREAK 86904536 5375861 01/09/2018 已注册
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STRAWBERRY
818 Jelly Button. 美国 88043315 / / 申请中
SANDS
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820 Playtika Israel 美国 SUGAR SEVENS 87811263 / / 申请中
SUITS OF
821 PI UK 美国 87185844 5272738 08/ 22/2017 已注册
FORTUNE
SUPER CLASSIC
822 PI UK 美国 87001343 / / 申请中
MULTIPLIER
SUPER DOUBLE
823 Playtika Israel 美国 86708437 5039112 09/13/2016 已注册
JEWELS
824 Playtika Israel 美国 SUPERSIZED PLUS 87838478 5586058 10/16/2018 已注册
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826 Jelly Button. 美国 SWAGA 87928735 / / 申请中
827 Playtika Israel 美国 SWEET DEVIL 87319215 5338505 11/21/2017 已注册
828 Playtika Israel 美国 SWEET FOREST 87497141 5409129 02/20/2018 已注册
829 Playtika Israel 美国 TALES & FABLES 86005457 4459286 12/31/2013 已注册
TEMPLE OF
830 PI UK 美国 88120036 / / 申请中
PANDA
831 Playtika Israel 美国 TEMPLE PRINCESS 86932431 5196898 05/02/2017 已注册
TEX TYCOON'S
832 Playtika Israel 美国 88137752 / / 申请中
CATTLE DRIVE
1-1-228
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
833 PI UK 美国 TEXAS BIGHORNS 88022098 / / 申请中
834 Playtika Israel 美国 TEXAS BOSS 85610486 4261068 12/18/2012 已注册
835 Playtika Israel 美国 TEXAS STAR 85815593 4358148 06/25/2013 已注册
Playtika Santa THE ANIMAL
836 美国 87746390 / / 申请中
Monica WHISPERER
THE CROWN OF
837 PI UK 美国 87185841 5356186 12/12/2017 已注册
INDIA
Playtika Santa
838 美国 THE DAUBETTES 87945373 / / 申请中
Monica
839 Playtika Israel 美国 THE FROG KING 86932444 / / 申请中
THE GREAT
840 Playtika Israel 美国 86551966 4984492 06/21/2016 已注册
PIERRE
841 PI UK 美国 THE GUMMY KING 86514796 4823963 09/29/2015 已注册
THE GUMMY KING
842 PI UK 美国 87706178 5526402 07/24/2018 已注册
2 GUMMYLAND
843 PI UK 美国 THE HATTRESS 87571244 5430120 03/20/2018 已注册
844 Playtika Israel 美国 THIS IS SPARTA 86395205 4727345 04/28/2015 已注册
THRONE OF
845 Playtika Israel 美国 85563661 4225348 10/16/2012 已注册
RICHES
Playtika
TIDES OF
846 UK-House of 美国 88233831 / / 申请中
TREASURE
Fun Limited
847 Playtika Israel 美国 TIGER TROPICS 86409176 4723814 04/21/2015 已注册
848 Playtika Israel 美国 TIKI SPINS 86904521 5192416 04/25/2017 已注册
849 Playtika Israel 美国 TILE CRASHER 87467588 / / 申请中
850 PI UK 美国 TILE-O-METER 87820352 / / 申请中
851 Playtika Israel 美国 TIME TO CA$H 88146281 / / 申请中
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853 Playtika Israel 美国 TORO DE ORO 86332523 4699050 03/10/2015 已注册
854 Playtika Israel 美国 TOWER PRINCESS 87848749 5586210 10/16/2018 已注册
855 Playtika Israel 美国 TREASURE SHIP 86678121 4990181 06/28/2016 已注册
Playtika Santa
856 美国 TREEHOUSE BLITZ 87858847 / / 申请中
Monica
857 PI UK 美国 TRIALS OF TROY 87001301 5192798 04/25/2017 已注册
858 Playtika Israel 美国 TRIDENT SEA 87326758 5352041 12/05/2017 已注册
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TWINKLING
861 PI UK 美国 87755630 5530263 07/31/2018 已注册
TREASURES
1-1-229
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
UNFORTUNATE
862 Playtika Israel 美国 87810985 / / 申请中
MONSTERS
863 PI UK 美国 VAMPRESS 87855306 / / 申请中
864 Playtika Israel 美国 VEGA$ WEDDINGS 85614805 4574207 07/29/2014 已注册
VEGAS CLASSIC
865 PI UK 美国 87946296 / / 申请中
LINK
VEGAS
866 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 86599932 4980891 06/21/2016 已注册
SLOTS
VEGAS
867 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 86599950 4980892 06/21/2016 已注册
SLOTS
868 Playtika Israel 美国 VEGAS STREAK 87838349 / / 申请中
869 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS 87313069 5397797 02/06/2018 已注册
870 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS 87326784 5392896 01/30/2018 已注册
VEGAS WORDS -
871 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 87326778 5382280 01/16/2018 已注册
SLOTS
VEGAS WORDS -
872 Playtika Israel 美国 DOWNTOWN 87322153 5489377 06/12/2018 已注册
SLOTS
VEGAS WORDS
873 Playtika Israel 美国 87858850 5586240 10/16/2018 已注册
51121 and Design
VEGAS WORDS
874 Playtika Israel 美国 87858894 5586241 10/16/2018 已注册
51121 and Design
875 Playtika Israel 美国 VEGAS ZOMBIES 86423606 4735331 05/12/2015 已注册
876 Playtika Israel 美国 VIKINGZ 85561602 4281794 01/29/2013 已注册
877 PI UK 美国 VILE VIXENS 88002166 / / 申请中
VOLCANO
878 Playtika Israel 美国 86384615 4688834 02/17/2015 已注册
GODDESS
879 Jelly Button. 美国 VOODOOVILLE 88135549 / / 申请中
880 Playtika Israel 美国 WACKY WEEDS 85563662 4225349 10/16/2012 已注册
881 Playtika Israel 美国 WAIKIKI TIKI 86020590 4491075 03/04/2014 已注册
WARRIORS OF
882 PI UK 美国 87001327 5197097 05/02/2017 已注册
GREECE
WHY IT'S OKAY TO
883 Playtika Israel 美国 87695079 5469779 05/15/2018 已注册
PLAY
884 PI UK 美国 WICKED EVIL 86480227 4785713 08/04/2015 已注册
885 Playtika Israel 美国 WILD HOWL 87282718 5214254 05/30/2017 已注册
886 Playtika Israel 美国 WILD LUCK 85840135 4399821 09/10/2013 已注册
887 Playtika Israel 美国 WILD MONKEYS 86491478 4903870 02/23/2016 已注册
1-1-230
权利人/注册申 国家/地
序号 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态
请人 区
888 Playtika Israel 美国 WILD PIZZERIA 86503450 4799291 08/25/2015 已注册
889 Playtika Israel 美国 WILD QUEEN 87890157 / / 申请中
890 Playtika Israel 美国 WILD QUEENS 86522497 4799759 08/25/2015 已注册
891 Playtika Israel 美国 WILD SEASONS 86395175 4723745 04/21/2015 已注册
892 Playtika Israel 美国 WILD SPINBAD 87934247 / / 申请中
893 Playtika Israel 美国 WILD VOLCANO 87700028 5508159 07/03/2018 已注册
Playtika
894 UK-House of 美国 WINS O’PLENTY 88226286 / / 申请中
Fun Ltd
895 Playtika Israel 美国 WITCHY WINS 86455007 4768499 07/07/2015 已注册
WITCHY
896 Playtika Israel 美国 88077066 / / 申请中
WONDERS
897 Playtika Israel 美国 WIZARD OF LUCK 86521624 4829036 10/06/2015 已注册
898 PI UK 美国 WOLF 86454468 4760346 06/23/2015 已注册
899 PI UK 美国 WOLF II 86454470 4760347 06/23/2015 已注册
900 Playtika Israel 美国 WONDROUS TREE 87766004 5530287 07/31/2018 已注册
WOOCHUCK
901 PI UK 美国 88222879 / / 申请中
BUCKS
WORK IT RAPID
902 Playtika Israel 美国 87413658 5487844 06/05/2018 已注册
BLAST
903 Jelly Button. 美国 WORM ZONE 87830389 / / 申请中
904 Playtika Israel 美国 XTRAVAGANZA 85804050 4562243 07/08/2014 已注册
905 PI UK 美国 YEAR OF THE DOG 87706179 5504965 06/26/2018 已注册
Playtika Santa
906 美国 YOUNG SANTA 87750437 5608581 11/13/2018 已注册
Monica
907 Playtika Israel 美国 YU FU 87515962 / / 申请中
908 PI UK 美国 ZEUS & HADES 86484612 4789781 08/11/2015 已注册
ZEUS & THE
909 Playtika Israel 美国 86625820 4979586 06/14/2016 已注册
GODDESS
910 Playtika Israel 美国 ZOMBIE PICNIC 85687908 4264749 12/25/2012 已注册
2）专利
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要拥有的专利及专利申请
如下：
专利权人/专利 颁发授予日
序号 申请地 专利名称 专利号 状态
申请人 期
Playtika Santa Mobile bingo game with time
1 美国 9,098,980 08/04/2015 已授予
Monica penalty for missed markers
1-1-231
专利权人/专利 颁发授予日
序号 申请地 专利名称 专利号 状态
申请人 期
Method and system for
2 Playtika Israel 美国 a-synchronous multi-player 9,295,914 03/29/2016 已授予
network-based gaming
Method and system for
3 Playtika Israel 美国 a-synchronous multi-player 9,713,770 07/25/2017 已授予
network-based gaming
Online open progressive jackpot
4 Playtika Israel 美国 10/026,266 / 已授予
contests
Online gaming system providing
5 Playtika Israel 美国 double wager with compensation / / 已公布
payouts for losses
Combination of a non-word based
6 Playtika Israel 美国 / / 受理中
game with a word game
7 Playtika Israel 美国 Application Testing Framework / / 受理中
Adaptive in-application Physical
8 Playtika Israel 美国 / / 受理中
Product Offers
Endowment Effect Systems and
9 Playtika Israel 美国 / / 受理中
Methods
System and method for outlier
10 Playtika Israel 美国 detection using a cascade of / / 受理中
natural networks
3）著作权
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司在美国主要拥有的已登记的
及正在申请中的著作权如下：
序
著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态
号
1 Playtika Israel 美国 Lucy with Neon Sign VA 1-871-358 07/26/2013 已登记
2 Playtika Israel 美国 Lucy with Money VA 1-871-359 07/26/2013 已登记
3 Playtika Israel 美国 Lucy with Gifts VA 1-871-357 07/26/2013 已登记
4 Playtika Israel 美国 Lucy - Construction VA 1-871-355 07/26/2013 已登记
5 Playtika Israel 美国 Lucy - Christmas with Money VA 1-871-354 07/26/2013 已登记
6 Playtika Israel 美国 Lucy Logo (Copyright) VA 1-812-673 03/16/2012 已登记
Slotomania Facebook
7 Playtika Israel 美国 TX 7-506-665 02/16/2012 已登记
Application
8 Playtika Israel 美国 Lucy Full Pose (Copyright) VA 1-812-674 03/16/2012 已登记
Lucy - One Arm on Hip, the
9 Playtika Israel 美国 VA 1-871-353 07/26/2013 已登记
Other Arm Extended
1-1-232
序
著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态
号
Playtika Santa
10 美国 Plano (2-D Artwork) VA 1-834-108 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
11 美国 Sydney (2-D Artwork) VA 1-834-110 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
12 美国 Tokyo2 (2-D Artwork) VA 1-834-111 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
13 美国 Toronto (2-D Artwork) VA 1-834-112 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
14 美国 Tournament (2-D Artwork) VA 1-834-114 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
15 美国 Transylvania (2-D Artwork) VA 1-834-113 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Transylvania Postcard (2-D
16 美国 VA 1-836-003 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
17 美国 Venice Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-854 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
18 美国 NewYork3 (2-D Artwork) VA 1-834-102 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
19 美国 London Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-951 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
20 美国 Madrid Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-966 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
21 美国 Madrid (2-D Artwork) VA 1-834-101 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
22 美国 Blitzy01 (2-D Artwork) VA 1-834-116 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
23 美国 Blitzy06 (2-D Artwork) VA 1-835-865 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
24 美国 Tokyo Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-998 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
25 美国 Blitzy07 (2-D Artwork) VA 1-835-866 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
26 美国 Toronto Postcard (2-D Artwork) VA 1-836-000 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
27 美国 Blitzy08 (2-D Artwork) VA 1-835-867 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
28 美国 Blitzy10 (2-D Artwork) VA 1-835-873 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
29 美国 StoreClerk01 (2-D Artwork) VA 1-835-856 04/16/2012 已登记
Monica
1-1-233
序
著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态
号
Playtika Santa
30 美国 StoreClerk02 (2-D Artwork) VA 1-835-863 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
31 美国 AtlanticCity (2-D Artwork) VA 1-834-096 04/16/2012 已登记
Monica
VA 1-835-098
Playtika Santa Correct
32 美国 Dublin (2-D Artwork) 04/16/2012 已登记
Monica Registration No.
is VA 1-834-098
Playtika Santa
33 美国 Hollywood (2-D Artwork) VA 1-834-099 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
34 美国 HongKong2 (2-D Artwork) VA 1-834-100 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
35 美国 Paris Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-976 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
36 美国 Plano Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-982 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
37 美国 Rio Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-986 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
38 美国 PetsBlitzSlots (2-D Artwork) VA 1-834-107 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
39 美国 bingo blitz cat (2-D Artwork) VAu 1-070-951 06/29/2011 已登记
Monica
Playtika Santa
40 美国 Blitzy05 (2-D Artwork) VA 1-834-094 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
41 美国 Lady01 (2-D Artwork) VA 1-835-884 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
42 美国 Lady03 (2-D Artwork) VA 1-835-894 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Atlantic City Postcard (2-D
43 美国 VA 1-835-943 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa New York Postcard (2-D
44 美国 VA 1-836-489 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
45 美国 Blitzy04 (2-D Artwork) VA 1-834-095 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
46 美国 DaubO2 (2-D Artwork) VAu 1-113-107 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
47 美国 bingo blitz lady (2-D Artwork) VAu 1-070-950 06/29/2011 已登记
Monica
Playtika Santa North Pole Postcard (2-D
48 美国 VA 1-835-974 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
1-1-234
序
著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态
号
Playtika Santa
49 美国 Rio (2-D Artwork) VA 1-834-109 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Tournament Postcard (2-D
50 美国 VA 1-836-001 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
51 美国 London (2-D Artwork) VA 1-834-103 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
52 美国 Paris (2-D Artwork) VA 1-834-106 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
53 美国 Lady02 (2-D Artwork) VA 1-835-891 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
54 美国 NorthPole (2-D Artwork) VA 1-834-104 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
55 美国 Venice (2-D Artwork) VA 1-834-117 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Blackout Postcard (2-D
56 美国 VA 1-835-944 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
57 美国 Dublin Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-945 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Hollywood Postcard (2-D
58 美国 VA 1-835-947 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa Hong Kong Postcard (2-D
59 美国 VA 1-835-949 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa Bingo Blitz (Computer
60 美国 TXu 1-777-363 09/28/2011 已登记
Monica Program)
Playtika Santa
61 美国 Blitzy02 (2-D Artwork) VA 1-834-115 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
62 美国 Blitzy03 (2-D Artwork) VAu 1-111-197 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
63 美国 Blitzy09 (2-D Artwork) VA 1-835-870 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
64 美国 DaubO1 (2-D Artwork) VA 1-835-876 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa
65 美国 Blackout (2-D Artwork) VA 1-834-097 04/16/2012 已登记
Monica
Playtika Santa Pets Blitz Slots Postcard (2-D
66 美国 VA 1-835-980 04/16/2012 已登记
Monica Artwork)
Playtika Santa
67 美国 Sydney Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-990 04/16/2012 已登记
Monica
68 Playtika Israel 美国 Poker Heat Screen VA 2-119-318 04/29/2018 已登记
69 PI UK 美国 House of Fun Lobby VA 2-119-319 04/29/2018 已登记
70 Playtika Israel 美国 Vegas Words App Image VA 2-117-692 03/30/2018 已登记
1-1-235
序
著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态
号
71 Playtika Israel 美国 Vegas W App Image VA 2-117-695 03/29/2018 已登记
72 Playtika Israel 美国 Vegas Words Logo Image 申请中
73 Playtika Israel 美国 Slotomania Logo Image 申请中
74 Playtika Israel 美国 Poker Heat App Image VA 2-120-285 04/08/2018 已登记
75 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Image VA 2-117-641 04/11/2018 已登记
76 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Logo 申请中
77 PI UK 美国 House of Fun 777 App Image VA 2-117-694 03/30/2018 已登记
78 PI UK 美国 House of Fun 100 App Image VA 2-117-693 03/30/2018 已登记
79 Jelly Button. 美国 Board Kings App Image VA 2-117-639 04/11/2018 已登记
Playtika Santa
80 美国 Moxie with suit case VA 2-115-992 03/19/2018 已登记
Monica
81 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Logo / / 申请中
82 Jelly Button. / Board Kings Screen / / 申请中
83 Jelly Button. 美国 Pirate Kings Screen / / 申请中
84 Jelly Button. 美国 Board Kings Loading Screen / / 申请中
Pirate Kings Daily Bonus
85 Jelly Button. 美国 / / 申请中
Screen
86 Playtika Israel 美国 Poker Heat Screen VA 2-119-318 04/29/2018 已登记
87 Playtika Israel 美国 Lucy long hair full body / / 申请中
88 PI UK 美国 House of Fun Lobby VA 2-119-319 04/29/2018 已登记
89 Playtika Israel / Slotomania Lobby / / 申请中
90 Playtika Israel 美国 Vegas Words Board / / 申请中
91 Playtika Israel 美国 Vegas Words Lobby / / 申请中
Lucy long hair &
92 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA Image (Title: VA 2-120-030 05/21/2018 已登记
Lucy deposit)
Playtika Santa
93 美国 Bingo Blitz App Design VA 2-120-796 05/30/2018 已登记
Monica
Playtika Santa
94 美国 Bingo Blitz Logo VA 2-120-797 05/30/2018 已登记
Monica
Playtika Santa
95 美国 Bingo Blitz Map VA 2-122-318 05/30/2018 已登记
Monica
96 Playtika Israel 美国 3D Lucy / / 申请中
4）域名
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要拥有的域名如下：
序号 域名 注册人 到期日
1 15SOCIAL.COM Playtika Israel 2019/4/5
2 8BALLAPP.COM Playtika Israel 2021/10/3
3 ALWAYSWINMACHINE.COM Playtika Israel 2020/11/28
1-1-236
序号 域名 注册人 到期日
4 BFORBINGO.COM Playtika Israel 2019/3/8
5 BINGOB4.COM Playtika Israel 2019/3/8
6 BINGOB7.COM Playtika Israel 2019/3/8
7 BINGOBLITZ.BINGO Playtika Israel 2019/5/12
8 BINGOBLITZ.COM Playtika Israel 2019/2/4
9 BINGOBLITZ.GAMES Playtika Israel 2019/9/12
10 BINGOBLITZ.POKER Playtika Israel 2019/3/4
11 BINGOBLITZ-NEWS.COM Playtika Israel 2021/7/11
12 BINGORUSH.CO.UK Playtika Israel 2019/5/2
13 BINGORUSH.COM Playtika Israel 2019/3/9
14 BINGORUSH.NET Playtika Israel 2019/6/18
15 BINGORUSH.POKER Playtika Israel 2019/3/4
16 BINGORUSH2.COM Playtika Israel 2020/1/22
17 BINGORUSHGAME.COM Playtika Israel 2019/5/4
18 BINGORUSHMOBILE.COM Playtika Israel 2019/5/4
19 BINGORUSHTWO.COM Playtika Israel 2020/1/22
20 BINGOTEAMBLITZ.COM Playtika Israel 2019/4/17
21 BINGOTEAMS.COM Playtika Israel 2019/4/17
22 BINGOTEAMZ.COM Playtika Israel 2019/4/17
23 BLITZ-BINGO.COM Playtika Israel 2019/8/26
24 BOARDKINGS.COM Playtika Israel 2019/10/23
25 BOARDKINGSGAME.COM Jelly Button. 2019/5/31
26 BUFFALO-ADMIN.COM Playtika Israel 2019/2/18
27 BUFFALO-GGN.NET Playtika Israel 2019/10/2
28 BUFFALOSTUDIOS.COM Playtika Israel 2019/8/4
29 BUFFALO-STUDIOS.COM Playtika Israel 2019/6/24
30 CAESARGAMES.COM Playtika Israel 2019/9/17
31 CAESARSGAMES4K.COM Playtika Israel 2021/7/3
32 CAESARSGAMESHD.COM Playtika Israel 2021/7/3
33 CAESARSGAMES-NEWS.COM Playtika Israel 2023/1/24
34 CAESARSGAMESPRO.COM Playtika Israel 2021/7/3
35 CAESARSGAMES-PROMOTIONS.COM Playtika Israel 2021/8/26
36 CAESARSGAMESSLOTS.COM Playtika Israel 2021/7/3
37 CAESARSGAMESVIP.COM Playtika Israel 2021/5/9
38 CASINOBINGOBLITZ.COM Playtika Israel 2020/9/25
39 CASINOPREPROD.COM Playtika Israel 2020/12/31
40 CASINOS1OTS.COM Playtika Israel 2019/7/4
41 CRAPSBLITZ.COM Playtika Israel 2019/10/29
42 DEV-MATCH3-JELLY.COM Playtika Israel 2020/7/3
43 DTOWNSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
44 DTSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
45 FISHINGBLITZ.COM Playtika Israel 2019/8/30
1-1-237
序号 域名 注册人 到期日
46 FREESLOTOMANIACOINS.COM Playtika Israel 2019/10/30
47 FREESLOTOMANIACOINS.INFO Playtika Israel 2019/12/29
48 FUNAPP.LOL Playtika Israel 2020/12/26
49 GAMESTARREWARDS.COM Playtika Israel 2019/9/29
50 GAMESTAR-REWARDS.COM Playtika Israel 2019/9/29
51 GAMEVEGASWORDS.COM Playtika Israel 2019/7/4
52 GAMEZONFIRE.COM Jelly Button. 2020/5/11
53 GO8BALL.COM Playtika Israel 2021/10/3
54 HOMERUN.CO.IL Homerun Ltd. 2019/7/8
55 HOUSEOFFUN.COM Playtika Israel 2019/3/7
56 HOUSEOFFUN.GAMES Playtika Israel 2019/9/13
57 HOUSEOFFUNS.COM PI UK 2019/6/25
58 HOUSEOFFUNVIP.COM Playtika Israel 2021/9/20
59 HYPER-MANIA.COM Playtika Israel 2021/8/15
60 HYPERMANIASVC.COM Jelly Button. 2021/10/21
61 I1BINGO.COM Playtika Israel 2020/1/25
62 JELLYBUTTONGAMES.COM Jelly Button. 2019/7/25
63 LOSTGODS.COM Jono Games Ltd. 2019/2/10
64 LOTERIABLITZ.COM Playtika Israel 2019/5/4
65 LOTERIABLITZ.NET Playtika Israel 2019/5/4
66 LOTTOBLITZ.COM Playtika Israel 2019/4/2
67 MATCH-KING.COM Jelly Button. 2019/3/7
68 MONSTERBLASTERS.COM Playtika Israel 2023/3/5
69 PACIFIC-INTERACTIVE.NET PI UK 2020/5/14
70 PENGUINAUT.COM Playtika Israel 2019/5/3
71 PENGUINAUT.NET Playtika Israel 2019/5/3
72 PENGUINAUTS.COM Playtika Israel 2019/5/3
73 PENGUINAUTS.NET Playtika Israel 2019/5/3
74 PENQUINAUTS.COM Playtika Israel 2020/1/11
75 PIRATEKINGS.CO Jelly Button. 2019/10/12
76 PIRATEKINGSGAME.COM Jelly Button. 2019/10/13
77 PIRATEKINGSNEWS.COM Jelly Button. 2020/3/5
78 PIRATEKINGS-NEWS.COM Jelly Button. 2020/3/5
79 PLAY-4-FUN.COM Playtika Israel 2021/5/6
80 PLAYBINGORUSH.COM Playtika Israel 2019/5/4
81 PLAYTICORP.COM Playtika Israel 2023/1/24
82 PLAYTIKA.BY Playtika Israel 2019/8/28
83 PLAYTIKA.CASINO Playtika Israel 2019/5/26
84 PLAYTIKA.CN Playtika Israel 2020/1/28
85 PLAYTIKA.COM Playtika Israel 2019/7/29
86 PLAYTIKA.GAMES Playtika Israel 2019/9/12
87 PLAYTIKA.POKER Playtika Israel 2019/3/4
1-1-238
序号 域名 注册人 到期日
88 PLAYTIKA.XYZ Playtika Israel 2019/2/15
89 PLAYTIKA-AFFILIATE.COM Playtika Israel 2020/9/24
90 PLAYTIKAFUN.COM Playtika Israel 2021/5/6
91 PLAYTIKAGP.COM Playtika Israel 2020/12/26
92 PLAYTIKAGROWTH.COM Playtika Israel 2020/12/26
93 PLAYTIKAGROWTHEQUITY.COM Playtika Israel 2020/12/26
94 PLAYTIKAGROWTHINVESTMENTS.COM Playtika Israel 2020/12/26
95 PLAYTIKAINVESTMENTCORP.COM Playtika Israel 2020/12/26
96 PLAYTIKAINVESTMENTGROUP.COM Playtika Israel 2020/12/26
97 PLAYTIKAINVESTMENTS.COM Playtika Israel 2020/12/26
98 PLAYTIKALP.COM Playtika Israel 2020/12/26
99 PLAYTIKA-PRIVACY.COM Playtika Israel 2021/5/2
100 PLAYTIKA-PRIVACY1.COM Playtika Israel 2021/5/22
101 PLAYTIKA-PRIVACY2.COM Playtika Israel 2021/5/22
102 PLAYTIKA-PRIVACY3.COM Playtika Israel 2021/5/22
103 PLAYTIKA-PRIVACY4.COM Playtika Israel 2021/5/22
104 PLAYTIKASEED.COM Playtika Israel 2020/12/26
105 PLAYTIKAVENTURES.COM Playtika Israel 2020/12/26
106 PLAYVEGASWORDS.COM Playtika Israel 2019/7/4
107 POKERHEAT.COM Playtika Israel 2019/5/18
108 POKERHEATNEWS.COM Playtika Israel 2023/3/1
109 POKERHEAT-NEWS.COM Playtika Israel 2021/6/4
110 PROD-MATCH3-JELLY.COM Playtika Israel 2020/7/3
111 PROJONE.NET Playtika Israel 2019/2/26
112 REALREELSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/9
113 REELTHINGVEGASSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/9
114 SCRATCHERSBLITZ.COM Playtika Israel 2019/9/10
115 SCRATCHTHAT.COM Playtika Israel 2019/9/30
116 SCRATCH-THAT.COM Playtika Israel 2019/4/19
117 SCRATCHTHAT.NET Playtika Israel 2020/1/14
118 SCRATCHTHATAPP.COM Playtika Israel 2020/1/14
119 SCRATCHTHATAPP.NET Playtika Israel 2020/1/14
120 SCRATCHTHATGAME.COM Playtika Israel 2020/1/14
121 SCRATCHTHATGAME.NET Playtika Israel 2020/1/14
122 SCRATCHTHATMOBILE.COM Playtika Israel 2020/1/14
123 SCRATCHTHATMOBILE.NET Playtika Israel 2020/1/14
124 SLOTMANIACHEAT.COM Playtika Israel 2019/4/14
125 SLOTO777.COM Playtika Israel 2021/5/14
126 SLOTOCARDSCOLLECTION.COM Playtika Israel 2023/1/25
127 SLOTOCLASSIC.COM Playtika Israel 2019/4/9
128 SLOTOCLASSICS.COM Playtika Israel 2019/4/9
129 SLOTOCOIN.COM Playtika Israel 2019/10/24
1-1-239
序号 域名 注册人 到期日
130 SLOTOCOINER.COM Playtika Israel 2019/10/24
131 SLOTOCOINERS.COM Playtika Israel 2019/10/24
132 SLOTOCOINS.COM Playtika Israel 2019/10/24
133 SLOTOGOLD.COM Playtika Israel 2019/2/14
134 SLOTOMANIA.BIZ Playtika Israel 2019/9/21
Playtika Canada,
135 SLOTOMANIA.CA 2019/9/8
Inc.
136 SLOTOMANIA.CC Playtika Israel 2019/8/30
137 SLOTOMANIA.CH Playtika Israel 2019/8/31
138 SLOTOMANIA.CN Playtika Israel 2020/1/28
139 SLOTOMANIA.CO.IL Playtika Israel 2019/9/27
140 SLOTOMANIA.COM Playtika Israel 2020/6/5
141 SLOTOMANIA.CZ Playtika Israel 2019/8/30
142 SLOTOMANIA.GAMES Playtika Israel 2019/9/12
143 SLOTOMANIA.IN Playtika Israel 2019/8/30
144 SLOTOMANIA.INFO Playtika Israel 2019/8/6
145 SLOTOMANIA.JP Playtika Israel 2019/8/31
146 SLOTOMANIA.ME Playtika Israel 2019/9/22
147 SLOTOMANIA.MOBI Playtika Israel 2019/9/22
148 SLOTOMANIA.MX Playtika Israel 2019/8/30
149 SLOTOMANIA.POKER Playtika Israel 2019/3/4
150 SLOTOMANIA.SG Playtika Israel 2019/8/30
151 SLOTOMANIA.TC Playtika Israel 2019/8/30
152 SLOTOMANIA.TV Playtika Israel 2019/9/22
153 SLOTOMANIA.TW Playtika Israel 2019/8/30
154 SLOTOMANIACOINS.COM Playtika Israel 2019/3/2
155 SLOTOMANIAGAME.COM Playtika Israel 2020/1/5
156 SLOTOMANIAHACKS.COM Playtika Israel 2019/6/9
157 SLOTOMANIANEWS.COM Playtika Israel 2021/1/17
158 SLOTOMANIA-NEWS.COM Playtika Israel 2023/1/24
159 SLOTOMANIA-NEWS.COM Playtika Israel 2023/1/24
160 SLOTOMANIANEWS.JP Erez Shenhav 2019/1/30
161 SLOTOMANIA-SLOTS.COM Playtika Israel 2019/3/11
162 SLOTOMANIA-SLOTS.COM Playtika Israel 2019/3/11
163 SLOTOMANIAWORLD.COM Playtika Israel 2019/6/9
164 SLOTOREEL.COM Playtika Israel 2019/4/9
165 SLOTOREELS.COM Playtika Israel 2019/4/9
166 SLOTSBLITZ.COM Playtika Israel 2019/8/9
167 SLOTSPREPROD.COM Playtika Israel 2019/6/22
168 SLOTTO.POKER Playtika Israel 2019/3/4
169 TEAMBINGOBLITZ.COM Playtika Israel 2019/4/17
170 TEXASHOLDEMBLITZ.COM Playtika Israel 2019/8/9
1-1-240
序号 域名 注册人 到期日
171 TOPSLOTOMANIA.COM Playtika Israel 2019/2/27
172 VDSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
173 VDTSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
174 VEGASBABYBINGO.COM Playtika Israel 2019/6/17
175 VEGASDOWNTOWNSLOT.COM Playtika Israel 2021/8/13
176 VEGASDOWNTOWNSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/9
177 VEGASDOWNTOWNWORDS.CO Playtika Israel 2021/8/13
178 VEGASDOWNTOWNWORDS.COM Playtika Israel 2021/8/13
179 VEGASDTSLOTS.COM Playtika Israel 2019/4/16
180 VEGAS-WORDS.COM Erez Shenhav 2019/7/12
181 VEGASWORDSGAME.COM Playtika Israel 2019/7/4
182 VEGASWORDSONLINE.COM Erez Shenhav 2019/7/12
183 VIPHOF.COM Playtika Israel 2021/9/20
184 WARLEGENDS.COM Jono Games Ltd. 2019/10/20
185 WHYITISOKAYTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/5/3
186 WHYITISOKTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/4/3
187 WHYITSOKAYTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/5/3
188 WHYITSOKTOPLAY.COM Playtika Israel 2019/5/3
189 WORDSVEGAS.COM Playtika Israel 2019/7/4
注：上表中部分域名已过有效期，Playtika 正在办理延期申请中。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对
外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，Playtika 的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
负债合计 194,710.39 100.00%
其中：应付职工薪酬 55,986.57 28.75%
应交税费 25,469.75 13.08%
其他流动负债 36,148.80 18.57%
其他应付款 17,807.53 9.15%
长期应付款 44,134.35 22.67%
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股的股权，不涉及 Playtika 及其
控股子公司债权债务转移事宜，Playtika 及其控股子公司的债权债务仍由其享有
1-1-241
或承担。
4、或有负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，Playtika 及其控股子公司不存在或有负债情况。
5、Playtika 股权质押等情况
截至本报告书签署日，Playtika 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情
况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司知识产权及授权许可情况如
下：
1-1-242
协议名 是否独家
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 许可费用 签署日/协议期限
称 许可
Playtika 游戏中包含被许
Caesars
商标再 可商标的主要品牌或实
Interactive 与 Playtika 游戏相关的某 全球，用于游戏 2016.9.23
许可协 Playtika Israel 独家许可 质使用被许可商标的游
Entertainment, 些商标 中使用 有效期至 2026.12.31
议 戏所产生的净销售额的
Inc.
3%
2016.9.23
Caesars
Playtika Israel 和 有效期至所有被许可
专利许 Interactive 与手机游戏相关的某些 全球，用于游戏 非独家许
Playtika Santa 无 专利的权利主张的有
可协议 Entertainment, 美国专利 中使用 可
Monica, LLC. 效期届满或被宣告无
Inc.
效
Playtika 游戏中包括被许
Caesars
可商标的主要品牌或者
WSOP 许 Interactive 与 World Series of Poker 全球，用于游戏 2016.9.23
Playtika Israel 独家许可 实质上使用被许可商标
可协议 Entertainment, 有关的特定商标和设计 中使用 有效期 15 年
的游戏所产生的净销售
Inc.
额的 3%
境内许可，用于制造、营 每年保底费用为 100,000
销及销售一种或多种以 美元；另外包含净利润的
交互许 MGM 非独家许 2012.3.29
Playtika Israel 粉红豹为主题的交互式 全球 1%（第 1 至 5 年不超过
可协议 Interactive, Inc. 可 有效期至 2019.7.31
虚拟老虎机游戏应用程 100,000 美元，第 6 至 7
序 年不超过 150,000 美元）
1-1-243
协议名 是否独家
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 许可费用 签署日/协议期限
称 许可
Project Wild
Electronic Arts, Ltd. (曾系 全球，用于
软件许 Project Wild Ltd.取得某 非独家许 2013.5.30
Inc. & EA Swiss Playtika Israel WSOP 游戏中使 10 美元
可协议 些技术的永久许可 可 永久许可
Sarl 的子公司，现 用
已注销)
自许可内
容被提供
予
某些商标包括： Playtika
“HOUSE’, “INVASION 之日起一
FROM OUTER SPACE”, 年为独家
游戏内
Everi Games "Spin Ups", "Chamillion", 许可，但
容许可、 许可费用包括许可年费
(Multimedia "Queen of the dessert", Playtika 按协议约定的起始及
开发及 Playtika Israel 全球 及额外津贴，具体费用变
Games - "Bucky Beaver", "Wild 仅在被许 终止日期
合作协 动按照协议约定执行
MGAM) Pixies", "Wild 70's", 可方的应
议
“Moby Dick”, "TRIPLE 用程序开
CHEESE BURGER 发相关情
DELUXE". 形中有权
使用协议
修订二中
所列内容
1-1-244
协议名 是否独家
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 许可费用 签署日/协议期限
称 许可
独家许 2017.6.21
全球（法律禁止
可，但不 初始有效期为自生效
在 Playtika Apps
用于为了在“Playtika 适用于不 日起 2 年，Playtika 在
社交手 （包括在第三方
Apps”.的“Field of Use” 使用 共计 900,000 美元 初始有效期届满前至
机游戏 Aruze Gaming 平台运行的
Playtika Israel. 中开发产品而使用及修 Playtika (75,000 美元* 6 个许可*2 少 60 日，有权通过事
内容许 America Playtika Apps）线
改 Aruze Games 的有限 App 的 年). 先书面通知 Aruze，对
可协议 上运营娱乐游戏
许可 Aruze 本 每个许可展期 1 年，但
及社交游戏的国
身及其附 有效期不得超过本协
家或地区除外）
属公司 议生效日起 3 年
华纳/查 2018.5.1
佩尔音 全球，用于 有效期至 2020.4.31
Warner/Chappell Playtika Santa 音乐作品《Eye of the
乐公司 Slotomania 游戏 非独家 30,000,000 美元
Music, Inc. Monica, LLC Tiger》
许可协 中使用
议
“Guy Guy Fieri 的商标、方法 2018.5.1
Knuckle Playtika Santa 全球，用于 Bingo
Fieri”许 以及基于 Guy Fieri 创建 非独家 225,000 美元 有效期至 2020.12
Sandwich, LLC Monica, LLC Blitz 游戏中使用
可协议 游戏的权利
视频游 2018.3.31
戏同步 Universal Music Playtika Santa 歌曲(录音及作曲) 全球，用于游戏 5,500 美元，可选择变更 有效期至 2020.3.31
非独家
权限许 Publishing Group Monica, LLC 《Downtown》 中使用 为 6,050 美元
可
1-1-245
协议名 是否独家
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 许可费用 签署日/协议期限
称 许可
许可协 McEachern 先生的姓名、 全球，用于扑克 在游戏类 2018.9.23
Lon McEachern Playtika Israel. 175,000 美元
议 肖像及照片 游戏中使用 型中独家 有效期至 2021.9.23
许可协 Chad 先生的姓名、肖像 全球，用于扑克 在游戏类 2018.9.23
Norman Chad Playtika Israel. 175,000 美元
议 及照片 游戏中使用 型中独家 有效期至 2021.9.23
1-1-246
（六）最近两年一期的主要财务数据
Playtika 最近两年一期的主要备考财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 791,671.67 549,016.35 259,685.14
负债总计 194,710.39 177,514.89 71,444.45
归属于母公司所有者权益 596,961.28 371,501.47 188,240.69
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 735,877.78 770,975.89 622,780.38
利润总额 251,970.23 262,774.42 183,193.66
归属于母公司股东的净利润 200,682.52 200,152.51 144,797.03
扣除非经常性损益的归属于母公
200,618.56 200,347.02 164,759.94
司股东的净利润
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - 806.38
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
委托他人投资或管理资产的收益 80.96 21.47
非流动资产处置(损失)/收益包括已
- -309.13 -
计提资产减值准备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -22,112.29
项目
减：所得税影响数 17.00 -93.16 -2,149.38
少数股东损益影响数 - - -
合计 63.96 -194.51 -19,156.52
1-1-247
（七）Playtika 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Playtika 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况参
见本节“二、Playtika 的基本情况/（二）历史沿革”。
2016 年 9 月 23 日，Playtika 100%股权以 440,988.59 万美元对价由 CIE 转让
至 Alpha。本次股权转让系财团出资人的境外主体以 Alpha 为持股平台对 Playtika
的 100%股权进行的收购。
该次交易的价格，系根据各方的真实意愿，经各方协商确定，Alpha 与 CIE
已就该次交易签署了《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement），并履行了相
关必要的审议和批准程序。
2018 年 2 月 27 日，Playtika 的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Alpha
转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK Limited。2018 年 2 月 28 日，Playtika
的全部权益以 441,820.6029 万美元对价由 Playtika Holding UK Limited 转让至
Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK。
前述交易系标的公司为了优化内部股权结构进行的股权架构调整，股权转让
各方为 Alpha 及 Alpha 全资子公司，Alpha 及 Alpha 全资子公司均已履行了相关
必要的审议和批准程序。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika 主营业务不需要专门的生
产经营资质。
（十）Playtika 控股子公司概况
1、Playtika 公司架构
截至本报告书签署日，Playtika 的公司架构如下：
1-1-248
Alpha Fronter Limited 注：蓝色公司为Playtika重要子公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Shiny Top Investment Clear Discovery Playtika Holding UK LaGuardia Capital Playtika Holding UK GoldenView Holdings
Deep Sail Limited
Limited Limited II Limited Limited Limited Group Limited
100% 100%
90.1%
Playtika Product
Playtika Chicago Playtika Holding
Development Ltd
LLC Corp.
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Playtika (UK) Duncan Ventures, Playtika (Canada), Playtika Australia Playtika Group Playtika Santa Monica Playtika Playtika UK-
Limited LLC Inc. Pty Ltd Israel, Ltd. Holdings, LLC Investment House of Fun
Limited Limited
0.01% 100%
100% 100%
100% 100% Playtika Israel
Investments Playtika Santa SASR Alpha
Playtika SMG UK LaGuardia Playtika Bel, LLC
Ltd. Monica, LLC Sechsundzwanz igste
Ltd. Venture Limited Beteiligungsverwaltu
99.99% 99.99% ng Gm bH
100%
PSM Computer
Playtika Ltd.
0.01% Service, LLC
100% 100%
SMG Homerun SMG Viking
UK, Ltd UK, Ltd
100% 100% 10% 100% 100% 99.90% 0.1% 100% 100% 100% 100%
PGI GP AMR Click Wall Playtika Hamutzim DS and DE Jono Games
Homerun Ltd. Playtika K.K.
Ltd Aviation Ltd Ltd Ukraine, LLC Holdings Ltd. Lab Ltd Ltd.
100%
GP 35.74%
90% 100% 100% 51.47%
Playtika Growth 12.89%
Investment Limited Homerun Homerun Ciero Hyper Mania Jelly Button
Homerun Ukraine
Partnership Argentina S. R. L. S.R.L. Ltd. Games Ltd.
1-1-249
Playtika 控股子公司概况如下：
直接或间
序号 公司名称 接持股比 成立时间 注册地 业务性质
例（%）
1 Playtika Group Israel, Ltd. 100 2011 年 5 月 4 日 以色列 持股公司
2 Playtika Israel 100 2010 年 4 月 14 日 以色列 游戏运营
Playtika Ukraine Limited
游戏技术
3 Liability Company（以下简 100 2011 年 8 月 3 日 乌克兰
研发
称 Playtika Ukraine, LLC）
游戏技术
4 Playtika K.K. 100 2014 年 9 月 19 日 日本
研发
游戏技术
5 Click Wall Ltd. 100 2012 年 4 月 18 日 以色列
支持
Playtika Bel, Foreign
Limited Liability Company 游戏技术
6 100 2012 年 9 月 6 日 白罗斯
（ 以 下 简 称 Playtika 研发
Bel,LLC）
游戏技术
7 Homerun Ltd. 100 2013 年 11 月 14 日 以色列
研发
罗马尼
8 Homerun Ciero S.R.L. 100 2013 年 12 月 17 日 客户服务
亚
游戏技术
9 Homerun Argentina S.R.L. 100 2013 年 12 月 16 日 阿根廷
研发
Home Run Ukraine, LLC
游戏技术
10 （ 以 下 简 称 “Homerun 100 2013 年 12 月 18 日 乌克兰
研发
Ukraine”）
游戏技术
11 Jono Games Ltd. 100 2008 年 1 月 17 日 以色列
研发
12 Hamutzim Holdings Ltd. 100 2011 年 5 月 19 日 以色列 持股公司
13 Hyper Mania Ltd. 100 2014 年 10 月 1 日 以色列 设计服务
游戏技术
14 Jelly Button. 100 2011 年 7 月 21 日 以色列
研发
人工智能
15 DS and DE Lab Ltd 100 2017 年 10 月 16 日 以色列
工作室
私人航空
16 AMR Aviation Ltd 100 2017 年 10 月 3 日 以色列 器持有公
司
17 PGI GP Ltd 100 2018 年 1 月 31 日 以色列 持股公司
1-1-250
直接或间
序号 公司名称 接持股比 成立时间 注册地 业务性质
例（%）
Playtika Growth Investment,
18 GP 2018 年 2 月 15 日 以色列 投资公司
Limited Partnership
Playtika Israel Investments
19 100 2016 年 11 月 2 日 以色列 持股公司
Ltd.
Playtika Santa Monica
20 100 2012 年 12 月 6 日 美国 持股公司
Holdings, LLC
21 Playtika Santa Monica 100 2012 年 12 月 6 日 美国 游戏运营
PSM Computer Services, 游戏技术
22 100 2015 年 6 月 24 日 美国
LLC 服务
投资持股
23 Playtika (UK) Limited 100 2010 年 8 月 31 日 英国
公司
24 Playtika SMG UK Ltd. 100 2013 年 11 月 28 日 英国 软件开发
25 SMG Viking UK, Ltd 100 2014 年 1 月 3 日 英国 软件开发
26 SMG Homerun UK Ltd 100 2014 年 1 月 3 日 英国 软件开发
27 PI UK 100 2011 年 8 月 4 日 英国 游戏运营
SASR Alpha
Sechsundzwanzigiste 投资持股
28 100 2018 年 7 月 18 日 奥地利
Beteiligungsverwaltung 公司
GmbH
游戏技术
29 Playtika (Canada), Inc. 100 2009 年 4 月 16 日 加拿大
研发
澳大利 游戏技术
30 Playtika Australia Pty Ltd 100 2016 年 6 月 16 日
亚 研发
31 Duncan Ventures, LLC 100 2018 年 2 月 13 日 美国 持股公司
英属维
32 LaGuardia Venture Limited 100 2017 年 12 月 19 日 持股公司
京群岛
英属维
33 Playtika Investment Limited 100 2016 年 11 月 29 日 持股公司
京群岛
游戏技术
34 Playtika Chicago LLC 90.1 2017 年 5 月 24 日 美国
研发
2、Playtika 一级控股子公司基本情况
（1）Playtika Group Israel, Ltd.
公司名称： Playtika Group Israel, Ltd
授权资本： 1,000,000 股普通股（面值 0.01 新谢克尔）
注册地： 以色列
注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 (28th floor)
1-1-251
公司类型： Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期： 2011 年 5 月 4 日
注册号： 51-461161-5
主营业务： 控股型公司
（2）Playtika Santa Monica Holdings, LLC
Playtika Santa Monica Holdings, LLC
公司名称：
曾用名：Delta One Holdings, LLC
授权资本： N/A
注册地： 美国
注册地址： Playtika Santa Monica Holdings, LLC
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012 年 9 月 6 日
注册号： E0625882012-7
主营业务： 控股型公司
（3）Playtika (UK) Limited
Playtika (UK) Limited
公司名称：
曾用名：Caesars Interactive Entertainment (UK) Limited
授权资本： N/A
注册地： 英国
注册地址： 55 Baker Street, London W1U 8EW
公司类型： Private company limited by shares 股份有限公司
成立日期： 2010 年 8 月 31 日
注册号： 07361338
主营业务： 其他未分类的商业服务活动
（4）Playtika (Canada), Inc.
Playtika (Canada), Inc
公司名称： 曾用名：Ceasars Interactive Entertainment (Canada), Inc；Harrah's
Interactive Entertainment (Canada), Inc
授权资本： 无限 A 类股和 B 类股
注册地： 加拿大
注册地址： 1411 Peel Street 7th Floor Montreal QC H3A 1S5
公司类型： Corporation 公司
成立日期： 2009 年 4 月 16 日
注册号： 715806-8
主营业务： 游戏研发
（5）Playtika Australia Pty Ltd
公司名称： Playtika Australia Pty Ltd
1-1-252
授权资本： 10,000 澳元
注册地： 澳大利亚
注册地址： Addisons Lawyers Level 12, 60 Carrington Street, Sydney NSW 2000
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2016 年 6 月 16 日
注册号： ACN 612 826 132
主营业务： 游戏研发
（6）Duncan Ventures, LLC
公司名称： Duncan Ventures, LLC
注册地： 美国
c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,
注册地址：
New Castle County, Delaware 19808
公司类型： 有限公司
成立日期： 2018 年 2 月 13 日
注册号： SRV 20180963256; File # 6754757
主营业务： 控股公司
（7）Playtika Investment Limited
公司名称： Playtika Investment Limited
授权资本： 最多不超过 50,000 股
注册地： 英属维尔京群岛
Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址：
Islands
公司类型： 有限公司
成立日期： 2016 年 11 月 29 日
注册号： 1930171
主营业务： 不限制
（8）PI UK
公司名称： Playtika UK- House of Fun Limited
授权资本： 不超过 20,000,000.00 英镑
注册地： 英国
Quadrant House Floor 64 Thomas More Square London United
注册地址：
Kingdom E1W 1YW
公司类型： 有限公司
成立日期： 2011 年 8 月 4 日
注册号： 7728726
主营业务： 软件开发
截至本报告书签署日，Playtika 共有 34 家控股子公司，其中截至 2017 年 12
1-1-253
月 31 日/2017 年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占 Playtika 同期相
应财务指标 20%以上且有重大影响的控股子公司为 Playtika Group Israel, Ltd.的
控股子公司 Playtika Israel。
3、Playtika Israel 的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Ltd.
注册资本： 100,000 新谢克尔
注册地： 以色列
注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime
Ltd.
公司类型： 私人（有限责任）公司
成立日期： 2010 年 4 月 14 日
注册号： 51-443413-3
主营业务： 游戏研发及运营
（2）历史沿革
1）Playtika Israel 设立
2010 年 4 月 14 日，Playtika Israel 在以色列设立，公司的注册资本为 100,000
新谢克尔，设立时授权资本为 10,000,000 普通股，每股面值 0.01 新谢克尔。
Playtika Israel 设立时 Dafna Levy Weiss 认购 286,525 股普通股，Uri Shahak
认购 286,525 股普通股，Robert Antokol 认购 211,950 股普通股，Raz Dlugin & Co
认购 15,000 普通股，合计共认购 800,000 股普通股。
Playtika Israel 设立时股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 DafnaLevyWeiss 286,525 普通股 35.82
2 UriShahak 286,525 普通股 35.82
3 RobertAntokol 211,950 普通股 26.49
4 RazDlugin&Co 15,000 普通股 1.88
1-1-254
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
合计 800,000 100.00
2）2010 年 6 月，发行 A 类优先股
2010 年 6 月 9 日，Playtika Israel 向 Yariv Gilat 发行了 89,820 股 A 类优先股，
向 Partam High-Tech Ltd.发行了 59,880 股 A 类优先股；向 Orneon Limited 发行了
119,760 股 A 类优先股，向 Moniqueli Ltd.发行了 20,958 股 A 类优先股，向 Gal Ginio
发行了 10,479 股 A 类优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 17,964 股 A 类优先
股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Arbitrage
Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 14,970 股 A 类
优先股，向 Amir Davidson 发行了 2,246 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了
1,497 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.发行了 5,988 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya
Holdings Ltd.发行了 7,485 股 A 类优先股，向 Shenkin Bar Café2005 Ltd.（后更名
为 O.G. Rimon Consulting Ltd.）发行了 10,479 股 A 类优先股；共计发行了 367,514
股 A 类优先股。
本次股权变更后，Playtika Israel 的股权结构变更为：
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 24.54
2 Uri Shahak 286,525 普通股 24.54
3 Robert Antokol 211,950 普通股 18.15
4 Orneon Limited 119,760 A 类优先股 10.26
5 Yariv Gilat 89,820 A 类优先股 7.69
6 Partam High-Tech Ltd. 59,880 A 类优先股 5.13
7 Moniqueli Ltd. 20,958 A 类优先股 1.80
8 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 A 类优先股 1.54
9 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.28
10 Liat Eyal 14,970 A 类优先股 1.28
11 Gal Ginio 10,479 A 类优先股 0.90
Shenkin Bar Café 2005 Ltd.
12 （2010 年 10 月更名为 O.G. 10,479 A 类优先股 0.90
Rimon Consulting Ltd.）
13 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 A 类优先股 0.64
14 Hayal Profit Ltd. 5,988 A 类优先股 0.51
15 Pitball Terry Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.26
16 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.26
17 Amir Davidson 2,246 A 类优先股 0.19
1-1-255
序号 股东 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
18 Asaf Pechter 1,497 A 类优先股 0.13
合计 1,167,514 100.00
3）2010 年 11 月，发行 A 类优先股
2010 年 11 月 10 日，Playtika Israel 向 Kaedan Investment Ltd.发行了 65,868
股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Gideon Michonik
发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 11,976 股 A 类优先股，向
Domaine de Castel Ltd.发行了 14,970 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar-El 发行了 7,485
股 A 类优先股；合计发行了 232,035 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 20.47
2 Uri Shahak 286,525 普通股 20.47
3 Robert Antokol 211,950 普通股 15.14
4 Orneon Limited 119,760 A 类优先股 8.56
5 Yariv Gilat 89,820 A 类优先股 6.42
6 Kaedan Investment Ltd. 65,868 A 类优先股 4.71
7 O.L Group Ltd. 65,868 A 类优先股 4.71
8 Gideon Michonik 65,868 A 类优先股 4.71
9 Partam High-Tech Ltd. 59,880 A 类优先股 4.28
10 Moniqueli Ltd. 20,958 A 类优先股 1.50
11 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 A 类优先股 1.28
12 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.07
13 Liat Eyal 14,970 A 类优先股 1.07
14 Domaine de Castel Ltd. 14,970 A 类优先股 1.07
15 Ziv Yanos 11,976 A 类优先股 0.86
16 Gal Ginio 10,479 A 类优先股 0.75
Shenkin Bar Café2005 Ltd.
17 （ 后 更 名 为 O.G. Rimon 10,479 A 类优先股 0.75
Consulting Ltd.）
18 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 A 类优先股 0.53
19 Shmuel Bar-El 7,485 A 类优先股 0.53
20 Hayal Profit Ltd. 5,988 A 类优先股 0.43
Pitball Terry Investments
21 2,994 A 类优先股 0.21
Ltd.
22 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.21
23 Amir Davidson 2,246 A 类优先股 0.16
1-1-256
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
24 Asaf Pechter 1,497 A 类优先股 0.11
合计 1,399,549 100.00
4）2011 年 3 月，发行普通股
2011 年 3 月 18 日，Playtika Israel 向 Dani Gabbay 发行了 4,239 股普通股，
向 Moniqueli Ltd.发行了 1,582 股普通股，向 Gal Ginio 发行了 1,582 股普通股；
合计发行了 7,403 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 20.36
2 Uri Shahak 286,525 普通股 20.36
3 Robert Antokol 211,950 普通股 15.06
4 Orneon Limited 119,760 A 类优先股 8.51
5 Yariv Gilat 89,820 A 类优先股 6.38
6 Kaedan Investment Ltd. 65,868 A 类优先股 4.68
7 O.L Group Ltd. 65,868 A 类优先股 4.68
8 Gideon Michonik 65,868 A 类优先股 4.68
9 Partam High-Tech Ltd. 59,880 A 类优先股 4.26
10 Moniqueli Ltd. 22,540 A 类优先股 1.60
11 A.A.D Argaman Ltd. 17,964 A 类优先股 1.28
12 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.07
13 Liat Eyal 14,970 A 类优先股 1.06
14 Domaine de Castel Ltd. 14,970 A 类优先股 1.06
15 Gal Ginio 12,061 A 类优先股 0.85
16 Ziv Yanos 11,976 A 类优先股 0.85
Shenkin Bar Café2005 Ltd.
17 （ 后 更 名 为 O.G. Rimon 10,479 A 类优先股 0.74
Consulting Ltd.）
18 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,485 A 类优先股 0.53
19 ShmuelBar-El 7,485 A 类优先股 0.53
20 Hayal Profit Ltd. 5,988 A 类优先股 0.43
21 Dani Gabbay 4,239 普通股 0.30
Pitball Terry Investments
22 2,994 A 类优先股 0.21
Ltd.
23 Arbitrage Investments Ltd. 2,994 A 类优先股 0.21
24 Amir Davidson 2,246 A 类优先股 0.16
25 Asaf Pechter 1,497 A 类优先股 0.11
1-1-257
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
合计 1,406,952 100.00
5）2011 年 3 月，发行 A 类优先股
2011 年 3 月 31 日，Playtika Israel 向 Orneon Limited 发行了 845 股 A 类优先
股，向 Moniqueli Ltd.发行了 148 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 74 股 A 类
优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 127 股 A 类优先股，向 Pitball Terry
Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 21
股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 106 股 A 类优先股，向 Amir Davidson 发行
了 16 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 11 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.
发行了 42 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 53 股 A 类优先股，
向 O.G. Rimon Consulting Ltd.发行了 74 股 A 类优先股，向 Kaedan Investment Ltd.
发行了 469 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 469 股 A 类优先股，向 Gideon
Michonik 发行了 469 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 72 股 A 类优先股，向
Domaine de Castel Ltd.发行了 106 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar El 发行了 53 股
A 类优先股，向 Yariv Gilat 发行了 634 股 A 类优先股，向 Partam High Tech Ltd.
发行了 423 股 A 类优先股；合计发行了 4,233 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
1 Dafna Levy Weiss 286,525 普通股 20.30
2 Uri Shahak 286,525 普通股 20.30
3 Robert Antokol 211,950 普通股 15.02
4 Orneon Limited 120,605 A 类优先股 8.55
5 Yariv Gilat 90,454 A 类优先股 6.41
6 Kaedan Investment Ltd. 66,337 A 类优先股 4.70
7 O.L Group Ltd. 66,337 A 类优先股 4.70
8 Gideon Michonik 66,337 A 类优先股 4.70
9 Partam High-Tech Ltd. 60,303 A 类优先股 4.27
21,106 A 类优先股
10 Moniqueli Ltd. 1.61
1,582 普通股
11 A.A.D Argaman Ltd. 18,091 A 类优先股 1.28
12 Liat Eyal 15,076 A 类优先股 1.07
13 Domaine de Castel Ltd. 15,076 A 类优先股 1.07
14 Raz Dlugin & Co 15,000 普通股 1.06
15 Ziv Yanos 12,048 A 类优先股 0.85
1-1-258
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类型 股权比例（%）
10,553 A 类优先股
16 Gal Ginio 0.86
1,582 普通股
17 O.G. Rimon Consulting Ltd. 10,553 A 类优先股 0.75
18 E.Y Gaya Holdings Ltd. 7,538 A 类优先股 0.53
19 Shmuel Bar-El 7,538 A 类优先股 0.53
20 Hayal Profit Ltd. 6,030 A 类优先股 0.43
21 Dani Gabbay 4,239 普通股 0.30
22 Pitball Terry Investments Ltd. 3,015 A 类优先股 0.21
23 Arbitrage Investments Ltd. 3,015 A 类优先股 0.21
24 Amir Davidson 2,262 A 类优先股 0.16
25 Asaf Pechter 1,508 A 类优先股 0.11
合计 1,411,185 100.00
6）2011 年 5 月，普通股与 A 类优先股转换、发行股份及股份转让
2011 年 5 月 16 日，Playtika Israel 向 ESOP Management and Trust Services Ltd.
（以下简称“ESOP”）发行了 113,132 股普通股；向 CIE 发行了 583,180 股 A 类优
先股。
同日，Playtika Israel 未发行的普通股中 485,230 股普通股转换为 485,230 股
A 类优先股；未发行的普通股中 7,757,000 普通股转换为 7,757,000A 类普通股，
Playtika Israel 已发行的普通股中的 337,475 普通股转换为 337,475 股 A 类优先股，
Playtika Israel 已发行的 A 类优先股中的 380,507 股 A 类优先股转换为 380,507 股
普通股。
同日，Playtika Israel 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、
Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech
Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、
Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit
Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、Domaine de Castel Ltd.、
Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、Gideon Michonik、Ziv
Yanos、ESOP 合计向 CIE 转让了 560,750 股 A 类优先股。其中 Dafna Levy Weiss
转让了 105,404 股 A 类优先股，Uri Shahak 转让了 105,405 股 A 类优先股，Robert
Antokol 转让了 77,971 股 A 类优先股，Raz Dlugin & Co.转让了 5,518 股 A 类优
先股，Danny Gabay 转让了 1,559 股 A 类优先股，Orneon Limited 转让了 44,367
1-1-259
股 A 类优先股，Yariv Gilat 转让了 33,275 股 A 类优先股，Partam High-Tech Ltd.
转让了 22,184 股 A 类优先股，Moniqueli Ltd.转让了 8,346 股 A 类优先股，Gal Ginio
转让了 4,464 股 A 类优先股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 6,655 股 A 类优先股，
Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,109 股 A 类优先股，Arbitrage Investments Ltd.
转让了 1,109 股 A 类优先股，Liat Eyal 转让了 5,546 股 A 类优先股，Amir Davidson
转让了 832 股 A 类优先股，Asaf Pechter 转让了 555 股 A 类优先股，Hayal Profit
Ltd.转让了 2,218 股 A 类优先股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 2,773 股 A 类优
先股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 3,882 股 A 类优先股，Domaine de Castel
Ltd.转让了 5,546 股 A 类优先股，Shmuel Bar-El 转让了 2,773 股 A 类优先股，
Kaedan Investmetns Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，O.L. Group Ltd.转让了
24,403 股 A 类优先股，Gideon Michonik 转让了 24,403 股 A 类优先股，Ziv Yanos
转让了 4,432 股 A 类优先股，ESOP 转让了 41,618 股 A 类优先股。
2011 年 5 月 16 日，Playtika 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert
Antokol、Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam
High-Tech Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry
Investments Ltd.、Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf
Pechter、Hayal Profit Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、
Domaine de Castel Ltd.、Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、
Gideon Michonik、Ziv Yanos 合计向 ESOP 转让 892,053 普通股。其中，Dafna Levy
Weiss 转让了 181,121 股普通股，Uri Shahak 转让了 181,120 股普通股，Robert
Antoko 转让了 133,979 股普通股，Raz Dlugin & Co.转让了 9,482 股普通股，Danny
Gabay 转让了 2,680 股普通股，Orneon Limited 转让了 76,238 股普通股，Yariv Gilat
转让了 57,179 股普通股，Partam High-Tech Ltd.转让了 38,119 股普通股，Moniqueli
Ltd.转让了 14,342 股普通股，Gal Ginio 转让了 7,671 股普通股，A.A.D Argaman Ltd
转让了 11,436 股普通股，Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股，
Arbitrage Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股，Liat Eyal 转让了 9,530 股普通
股，Amir Davidson 转让了 1,430 股普通股，Asaf Pechter 转让了 953 股普通股，
Hayal Profit Ltd.转让了 3,812 股普通股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 4,765 股普
通股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 6,671 股普通股，Domaine de Castel Ltd.
1-1-260
转让了 9,530 股普通股，Shmuel Bar-El 转让了 4,765 股普通股，Kaedan Investmetns
Ltd.转让了 41,934 股普通股，O.L. Group Ltd.转让了 41,934 股普通股，Gideon
Michonik 转让了 41,934 股普通股，Ziv Yanos 转让了 7,616 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类 股权比例（%）
1 ESOP 963,567 普通股 45.72
2 CIE Israel 1,143,930 A 类优先股 54.28
合计 2,107,497 100.00
7）2011 年 12 月，普通股转让
2011 年 12 月 20 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 949,225 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类 股权比例（%）
1 ESOP 14,342 普通股 0.68
949,225 普通股
2 CIE Israel 99.32
1,143,930 A 类优先股
合计 2,107,497 100.00
8）2012 年 1 月，普通股转让
2012 年 1 月 2 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 14,342 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类
（%）
CIE Israel（后更名为 963,567 普通股
1 Playtika Group Israel 100.00
1,143,930 A 类优先股
Ltd.）
合计 2,107,497 100.00
9）2016 年 11 月 3 日，发行普通股
2016 年 11 月 3 日，Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.发行 1 股
普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
1-1-261
股权比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类
（%）
963,567 普通股
1 Playtika Group Israel Ltd. 100.00
1,143,930 A 类优先股
Playtika Israel
2 1 普通股 小于 0.01
Investments Ltd.
合计 2,107,498 100.00
10）2017 年 7 月 31 日优先股与普通股转换
2017 年 7 月 31 日，Playtika Israel 的 1,143,930 股 A 类优先股转换为 1,143,930
股普通股。本次股份转换后，Playtika Israel 的股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份种类
（%）
1 Playtika Group Israel Ltd. 2,107,497 普通股 100.00
Playtika Israel
2 1 普通股 小于 0.01
Investments Ltd.
合计 2,107,498 100.00
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Israel 产权控制关系如下：
1-1-262
Alpha Frontier
Limited
100%
Playtika Holding
UK II Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100%
Playtika Group
Israel, Ltd.
100%
Playtika Israel
Investments Ltd.
99.99% 0.01%
Playtika Israel
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Israel 为 Playtika 游戏业务的经营性总部，负责游戏的研发及运营。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保
和主要负债情况”。
（6）最近两年一期的主要财务数据
Playtika Israel 最近两年一期的主要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 433,349.46 305,101.20 122,913.10
总负债 111,985.63 90,157.97 47,766.46
所有者权益 321,363.83 214,943.23 75,146.64
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 502,107.55 549,192.56 441,979.07
利润总额 143,455.74 181,403.75 140,266.38
1-1-263
净利润 114,422.93 148,608.86 101,646.17
（7）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
2016 年 11 月 3 日，Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.作价 0.01
新谢克尔发行 1 股普通股。
Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.发行普通股前，Playtika
Ukraine, LLC 为 Playtika Israel 直接全资持有 100%股权的子公司，Playtika Israel
是由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有的子公司，因而不符合乌克兰关于不允许
有限责任公司被一人全资持有公司所 100%持有的规定。因此，Playtika Group
Israel Ltd.于 2016 年 11 月 2 日新设立全资子公司 Playtika Israel Investments Ltd.，
Playtika Israel 向 Playtika Israel Investments Ltd.发行 1 股普通股，以满足上述乌克
兰法律的规定。
除以上情形外，最近三年 Playtika Israel 不存在其他股权转让、增资、减资
或改制事项。
三、标的公司的业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权，其
核心经营性资产为 Playtika。Playtika 总部设立于以色列，是一家以人工智能及大
数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白罗斯、
罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika 目前主要将人工智能及大数据分析技
术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的
B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依托于大
数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，
Playtika 已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，目前 Playtika 有 5 款社
交休闲类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前 50 名，是进入前 50
名游戏数量最多的公司。
Playtika 目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of
Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交棋牌类游戏，在包括 App Store、
1-1-264
Facebook 和 Google Play 等平台运营。Playtika 具有较强的运营整合能力，通过大
数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断分析、理解和学习，通过数
据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完
善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游
戏产品的收入和盈利增长。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠
实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。Playtika 游戏产品在移动
平台及网页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均基本一致。玩家
可以通过任意的终端，如苹果手机、安卓手机、Amazon 移动终端或者网页版的
Facebook 等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。
（二）标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为中宣部、工信部、文化部等。网络游
戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《关于严格规范网络游戏市场管理的
意见》（2018 年 2 月 8 日）、《网络出版服务管理规定》（2016 年 2 月 4 日、工业
和信息化部令第 5 号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解
释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联
【2009】13 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字【2009】
266 号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009
年 6 月 4 日、文市发【2009】20 号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010 年 6 月 3
号、文化部令第 49 号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 2 月 17 日、文化
部令第 51 号）等。
2、所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊
性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不
在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
Playtika 经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络
游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的
1-1-265
设立要求以外，未设置专门的前置审批要求。在以色列的刑法中，严禁企业开展
赌博、乐透及其他禁止游戏。由于 Playtika 在运营过程中涉及获取及存储用户的
个人信息，因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律信息和技
术局负责对相关信息隐私的保护。数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的
用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会
（Knesset）颁布的《隐私保护法》、《隐私保护条例》。
在美国，没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制。由于 Playtika 在运
营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的
法律法规。如果 Playtika 违反数据隐私法律法规，则可能遭受美国联邦贸易委员
会提出的强制执法行为。美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双
重任务的联邦机构。如果 Playtika 违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政
策，则第三方或政府机构（如美国联邦贸易委员会）可能会向公司提出主张或诉
讼。
美国联邦贸易委员会的法律权限依据主要为《联邦贸易委员会法》第 5 条。
该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为。美国联邦贸易委员会亦有权利执行
《儿童网上隐私保护法》，该法律要求网站及应用程序在收集未满 13 岁的儿童的
个人信息前征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行
执法，从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救。如果企
业违反美国联邦贸易委员会的命令，美国联邦贸易委员会可以就违反命令的行为
寻求民事罚款。美国联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律（如《儿童网上
隐私保护法》）的行为寻求民事罚款。
（三）标的公司主要游戏软件产品介绍
1、主要游戏概况
Playtika 的主要游戏产品有 5 款，情况如下：
序号 名称 平台类型 游戏来源
1 《Slotomania》 网页端及移动端 自主研发
2 《WSOP》 网页端及移动端 二次研发
3 《House of Fun》 网页端及移动端 二次研发
4 《Bingo Blitz》 网页端及移动端 二次研发
1-1-266
序号 名称 平台类型 游戏来源
5 《Caesars Slots》 网页端及移动端 自主研发
2、核心游戏产品基本情况
（1）《Slotomania》
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，运行
于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。Slotomania》
以休闲社交棋牌类游戏平台为形式，内含提供上百种游戏机主题游戏。玩家通过
消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时
出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。《Slotomania》融合了竞技得分、
卡牌收集等不同游戏方式，增添了游戏可玩性。游戏推出后，广受玩家喜爱，是
近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一，奠定了 Playtika 在休闲社交类
网络游戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销
排行榜前五位。
《Slotomania》的主要运营数据如下：
当月用户总人 当月活跃用户 当月充值用户 当月充值用户 当月玩家
时间 数 数 数 数占活跃用户 ARPPU 值（美
（万人） （万人） （万人） 数比例（%） 元）
2016 年 1 月 12,150.59 683.01 36.55 5.35 92.09
2016 年 2 月 12,268.13 661.40 34.37 5.20 93.34
2016 年 3 月 12,395.22 678.73 34.57 5.09 102.48
2016 年 4 月 12,511.55 640.99 33.40 5.21 108.13
2016 年 5 月 12,640.96 651.47 35.10 5.39 119.75
2016 年 6 月 12,765.51 637.68 34.45 5.40 113.38
2016 年 7 月 12,914.89 643.17 36.03 5.60 117.33
2016 年 8 月 13,056.39 636.01 33.88 5.33 110.01
2016 年 9 月 13,079.58 635.64 34.64 5.45 101.99
2016 年 10 月 13,090.51 638.60 35.52 5.56 100.92
2016 年 11 月 13,098.88 637.37 34.54 5.42 98.21
2016 年 12 月 13,107.29 656.57 34.94 5.32 98.39
2017 年 1 月 13,796.99 655.92 37.30 5.69 107.05
2017 年 2 月 13,940.75 617.71 35.66 5.77 106.45
2017 年 3 月 14,074.14 615.66 37.49 6.09 108.91
2017 年 4 月 14,184.76 516.34 36.80 7.13 105.19
2017 年 5 月 14,293.09 494.96 36.39 7.35 107.41
1-1-267
当月用户总人 当月活跃用户 当月充值用户 当月充值用户 当月玩家
时间 数 数 数 数占活跃用户 ARPPU 值（美
（万人） （万人） （万人） 数比例（%） 元）
2017 年 6 月 14,399.52 493.26 33.95 6.88 107.46
2017 年 7 月 14,506.70 540.84 35.07 6.48 118.01
2017 年 8 月 14,621.78 551.71 33.01 5.98 123.56
2017 年 9 月 14,741.09 565.44 35.19 6.22 125.25
2017 年 10 月 14,862.56 576.37 35.74 6.20 130.98
2017 年 11 月 14,976.29 566.23 35.45 6.26 130.30
2017 年 12 月 15,097.73 565.36 36.78 6.51 123.30
2018 年 1 月 15,236.59 587.39 38.49 6.55 120.56
2018 年 2 月 15,351.67 580.93 35.31 6.08 115.77
2018 年 3 月 15,458.18 543.92 35.81 6.58 152.42
2018 年 4 月 15,561.31 534.26 35.90 6.72 148.03
2018 年 5 月 15,669.72 528.71 34.41 6.51 158.13
2018 年 6 月 15,771.03 507.99 35.02 6.89 152.98
2018 年 7 月 15,881.33 500.15 32.95 6.59 159.72
2018 年 8 月 15,986.15 513.05 33.42 6.51 166.58
2018 年 9 月 16,084.24 514.13 31.40 6.11 152.46
注：游戏的运营数据中未列示充值消费比数据，原因系基于游戏玩法，Playtika 游戏的
主要虚拟道具游戏金币的消耗无法追踪，下同。
报告期内，《Slotomania》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，累
计用户数为 16,084.24 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；
当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 5.09%至 7.35%之间，比较稳定；当月
玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
报告期内，《Slotomania》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 46.74% 45.65% 47.68%
2 加拿大 6.87% 7.02% 7.09%
3 澳大利亚 6.73% 6.83% 6.70%
4 马来西亚 3.60% 4.05% 4.07%
5 意大利 3.55% 3.67% 3.44%
6 新加坡 2.70% 2.82% 2.94%
7 英国 2.09% 2.01% 2.02%
8 德国 2.21% 2.18% 1.95%
9 其他国家及地区 25.50% 25.76% 24.09%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1-1-268
《Slotomania》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 10.24%
25 至 34 岁 20.65%
35 至 44 岁 21.27%
45 至 54 岁 19.10%
54 至 64 岁 16.46%
65 岁以上 12.27%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（2）《WSOP》
《WSOP》是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的一款
棋牌类网络游戏。该游戏以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同级别
和类型的扑克比赛。众多参加过职业扑克锦标赛《世界扑克系列赛》的职业选手
登场亮相于游戏中，玩家将要与这些职业选手同场竞技。游戏的比赛场地设施、
解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围，使玩家体验身
临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平。
《WSOP》的主要运营数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 1,947.62 380.88 13.83 3.63 42.61
2016 年 2 月 2,073.57 386.33 12.99 3.36 45.44
2016 年 3 月 2,205.61 390.58 12.66 3.24 48.15
2016 年 4 月 2,314.25 373.76 11.93 3.19 51.76
2016 年 5 月 2,424.45 366.93 11.29 3.08 54.36
2016 年 6 月 2,535.62 369.53 11.27 3.05 50.58
2016 年 7 月 2,658.95 375.91 12.72 3.38 50.68
2016 年 8 月 2,777.76 367.96 12.40 3.37 51.68
2016 年 9 月 2,895.58 370.76 12.15 3.28 51.42
2016 年 10 月 3,030.37 389.12 13.40 3.44 55.15
2016 年 11 月 3,168.68 405.54 14.20 3.50 55.77
2016 年 12 月 3,318.23 420.99 15.57 3.70 53.04
2017 年 1 月 3,505.30 477.03 18.00 3.77 48.73
2017 年 2 月 3,663.70 476.83 16.55 3.47 50.60
1-1-269
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2017 年 3 月 3,827.62 461.19 16.34 3.54 55.31
2017 年 4 月 3,984.18 506.35 14.30 2.82 60.18
2017 年 5 月 4,127.11 419.13 14.33 3.42 60.52
2017 年 6 月 4,265.41 417.09 14.06 3.37 57.13
2017 年 7 月 4,427.16 437.12 15.36 3.51 54.62
2017 年 8 月 4,591.44 436.32 15.17 3.48 59.69
2017 年 9 月 4,734.54 418.75 13.41 3.20 65.27
2017 年 10 月 4,884.21 414.71 13.95 3.36 58.64
2017 年 11 月 5,020.98 409.29 15.22 3.72 59.92
2017 年 12 月 5,173.37 418.03 16.89 4.04 58.70
2018 年 1 月 5,349.60 454.94 18.50 4.07 54.79
2018 年 2 月 5,493.89 440.73 14.84 3.37 60.85
2018 年 3 月 5,621.20 424.56 16.83 3.96 62.65
2018 年 4 月 5,759.83 409.69 15.05 3.67 68.48
2018 年 5 月 5,895.62 394.51 14.21 3.60 73.95
2018 年 6 月 6,031.42 379.32 13.37 3.52 80.10
2018 年 7 月 6,160.27 384.18 20.92 5.45 60.55
2018 年 8 月 6,301.46 389.46 19.79 5.08 60.97
2018 年 9 月 6,434.53 376.94 18.04 4.79 63.08
报告期内，《WSOP》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，累计
用户数为 6,434.53 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当月
充值用户数占活跃用户数比例维持在 3.05%至 5.45%之间，比较稳定；当月玩家
ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
报告期内，《WSOP》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 60.13% 59.83% 60.12%
2 加拿大 4.24% 4.23% 4.78%
3 英国 2.65% 2.76% 4.57%
4 德国 2.65% 2.70% 2.84%
5 澳大利亚 1.60% 1.91% 2.94%
6 法国 1.51% 1.61% 1.89%
7 巴西 1.49% 1.56% 1.54%
8 意大利 1.33% 1.54% 1.49%
9 其他国家和地区 24.40% 23.86% 19.83%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1-1-270
《WSOP》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 21.52%
25 至 34 岁 28.95%
35 至 44 岁 20.81%
45 至 54 岁 14.53%
54 至 64 岁 8.54%
65 岁以上 5.65%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Google play
（3）《House of Fun》
《House of Fun》是于 2011 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通
过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止
时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动
端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《House of Fun》通过精准的
用户挖掘及市场数据分析、积极的内容与玩法丰富，及多种多样的促销活动，取
得了不俗的业绩表现。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销排行
榜前十位。
《House of Fun》的主要运营数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 2,955.61 332.58 19.18 5.77 71.92
2016 年 2 月 3,027.31 333.96 18.30 5.48 74.70
2016 年 3 月 3,097.52 337.53 19.56 5.80 80.44
2016 年 4 月 3,163.82 337.26 18.64 5.53 80.36
2016 年 5 月 3,224.22 311.12 17.98 5.78 80.75
2016 年 6 月 3,279.73 303.14 17.32 5.71 89.27
2016 年 7 月 3,339.24 301.83 17.48 5.79 82.61
2016 年 8 月 3,397.72 298.18 18.79 6.30 80.17
2016 年 9 月 3,454.68 297.78 18.82 6.32 77.52
2016 年 10 月 3,510.53 296.06 18.96 6.40 81.11
2016 年 11 月 3,565.42 295.27 18.93 6.41 81.12
2016 年 12 月 3,630.01 294.97 19.95 6.76 85.41
1-1-271
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2017 年 1 月 3,702.08 321.41 21.03 6.54 82.53
2017 年 2 月 3,762.97 310.66 20.66 6.65 86.68
2017 年 3 月 3,825.23 304.43 21.29 6.99 90.27
2017 年 4 月 3,886.25 298.88 20.05 6.71 91.08
2017 年 5 月 3,947.63 291.86 20.26 6.94 90.82
2017 年 6 月 4,004.99 282.95 19.37 6.85 94.13
2017 年 7 月 4,093.71 273.41 19.30 7.06 102.73
2017 年 8 月 4,186.85 295.15 19.81 6.71 100.26
2017 年 9 月 4,269.19 299.90 19.91 6.64 96.71
2017 年 10 月 4,339.56 294.26 19.62 6.67 94.03
2017 年 11 月 4,408.44 286.63 18.60 6.49 94.87
2017 年 12 月 4,481.96 283.72 18.51 6.52 98.65
2018 年 1 月 4,568.36 295.39 19.07 6.46 105.01
2018 年 2 月 4,635.70 298.18 18.63 6.25 103.74
2018 年 3 月 4,706.18 283.59 19.29 6.80 113.00
2018 年 4 月 4,775.09 269.51 18.60 6.90 106.71
2018 年 5 月 4,837.57 249.10 18.37 7.37 130.89
2018 年 6 月 4,898.22 245.18 17.86 7.28 128.67
2018 年 7 月 4,965.35 260.65 17.10 6.56 110.22
2018 年 8 月 5,041.58 276.89 18.31 6.61 127.03
2018 年 9 月 5,109.84 268.02 18.18 6.78 139.36
报告期内，《House of Fun》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 5,109.84 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；
当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 5.53%至 7.37%之间，比较稳定；当月
玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
报告期内，《House of Fun》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 62.18% 60.18% 61.47%
2 澳大利亚 7.11% 7.46% 7.76%
3 加拿大 6.39% 6.33% 6.38%
4 阿根廷 2.11% 2.19% 2.14%
5 德国 1.67% 1.85% 1.78%
6 法国 1.76% 1.76% 1.62%
7 新西兰 1.32% 1.48% 1.59%
8 新加坡 0.94% 1.11% 1.36%
1-1-272
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
9 其他国家和地区 16.53% 17.63% 15.90%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《House of Fun》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 7.40%
25 至 34 岁 16.50%
35 至 44 岁 18.68%
45 至 54 岁 20.46%
54 至 64 岁 20.18%
65 岁以上 16.78%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（4）《Bingo Blitz》
《Bingo Blitz》运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏
Bingo 玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika 在该游戏中根据仿真体
验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经
验等，深受玩家欢迎。《Bingo Blitz》是该玩法网络游戏的全球市场的领先者。
为保持游戏竞争力及吸引力，在遵循游戏基本规则的同时，《Bingo Blitz》不断
融合新玩法，维持游戏新鲜血液。
《Bingo Blitz》的主要运营数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 5,234.01 350.70 12.30 3.51 78.16
2016 年 2 月 5,314.87 311.32 11.58 3.72 86.81
2016 年 3 月 5,396.01 331.37 11.77 3.55 85.04
2016 年 4 月 5,467.16 301.32 11.69 3.88 82.83
2016 年 5 月 5,548.02 316.32 11.58 3.66 86.24
2016 年 6 月 5,624.62 307.29 10.84 3.53 89.09
2016 年 7 月 5,703.21 348.79 10.57 3.03 84.55
2016 年 8 月 5,777.69 327.04 10.08 3.08 82.04
2016 年 9 月 5,840.36 302.82 9.99 3.30 82.17
2016 年 10 月 5,912.41 311.71 10.14 3.25 82.87
1-1-273
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 11 月 5,986.47 310.70 10.17 3.27 85.81
2016 年 12 月 6,063.07 310.33 10.77 3.47 86.66
2017 年 1 月 6,143.80 326.61 11.13 3.41 85.89
2017 年 2 月 6,217.09 311.66 10.69 3.43 84.51
2017 年 3 月 6,296.27 324.27 11.40 3.52 93.38
2017 年 4 月 6,192.57 302.25 11.27 3.73 96.47
2017 年 5 月 6,260.74 299.79 10.81 3.61 101.91
2017 年 6 月 6,339.12 307.02 10.99 3.58 102.10
2017 年 7 月 6,408.43 294.74 11.29 3.83 109.35
2017 年 8 月 6,471.65 293.14 11.64 3.97 125.06
2017 年 9 月 6,531.70 283.75 11.62 4.10 130.06
2017 年 10 月 6,596.44 291.48 11.58 3.97 130.40
2017 年 11 月 6,660.56 289.35 12.38 4.28 141.09
2017 年 12 月 6,727.07 293.10 12.16 4.15 149.32
2018 年 1 月 6,794.82 300.62 13.58 4.52 140.45
2018 年 2 月 6,846.11 272.91 14.24 5.22 110.19
2018 年 3 月 6,904.62 280.47 15.85 5.65 137.03
2018 年 4 月 6,961.02 271.90 15.79 5.81 130.81
2018 年 5 月 7,011.83 259.39 16.09 6.20 125.66
2018 年 6 月 7,062.80 255.42 16.03 6.28 121.73
2018 年 7 月 7,120.75 264.09 15.95 6.04 148.07
2018 年 8 月 7,180.38 267.79 16.07 6.00 148.74
2018 年 9 月 7,235.64 260.88 15.93 6.11 135.77
报告期内，《Bingo Blitz》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 7,235.64 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；
当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 3.03%至 6.28%之间，呈上升趋势；当
月玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
报告期内《Bingo Blitz》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 55.34% 55.06% 56.44%
2 英国 10.95% 10.83% 10.83%
3 加拿大 8.56% 8.27% 8.05%
4 澳大利亚 3.13% 3.10% 3.05%
5 德国 1.57% 1.53% 1.50%
6 法国 1.38% 1.42% 1.32%
1-1-274
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
7 荷兰 1.29% 1.22% 1.14%
8 泰国 1.50% 1.49% 1.68%
9 其他国家和地区 16.27% 17.08% 15.99%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《Bingo Blitz》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 10.96%
25 至 34 岁 21.66%
35 至 44 岁 19.82%
45 至 54 岁 19.19%
54 至 64 岁 16.87%
65 岁以上 11.50%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（5）《Caesars Slots》
《Caesars Slots》是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通
过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止
时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动
端平台。该款游戏经 CIE 授权，在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品牌
优势加强游戏的推广效应。
《Caesars Slots》的主要运营数据如下：
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 1 月 3,151.82 276.24 11.62 4.21 68.12
2016 年 2 月 3,225.22 258.90 10.95 4.23 71.00
2016 年 3 月 3,304.88 254.38 10.95 4.30 72.68
2016 年 4 月 3,377.20 247.80 11.41 4.60 79.65
2016 年 5 月 3,449.98 242.02 11.77 4.86 81.37
2016 年 6 月 3,521.46 251.11 12.31 4.90 76.87
2016 年 7 月 3,594.84 236.07 11.78 4.99 81.77
2016 年 8 月 3,668.70 231.20 12.21 5.28 80.24
2016 年 9 月 3,749.22 238.24 12.74 5.35 75.77
1-1-275
当月充值用
当月用户总 当月活跃用 当月充值用 当月玩家
户数占活跃
时间 人数 户数 户数 ARPPU 值
用户数比例
（万人） （万人） （万人） （美元）
（%）
2016 年 10 月 3,838.76 240.68 12.51 5.20 78.73
2016 年 11 月 3,929.51 242.58 12.17 5.02 81.06
2016 年 12 月 4,016.31 246.16 13.23 5.37 78.70
2017 年 1 月 4,107.14 240.25 12.48 5.19 82.28
2017 年 2 月 4,187.13 236.25 11.71 4.96 84.06
2017 年 3 月 4,262.38 225.84 12.92 5.72 96.94
2017 年 4 月 4,323.48 208.07 11.96 5.75 95.40
2017 年 5 月 4,386.26 210.78 11.90 5.65 98.49
2017 年 6 月 4,446.69 200.42 11.81 5.89 96.59
2017 年 7 月 4,505.88 200.44 12.15 6.06 95.79
2017 年 8 月 4,565.89 207.61 12.30 5.92 94.31
2017 年 9 月 4,626.51 214.30 12.02 5.61 95.04
2017 年 10 月 4,692.44 223.11 12.24 5.49 95.54
2017 年 11 月 4,752.58 212.85 12.06 5.67 96.37
2017 年 12 月 4,818.35 217.90 13.25 6.08 91.57
2018 年 1 月 4,883.00 221.54 12.15 5.48 94.48
2018 年 2 月 4,943.00 212.79 11.82 5.55 96.26
2018 年 3 月 5,003.99 204.75 12.19 5.95 116.64
2018 年 4 月 5,058.23 203.71 12.26 6.02 113.75
2018 年 5 月 5,109.34 194.11 11.88 6.12 122.10
2018 年 6 月 5,157.40 184.66 10.72 5.81 117.04
2018 年 7 月 5,209.75 191.14 11.35 5.94 114.89
2018 年 8 月 5,261.14 193.21 11.76 6.09 108.17
2018 年 9 月 5,320.28 209.01 11.07 5.30 108.32
报告期内，《Caesars Slots》的用户总数持续增长，截至 2018 年 9 月 30 日，
累计用户数为 5,320.28 万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；
当月充值用户数占活跃用户数比例维持在 4.21%至 6.12%之间，比较稳定；当月
玩家 ARPPU 值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
报告期内《Caesars Slots》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
1 美国 57.69% 56.32% 59.87%
2 加拿大 7.21% 7.44% 7.33%
3 澳大利亚 5.17% 5.40% 5.29%
4 意大利 2.47% 2.56% 2.44%
5 英国 2.20% 2.11% 1.85%
1-1-276
序号 地区 2018 年 1-9 月占比 2017 年占比 2016 年占比
6 德国 2.11% 2.04% 1.82%
7 法国 1.71% 1.77% 1.65%
8 阿根廷 2.19% 1.89% 1.72%
9 其他国家及地区 19.25% 20.47% 18.03%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《Caesars Slots》游戏玩家年龄分布如下：
年龄段 占比
18 至 24 岁 5.88%
25 至 34 岁 14.44%
35 至 44 岁 18.35%
45 至 54 岁 21.69%
54 至 64 岁 21.69%
65 岁以上 17.96%
合计 100.00%
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
3、Playtika 主要游戏的核心玩法及运营情况
（1）标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑
换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机
组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息
Playtika 的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》及《Caesars Slots》，其中《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》
的核心玩法趋同并各具特色，与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了 Playtika 游戏
产品主要三类核心玩法。
1）《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的具体玩法
①《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种 Z
字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟道具游戏币后
（游戏“胜利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟道具游戏
币数量成正比），单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。
若特定数量、特定组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家
1-1-277
胜出并根据胜利倍数获得虚拟道具游戏币。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加
玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获
得更好的游戏体验。
②《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》充值与虚拟道具兑换
关系
《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》的主要道具为虚拟金币，
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，
适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游戏币包
道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019 年 1 月 15 日，三款游戏的虚拟金币
的最新销售价格如下：
道具价格
游戏名称
数量 价格（美元）
15,000 个 1.99
23,000 个 2.99
40,000 个 4.99
《Slotomania》
86,000 个 9.99
204,000 个 19.99
640,000 个 49.99
10,000 个 2.99
22,000 个 5.99
38,000 个 9.99
《House of Fun》
80,000 个 19.99
300,000 个 49.99
1,000,000 个 99.99
112,500 个 1.99
172,500 个 2.99
310,000 个 4.99
《Caesars Slots》
800,000 个 9.99
2,100,000 个 19.99
6,800,000 个 49.99
上述三款游戏中，玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内，《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》虚拟金币的充
值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
1-1-278
充值金额 发行总额 1 美元对应
游戏名称 报告期
（万美元） （百万个） 数量（个）
2016 年 24,500.20 144,310,072.72 5,890,159
《Slotomania》 2017 年 25,926.43 524,492,154.59 20,230,016
2018 年 1-9 月 23,733.98 1,689,650,301.94 71,191,197
2016 年 18,315.70 792,982.18 43,295
《House of
2017 年 22,464.65 1,921,697.80 85,543
Fun》
2018 年 1-9 月 19,546.40 3,902,524.46 199,654
2016 年 8,705.24 56,443,599.54 6,483,864
《Caesars
2017 年 9,248.91 178,784,411.48 19,330,319
Slots》
2018 年 1-9 月 8,553.28 5,327,934,390.88 622,911,010
注：“发行总额”为该款道具销售和赠送的合计数量，“1 美元对应数量”=发行总额/充
值金额，下同。
③不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》游戏提供了非常丰富的
游戏场景和情形组合，不同的游戏场景和情形组合下有不同的奖励标准。以
《Slotomania》为例，其设定了数百种图形组合，对每种图形组合设置了不同的
奖励标准。每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用不同数量的虚拟金币参与游
戏，玩家所选择的虚拟金币数量，即为玩家本次参与游戏所需消耗的数量，无论
游戏中出现何种随机图形，玩家在该次游戏中消耗的道具数量与其选择使用的道
具数量一致。玩家通过消耗游戏币使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，
若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得相应的虚拟奖励。每种特定的
图形组合的虚拟奖励是预先设定。《Slotomania》的图形组合如下图所示：
图1 图2
“图 1”为不同图形的出现数量与虚拟奖励的对应关系，“图 2”为能够获得奖
1-1-279
励的图形排列方式。比如在一次游戏中，玩家选择使用 100 个虚拟金币参与游戏，
在随机形成的图形组合中，如果存在 6 个“图 1”中的圈出的图案，并按照“图 2”
中圈出的第一种方式排列，玩家可以获得对应的 200 个虚拟金币，一次游戏中可
以同时存在多组可获得奖励的图形组合，玩家可获得所有图形组合的奖励。
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏设置与玩法与《Slotomania》相似。
2）《Bingo Blitz》的具体玩法
①《Bingo Blitz》的核心玩法
进入 Bingo 房间的玩家会被随机安置在一个 Bingo 回合，每个进入 Bingo 回
合的玩家可通过虚拟金币购买至多 4 张卡片，每张卡片上有 24 个数字和 1 个可
代替任意数字位置随机的图形，共 5 列 5 行，每列数字从左到右依次对应字母“B”、
“I”、“N”、“G”、“O”。在 Bingo 轮次开始后，系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、
“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩家的卡片上也
出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在 Bingo
基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩家点击 BINGO
按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟金币奖励。玩家获得的虚
拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音
响效果等，以获得更好的游戏体验。
②《Bingo Blitz》充值与虚拟道具兑换关系
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行
分析，适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游
戏币包道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019 年 1 月 15 日，《Bingo Blitz》
虚拟金币的最新销售价格如下：
道具价格
道具名称
数量 价格（美元）
9,000 个 0.99
Coins 60,000 个 9.99
240,000 个 39.99
《Bingo Blitz》的玩家除购买金币外还可以获得大量标的公司赠送的金币。
1-1-280
报告期内，《Bingo Blitz》主要虚拟道具的充值金额与虚拟道具发行总额的关系
如下：
充值金额 发行总额
报告期 1 美元对应数量（个）
（万美元） （百万个）
2016 年 19,351.75 96,635.31 4,994
2017 年 22,345.37 118,118.38 5,286
2018 年 1-9 月 8,862.37 50,629.07 5,713
③不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用 1-4 张卡片参与游戏，并用虚拟金
币购买所需的卡片。游戏中，玩家使用的每张卡片都可以独立达成特定胜出模型。
一局游戏结束，若玩家使用的卡片都没有达成特定胜出模型，则玩家将损失所使
用的卡片对应虚拟金币；若玩家使用的卡片有一张或多张达成特定的胜出模型，
玩家将得到对应的奖励。
3）《WSOP》的具体玩法
①《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则。
A.德州扑克规则
玩家首先会拿到 2 张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩
家的选项包括：参与并使用虚拟金币、不参与、或增加虚拟金币使用数量。之后，
系统同时下发 3 张公用牌，玩家根据手上原有的 2 张纸牌和系统发放的 3 张公用
牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第 4 张公用牌，玩家继续选择
是否参与。游戏最后，系统将发放第 5 张公用牌，玩家进行最后一次参与选择。
经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对，牌形
组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
B.奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到 4 张牌面向下的
纸牌，之后系统下发 5 张公用牌。玩家必须从自己 4 张纸牌中选取 2 张，与系统
下发的 5 张公用牌中的 3 张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比
1-1-281
对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
②《WSOP》充值与虚拟道具兑换关系
报告期内，《WSOP》道具为虚拟金币，报告期内标的公司会根据销售情况
的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，适时推出各类优惠及促销活动。截
至 2019 年 1 月 15 日，《WSOP》道具的最新销售价格如下：
道具价格
道具名称
数量 价格（美元）
250 万个 2.99
750 万个 5.99
4,500 万个 17.99
Coins
12,500 万个 32.99
31,350 万个 43.99
63,000 万个 99.99
《WSOP》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金币。
报告期内，《WSOP》的虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
充值金额 发行总额 1 美元对应数量
道具名称 报告期
（万美元） （百万个） （个）
2016 年 7,996.75 1,706,214,176.66 21,336,334
Coins 2017 年 10,795.49 2,474,010,556.15 22,917,081
2018 年 1-9 月 10,198.62 2,697,123,982.25 26,445,980
③不同情形下玩家损失/获得金币的数量
在每一局游戏中，玩家损失/获得金币的数量与每一轮玩家所使用虚拟金币
数量、玩家的牌型是否为本局中的最优牌型组合有关。若玩家的牌型在该局为最
优或其他玩家放弃本局游戏，则赢得游戏并获得虚拟金币；否则，玩家将损失本
局游戏使用的虚拟金币。
（2）标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，
标的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不
同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况
标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告期内保持一致，不存在不
定期或定期调整玩家输赢概率的情况，但标的资产会基于人工智能技术调整充值
1-1-282
金额与游戏道具之间的兑换关系，即游戏道具的价格。例如，当根据人工智能的
算法若调整道具价格有利于提升标的公司整体收益，则标的资产将会根据游戏的
具体情况永久性或暂时性调整道具价格。此外，人工智能将根据玩家不同的游戏
行为及游戏经验，对游戏玩家进行分组，对于不同组的游戏玩家设定不同的道具
价格调整机制。
（3）标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易
1）游戏机制不支持虚拟金币的交易
Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且
不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏结果由单人获得；《Bingo Blitz》虽为多
人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具
及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多
人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30 分钟监控
并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币转移，则转移的虚拟金币
会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚
拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游
戏币。
Playtika 存在玩家间基于社交目的的互动活动，通过该等互动，玩家可以免
费获得系统提供的游戏币或虚拟道具。社交系统及社交功能是 Playtika 主要游戏
产品的特色及核心内容之一，在社交系统中，玩家间可以进行交流互动获得系统
免费提供的游戏币或虚拟道具，玩家获得游戏币或虚拟道具的行为无关玩家当前
游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，获得的数量由系统指定，玩家没有控制
权，玩家间每日互动的次数有限且获得的游戏币或虚拟道具数量极小。
因此，Playtika 目前运营的游戏中没有虚拟金币的交易界面，不提供玩家间
的交易游戏币或虚拟道具的通道。游戏玩家在游戏中所获得的虚拟金币仅能供玩
家自己使用，不能在游戏中与其他玩家进行交易。
1-1-283
2）中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika 游戏的虚拟金币不能交易
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。2018 年
11 月 24 日至 2018 年 11 月 26 日，中国软件评测中心依据 GB/T25000.51-2016《系
统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51 部分：就绪可用软件
产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测
试规范 V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价
V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7 款游戏软件
Bingo BlitzV1.0（测试报告编号 GN081811092）、Board Kings V1.0（测试报告编
号 GN081811098）、Caesars Slots V1.0（测试报告编号 GN081811097）、House of Fun
V1.0 （ 测 试 报 告 编 号 GN081811093 ）、 Pirate kings V1.0 （ 测 试 报 告 编 号
GN081811095）、Slotomania V1.0（测试报告编号 GN081811096）、WSOP V1.0（测
试报告编号 GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚
拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系
统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、
兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、
转让等游戏积分转账服务。
3）互联网检索侧面佐证第三方交易平台不存在标的公司虚拟金币的交易
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，不
能在第三方交易平台进行交易。通过检索亚马逊、eBay 等主流电商平台，亦没
有发现虚拟金币的交易情形存在。
综上，标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易。
（3）游戏玩家在游戏中不能获得金钱或现实中的财物
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金
钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、
1-1-284
有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲
社交棋牌类网络游戏，玩家通过充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升
级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其
他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
标的公司主要经营实体及游戏的主要策划管理中心均位于以色列，报告期内
收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国等国家，上述五国律师事
务所（美国律所 Snell & Wilmer LLP、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP、澳大利
亚律所 Addisons Lawyers、英国律所 Harris Hagan、以色列律所 Yigal Arnon & Co）
都出具了不构成赌博的法律意见。
（4）Playtika 曾为美国上市公司核心资产，受到美国法律严格监管
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful
Internet Gambling Enforcement Act（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对
于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法
的行为。Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
4、Playtika 主要游戏产品在中国境内等地区的下载、注册、使用和充值情
况
截至本报告书签署日，Playtika 未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营
等相关业务，包括服务器架设，主动推广营销、客户服务等。目前，Playtika 的
游戏未在 App Store、Google play 等游戏平台的中国地区上架，限制了中国境内
玩家对 Playtika 游戏产品的注册、使用、下载及充值。报告期内，Playtika 不存
在引导玩家去境外注册和使用的情形。
1-1-285
5、标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查
1）核查目的与范围
为了核查 Playtika 的主要游戏产品付费用户充值行为和消费行为，独立财务
顾问对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月所有付费玩
家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查。
2）核查方法及核查程序
①获取游戏账户样本
独立财务顾问对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、House of Fun》、Bingo
Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在报告期内所有的付费玩家进行随机抽样，
上述五款游戏随机抽取的样本数量如下：
游戏名称 报告期 样本数量（个） 累计金额（万美元）
2016 年 29,945 1,340.16
《Slotomania》 2017 年 29,986 1,471.18
2018 年 1-9 月 30,000 1,538.60
2016 年 29,993 750.76
《Bingo Blitz》 2017 年 29,994 1,024.38
2018 年 1-9 月 30,000 1,091.29
2016 年 29,968 638.32
《Caesars Slots》 2017 年 29,998 849.68
2018 年 1-9 月 30,000 811.33
2016 年 29,981 339.99
《WSOP》 2017 年 30,000 364.04
2018 年 1-9 月 30,000 227.04
2016 年 9,088 199.95
《House of Fun》 2017 年 8,841 246.06
2018 年 1-9 月 6,768 215.60
报告期内合计抽取 384,562 个游戏账户作为本次核查样本。在对付费用户充
值行为和消费行为核查过程中，重点关注的指标如下：
指标 释义及备注
Playtika 为每个游戏玩家建立单独的识别账号，该玩家的游戏相关信
游戏账号
息均依附于该账号进行储存
充值金额 游戏玩家在报告期内各年（期）间，通过第三方联运平台或 Playtika
1-1-286
指标 释义及备注
的自营平台充值购买虚拟道具所花费的金额
交易次数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计进行充值的次数
登录次数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的次数
登录天数 游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的天数
单次充值金额 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每次充值的充值金额
充值频率 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的充值次数
消费频率 游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的登陆次数
2）对抽样游戏玩家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查
①《Slotomania》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
A、《Slotomania》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 78.26% 14.36%
10-20 14.37% 21.13%
20-30 3.64% 15.73%
2016 年 30-40 1.33% 10.49%
40-50 0.85% 7.40%
>50 1.54% 30.89%
总计 100.00% 100.00%
0-10 76.50% 16.53%
10-20 14.50% 19.88%
20-30 4.34% 16.55%
2017 年 30-40 1.90% 10.07%
40-50 1.12% 9.97%
>50 1.63% 27.00%
总计 100.00% 100.00%
0-10 70.25% 15.67%
10-20 18.14% 19.71%
20-30 4.98% 12.83%
2018 年 1-9 月 30-40 2.30% 9.59%
40-50 1.65% 8.88%
>50 2.69% 33.32%
总计 100.00% 100.00%
B、《Slotomania》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
2016 年 0-5 89.46% 20.64%
1-1-287
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
5-10 6.08% 20.98%
10-15 2.11% 14.51%
15-20 0.92% 9.01%
20-25 0.52% 8.13%
>25 0.90% 26.73%
总计 100.00% 100.00%
0-5 87.89% 19.38%
5-10 6.34% 19.18%
10-15 2.48% 14.74%
2017 年 15-20 1.09% 10.33%
20-25 0.70% 7.12%
>25 1.50% 29.25%
总计 100.00% 100.00%
0-5 84.07% 16.23%
5-10 7.12% 17.42%
10-15 3.27% 14.79%
2018 年 1-9 月 15-20 1.80% 11.00%
20-25 1.15% 8.17%
>25 2.60% 32.39%
总计 100.00% 100.00%
C、《Slotomania》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 46.28% 6.26%
30-60 12.25% 7.46%
60-90 7.54% 8.90%
2016 年 90-120 5.43% 7.53%
120-150 4.32% 5.73%
>150 24.17% 64.12%
总计 100.00% 100.00%
0-30 45.17% 5.50%
30-60 10.47% 6.63%
60-90 7.05% 7.72%
2017 年 90-120 5.46% 7.58%
120-150 4.41% 5.05%
>150 27.43% 67.52%
总计 100.00% 100.00%
0-30 40.87% 4.19%
2018 年 1-9 月
30-60 9.98% 5.78%
1-1-288
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
60-90 7.54% 6.66%
90-120 6.14% 7.14%
120-150 5.29% 7.02%
>150 30.18% 69.21%
总计 100.00% 100.00%
②《House of Fun》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情
况
A、《House of Fun》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 87.14% 21.04%
10-20 6.62% 18.92%
20-30 2.37% 8.78%
2016 年 30-40 1.03% 5.22%
40-50 0.77% 4.69%
>50 2.07% 41.34%
总计 100.00% 100.00%
0-10 89.05% 24.39%
10-20 6.06% 17.88%
20-30 1.58% 6.90%
2017 年 30-40 0.77% 7.33%
40-50 0.49% 2.92%
>50 2.05% 40.58%
总计 100.00% 100.00%
0-10 85.51% 21.64%
10-20 7.28% 14.97%
20-30 2.50% 11.91%
2018 年 1-9 月 30-40 1.00% 4.69%
40-50 0.74% 3.89%
>50 2.97% 42.91%
总计 100.00% 100.00%
B、《House of Fun》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 93.38% 34.94%
2016 年
5-10 4.21% 21.59%
1-1-289
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
10-15 1.18% 13.12%
15-20 0.55% 11.59%
20-25 0.31% 7.02%
>25 0.37% 11.74%
总计 100.00% 100.00%
0-5 90.83% 27.61%
5-10 5.26% 21.66%
10-15 1.88% 13.86%
2017 年 15-20 0.79% 9.58%
20-25 0.45% 7.18%
>25 0.79% 20.11%
总计 100.00% 100.00%
0-5 88.77% 26.26%
5-10 6.07% 20.97%
10-15 2.33% 14.36%
2018 年 1-9 月 15-20 0.96% 8.71%
20-25 0.72% 8.47%
>25 1.14% 21.23%
总计 100.00% 100.00%
C、《House of Fun》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 69.55% 14.16%
30-60 9.17% 12.32%
60-90 5.55% 7.66%
2016 年 90-120 3.39% 8.07%
120-150 2.81% 8.36%
>150 9.54% 49.44%
总计 100.00% 100.00%
0-30 69.64% 12.74%
30-60 8.95% 9.99%
60-90 4.84% 7.17%
2017 年 90-120 3.70% 11.34%
120-150 2.68% 6.89%
>150 10.19% 51.86%
总计 100.00% 100.00%
0-30 65.06% 9.48%
2018 年 1-9 月 30-60 9.15% 10.65%
60-90 5.23% 9.11%
1-1-290
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
90-120 4.30% 8.05%
120-150 3.21% 7.24%
>150 13.06% 55.46%
总计 100.00% 100.00%
③《Bingo Blitz》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
A、《Bingo Blitz》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 80.05% 30.22%
10-20 13.78% 28.58%
20-30 3.34% 16.95%
2016 年 30-40 1.41% 10.17%
40-50 0.55% 4.42%
>50 0.87% 9.66%
总计 100.00% 100.00%
0-10 79.24% 23.63%
10-20 13.17% 26.60%
20-30 4.06% 15.54%
2017 年 30-40 1.41% 9.60%
40-50 0.81% 6.66%
>50 1.31% 17.98%
总计 100.00% 100.00%
0-10 82.00% 19.83%
10-20 10.44% 25.13%
20-30 3.59% 16.48%
2018 年 1-9 月 30-40 1.30% 9.14%
40-50 0.88% 6.77%
>50 1.78% 22.66%
总计 100.00% 100.00%
B、《Bingo Blitz》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 92.17% 26.30%
5-10 3.57% 15.15%
2016 年 10-15 1.55% 11.38%
15-20 0.74% 6.81%
20-25 0.55% 6.52%
1-1-291
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
>25 1.42% 33.83%
总计 100.00% 100.00%
0-5 91.14% 20.62%
5-10 3.99% 14.61%
10-15 1.68% 12.08%
2017 年 15-20 0.93% 8.61%
20-25 0.59% 7.00%
>25 1.66% 37.08%
总计 100.00% 100.00%
0-5 88.39% 16.44%
5-10 5.08% 16.23%
10-15 2.24% 12.06%
2018 年 1-9 月 15-20 1.32% 9.84%
20-25 0.87% 7.79%
>25 2.11% 37.64%
总计 100.00% 100.00%
C、《Bingo Blitz》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 65.10% 19.46%
30-60 18.86% 25.03%
60-90 8.48% 19.68%
2016 年 90-120 3.62% 11.98%
120-150 1.73% 8.77%
>150 2.22% 15.08%
总计 100.00% 100.00%
0-30 65.43% 15.89%
30-60 18.11% 22.75%
60-90 8.08% 20.18%
2017 年 90-120 3.61% 12.03%
120-150 1.93% 8.80%
>150 2.83% 20.35%
总计 100.00% 100.00%
0-30 61.41% 16.04%
30-60 19.43% 22.95%
60-90 8.74% 18.04%
2018 年 1-9 月
90-120 4.18% 13.44%
120-150 2.43% 8.85%
>150 3.81% 20.68%
1-1-292
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
总计 100.00% 100.00%
④《Caesars Slots》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情
况
A、《Caesars Slots》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 85.63% 16.87%
10-20 8.85% 18.24%
20-30 2.46% 14.54%
2016 年 30-40 0.92% 7.45%
40-50 0.75% 6.03%
>50 1.39% 36.87%
总计 100.00% 100.00%
0-10 84.93% 18.40%
10-20 9.36% 19.98%
20-30 2.90% 15.94%
2017 年 30-40 0.82% 6.39%
40-50 0.86% 7.16%
>50 1.13% 32.13%
总计 100.00% 100.00%
0-10 80.54% 16.71%
10-20 11.06% 19.12%
20-30 3.90% 14.03%
2018 年 1-9 月 30-40 1.50% 8.44%
40-50 0.99% 6.74%
>50 2.01% 34.95%
总计 100.00% 100.00%
B、《Caesars Slots》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 95.72% 31.72%
5-10 2.69% 17.78%
10-15 0.80% 11.88%
2016 年
15-20 0.26% 4.57%
20-25 0.16% 5.42%
>25 0.36% 28.64%
1-1-293
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
总计 100.00% 100.00%
0-5 92.63% 23.73%
5-10 4.18% 18.55%
10-15 1.74% 14.36%
2017 年 15-20 0.59% 8.45%
20-25 0.29% 6.55%
>25 0.56% 28.35%
总计 100.00% 100.00%
0-5 90.20% 25.93%
5-10 5.71% 22.40%
10-15 2.43% 15.91%
2018 年 1-9 月 15-20 0.75% 9.17%
20-25 0.38% 7.17%
>25 0.53% 19.42%
总计 100.00% 100.00%
C《Caesars Slots》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 70.25% 17.06%
30-60 9.82% 10.75%
60-90 5.40% 8.76%
2016 年 90-120 3.46% 6.14%
120-150 2.38% 4.97%
>150 8.69% 52.32%
总计 100.00% 100.00%
0-30 68.67% 15.79%
30-60 9.94% 14.72%
60-90 5.46% 9.41%
2017 年 90-120 3.44% 8.59%
120-150 2.59% 5.89%
>150 9.88% 45.60%
总计 100.00% 100.00%
0-30 61.40% 12.65%
30-60 11.17% 13.38%
60-90 6.56% 9.60%
2018 年 1-9 月 90-120 4.46% 7.67%
120-150 3.16% 6.71%
>150 13.24% 50.00%
总计 100.00% 100.00%
1-1-294
⑤《WSOP》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
A、《WSOP》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
单次充值金额区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（美元）
0-10 82.90% 17.82%
10-20 9.18% 14.34%
20-30 2.50% 7.42%
2016 年 30-40 2.28% 7.63%
40-50 0.66% 4.57%
>50 2.48% 48.23%
总计 100.00% 100.00%
0-10 82.03% 17.42%
10-20 10.22% 15.21%
20-30 2.50% 8.69%
2017 年 30-40 1.91% 7.05%
40-50 0.79% 5.88%
>50 2.55% 45.75%
总计 100.00% 100.00%
0-10 75.97% 17.45%
10-20 12.30% 14.69%
20-30 2.78% 8.64%
2018 年 1-9 月 30-40 3.27% 8.30%
40-50 0.79% 3.91%
>50 4.89% 47.00%
总计 100.00% 100.00%
B、《WSOP》游戏玩家充值频率的分布情况：
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-5 98.64% 52.78%
5-10 1.00% 15.12%
10-15 0.22% 7.24%
2016 年 15-20 0.07% 2.43%
20-25 0.01% 1.00%
>25 0.06% 21.44%
总计 100.00% 100.00%
0-5 98.54% 55.29%
5-10 1.01% 14.07%
2017 年
10-15 0.23% 5.87%
15-20 0.11% 5.34%
1-1-295
充值频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
20-25 0.04% 1.04%
>25 0.07% 18.39%
合计 100.00% 100.00%
0-5 99.29% 80.38%
5-10 0.55% 11.64%
10-15 0.11% 3.05%
2018 年 1-9 月 15-20 0.03% 2.17%
20-25 0.01% 1.88%
>25 0.01% 0.88%
总计 100.00% 100.00%
C、《WSOP》游戏玩家消费频率的分布情况：
消费频率区间
时期 付费玩家人数占比 充值金额占比
（次/月）
0-30 69.23% 16.02%
30-60 13.90% 13.77%
60-90 6.28% 10.95%
2016 年 90-120 3.63% 11.27%
120-150 2.29% 5.38%
>150 4.66% 42.61%
总计 100.00% 100.00%
0-30 70.33% 18.11%
30-60 13.18% 12.24%
60-90 6.11% 10.64%
2017 年 90-120 3.37% 8.17%
120-150 2.01% 7.39%
>150 4.99% 43.45%
总计 100.00% 100.00%
0-30 60.29% 20.89%
30-60 17.45% 15.89%
60-90 8.50% 15.57%
2018 年 1-9 月 90-120 4.72% 9.25%
120-150 2.78% 7.34%
>150 6.26% 31.06%
总计 100.00% 100.00%
6、文化部对上市公司收购 Alpha 事项无异议
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员
编制规定》（国办发[2008]79 号）以及中央机构编制委员会办公室综合司印发的
1-1-296
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络
游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号），文化部
系网络游戏行业的境内主管部门。文化部文化市场司于 2017 年 4 月确认：“根据
《网络游戏管理暂行》（文化部令第 49 号）等相关规定，进口网络游戏应当由网
络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内
运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服
务，不受上述政策规范。”。
上市公司于 2018 年函请征求文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股股权
事项的意见，文化部文化市场司于 2018 年 7 月回函确认：“根据《网络游戏管理
暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼
公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异
议”。文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股无异议。
7、上市公司未来不会在中国境内引进 Playtika 网络游戏
截至本报告书签署日，Playtika 的业务全部在中国大陆以外，上市公司承诺，
本次交易完成后，Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本
公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。
（1）上市公司保持将 Playtika 的网络游戏业务在中国大陆以外运营的具体
方式、措施及其可操作性
上市公司已经出具承诺函明确承诺：“本次交易完成后，Playtika 的网络游戏
业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引
进中国大陆境内。”本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完
全的控制权，将采取有效措施监督承诺的履行，具体如下：
1）上市公司控股股东巨人投资及实际控制人史玉柱已经出具承诺函：将督
促和促进上市公司切实履行有关承诺，确保 Playtika 的网络游戏业务在大陆以外
运营。
2）上市公司将与主管部门包括但不限于新闻出版署、文化和旅游部保持密
切沟通，并将上述承诺向相关主管部门做专项汇报，积极主动接受主管部门的监
1-1-297
督和指导，以确保相关承诺得到严格遵守。
3）上市公司确保不会向主管部门提出将 Playtika 的网络游戏产品引进中国
境内的进口申请；并确保不会与任何其他第三方公司或平台签署任何关于将其游
戏引进中国大陆的协议、许可或进行任何相关操作从而直接或间接将 Playtika 的
网络游戏业务引进中国大陆境内。
4）修订并完善相关游戏开发、发行和运营相关的内控管理制度，建立专门
团队并保障相关制度有效运行，相关措施包括但不限于：
①不开发 Playtika 游戏的中文版本；
②不会将 Playtika 的游戏产品在 App Store、Google play、Facebook 以及腾
讯/应用宝、UC 九游、小米、奇虎 360 等游戏平台和渠道上架；
③通过有效技术手段如 IP 识别等限制中国境内玩家对 Playtika 游戏产品的
注册、使用、下载及充值；
④加强对 Playtika 用户管理，如发现来自中国 IP 网络段的用户，通过封号
等手段严禁中国大陆地区用户使用相关游戏产品；
⑤不在中国大陆境内提供包括架设服务器、主动推广营销、客户服务等其他
任何相关运营服务，杜绝任何引导用户去境外注册和使用的情形；
⑥定期检查搜索中国大陆境内主要第三方游戏运营平台和渠道，如发现非法
运营 Playtika 游戏，通过沟通、发律师函乃至诉讼等法律手段禁止其他第三方平
台或渠道通过非法手段在中国境内运营 Playtika 游戏产品；
⑦其他有效的手段和措施以确保相关承诺得到严格遵守。
5）全面开展法律法规和相关知识培训，提高公司管理人员和相关业务人员
的合规意识，督促相关员工操作实务学习，确保相关承诺得以严格遵守
6）建立监督检查机制，定期或不定期对相关内部制度和执行情况进行审查、
监督和检查，以持续完善和改进相关制度和措施，确保相关承诺得到严格遵守。
综上所述，上市公司已经制定确切有效的措施确保承诺的履行，该等措施具
1-1-298
备较强的可操作性。
（2）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的计划，
是否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序
上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计划。
（四）标的公司主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商数据维护
Playtika 在 SBO 系统中进行供应商数据维护。在 SBO 系统中，只有簿记员
和财务经理有权限创建更新供应商信息。每一季度末，财务主管负责审核 SBO
系统中新的供应商信息，并由财务总监和首席执行官进行核实批准。
（2）订单处理
每个月及每个季度，相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果，申请采
购清单及采购合同。法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同，以确保费
率和合同条款的合理性。在所有部门独立审核并充分沟通后，Playtika 会与供应
商签署订单。
（3）付款处理
所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出。财务人员每月统计到期需要
支付的发票列表并在银行网站进行汇款。
（4）媒体广告资源购买
Playtika 于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算，计入年度总预算
之内。在每月初，市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预
算使用情况，每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差，
营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监。Playtika 使用第三方公司
的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量。与此同时，市场部
副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性，并计算投资
1-1-299
回报率。
（5）著作权许可采购
著作权许可是 Playtika 的采购项目之一，成本控制部门严格按照公司规定将
著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算，相关具体的金额根据合约
的条款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计
算的准确性和完整性。
2、研发模式
（1）立项阶段
设计团队在对市场调研分析的基础上，发现市场中用户的潜在需求，描绘新
产品或新功能的设计要求和基本方向，形成新产品或新功能的创意概念。
（2）成本估算阶段
设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念，估算项目所需的开
发成本。
（3）明确定义阶段
设计团队对新产品或新功能各项要求及指标（如功能特色、游戏类型、游戏
任务等）提供明确定义，制作团队将依据明确定义进行游戏编程及开发。
1-1-300
（4）设计阶段
制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴，明确设计团队的具体想法，
制作团队给出相应技术解决方案。
（5）编程阶段
制作团队使用相关软件（如 php, Client, SFS,slackline 等）就新产品或新功能
进行编程，与此同时设计团队提出反馈，要求制作团队进行相应的优化及修改；
不同组别的制作人员将对新游戏或新功能在编程开发环境中进行程序缺陷测试。
之后新游戏或新功能的 Demo 将会由主管团队审核后，交于质控团队进行质控测
试。
（6）试玩阶段
质控团队进行质控测试无误后，且编程阶段测试中新游戏或新功能达到设计
团队要求，则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段，将会召集少数玩家对
新游戏或新功能进行试玩测试，并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试，
确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。
（7）发布阶段
新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测试
新产品或新功能的发布版本，确保万无一失。
3、运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营、代理运营和
授权运营模式四种方式。
Playtika 主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台
渠道如 App Store、Facebook 及 Google Play 长期稳定的合作，利用其客户资源最
大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台渠道的合作模式中，游戏玩家需要注
册成为上述游戏平台渠道的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟道
具，再在游戏中进行消耗。Playtika 负责游戏的运营、服务器维护、客户服务等
工作。
1-1-301
Playtika 拥有多个自主在线网站用以运营其部分主要游戏产品。Playtika 负责
该在线网站的运营、推广和维护，并对广告投放、在线客服等内容做统一管理。
4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收
费三种类型。Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，
即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚
拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏
而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏
中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。
5、结算模式
所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的更新都需经过 Playtika 总经理及财
务总监的严格审核。Playtika 按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行
业务结算。每月 Playtika 的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据，通过该
数据重新计算营业收入并编制对账报告。Playtika 的财务主管将会比较对账报告
中的营业收入是否与 Playtika 财务系统中的记录存在差异。
6、人工智能及大数据分析技术在经营中的应用模式
目前，Playtika 已经拥有超过 2,000 万的月度活跃用户，每天需要处理的数
据量超过 4TB，利用人工智能及大数据分析技术，Playtika 可以从海量数据中提
取出有用的用户行为数据，对用户行为进行不断的分析、理解和学习，并通过数
据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完
善用户需求的功能。
直接影响游戏收入的环节主要有三个：用户获取，用户存留，用户付费（付
费率及付费值）。在大数据分析和人工智能等技术上的投入，使得 Playtika 在这
三个环节的运营能力多年来保持稳定提升。例如在用户留存环节，基于最新的人
工智能机器学习算法，游戏后台可以根据用户行为的异常情况，对用户流失的可
能性做出较为精准的预测，使得公司可以对有较高流失概率的用户提前采取措
施，降低用户的流失率，提升用户存留。在用户付费环节，通过大数据分析和人
1-1-302
工智能技术，系统可以有效预测用户在不同时点或行为模式下的付费意愿，在恰
当的时机（如顺利通关或多次不通关等）给用户推送促销活动。随着大数据分析
和人工智能技术的不断迭代更新，未来可以做到自动化的个性化服务，做到系统
实时地、自动地，针对每个用户的流失预测，动态调整游戏难度，给不同的用户
推送不同的游戏内容和付费选项，进一步优化游戏的盈利能力。
此外，通过随机建模和自然语言分析等人工智能的技术，Playtika 还可以更
好的理解用户的兴趣点和痛点，进而设计出更好的功能玩法和市场营销方案。
7、汇率变动对标的公司未来经营的影响
（1）报告期相关币种汇率变动的影响
Playtika 的主要子公司在以色列，美国和英国。这些子公司的收入来源主要
是游戏玩家通过各大平台进行充值并在游戏中消耗产生。平台在扣除渠道费之后
与标的公司进行结算，且主要以美元进行结算。各子公司主要的期间费用，比如
广告费和渠道费等，均主要以美元进行结算。标的公司资产和负债也是主要以美
元计价，所以外币交易占比不大。
标的公司及其子公司的业务主要涉及新谢克尔以及英镑等外币交易的影响。
报告期内，2016 年，2017 年和 2018 年 1-6 月分别产生 1,393.71 万元损失、2,297.79
万元收益和 1,220.92 万元损失。占净利润的比例分别为 0.97%、-1.14%和 1.03%。
报告期内的汇兑损益对净利润的影响较小。
（2）汇率变动对标的公司未来经营的影响
标的公司在日常经营中也会存在外币交易情况，报告期各期美元及外币收入
和成本的比重如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
货币
收入占比 成本占比 收入占比 成本占比 收入占比 成本占比
美元 73.04% 56.24% 74.42% 55.83% 75.80% 45.39%
新谢
18.78% 35.52% 16.73% 36.68% 15.87% 48.47%
克尔
英镑 7.77% 6.06% 8.26% 5.30% 7.78% 4.45%
其他 0.41% 2.17% 0.59% 2.19% 0.54% 1.70%
1-1-303
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：报告期各期以新谢克尔发生的成本较高，主要是由于标的公司之主要子公司 Playtika
Israel 的职工薪酬主要以新谢克尔结算。
由于外币中新谢克尔和英镑在收入和成本中的占比较大，因此以下仅分析新
谢克尔及英镑汇率变动对标的公司收入、成本及净利润的影响。基于上述数据，
当新谢克尔和英镑汇率发生变动时，对标的公司收入、成本和净利润的影响分析
如下：
汇率 新谢克尔 新谢克尔 新谢克尔
英镑汇率变 英镑汇率变 英镑汇率变
变动 汇率变动 汇率变动 汇率变动
动对营业收 动对成本的 动对净利润
百分 对营业收 对成本的 对净利润
入的影响 影响 的影响
比 入的影响 影响 的影响
1% 0.17% 0.40% 0.52% 0.08% 0.05% 0.23%
5% 0.86% 2.02% 2.58% 0.40% 0.26% 1.14%
10% 1.72% 4.03% 5.16% 0.80% 0.52% 2.28%
注：敏感性分析测算了当新谢克尔、英镑等货币的汇率绝对值分别变动 1%、5%及 10%
时，对标的公司营业收入、成本及净利润变动百分比绝对值的影响。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司的记账本位币为美元，外币中新谢克
尔和英镑在收入和成本中的占比较大，通过对新谢克尔和英镑的汇率变动进行敏
感性分析，太平洋证券认为汇率变动对标的公司未来的经营的影响较小。
（五）标的公司主营业务发展情况
1、分游戏产品营业收入情况
报告期内，标的公司营业收入按产品构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
网页端游戏
172,590.51 23.45 234,469.42 30.41 217,802.23 34.97
收入
移动端游戏
563,287.26 76.55 536,506.47 69.59 404,978.15 65.03
收入
合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
1-1-304
2、分业务区域营业收入情况
报告期内，标的公司按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
地区
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
美国 509,726.46 69.27 531,719.78 68.97 431,867.72 69.35
澳大利亚 54,376.63 7.39 63,053.73 8.18 54,567.55 8.76
加拿大 45,203.27 6.14 48,175.07 6.25 38,127.62 6.12
英国 16,464.31 2.24 13,925.73 1.81 12,154.31 1.95
新加坡 6,359.91 0.86 7,028.88 0.91 6,463.64 1.04
德国 8,786.52 1.19 8,836.18 1.15 6,399.45 1.03
其他国家或
94,960.68 12.90 98,236.52 12.74 73,200.09 11.75
地区
合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
（六）标的公司主要客户及供应商
1、主要客户情况
标的公司的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户均为游戏玩家。
报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万美元
2016 年
序号 玩家 销售金额（含税） 占当期营业收入比（%）
1 玩家 A 92.63 0.10
2 玩家 B 64.10 0.07
3 玩家 C 62.25 0.07
4 玩家 D 56.64 0.06
5 玩家 E 45.90 0.05
合计 321.53 0.35
2017 年
序号 玩家 销售金额（含税） 占当期营业收入比（%）
1 玩家 F 64.10 0.06
2 玩家 G 61.27 0.05
3 玩家 H 47.50 0.04
4 玩家 B 45.83 0.04
5 玩家 I 43.56 0.04
1-1-305
合计 262.26 0.23
2018 年 1-9 月
序号 玩家 销售金额（含税） 占当期营业收入比（%）
1 玩家 F 62.22 0.06
2 玩家 J 58.22 0.05
3 玩家 K 31.97 0.03
4 玩家 L 29.50 0.03
5 玩家 M 28.51 0.03
合计 210.42 0.19
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司现任股东
及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联
关系。
2、主要供应商情况
标的公司的供应商主要为游戏平台渠道商、广告媒体供应商等。报告期
Playtika 向主要供应商采购的具体内容为向 Facebook、Google 和 Apple 等平台支
付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
2016 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 12,680.49 30.93
2 Apple 9,989.26 24.37
3 Google 9,845.33 24.02
4 Aditor 1,038.59 2.53
5 AppLovin 805.56 1.97
合计 34,359.23 83.82
当期采购总额 40,992.51 100.00
2017 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 13,314.35 26.84
2 Apple 12,657.65 25.52
3 Google 11,769.16 23.73
4 Microsoft 635.84 1.28
5 Movil Wave 469.16 0.95
1-1-306
合计 38,846.17 78.31
当期采购总额 49,606.01 100.00
2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 6,799.50 22.62
2 google 6,769.78 22.52
3 Apple 6,379.47 21.22
Andriuas Valatkos Individual
4 419.27 1.39
Veikla
5 Movil Wave 361.12 1.20
合计 20,729.13 68.96
当期采购总额 30,061.02 100.00
2018 年 1-9 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期采购金额比（%）
1 Facebook 13,065.40 28.08
2 google 12,062.45 25.93
3 Apple 11,234.07 24.14
4 microsoft 638.08 1.37
Andriuas Valatkos Individual
5 620.33 1.33
Veikla
合计 37,620.33 80.86
当期采购总额 46,527.90 100.00
Playtika 2017 年采购总额的增长率为 21.01%，与 Playtika 2017 年收入的增
长率 23.80%接近。Playtika 2018 年 1-6 月采购总额占 2017 年全年采购总额的比
重为 60.60%，与 Playtika 2018 年 1-6 月收入总额占 2017 年全年收入总额的比重
60.65%基本一致。Playtika 报告期内采购总额的变动趋势与收入的变动趋势一致。
Playtika 的采购金额由渠道费和广告费构成，报告期各期，Playtika 渠道费和
广告费的构成明细如下：
单位：万美元
费用项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
渠道费 19,289.95 32,458.73 26,607.33
广告费 10,771.07 17,147.27 14,385.18
合计 30,061.02 49,606.01 40,992.51
报告期各期，Playtika 渠道费占销售收入的比重分别为 27.13%、28.36%和
28.69%，广告费占营业收入比例分别为 15.15%、14.98%和 15.51%。在报告期内，
渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定，渠道费和广告费与收入呈同比例上升
1-1-307
趋势。通过查阅 Playtika 各联运平台的结算条款，上述比重与结算条款具有一致
性。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%
的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（七）标的公司质量控制情况
为确保服务和产品质量，Playtika 在采购环节、网络游戏研发及运营环节均
建立了完整、系统的质量控制体系。关于 Playtika 质量控制情况参见本节之“（四）
标的公司主要经营模式”。
（八）标的公司主要技术及研发情况
1、主要核心技术情况
序号 核心技术名称 技术功能 来源
通过基于 Spring Cloud 和 Netflix Stack 为
核心的高可靠性、高容错性、高扩展性的
底层云架构下的 Eureka、Zuul、Feign、
Hystrix 等微服务架构的灵活应用，以及基
基于 Spring Cloud 和 Netflix
1 于 Kafka 的队列管理体系和基于 Apache 自研
Stack 的数据库管理系统
Storm 的分布式数据流处理系统，Playtika
可以高效有序的管理超过 3000 个虚拟服
务器、300 多个缓存服务器以及超过 40TB
的应用数据库。
通过 NoSQL 处理主持久层，SQL 处理次
持久层的双持久层架构（double
双持久层架构（double
2 persistence layer），在保证系统具有线性可 自研
persistence layer）处理技术
扩展性的同时，又使得对 OLTP 数据调用
和处理时，具备足够的便捷性。
基于基于开源 Talend 技术的大数据处理
技术，Playtika 每秒可以 50 万条以上的流
处理速度进行数据的抽取、转换和装载
基于开源 Talend 技术的大 （ELT process）；同时对各种服务器异常、
3 自研
数据处理技术 数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实
时的监控。整套技术架构应用了 Kafka、
Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica 等
多种技术体系或业内领先的解决方案。
1-1-308
序号 核心技术名称 技术功能 来源
依托服务器更新技术，Playtika 的可以让
20 组以上的工程师团队并行的开发同一
基于 CICD 的服务器更新技
4 个产品，每周基于用户行为的实时反馈， 自研
术
对同一个产品进行超过 100 次的服务器更
新改进。
基于深度神经网络体系下的如 RNN（循环
神经网络）、LSTM（长短记忆网络）、
Random Forest（随机森林）、XGBoost 等
基于深度神经网络的时间
5 细分算法，Playtika 已经可以逐渐做到较 自研
序列预测技术
为精准的预测大样本用户在未来一周内
的行为模式特征，使得产品的更新和调整
变得更有针对性和更个性化。
通过 KDE（核密度估计）、Spectral
Clustering（谱聚类算法）、SVM（支持向
量机）、CNN（卷积神经网络）等深度学
基于深度学习的反诈骗技
6 习技术，Playtika 正在逐步替代早先的基 自研
术
于已发生事件的、依赖规则的算法，大大
提高了欺诈行为的判断准确性和反应时
间。
基于自然语言处理（NLP）的分析系统，
使用 RNN、LSTM、GloVe（高级词向量
表示）、SBM（简单随机快模型）等算法
7 自然语言学习系统 自研
和技术体系，Playtika 可以更深刻的理解
用户的在网络中的社交行为，为推出更符
合用户需求的功能提供宝贵的数据指向。
8 Ananas 一种渲染游戏动画及画质的自研引擎 自研
2、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Playtika 核心技术人员情况如下：
序号 姓名 性别 目前职务 简历
自 2010 年加入 Playtika，带领团队对
《Slotomania》进行研发，组织制定并
1 Alex Zinets 男 研发副总裁 监督产品的开发。加入 Playtika 前，曾
在多家知名游戏公司担任软件开发师、
项目经理等职务。
1-1-309
序号 姓名 性别 目前职务 简历
自 2013 年加入 Playtika，带领产品团队
对《WSOP》进行产品整体规划设计并
Louis-Jasmin
2 男 产品副总裁 实施统筹管理。加入 Playtika 前，曾在
Roberge
EA、Jamdat 公司担任产品发展经理、
程序员主管等职务。
自 2010 年加入 Playtika，负责游戏产品
首席技术
的开发和维护。加入 Playtika 前，曾在
3 Ira Holtzer 男 官、核心技
UMOO 等多家网络科技公司担任软件
术官
开发主管等职务。
自 2013 年加入 Playtika，负责公司产品
平台的架构和整体技术方案的规划。加
4 Slava Granos 男 核心技术官
入 Playtika 前，曾在多家网络科技公司
担任开发经理等职务。
自 2014 年加入 Playtika，带领团队搭建
软件架构，根据公司战略制定公司产品
5 Nir Azulay 男 首席架构师 的创意规划。加入 Playtika 前，曾在多
家知名网络科技公司担任首席技术官
和研发经理等职务。
自 2013 年加入 Playtika，带领团队对
《WSOP》进行软件构架和平台的搭建。
首席软件架
6 Luc Thuot 男 加入 Playtika 前，曾在 EA、Kronos 等
构设计师
多家知名公司担任技术工程主管等职
务。
自 2015 年加入 Playtika，负责产品研发
以及各部门之间的协调与统筹。加入
Nicolas Hernan 架构设计主
7 男 Playtika 前 ， 曾 在 Pacific Interactive
Degiorgis 管
Limited 担任项目主管和软件开发师等
职务。
自 2013 年加入 Playtika，带领团队对多
款产品进行设计以协助其研发并监督
系统架构设
8 Avi Asher 男 游戏的质量。加入 Playtika 前，曾在多
计师
家网络科技公司担任首席等技术官等
职务。
自 2010 年加入 Playtika，带领团队对新
系统进行设计，通过分析市场需求和变
系统架构设
9 Olexii Ratych 男 化制定相应软件架构的开发计划。加入
计师
Playtika 前，曾在多家网络科技担任
JAVA、C++开发工程师等职务。
自 2010 年加入 Playtika，主导和参与相
关系统的分析和设计工作，承担核心架
Sergey JAVA 架构
10 男 构和游戏平台的搭建。加入 Playtika 前，
Polyakov 设计师
曾在多家网络科技公司担任技术主管
和项目经理等职务。
1-1-310
序号 姓名 性别 目前职务 简历
自 2017 年加入 Playtika，主导《House of
Fun》的软件开发等工作，并直接向首
11 Nir Pinhasov 男 研发副总裁 席技术官汇报工作。加入 Playtika 前，
曾先后于 Salestech 公司任职 CTO，独
立经营咨询顾问业务。
自 2017 年加入 Playtika，负责技术部门
数据统计、监测及分析工作，并直接向
12 Uri Rubin 男 研发副总裁
首席技术官汇报工作。加入 Playtika 前，
曾在惠普公司担任研发经理。
自 2017 年加入 Playtika，负责技术部门
的工程开发等工作，并直接向首席技术
13 Oded Levinger 男 研发副总裁 官汇报工作。加入 Playtika 前，曾在美
国纳斯达克上市公司 Amdocs 担任研发
副总裁。
（2）开发人员变动情况
报告期内，Playtika各期末的人员构成情况如下：
单位：人
岗位 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
技术 998 835 690
美术 238 198 160
测试 282 246 209
客服 208 167 140
营销 58 129 84
行政 78 68 47
管理 67 60 45
合计 1,929 1,703 1,375
（九）收入真实性核查
本次交易中独立财务顾问和会计师对 Playtika 的业绩真实性进行了专项核
查，相关内容如下：
1、收入真实性核查覆盖率以及替代性核查措施的充分性
（1）收入真实性核查覆盖率的充分性
1）核查报告期内五款主要游戏产品的收入真实性
本次收入真实性专项核查中，独立财务顾问和会计师主要选取了
1-1-311
《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在
2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1000 美元，及 2018 年 1-9 月期间充值金
额达到或超过 500 美元的游戏用户作为异常账户的样本进行核查。
报告期内，Playtika 五款主要游戏的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 占比 占比 占比
游戏名称 2017 年 2016 年
月 （%） （%） （%）
《Slotomania》 302,739.17 41.14 334,357.98 43.37 293,304.76 47.10
《Bingo Blitz》 121,463.66 16.51 102,633.98 13.31 73,983.33 11.88
《House of Fun》 128,436.22 17.45 148,579.98 19.27 119,911.35 19.25
《Caesars Slots》 76,142.35 10.35 92,049.95 11.94 74,533.91 11.97
《WSOP》 65,017.58 8.84 70,643.05 9.16 52,765.93 8.47
主要游戏合计 693,798.98 94.28 748,264.95 97.05 614,499.27 98.67
其他游戏收入 42,078.80 5.72 22,710.94 2.95 8,281.11 1.33
合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.00 100.00
报告期内，Playtika 上述五款主要游戏收入占 Playtika 总收入比例超过 96%，
因此选取核查上述五款主要游戏的覆盖率能够充分有效地保障收入真实性核查
的结论。
2）核查报告期内 Playtika 五款主要游戏各年（期）大额充值游戏账户
为了核查 Playtika 收入的真实性，验证 Playtika 游戏产品的游戏玩家账号及
其充值、登录行为真实合理，不存在虚假充值情形，独立财务顾问和会计师详细
核查了 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1000 美
元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值和操作
行为情况。据此，核查的玩家数量及该等玩家的合计充值金额占该游戏累计取得
的充值金额比例情况如下：
1-1-312
House of Bingo Caesars 分年/期合
年份 项目 Slotomania WSOP
Fun Blitz Slots 计
核查大额玩家数量（人次） 81,851 33,419 23,286 19,021 12,540 170,117
2016 年 核查累计充值金额（万美元） 35,770 13,426 8,239 8,341 4,472 70,248
充值金额核查覆盖率 81% 75% 75% 75% 57% 76%
核查大额玩家数量（人次） 93,145 41,598 29,394 24,606 17,254 205,997
2017 年 核查累计充值金额（万美元） 41,186 17,395 12,618 10,607 6,361 88,166
充值金额核查覆盖率 82% 77% 81% 76% 60% 78%
核查大额玩家数量（人次） 140,859 62,273 53,803 37,086 33,879 327,900
2018 年
核查累计充值金额（万美元） 41,627 16,878 16,611 9,853 6,970 91,939
1-9 月
充值金额核查覆盖率 90% 86% 89% 85% 68% 87%
各游戏累计核查玩家数量（人次） 315,855 137,290 106,483 80,713 63,673 704,014
分游戏
各游戏累计核查充值金额（万美元） 118,583 47,699 37,467 28,801 17,803 250,353
-合计
各游戏核查充值金额覆盖率 84% 80% 83% 79% 62% 80%
核查大额玩家数量（人次） 704,014
报告期合计 核查累计充值金额（万美元） 250,353
充值金额核查覆盖率 80%
本次收入核查选择上述核查范围主要是基于以下三方面的考虑：
①标的公司主要游戏产品具有总体付费用户数量众多、游戏的大额充值用户
平均充值金额较高的特点，独立财务顾问和会计师选取在报告期内各年（期）大
额充值玩家作为具体核查对象能够更有效的完成对标的公司收入真实性的核查。
②本次共计核查了 704,014 个游戏账户的具体信息。在报告期内该等游戏账
户累计充值金额达 250,353 万美元，占 Playtika 五款主要游戏累计充值金额的
80%，充值金额覆盖率较高，能够充分的达到对收入真实性核查的目的。
③在对大额充值玩家核查过程中，特别是针对异常账户的核查，独立财务顾
问和会计师采用分层抽样的方式，共计抽取的 61,109 个游戏账户能够充分代表
大额充值玩家的充值、消费行为。具体抽样方法及抽样比例列示如下：
1-1-313
抽样数量 抽样玩家 抽样玩家充值
该层玩家累
按玩家充值金额排 比例（各层 抽样玩 累计充值 金额占该层玩
年度 计充值金额
名分层 不高于 家数量 金额（万美 家当年累计充
（万美元）
1000 名） 元） 值金额的比
Slotomania
1-1000 100% 1000 4,565 4,565 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,686 6,702 25.16%
2018 年 5001-10000 20% 1000 964 4,799 20.09%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 396 15,798 2.51%
50001-140859 5% 1000 108 9,762 1.10%
合计 / 5000 7,719 41,626 18.54%
1-1000 100% 1000 5,798 5,798 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,929 7,669 25.15%
5001-10000 20% 1000 1,035 5,151 20.10%
2017 年
10001-50000 5% 1000 406 16,211 2.50%
50001-93145 5% 1000 146 6,356 2.29%
合计 / 5000 9,314 41,185 22.62%
1-1000 100% 1000 5,476 5,476 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,750 6,963 25.13%
5001-10000 20% 1000 950 4,732 20.07%
2016 年
10001-50000 5% 1000 350 14,276 2.45%
50001-81851 5% 1000 116 4,323 2.69%
合计 / 5000 8,642 35,770 24.16%
HouseofFun
1-1000 100% 1000 3,398 3,398 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,019 4,020 25.35%
2018 年 5001-10000 20% 1000 484 2,437 19.86%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 161 6,303 2.56%
50001-62273 5% 614 59 721 8.16%
合计 / 4614 5,121 16,879 30.34%
1-1000 100% 1000 4,233 4,233 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,101 4,413 24.94%
2017 年 5001-10000 20% 1000 526 2,629 20.01%
10001-41598 5% 1000 196 6,119 3.20%
合计 / 4000 6,056 17,394 34.81%
1-1000 100% 1000 3,550 3,550 100.00%
1001-5000 25% 1000 903 3,608 25.04%
2016 年
5001-10000 20% 1000 429 2,145 19.99%
10001-33419 5% 1000 136 4,123 3.30%
1-1-314
抽样数量 抽样玩家 抽样玩家充值
该层玩家累
按玩家充值金额排 比例（各层 抽样玩 累计充值 金额占该层玩
年度 计充值金额
名分层 不高于 家数量 金额（万美 家当年累计充
（万美元）
1000 名） 元） 值金额的比
合计 / 4000 5,018 13,426 37.38%
BingoBlitz
1-1000 100% 1000 2,436 2,436 100.00%
1001-5000 25% 1000 1,057 4,216 25.08%
2018 年 5001-10000 20% 1000 581 2,889 20.10%
1-9 月 10001-50000 5% 1000 173 6,865 2.52%
50001-53803 5% 190 10 204 4.97%
合计 / 4190 4,257 16,610 51.67%
1-1000 100% 1000 2,559 2,559 100.00%
1001-5000 25% 1000 963 3,857 24.97%
2017 年 5001-10000 20% 1000 486 2,446 19.86%
10001-29394 5% 970 189 3,756 5.04%
合计 / 3970 4,197 12,618 33.26%
1-1000 100% 1000 1,755 1,755 100.00%
1001-5000 25% 1000 675 2,676 25.23%
2016 年 5001-10000 20% 1000 338 1,688 20.03%
10001-23286 5% 664 91 2,121 4.30%
合计 / 3664 2,860 8,240 34.71%
CaesarsSlots
1-1000 100% 1000 2,902 2,902 100.00%
1001-5000 25% 1000 673 2,662 25.27%
2018 年
5001-10000 20% 1000 295 1,482 19.92%
1-9 月
10001-37086 5% 1000 104 2,808 3.69%
合计 / 4000 3,973 9,854 40.32%
1-1000 100% 1000 3,549 3549 100.00%
1001-5000 25% 1000 764 3062 24.96%
2017 年 5001-10000 20% 1000 337 1697 19.88%
10001-24606 5% 730 157 2299 6.83%
合计 / 3730 4,808 10,607 45.33%
1-1000 100% 1000 3,083 3,083 100.00%
1001-5000 25% 1000 658 2,625 25.07%
2016 年 5001-10000 20% 1000 273 1,370 19.91%
10001-19021 5% 451 71 1,263 5.60%
合计 / 3451 4,085 8,341 48.97%
WSOP
1-1-315
抽样数量 抽样玩家 抽样玩家充值
该层玩家累
按玩家充值金额排 比例（各层 抽样玩 累计充值 金额占该层玩
年度 计充值金额
名分层 不高于 家数量 金额（万美 家当年累计充
（万美元）
1000 名） 元） 值金额的比
1-1000 100% 1000 2,122 2,122 100.00%
1001-5000 25% 1000 444 1,803 24.65%
2018 年
5001-10000 20% 1000 203 1,019 19.91%
1-9 月
10001-33879 5% 1000 84 2,025 4.13%
合计 / 4000 2,853 6,969 40.94%
1-1000 100% 1000 2,388 2,388 100.00%
1001-5000 25% 1000 493 1,985 24.82%
2017 年 5001-10000 20% 1000 217 1,074 20.17%
10001-17254 5% 363 126 914 13.80%
合计 / 3363 3,223 6,361 50.67%
1-1000 100% 1000 1,924 1,924 100.00%
1001-5000 25% 1000 366 1,466 24.93%
2016 年 5001-10000 20% 1000 162 803 20.13%
10001-12540 5% 127 50 281 17.79%
合计 / 3127 2,501 4,474 55.93%
上述采用分层抽样方式选取的 61,109 个游戏账户覆盖了所有大额充值玩家。
上述分层抽样的结果充分体现了重要性、全面性和随机性的原则，具体如下：
①重要性原则：
本次分层抽样体现了重要性原则，玩家账户按照充值金额排序，对于排名靠
前的玩家所在的分层，按照更高的比例进行抽样，并对充值金额前 1,000 名的玩
家账户按照全部进行抽样，全部作为核查对象进行异常账户排查。
②全面性原则：
本次分层抽样体现了全面性原则，选取的 61,109 个游戏账覆盖了全部的分
层，能够充分反应所有的大额充值玩家充值、消费行为。
③随机性原则
本次分层抽样体现了随机性原则，对充值金额排名 1,000 名以外的账户进行
分层抽样时，全部采取随机抽样的方式随机抽取游戏玩家账户作为核查对象进行
异常账户排查。采取随机抽样的方式抽取的游戏账户能够充分代表所有的大额充
1-1-316
值玩家充值、消费行为。
本次核查范围覆盖率较高，分层抽样选取的个游戏账户样本信息能够充分代
表核查范围内游戏账户的相关信息。本次核查抽取的用户数量覆盖了已能充分满
足本次收入真实性核查的要求，能够充分有效保障收入真实性核查的结论。
（2）收入真实性核查中无法获取相关数据的替代性措施及影响
1）无法取得玩家充值银行账号的原因及替代性措施
①无法获取玩家充值银行账号的原因
由于游戏玩家通过 Playtika 自有平台充值的金额占 Playtika 累计充值金额的
比例极小，其收入来源主要来自于 Facebook、Google Play、App Store 等第三方
平台。在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家无
法直接充值到 Playtika 账户中，而是通过 Facebook、Google Play、App Store 等
平台提供的充值系统进行充值并购买游戏中的虚拟道具，第三方平台根据玩家充
值金额与 Playtika 进行分成，Playtika 根据联运平台提供的结算单与联运平台进
行款项结算。
联运平台出于对玩家隐私信息的保护和信息安全的考虑，并不向 Playtika 提
供游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过 Facebook 登录游戏，或其他平台的
玩家将游戏账号与 Facebook 进行关联后，Playtika 方可以在后台系统查询到该游
戏玩家的 Facebook 账号。据此，独立财务顾问向 Facebook、Google Play、App Store
等发放了访谈问卷，并尝试与该等联运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈，
且由于涉及到客户信息的保密性，联运平台无法向 Playtika 提供玩家充值的银行
账户等信息。因此，独立财务顾问无法获取并核查大额充值账户的具体充值银行
账号信息。
②替代性措施
由于无法获取玩家充值的银行账号，独立财务顾问进行了如下替代性核查程
序：
A、独立财务顾问重点核查了部分游戏异常账户所关联的 Facebook 账户，现
1-1-317
场查看了该等 Facebook 账户的活跃情况与社交往来情况，并与 Playtika 员工名
册进行核对。
B、独立财务顾问核查了 Playtika 与 Facebook、Google Play、App Store 等第
三方平台联合运营的运营合作合同，查看该等平台与 Playtika 签订的合同中，对
联运平台抽取的服务费率、平台与 Playtika 进行结算的结算方式与结算周期等合
同条款，比照核查了 Playtika 与该等联运平台之间的结算和确认记录并核查了
Playtika 与该等联运平台之间的资金流水，检查汇总计算的充值金额、平台费用、
退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和收入确认的差异进行复核。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
2）无法获取玩家充值 MAC 地址的原因及替代性措施
①无法获取玩家充值 MAC 地址的原因
Playtika 目前自主运营及通过第三方平台联合运营的主要网络游戏分为网页
端网络游戏和移动端网络游戏。其中网页端网络游戏的主要运行系统为 Windows
系统，基于 C++语言游戏引擎，由于 Windows 对于用户计算机的硬件等私密信
息有相关权限限制，无法获得 Windows 系统下的计算机版本、主机号、网卡 MAC
地址等信息。移动端网络游戏主要分为安卓和 iOS 两个版本，主要使用 C++，
cocos2d-x 等技术，在安卓移动端须经用户同意方可获取入网许可证 IMSI、IMEI
序列号等私有信息，在 iOS 移动端则无法获取用户信息。由于游戏公司无法获取
完整的 MAC 地址信息，且记录和储存玩家所有登录、充值对应的 MAC 地址信
息成本较高，而分析价值并不突出，因此游戏公司通常并不会获取玩家的 MAC
地址。Playtika 并未记录本次核查的两款移动游戏的 MAC 地址。基于上述原因，
独立财务顾问无法取得用户的充值 MAC 地址。
②替代性措施
独立财务顾问核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充值账户的 IP 地
址统计信息，并借助安永信息科技审计（以下简称“安永 IT 团队”）团队现场对
Playtika 数据库，及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核，并取得了 IP 地
址的统计信息。独立财务顾问将该等 IP 地址信息与 Playtika 公司的 IP 地址进行
1-1-318
交叉核对后未发现重复的情况。此外，独立财务顾问统计了 Playtika 游戏玩家的
登录和充值次数、充值金额等进行了异常情况分析。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
3）无法取得玩家充值消费比的原因及替代性措施
①无法获取玩家充值消费比的原因
由于 Playtika 游戏玩法的原因，Playtika 的主要虚拟道具为游戏金币，玩家
通过平台充值后直接购买游戏金币或其他道具，Playtika 并未在数据存储系统中
存储所有游戏玩家所有时刻的金币情况，且系统中并未能区分玩家的金币是否属
于充值兑换的金币、游戏系统奖励或通过其他促销活动等方式取得的金币，
Playtika 无法追踪或匡算玩家在游戏中的金币消耗数，因此独立财务顾问无法获
取准确的充值消费比数据。
②替代性措施
为了验证游戏玩家在购买虚拟道具后的消费情况，独立财务顾问选择了平均
消耗率进行替代性审查，平均消耗率统计的是不同充值次数的玩家，在每次充值
后平均消耗完毕所购买金币的天数。由于 Playtika 游戏产品的道具主要为游戏金
币，玩家充值购买的游戏金币会在一定期间内消耗完毕，该消耗时间根据玩家的
充值活跃度而不同，充值次数越高的玩家，其当次充值所购买金币的消耗速度越
快，并因其消耗速度较快，充值也更加频繁。
独立财务顾问按照季度分别统计了不同平台的玩家在五款主要游戏产品上
的平均消耗率，并进行了线性拟合。以 2016 年第 1 季度《Slotomania》在 App Store
平台上的玩家数据举例。平均消耗率统计表格示例如下：
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
1 47,861 47,861 295,325 17.501
2 23,827 47,654 346,587 17.639
3 15,229 45,687 372,240 14.710
4 10,896 43,584 383,543 12.306
5 8,464 42,320 402,569 10.869
6 6,460 38,760 384,724 9.615
1-1-319
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
7 5,599 39,193 414,326 8.585
8 4,603 36,824 404,633 7.911
9 4,016 36,144 403,619 7.275
10 3,487 34,870 408,825 6.726
11 3,224 35,464 424,691 6.284
…… …… …… …… ……
101 43 4,343 122,462 0.792
102 38 3,876 74,522 0.829
103 46 4,738 93,468 0.826
104 38 3,952 78,108 0.810
105 47 4,935 110,094 0.788
106 47 4,982 135,327 0.764
107 45 4,815 137,228 0.790
108 38 4,104 91,048 0.771
109 33 3,597 78,417 0.775
110 37 4,070 87,156 0.774
111 35 3,885 86,022 0.755
…… …… …… …… ……
503 2 1,006 6,474 0.182
504 1 504 1,670 0.172
513 1 513 8,464 0.178
521 1 521 20,817 0.167
522 2 1,044 6,934 0.174
525 1 525 1,077 0.126
527 1 527 18,333 0.174
529 2 1,058 5,220 0.165
537 1 537 3,198 0.168
539 1 539 45,134 0.163
540 1 540 1,749 0.167
…… …… …… …… ……
1139 1 1,139 6,198 0.080
1168 1 1,168 19,788 0.078
1238 1 1,238 3,914 0.072
1341 1 1,341 7,242 0.068
1377 1 1,377 3,017 0.066
1456 1 1,456 10,109 0.063
1458 1 1,458 3,321 0.062
1824 1 1,824 9,546 0.050
2379 1 2,379 5,401 0.038
2565 1 2,565 7,332 0.035
1-1-320
充值总金额 平均消耗率
充值次数 充值人数 充值总次数
（美元） （天）
2972 1 2,972 6,607 0.031
合计 175,407 2,114,789 34,407,391 0.798
根据表中平均消耗率数据，独立财务顾问对该平均消耗率与充值次数的关联
关系进行了拟合，拟合优度较高，说明充值次数与平均消耗率之间具有较强的关
联度。具体拟合情况如下：
根据统计情况，《Slotomania》在 App Store 平台的游戏玩家平均消耗率为
0.798 天，即，玩家平均每次购买的游戏金币消耗天数为 0.798 天，且玩家的平
均消耗率与充值次数均呈现反向变动的关系。
根据该方法，独立财务顾问统计了五款主要游戏在各个平台的季度平均消耗
率，均得到充值次数与消耗率的反向变动关系，且玩家消耗金币的平均天数均小
于 3 天，虚拟道具的消耗速度较快。
通过上述替代性核查，独立财务顾问认为 Playtika 主要游戏玩家的登陆、充
值、消耗过程是真实的，替代性核查措施有利于支撑业绩真实性的结论。
2、本次核查定义的异常情形的种类少于前次核查的原因
与前次充值大额玩家分析中定义的异常情形相比，本次核查的异常情形删除
了“游戏玩家在报告期内各年（期）登录总次数小于充值总次数”这一异常情形。
1-1-321
独立财务顾问和会计师主要考虑在历次的核查中，由于移动端和网页端网络游戏
的登录计算是以退出网络游戏软件重新登录计算为一次登录，若游戏玩家没有关
闭游戏而是持续在线，登录次数将仅为 1 次。因此在历次核查中都会存在大量的
玩家由于未及时退出游戏从而产生在一次登录中进行多次充值的情况。安永 IT
团队核实了 Playtika 记录玩家登录次数的方式，玩家若连续保持在线登录状态，
则不重复计算其登录次数。独立财务顾问和会计师也通过 Facebook 平台登录进
而查看该玩家所对应的 Facebook 账户，核查该玩家是否活跃或拥有正常社交往
来并未发现异常。因此出于更准确和更有效的进行异常玩家筛选和核查的目的，
本次核查中不再将该情形定义为异常情形。另外，独立财务顾问在其出具的专项
核查报告中将“总登录次数小于正常值”和“总登录次数大于正常值”两种情形统
一在“登录次数超出正常范围”情形中一并核查。独立财务顾问和会计师认为通过
对本次定义的 6 种异常情况筛选出的异常玩家的分析程序是充分且合理的。
3、Playtika 无法提前预见本次核查的具体样本，亦无法知晓定义异常情形
的方法和阈值
本次收入真实性的核查范围、核查思路与前次申报时总的来说是接近和类似
的。但本次收入真实性的核查手段较前次申报时更为科学。
相比前次对于异常情况的定义，本次核查更加注重于对于玩家单次登陆的充
值情况和充值次数的核查，并且在定义阈值时考虑了统计学中的离散概念，从而
使得本次核查对象更加精准，方法更加科学合理，更容易发现异常情况。在筛选
样本的时候，无论前次核查还是本次核查，独立财务顾问和会计师都适用了随机
样本筛选的方法，因此 Playtika 无法提前预见到独立财务顾问和会计师进行核查
的具体样本。另外，Playtika 也无法知晓独立财务顾问和会计师定义异常情形的
方法和阈值的情况。
综上，Playtika 无法对核查手段提前采取对应的措施。
4、关于联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号的情况说明
在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家直接
通过 Facebook、Google Play、App Store 等平台充值购买游戏中的虚拟物品，
1-1-322
Playtika 根据联运平台提供的结算单与联运平台进行款项结算。由于联运平台对
玩家信息的保护，Playtika 无法获取游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过
Facebook 登录游戏，或其他平台的玩家将游戏账号与 Facebook 进行关联后，
Playtika 方可以在后台系统查询到该游戏玩家的 Facebook 账号。据此，独立财务
顾问向 Facebook、Google Play、App Store 等发放了访谈问卷，并尝试与该等联
运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，联
运平台无法向 Playtika 提供玩家充值的银行账户等信息。因此，独立财务顾问无
法获取并核查大额充值账户的具体充值银行账号信息。
5、关于通过对 Playtika 内部数据进行分析的方法是否足以支撑业绩真实性
核查的结论的分析
独立财务顾问和会计师通过执行以下替代程序对 Playtika 的业绩真实性进行
了核查：
首先，独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行提
供的联运平台与 Playtika 之间的资金流水等外部依据，联运平台结算数据、资金
流水数据以及 Playtika 确认收入的数据相互印证。
其次，独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充
值账户的 IP 地址统计信息，会计师信息科技审计（以下简称“安永 IT 团队”）团
队现场对 Playtika 数据库，及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核，并取
得了 IP 地址的统计信息。独立财务顾问和会计师将该等 IP 地址信息与 Playtika
公司的 IP 地址进行交叉核对后未发现重复的情况，进一步印证了报告期内
Playtika 不存在虚假充值的行为。
再次，从 Playtika 与联运平台的结算方式来看，联运平台在收到玩家充值金
额后，会扣除 30%左右的充值金额作为渠道费，联运模式下 Playtika 通过虚假充
值购买虚拟物品以推高收入的成本极高。因而从风险识别的角度来说，Playtika
收入不真实的风险较低。
最后，从 Playtika 玩家数量以及充值金额的分布情况来看，Playtika 玩家的
充值具有较高的分散性，集中度较低，进一步印证了 Playtika 通过自充值虚增收
1-1-323
入的可能性较低。通过随机选取部分玩家的 Facebook 账户信息进行核查，独立
财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性。
6、关于异常账户的核查是否充分的分析
从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看，独立财务顾问和
会计师对 Playtika 主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1,000 美
元，及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值和操作
行为情况进行了核查，纳入核查的游戏账户在 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9
月分别达到 170,117 个、205,997 个、327,900 个，共计 704,014 个游戏账户数。
纳入核查的游戏账户在 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的充值金额占该游戏当
期累计取得充值金额比例分别为 76%、78%以及 87%，占报告期累计充值金额的
80%。上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
从对异常账户核查的方法来看，独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方
法，针对各款游戏在报告期各年（期）充值金额排名顺序不同，对充值金额前
1,000 名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查，抽查了共涉及
61,109 个游戏账户的具体信息。由于各个游戏的运营情况不同，独立财务顾问和
会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值，针对每个异常情形计算相关测定
值的平均值与样本标准差，与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测定值为
异常（高端）值，与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异常（低
端）值。独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据选取了
六种行为指标（单次登录内最高累计充值金额、单次登录内最高累计充值次数、
单个游戏的总登陆次数、平均每次登录购买虚拟物品的金额、玩家充值 IP 个数、
玩家最后一次充值 IP 地址与前后两天登录 IP 地址不一致或最后一次充值前后两
天未登录），能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面。基于上述六种充值行为指
标，独立财务顾问定义了六种异常情形，对满足六个情形之一的账户确定为异常
账户并针对该等异常账户采取进一步核查。
从对异常账户核查的结论来看，独立财务顾问和会计师对各类异常情形产生
原因进行了核查，对异常数据的合理性进行了分析性复核。在可实施的核查范围
1-1-324
内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异常充
值行为。
7、关于对 Playtika 内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论的分析
独立财务顾问和会计师对 Playtika 内部人员自充值的情况从以下六个方面进
行了核查：
（1）获取 Playtika 来自不同平台的收入结算清单和确认情况，检查汇总计
算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和
收入确认的差异进行复核，未发现明显不合理的异常情况；
（2）分析 Playtika 员工的工资水平是否与其职位相适应，以发现是否存在
员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况，即可能存在公司通过汇
款给员工从而存在自充值的情形，独立财务顾问执行了报告期内的分析程序，并
未发现有明显不合理的异常情况；
（3）获取 Playtika 与主要平台或供应商之间，就广告购买、市场推广所签
订的服务合同，同时比照当年发生的采购金额，及未发现和各大平台或供应商之
间存在异常的资金交易，未发现有明显不合理的异常情况；
（4）对于充值前 1000 大的玩家及抽样选取的大额玩家，检查了这些玩家的
充值 IP 地址与 Playtika 自有 IP 地址是否重合，未发重大异常；
（5）独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应
的账号，并抽取了其中 Facebook 账户，现场查看了该等 Facebook 账户的活跃情
况与社交往来情况，并与 Playtika 员工名册进行核对，发现该等 Facebook 账户
均系正常玩家，且并非 Playtika 员工；
（6）独立财务顾问对 Playtika 主要研发及运营人员就公司员工是否存在大
额自充值的情况进行了访谈，经员工确认，公司员工不存在大额自充值情况。
从核查手段来看，独立财务顾问充分使用了现有条件下能够使用的各种核查
手段，在执行上述核查手段的基础上，独立财务顾问未发现 Playtika 存在为游戏
大额自充值的行为，能够合理保证 Playtika 不存在为游戏大额自充值的情况。
1-1-325
四、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
Alpha 的游戏运营模式主要来自于游戏平台联合运营。Alpha 在有充分证据
证明游戏玩家与 Alpha 之间存在相关协议、Alpha 已经依据上述协议向游戏玩家
提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利
益很可能流入 Alpha 时确认收入。
2、收入主要责任方和代理方的确定
Alpha 的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行，玩家通过游戏
平台的宣传了解 Alpha 的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏
软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具（合称为“虚拟
物品”）。Alpha 负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏
推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付给 Alpha。Alpha 是其客户的
主债务人，并承担其客户的所有信用风险。
基于以上事实，Alpha 的收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的
佣金则确认为销售费用入账。
3、收入的确认方式
Alpha 的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏中
购买虚拟物品取得游戏运营收入。完成购买后，虚拟物品存入玩家账户，而且与
先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品
均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，
在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时
确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无
法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Alpha 通过监察玩家的游戏行为认为，游戏玩
1-1-326
家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物
品。因此 Alpha 认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即
道具的生命周期。Alpha 定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、标的公司备考财务报表编制基础
Alpha 财务报表的编制基于以下假设：
（1）Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母
公司，该架构自 2016 年 1 月 1 日即已存在。
（2）Playtika 对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处
理，Alpha 视作 Playtika 的延伸。即，Playtika 及休闲社交游戏业务以其在 CIE
合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加
Alpha 账面价值，并抵销 Alpha 的内部交易，不考虑 Alpha 实际完成对 Playtika
收购时 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以
及商誉；Alpha 实际完成对 Playtika 收购的交易对价以及按照 Alpha 与 CIE 签署
《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏业务在 2016
年 9 月 22 日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整（金额为 4,538,097.00
美元）及按照 Alpha 与 CIE 签署《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相
关的税款缴纳及返还情况作出的交易对价调整（金额约为 12,858,233.00 美元）
作为所有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。
（3）为避免与收购 Playtika 相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对
休闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，截至 2018 年 9 月 30 日止，Alpha 发生
的此类交易费用计 253,527,011.98 元，未确认为费用，而作为所有者权益的抵
减，其支付作为筹资活动列示。
1-1-327
（4）所有者权益按整体列报，不区分明细。
2、上市公司董事会对审计报告中强调事项段的意见
在本次巨人网络发行股份购买 Alpha Frontier Limited 股权交易中，标的公司
备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的，作出
了相关假设，上市公司董事会认为基于这些假设编制财务报表是为了更好地反映
标的公司的经营情况，不会对本次交易产生重大不利影响。
3、信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不利影响
本次重大资产重组是通过收购 Alpha（Alpha 是为了完成本次重大资产收购
而设立的持股平台）以完成对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的收购，并非由上
市公司直接收购。上市公司认为报表使用者希望通过 Alpha 的备考合并财务报表
了解 Alpha 所收购的 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量
以及财务状况而非 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏后的相关财务信息。若
按照企业会计准则的要求编制 Alpha 通用目的的财务报表，Alpha 收购 Playtika
以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并，需要按照购买法进行
会计处理。购买法的会计结果将对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史业绩产
生影响。出于上述目的，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备
考合并财务报表的特定目的作出了以下假设，并不会对本次交易存在重大不利影
响。具体假设分析见下：
1）“Alpha 和 Playtika 是为收购 CIE 旗下该等休闲社交游戏业务而成立的持
股平台，分别于 2016 年 6 月 24 日和 2016 年 8 月 17 日成立。本备考合并财务报
表假定 Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母公
司，该架构自 2016 年 1 月 1 日即已存在。”
分析：Alpha 和 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日尚未成立。虽然彼时收购及重组
尚未完成，但因本次交易的目的是通过收购 Playtika 从而收购 CIE 旗下休闲社交
游戏业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经
营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,视同 Alpha 和 Playtika 自始
至终存在。若按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会计
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处理，由于该收购完成于 2016 年 9 月 23 日，因此 Alpha 的备考合并财务报表自
2016 年 9 月 23 日开始才能体现休闲社交游戏业务的业绩，而这一日期之前的休
闲社交游戏业务的历史业绩情况则无从体现，导致被收购的休闲社交游戏业务的
历史经营业绩和现金流量不完整，无法满足报表使用者理解与休闲社交游戏业务
相关的历史经营业绩和现金流量等信息的需求。
2）“本备考合并财务报表中，Playtika 对休闲社交游戏业务的收购按照同一
控制下企业合并的原则处理；Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲社交
游戏业务以其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，
并以其为基础叠加 Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑 Alpha 实
际完成对 Playtika 收购的对价和彼时 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和
负债及或有负债的公允价值以及商誉。 Alpha 实际完成对 Playtika 收购的交易对
价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏
业务在 2016 年 9 月 22 日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整(金额为美
元 4,538,097.00 元)及按照《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税
款缴纳及返还情况作出的交易对价调整(金额约为美元 12,858,233.00 元)作为所
有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会
计处理，则需要评估并按照公允价值确认在购买日（2016 年 9 月 23 日）Playtika
各项可辨认净资产。各项净资产公允价值调整的后续计量会影响标的公司的备考
合并资产负债表和备考合并利润表，从而可能影响报表使用者对休闲社交游戏业
务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的理解。出于上述目的,
故未考虑 Alpha 收购 Playtika 时产生的公允价值调整和商誉。
3）“为避免与收购 Playtika 相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休
闲 社 交 游 戏 业 务 历 史 经 营 业 绩 的 判 断 ， Alpha 发 生 的 交 易 费 用 人 民 币
253,527,011.98 元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，其支付作为筹资活
动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务进行会
计处理，该收购的交易费用将直接进入当期损益。为了更好的反映休闲社交游戏
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业务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，故将 Alpha 收购
Playtika 所产生的交易费用直接作为所有者权益的抵减。
4）““所有者权益按整体列报,不区分其中的明细”。
分析：由于本备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交
游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的
所有者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，
Alpha 的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。因此，出于本备考
合并财务报表的特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意
义。
4、标的公司财务报表范围
标的公司财务报表范围及变化情况如下表所示：
公司名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 注释
Alpha 是 是 是
Playtika 是 是 是
Playtika Group Israel, Ltd. 是 是 是
Playtika Israel 是 是 是
Playtika Ukraine, LLC 是 是 是
Homerun Ltd. 是 是 是
Homerun Ciero S.R.L. 是 是 是
Home Run Ukraine 是 是 是
Homerun Argentina S.R.L. 是 是 是
Playtika K.K. 是 是 是
Click Wall Ltd. 是 是 是
Playtika Bel, LLC 是 是 是
Playtika Santa Monica Holdings,
是 是 是
LLC
Playtika Santa Monica, LLC 是 是 是
PSM Computer Services, LLC 是 是 是
Playtika (UK) Limited 是 是 是
Playtika SMG UK Ltd. 是 是 是
SMG Viking UK, Ltd 是 是 是
SMG Homerun UK Ltd 是 是 是
PI UK 是 是 是
Playtika (Canada), Inc. 是 是 是
Playtika Australia Pty Ltd 是 是 是
1-1-330
公司名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 注释
Wildcard(Canada) Inc. 否 否 是 注
ShinyTop Investment Limited 是 是 是
Playtika Investment Limited 是 是 是
Playtika Chicago, LLC 是 是 否
Playtika Israel Investments Ltd. 是 是 否
Hamutzim Holdings Ltd. 是 是 否
Jono Games Ltd. 是 是 否
Hyper Mania Ltd. 是 是 否
Jelly Button. 是 是 否
Playtika Holding UK Limited 是 否 否
Playtika Holding UK II Limited 是 否 否
AMR Aviation Ltd. 是 否 否
DS and DE Lab Ltd. 是 否 否
PGI GP Ltd. 是 否 否
Playtika Product Development
是 否 否
Ltd.
Playtika Growth Investment
是 否 否
Limited Partnership
Duncan Ventures LLC 是 否 否
Laguardia Capital Limited 是 否 否
Laguardia Venture Limited 是 否 否
GoldenView Holdings Group
是 否 否
Limited
Clear Discovery Limited 是 否 否
Deep Sail Limited 是 否 否
SASR Alpha
Sechsundzwanzigste 是 否 否
Beteiligungsverwaltung GmbH
Blitz B18-154 Gmbh 是 否 否
注：Wildcard(Canada) Inc.于 2016 年 4 月 4 日关闭。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据安永审计并出具的《标的公司审计报告》，标的公司重大会计政策或会
计估计与巨人网络不存在重大差异。
1-1-331
第八节 发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
二、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha
全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价
为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。
三、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。
四、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
1-1-332
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为：
股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上
述发行数量将进行相应调整。
六、股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公
司/本合伙企业名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业
名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
1-1-333
所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业
持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
3、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而
有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本
承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺
人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转
让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司
股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交
易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对
价承担业绩承诺与补偿义务。
（一）业绩补偿期间
1、若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
2、若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕的，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年。
（二）业绩承诺数
1、业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利
润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。
1-1-334
2、业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利
润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万元。
（三）业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（四）业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产
交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积业
绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
1-1-335
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
（五）补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
1-1-336
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占
Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
八、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
九、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
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第九节 本次交易评估情况
一、标的资产评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的《资产评估报
告》，本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法及市场法对 Alpha
的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估后 Alpha
股东全部权益价值为 3,365,127.64 万元，Alpha 股东全部权益价值相对于其合并
报表归属于母公司股东的净资产， 增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为
468.24%。
（二）不同评估方法评估结果的差异
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64 万元，市场法评估后的股
东全部权益价值为 5,616,831.74 万元，收益法比市场法评估值低 2,251,704.10 万
元，差异率为 40.09%。
（三）最终确定评估结论的理由
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量及风险应对能力等因素的影响。标的公司作为一家以人工智能及大数据分析
技术为驱动的高科技互联网公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使
公司长期占据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场份额的榜首。标的公司在人力资
源、运营渠道、核心游戏开发及竞争优势等方面较其他行业内游戏开发公司拥有
较大优势。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历
史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够
很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要
在选择可比上市公司的基础上，对比分析标的公司与可比上市公司的财务数据，
1-1-338
并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的上
市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影
响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值
是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是标的公司未
来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次交易的评估结论采用收益法评估结果，即标的公司的股
东全部权益价值评估结果为 3,365,127.64 万元。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后标的公司及各子公司所处国家宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和标的公司及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
1-1-339
（3）假设评估基准日后标的公司的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
（4）假设目前租赁的经营场所可以续租或能以市场租金租赁相类似的经营
场所；
（5）标的公司未来预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1-2 款是对生命周期
到期的已有游戏的更新游戏。另外 1 款，是通过自研或收购获得。假设评估对象
在未来预测期内的主要游戏产品能够按照标的公司的计划时间推出；
（6）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（7）2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对
拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。
该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与
市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所
得额享受 12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投
资总收入的 7%于研发活动（且每年不低于 7,500 万新谢克尔），且至少有 25%
的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有 20%
为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员公司；曾有过至少 800 万新谢克尔的
投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25%以上等。该等税收优
惠于 2017 年 1 月 1 日生效。目前，本次标的公司相关公司满足上述税收优惠条
件。根据标的公司现有状况及管理层访谈，本次评估假设标的公司未来可持续满
足税收优惠条件，标的公司未来采用优惠税率无障碍。
（8）标的公司主要经营子公司 Playtika Israel、Playtika Santa Monica、PI UK
等公司向母公司分红的过程中，根据各国税收政策，会产生所得税费用。本次评
估假设，除股东会特别决议，Playtika Israel 及其他子公司的利润会用于分红，因
此预测中每年考虑分红产生的所得税费用。
（五）收益法评估及估值参数说明
1、收益法评估概述
（1）收益法模型
1-1-340
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单
独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额±其他
本次收益法评估，对 Alpha 及其控股子公司采用合并口径预测。主要是由于：
Alpha 为控股母公司，主要资产为长期股权投资。Alpha 旗下所有全资控股
1-1-341
的长期股权投资单位均采用自上而下的统一管理体系，主要经营实体及游戏的主
要策划管理中心均位于以色列（Playtika Israel），其他公司分别负责游戏的研发、
客服、经营、编程等，各控股子公司间业务结合紧密。此外，Alpha 拥有其主要
下属控股公司 100%股权。故 Alpha 管理较为紧密，可视作一个整体，因此本次
评估采用合并口径下的收益法对 Alpha 及其控股的长期股权投资单位进行预测。
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，本次评估将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
标的公司主要经营的 6 款游戏中 4 款游戏生命周期超过 5 年， 款超过 3 年，
其中《Slotomania》已上线超过 8 年，且游戏数据都没有呈现下降趋势，处于成
长期。因此，通过对行业游戏生命周期及标的公司自身游戏生命周期分析，休闲
社交棋牌类网络游戏的生命周期要长于一般游戏，本次评估对标的公司现有游戏
整个生命周期按照 10 年的假设测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游
戏按照 8 年完整生命周期进行测算。
考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，本次评估以 2019 年上线新游戏
完整生命周期为预测期，即预测期为 8 年，预计标的公司于 2026 年后达到稳定
经营状态，故预测期截止到 2026 年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，并拥有持续研发的能力，没有对影响标
的公司继续经营的核心资产的使用年限及对标的公司生产经营期限、投资者所有
权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故
本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额±其他
1-1-342
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额±其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值 Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支
出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经
营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
K e rf MRP β rc
其中：
rf：无风险利率；
1-1-343
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类
资产不产生利润，采用已核实后的账面值对其确认。
（9）单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资指标的公司不实施控制的联营或合营企业，本次评
估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，评估基准日标的公
司无有息负债。
2、企业自由现金流量中各项参数的估算
由于标的公司记账本位币为美元，本次评估采用美元作为金额单位进行分析
及测算，再采用评估基准日汇率将结果转换为人民币金额。
（1）未来年度营业收入预测
1）收入预测方法
标的公司的发展目标走精品路线，致力开发新游戏的同时将已有游戏发挥最
大的收入转化能力。保证游戏每周更新，对玩家的游戏行为不断分析，并进行非
技术类创新，提高玩家的游戏体验、新鲜感、忠诚度，进而不断提高充值玩家的
比例。此外，标的公司未来每年预计新发行 2-3 款游戏。由于标的公司目前主要
游戏都为休闲社交棋牌类网络游戏，为避免游戏单一风险，标的公司已开始发行
1-1-344
休闲益智类游戏。
未来销售收入的预测是基于目前在线运营的产品和新开发游戏上线及推广
计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化
趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营
收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃
用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据标的公
司未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品运营
数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模
型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品
注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值、流水等运营参数。
由于标的公司收入确认原则为：收入按个人玩家购买总额确认，而第三方联
运平台收取的佣金则确认为销售费用入账。因此根据上述游戏产品流水的预测结
果，全额确认收入。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
①付费用户
历史年度，游戏推出后，在成长期爆发较快，Playtika 进行广泛的市场推广，
这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量的增
加也把游戏的收入逐步推到高点。在用户达到高点后，按照能够维持高点流水的
用户量进行有针对性的大力宣传推广，游戏在生命周期的成熟期内，维持相对较
平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入
退化期，流水开始逐步下降并最终退出运营。
②ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响 ARPPU 值的因素很
多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、一次性充值金额或累计充值金额、用户
1-1-345
群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是从始至终都
会起作用的因素。游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初
期运营活动的特征等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，因
此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，
是提升 ARPPU 值的主要因素。
2）具体测算过程
①评估基准日已上线游戏测算过程
现以《Slotomania》、《House of Fun》及《Pirate Kings》为例，说明游戏收
入的具体测算过程：
A、《Slotomania》
《Slotomania》是标的公司的第一款休闲社交类网络游戏（2010 年上线），
目前在全球 12 个平台运营（包括 App Store、Android、Facebook，Amazon 等）。
2017 年收入为 4.96 亿美元，占整个标的公司收入的 40%左右。由于该游戏平台
可通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定
的市场份额及客户群，结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的
优势，在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏
流水。《Slotomania》游戏平台的特点主要体现为：
a、《Slotomania》的平台属性决定了其永续生命周期具备合理性
a.1、《Slotomania》具有游戏平台属性
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏，
运行于网页端及移动端，主要在美国、加拿大、英国、澳大利亚等国家和地区运
营。自 2011 年上线发展至今，已发展成为集合了 140 余种主题各异、场景丰富、
情景众多的社交休闲网络游戏平台。游戏玩法已逐步拓展为包含竞技得分、卡牌
收集、在线抢答、寻找隐藏物品等众多不同游戏方式。《Slotomania》的游戏金币
在平台内各个游戏间通用，游戏平台根据用户特点及其游戏经验在丰富的游戏集
合中提供相关小游戏供用户选择下载游戏。除此以外，《Slotomania》还有打地鼠、
记忆配对、找不同等小游戏穿插其中，进一步提高游戏的趣味性和玩法的多样性。
1-1-346
同时，《Slotomania》会根据用户需求及最新流行玩法不断推陈出新和迭代完善。
基于前述特点，《Slotomania》在游戏特性上更具平台的属性。
a.2、《Slotomania》具有行业先入者优势，具有绝对领先的行业地位
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥
有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时间
极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本（包
括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易地更换游戏。
因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，《Slotomania》游戏
平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，使得游
戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩家。下图为历史上
《Slotomania》游戏平台在 ios 美国市场畅销榜排名情况。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年占据游戏畅销榜
前列及休闲社交棋牌类游戏畅销排行榜的首位。当新玩家想要寻找一款休闲社交
棋牌类游戏游玩时，更大概率会选择《Slotomania》。《Slotomania》借此得以不断
增加玩家数量，扩大市场份额。游戏凭借其卓越的游戏品质提高游戏粘性并吸引
新玩家。
a.3、《Slotomania》具备持续运营的资源支持
a.3.1、人力资源
1-1-347
截止 2018 年 9 月，Playtika 共计约有 2,000 名员工，其中《Slotomania》平
台目前有专职研发、推广人员约 400 人。根据 Playtika 历史游戏运营数据来开，
研发人员具有极强的研发能力，《Slotomania》平台在行业内做到了各种非技术类
创新；各种创新付费模式及游戏方式。此外，随着该游戏平台的不断更新，优质
的开发策划人员、技术人员及运营人员不断加入该团队，从而保证平台拥有优质
更新，保持平台活力，具备核心竞争力。管理层根据游戏流水的增加充分考虑了
人员的配置，预计到 2020 年达到永续时，《Slotomania》游戏相关研发及运维人
员将达到 487 人。
a.3.2、技术资源
除人力资源的投入外，Playtika 还致力于新技术的发展，2017 年下半年
Playtika 成立了 DS and DE Lab Ltd 公司，专门致力于 AI 技术的研发，用来促进
游戏的发展和突破。Playtika 还运用大数据技术，深度挖掘玩家的操作习惯、性
别、国籍、游戏时间等数据，并根据挖掘结果进行定向活动投放。每天的针对性
活动投放使《Slotomania》可以不断带给玩家新鲜感。
a.3.3、渠道资源
Playtika 财务状况良好，资产流动性较高，与 App Store、Android、Facebook，
Amazon 等平台按月结算，资金周转速度较高。截止 2018 年 6 月，Playtika 拥有
溢余资产 28,669.44 万美金，充分满足正常经营所需资金。
a.3.4、资金资源
Playtika 财务状况良好，资产流动性较高，与 App Store、Android、Facebook，
Amazon 等平台按月结算，资金周转速度较高。截止 2018 年 6 月，Playtika 拥有
溢余资产 28,669.44 万美金，充分满足正常经营所需资金。
a.3.5、运维投入
《 Slotomania 》游戏品类丰富多样，玩法亦呈现多样性。通常情况下，
《Slotomania》平台每月对平台上的游戏进行迭代更新，以进一步丰富游戏玩法，
从而保证游戏新鲜感及提升游戏可玩性。
1-1-348
上述相关措施可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营。
a.4、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营
欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高。另外，线
下棋牌类游戏受到地理、场地、营业时间、游戏数量等限制，促进了棋牌类线上
游戏市场的高速增长。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人
们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市
场发展迅猛。因此，线上棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，线
上棋牌类游戏具有用户稳定，忠诚度高，ARPPU 值高，棋牌类游戏本身就拥有
极长的生命周期。
根据 2018 年 9 月 App Annie 公布的数据，AppStore+Google Play 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，其中 9 款游戏已运营超过 5
年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期，其中 Playtika
的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，棋牌类游戏自身
拥有较长的生命周期。
a.5、Playtika 的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营
1-1-349
a.5.1、研发团队及技术优势
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的
研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生
产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika 在大数据分析、
人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。
a.5.2、精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统
建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。精细化
的运营和市场营销体系帮助 Playtika 占领市场先机，确立了休闲社交棋牌类网络
游戏行业中的领先地位。
a.5.3、庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika 成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika
属于休闲社交棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户
服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 在休闲社交棋牌
类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其
带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户库有利于新游
戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
a.5.4、良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界
版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。
因此，Playtika 的前述核心竞争力也可以保障《Slotomania》平台的运营。
a.6、《Slotomania》目前运营情况
1-1-350
a.6.1、流水表现已超预计
2018 年 1-9 月，《Slotomania》游戏实际流水为 46,022.34 万美元，预计 2018
年全年流水为 61,411.27 万美元。已超前次评估师当时预计《Slotomania》达到永
续时(预计 2020 年达到永续)的 58,080.79 万美元年流水。且从年度数据来看，
《Slotomania》仍处于高速增长，企业管理层预计未来几年内仍将保持增长。从
此角度来看，评估师对该款游戏的流水预测是保守的。下图为截至 2018 年 9 月
《Slotomania》实际流水数据。
相较于其他游戏公司，Playtika 在北美市场具有绝对优势，几乎所有游戏都
在 AppStore+Google Play 美国畅销排行榜前 50 名的游戏公司，其中《Slotomania》
是同类游戏中表现最优者。
a.6.2、实际运营时长
Playtika 目前经营的主要游戏产品上线时间如下：
序号 游戏名称 类型 游戏来源 上线时间
1 《Slotomania》 手游/页游平台 自研 2011 年
2 《Bingo Blitz》 手游/页游 收购 2012 年
3 《Caesars Slots》 手游/页游 自研 2013 年
4 《World Series of Poker》 手游/页游 收购 2012 年
5 《House Of Fun》 手游/页游 收购 2013 年
截至目前，Playtika 主要经营的 5 款游戏运营时间均已超过 5 年，其中
《Slotomania》已上线超过 7 年，且游戏排名流水一直保持增长，这在行业内也
1-1-351
是较为少见的情况。
得益于该平台中的核心游戏保持竞争力的同时，子游戏也不断推陈出新、迭
代发展所呈现趋势。在可预见的预测期内，《Slotomania》呈现下降的可能性不大；
在预测期外，《Slotomania》也可以保留核心玩法及竞争力，保持动态平衡，获得
持久的平台生命力。
综上，考虑到 Playtika 经营游戏的特性和公司资源与竞争优势，并结合实际
经营情况分析，认为《Slotomania》流水增长至 2020 年之后稳定持续具有合理性。
b、《Slotomania》与《House of Fun》、《Caesars Slots》的异同
《Slotomania》与《House of Fun》、《Caesars Slots》在游戏类型和核心玩法
上具有一定的相似性，但《House of Fun》、《Caesars Slots》在游戏平台属性、行
业地位、企业定位和资源投入等方面具有一定差异性。
b.1、《Slotomania》更具游戏平台属性
截至目前，《Slotomania》成为集合了 140 余种主题各异、场景丰富、情景众
多的社交休闲网络游戏平台，包含多种不同游戏方式。《House of Fun》、《Caesars
Slots》在主题、场景及游戏方式上都大幅少于《Slotomania》，尚不具备较强的游
戏平台属性。
b.2、《Slotomania》行业地位更为突出
《Slotomania》于 2011 年上线，拥有广泛的用户基础，凭借其自身的特点，
使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，长期处于美国休闲社交棋牌类游
戏排行榜的首位。《House of Fun》及《Caesars Slots》于 2013 年，用户基础低于
《Slotomania》，行业地位较低。
b.3、《Slotomania》游戏平台获得了更多资源投入
截止 2018 年 9 月，Playtika 共计约有 2,000 名员工，其中《Slotomania》平
台目前有专职研发、推广人员约 400 人。而《House of Fun》、《Caesars Slots》的
专职研发、推广人员分别约 200 人。标的公司对《Slotomania》投入的资源和维
护力度更大，更多的资源可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营。
1-1-352
经上述分析，《Slotomania》较《House of Fun》与《Caesars Slots》更具平台
属性、拥有先入优势及更多相关资源，这些差异使 Playtika 对于《Slotomania》
的定位和游戏平台生命周期的预期与其他两款游戏显著不同，故本次预测
《Slotomania》和《House of Fun》、《Caesars Slots》生命周期的方式也有所不同。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
本次评估按照谨慎性原则考虑，认为《Slotomania》已进入稳定状态，未来
通过在平台上不断更新新游戏，吸引新玩家，提高玩家粘性，未来玩家付费用户
数在流失玩家与新增玩家间逐渐趋于稳定。此外，未来留存率、付费率及 ARPPU
数据参考历史实际数据计算。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
月平均付费用户数（万人） 23.83 34.94 34.83 35.73
月平均 ARPPU 值（美元） 99.76 85.58 104.67 116.16
月平均游戏流水（万美元） 2,346.73 2,984.10 3,644.87 4,146.44
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-未来
月平均付费用户数（万人） 34.09 31.35 31.38 31.44
月平均 ARPPU 值（美元） 150.70 159.85 159.85 159.85
月平均游戏流水（万美元） 5,117.61 5,011.52 5,015.42 5,024.90
B、《House of Fun》
较《Slotomania》而言，《House of Fun》市场先入优势较不明显，因此无法
与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分
析，休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且 Playtika 现有游戏基本已经运营较长
时间，但流水情况依然稳定上升，因此在考虑现有游戏已经运营时间、流水情况
及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按照 10 年测算。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU 都比较稳定，故未来预测按照最
近几个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《House of Fun》剩
余生命周期的规律进行预测。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
1-1-353
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月平均付费用户数（万人） 9.45 15.12 18.66 19.87 18.10
月平均 ARPPU 值（美元） 78.85 69.64 80.45 93.56 120.10
月平均游戏流水（万美元） 736.44 1,056.92 1,500.28 1,855.64 2,170.42
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月平均付费用户数（万人） 16.71 15.70 14.03 4.39
月平均 ARPPU 值（美元） 125.54 125.54 125.54 125.54
月平均游戏流水（万美元） 2,097.21 1,971.28 1,761.77 551.15
其他 4 款已有的休闲社交棋牌类游戏的预测思路与《House of Fun》一致。
除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性如下：
欧美休闲社交棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对休闲社交棋牌类游戏接
受度高。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲
社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。
因此，休闲社交棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，休闲社交棋
牌类游戏具有用户稳定、忠诚度高和 ARPPU 值高的特点，休闲社交棋牌类游戏
本身就拥有极长的生命周期。
根据 2018 年 9 月 App Annie 公布的数据，AppStore+Google Play 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，其中相当一部分已运营超过
5 年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
1-1-354
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期。其中 Playtika
的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，休闲社交棋牌类
游戏自身拥有较长的生命周期。
除了《Slotomania》外，Playtika 经营的 5 款游戏中 4 款游戏运营时间已超过
5 年，1 款超过 4 年，游戏流水未出现下降趋势，且未有迹象表明主要游戏经营
流水在评估基准日后会立刻下降。标的公司报告期内游戏的上线时间及主要流水
情况如下：
对于已经运营 5 年以上的游戏，出于保守预计，评估基准日后游戏流水增长
时间有限，预计 2019 年逐渐进入 2-3 年的稳定期后，进入 1-2 年的衰退期。因
此，Playtika 除《Slotomania》外的其他主要游戏的游戏生命周期预计为 10 年。
对于即将上线的同类新游戏，若未来标的公司研发及运营团队能保持相同的研发
能力，新游戏的游戏生命周期达到 10 年的可能性较大，基于谨慎性，本次评估
对标的公司未来推出的游戏的生命周期按照 8 年进行测算。
C、《Pirate Kings》
相较于《House of Fun》等休闲社交棋牌类游戏，《Pirate Kings》是一款休闲
社交益智类游戏。该游戏由 Jelly Button 于 2013 年开始上线运营，运营时间已超
过 5 年，2017 年流水呈现稳定并略有下降趋势。自 2017 年 10 月，Jelly Button
公司被标的公司收购后，标的公司对 Jelly Button 的 2 款游戏产品《Pirate Kings》
1-1-355
及《Board Kings》进行了改造。根据 2018 年 1-9 月 2 款游戏的实际游戏运营指
标及充值流水有了明显增长，2 款游戏都获得了新生。因此，根据该类型游戏特
点及《Pirate Kings》已经运营 5 年的实际数据来看，此类游戏在标的公司的改造
下，可认为是自 2017 年 10 月新上线的游戏。本次评估参考《Pirate Kings》自身
已运营时间及同行业同类型游戏的生命周期，未来按照 5 年生命周期对休闲社交
益智类游戏进行预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月平均付费用户数（万人） 1.13 4.83 9.56 10.90 9.74 3.89
月平均 ARPPU 值（美元） 25.00 36.00 40.00 40.00 40.00 35.66
月平均游戏流水（万美元） 28.38 183.06 382.50 436.06 389.51 155.54
《Board Kings》的预测思路与《Pirate Kings》一致。
经测算，评估基准日已上线游戏未来收入预计情况如下：
单位：万美元
序号 游戏名称 2018 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 Slotomania 31,006.40 61,770.81 60,138.18 60,185.01 60,298.77
2 Caesars Slots 7,539.73 15,266.29 12,428.51 6,692.64 245.13
3 WSOP 7,148.34 13,347.02 14,104.38 14,100.07 13,501.11
Vegas Downtown
4 slots（以下简称 1,255.78 2,348.30 2,400.03 2,376.29 2,306.39
“VDS”）
5 House of Fun 13,243.75 25,949.43 25,166.52 23,655.42 21,141.22
6 Bingo Blitz 13,449.59 24,959.52 24,739.44 24,213.30 22,298.05
7 Poker Heat 978.82 978.82 4,944.51 9,714.60 13,681.85
8 Pirate Kings 1,642.44 1,642.44 4,590.03 5,232.69 4,674.09
9 Board Kings 1,551.25 1,551.25 3,482.61 4,923.65 3,733.05
合计 77,816.09 147,813.86 151,994.21 151,093.67 141,879.66
序号 游戏名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 Slotomania 60,298.77 60,298.77 60,298.77 60,298.77 60,298.77
2 Caesars Slots - - - - -
3 WSOP 12,429.38 3,397.51 - - -
4 VDS 1,853.24 1,335.91 838.55 20.45 -
5 House of Fun 6,613.77 - - - -
1-1-356
6 Bingo Blitz 7,859.77 - - - -
7 Poker Heat 16,910.96 18,564.00 19,423.36 8,087.03 -
8 Pirate Kings 1,866.46 - - - -
9 Board Kings 1,416.65 - - - -
合计 109,248.99 83,596.18 80,560.68 68,406.25 60,298.77
《Pirate Kings》和《Board Kings》2018 年及以后年度月平均流水出现大幅
上升的预测依据及可实现性如下：
《Pirate Kings》及《Board Kings》游戏属于 Jelly Button，其中《Pirate Kings》
自 2013 年开始上线运营，运营时间已超过 5 年，2017 年流水已呈现下降趋势。
自 2017 年 10 月，Jelly Button 被 Playtika 收购后，Playtika 对 Jelly Button 的
2 款游戏产品《Pirate Kings》及《Board Kings》进行了改造。改造范围包括画面、
背景音乐、玩家分析、推送方式、发行运营方式等。以《Pirate Kings》为例，《Pirate
Kings》在 IOS 平台上的更新频率如下：
年份 更新日期 更新频率
1月10日、2月7日、2月28日、4月19日、6月1日、7月20
2016年 每月约1次
日、8月17日、11月6日、12月6日、12月14日
2017 年 （ 被 收 购 1月15日、2月1日、2月23日、3月16日、4月19日、5月
每月约1次
前） 14日、6月8日、6月28日、7月16日、7月20日
17年：10月18日、11月30日、12月18日
18年：1月4日、1月29日、2月7日、2月12日、2月25日、
2017 年 （ 被 收 购 3月25日、3月29日、4月8日、4月15日、4月25日、4月
每月约2-3次
后）及2018年 30日、5月13日、5月24日、6月13日、6月14日、6月20
日、6月21日、6月28日、7月10日、7月17日、9月4日、
9月26日
从更新频率看，被 Playtika 收购后《Pirate Kings》更新频率显著增加，从此
前每月约 1 次大幅提升至每月约 2-3 次。除画面、背景音乐、玩家分析、推送方
式，具体游戏内容更新包括：2018 年 1 月新增夺宝功能，2 月新增新的游戏玩法
“Super Spinner”，4 月新增小游戏，5 月新增好友互动玩法，6 月新增“Dark clouds
& evil winds”故事情节，7 月新增炸弹玩法，9 月新增故事情节等。此外，收购后
每月都修复游戏 Bug 以保证游戏的流畅性。并且 Playtika 还为之导入社交网站
Facebook、Twitter 和 Instagram 的玩家，以促进新玩家的导入。
2018 年 1-9 月的业务数据显示，《Pirate Kings》及《Board Kings》2 款游戏
的实际游戏运营指标及充值流水有了明显增长。在 Playtika 的改造和运营下，2
1-1-357
款游戏的运营情况均获得了大幅提升。2017 年 10 月至 2018 年 10 月，《Pirate
Kings》和《Board Kings》实际流水情况如下：
从实际流水情况来看，自 Jelly Button 被 Playtika 收购后，2 款游戏流水上升
趋势明显，游戏重入上升期。充分体现了 Playtika 的运用大数据技术改善游戏体
验进而提升游戏价值的能力，因此前述 2 款游戏未来流水上升具有合理性。
②未来新上线游戏测算过程
A、本次评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围的原因
a、将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设
的前提
标的公司未来开发的新游戏及并购所获得的新游戏为标的公司的主要产品，
是标的公司获得收益的基础。如果标的公司停止开发新的游戏产品或停止并购新
的游戏则表明标的公司自研及并购业务的停止和经营的结束。精品游戏的自主研
发及游戏的并购仍为标的公司的未来重点发展方向，符合标的公司的战略发展方
向。故从标的公司的持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考虑，需要将未
来开发和并购的游戏产品纳入收益法评估范围。如在收益法评估时不考虑未开发
的游戏，则在数年后当现有和正在开发游戏生命周期结束，则标的公司将无收入
来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
b、将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
1-1-358
标的公司未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是标的公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开
发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预
测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。标的公司是全球最大的休闲类游戏研发
及发行商之一，涉足休闲类游戏研发及发行业务时间较早，休闲类游戏研发及发
行经验丰富，行业地位高，在游戏行业内具有较高的影响力。基于其较高的行业
地位和丰富研发经验，标的公司的产品储量充足。
c、标的公司具有可持续开发产品的能力
标的公司自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研
发，标的公司已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，标的公
司总员工人数接近 2,000 人，研发及运营人员占比超过 80%，其中大多数成员拥
有多款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则
在策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持
久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、
客户留存率高的畅销网络游戏。
d、未来拟运营游戏产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
未来销售收入预测是基于目前标的公司运营产品的表现及新开发产品推广
计划，即根据未来年度每年上线运营游戏产品、参考已上线游戏产品的运营指标
的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得
出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线游戏、在研游戏及标的公司未来规划游戏。对于
未来上线新游戏，通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况和行业发展
趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，
对标的公司的收入进行预测。同时，考虑到未来标的公司的研发人员的增多和研
发实力的增强，未来研发费用也将相应增加，因此，在一定程度上保证了未来成
功开发游戏数量的上升。
综上，将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
1-1-359
B、游戏模型的建立
根据发展规划，标的公司未来仍然主要推出休闲社交棋牌类网络游戏。
由于标的公司在行业内拥有领先地位，其在线游戏的经营数据基本反映了休
闲社交棋牌类网络游戏的经营模型。根据标的公司历史年度游戏年平均参数数据
（《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；《VDS》上
线时间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）搭建出休闲社交棋牌类网络游戏
模型。
标的公司现有游戏历史及未来预期平均数据如下：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
年均流水(百万美元) 13.47 34.92 73.85 108.00 132.71
年均流水增长率 213.00% 113.14% 47.34% 23.12%
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
年均流水(百万美元) 152.99 177.41 190.87 169.64 127.22
年均流水增长率 14.24% 17.05% 9.16% -14.99% -41.92%
本次评估对标的公司现有游戏按照 10 年测算，对于未来新上线的休闲社交
棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照 8 年进行测算。流水预测按游戏观察期、成长
期及成熟期的流水趋势按照与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短，并且衰退
更快的原则进行。
据以上数据测算未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏模型如下：
第1年 第2年 第3年 第4年
月平均付费用户数（万人） 2.22 4.60 8.85 12.96
月平均 ARPPU 值（美元） 50.45 76.81 84.04 84.89
月平均游戏流水（万美元） 116.21 347.39 745.57 1,100.51
第5年 第6年 第7年 第8年
月平均付费用户数（万人） 14.93 16.61 17.35 10.24
月平均 ARPPU 值（美元） 91.34 92.50 92.50 92.50
月平均游戏流水（万美元） 1,363.56 1,536.35 1,604.79 947.06
考察期（观察期）：一般持续 12 个月左右，是玩家初次接触网络游戏的认
识期。区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为标的公司未来发展
提供良好基础，努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推
广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切
1-1-360
换。因此，标的公司发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增
长阶段（成长期）。
形成期（成长期）：一般持续 36 个月左右，在这个阶段，玩家逐步熟悉新
游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增
长；玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费
用户数比例也明显上涨，故月流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：一般持续 23 个月左右。成熟期是玩家对网络游戏的完
全参与期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游
戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，
并开始对游戏产生依赖感，该类群体对游戏有较高的忠实度。由于玩家对游戏的
期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因
此，标的公司会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统
及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：一般持续 25 个月左右。新增用户逐渐减少，原有用户
的留存出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的
新增客户留存率下降。标的公司结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据
新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发
和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，
人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个生命周期约为 96 个
月。
C、未来新游戏发行计划
未来标的公司将充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品
储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度
高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据标的公司管理层规划，标的公司未来
预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1-2 款是对生命周期到期的在线游戏的更新游
戏。另外 1 款，是通过自研或收购完成的新游戏。
结合游戏模型及新游戏未来规划，未来新游戏收入预计情况如下：
1-1-361
单位：万美元
游戏名称 2018 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
Caesars Slots 替 - - 735.31 4,090.46 4,928.37
House of Fun 替 - - 1,394.51 4,168.67 8,946.83
游戏 1 - - - 1,394.51 4,168.67
Bingo Blitz 替 - - - 606.27 3,069.82
游戏 2 - - - 466.95 2,784.39
WSOP 替 - - - - 1,394.51
游戏 3 - - - - 1,394.51
Pirate Kings 替 - - - - -
Board Kings 替 - - - - -
VDS 替 - - - - -
扑克接龙替 - - - - -
游戏 4 - - - - -
Poker Heat 替 - - - - -
游戏 5 - - - - -
Caesars Slots 替 2 - - - - -
House of Fun 替 2 - - - - -
Pirate Kings 替 2 - - - - -
Board Kings 替 2 - - - - -
Caesars Slots 替 - - - - -
合计 - - 2,129.82 10,726.86 26,687.10
游戏名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
扑克接龙 5,125.88 3,646.70 33.33 - -
Caesars Slots 替 13,206.07 16,362.71 18,436.18 19,257.43 11,364.69
House of Fun 替 8,946.83 13,206.07 16,362.71 18,436.18 19,257.43
游戏 1 6,690.22 11,550.31 15,027.63 17,802.98 18,690.68
Bingo Blitz 替 6,358.59 11,175.49 14,818.66 17,594.69 18,653.29
游戏 2 4,168.67 8,946.83 13,206.07 16,362.71 18,436.18
WSOP 替 4,168.67 8,946.83 13,206.07 16,362.71 18,436.18
游戏 3 1,394.51 4,168.67 8,946.83 13,206.07 16,362.71
Pirate Kings 替 1,285.91 4,407.98 5,062.33 4,874.07 3,014.88
Board Kings 替 1,416.29 3,399.28 4,606.89 4,134.89 2,243.70
VDS 替 - 466.95 2,784.39 6,358.59 11,175.49
扑克接龙替 - 426.93 3,671.79 4,737.10 5,262.25
游戏 4 - 1,394.51 4,168.67 8,946.83 13,206.07
Poker Heat 替 - - 868.86 3,522.02 7,519.53
游戏 5 - - 1,394.51 4,168.67 8,946.83
Caesars Slots 替 2 - - - 588.71 3,068.84
1-1-362
House of Fun 替 2 - - - - 588.71
Pirate Kings 替 2 - - - - 639.46
Board Kings 替 2 - - - - 693.85
合计 52,761.63 88,099.26 122,594.91 156,353.65 177,634.63
③收入测算结果
本次评估根据标的公司游戏数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考
虑行业的发展趋势及标的公司的核心竞争力、未来规划、经营状况等因素的基础
之上，预测未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
主营业务
77,816.09 154,124.03 161,820.53 168,566.76 162,010.63 171,695.44 203,155.59 224,759.90 237,933.39
收入
④2018 年预测营业收入和净利润的可实现性
根据标的公司经审计的 2018 年 1-9 月财务数据，主营业务收入为 735,877.78
万元，占 2018 年全年预测值的 74.68%；2018 年 1-9 月经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 199,555.00 万元，占 2018 年全年预测值的
84.20%。即标的公司主营业务收入及净利润与全年预测相比实现情况良好。
2018 年 1-11 月，标的公司未经审计营业收入为 135,801.17 万美元，占 2018
年全年预测收入的 91.19%，因此 2018 年营业收入和净利润具有较高的可实现性。
⑤Playtika 所处行业发展趋势及未来预测的合理性
A.市场容量巨大，行业发展趋势良好
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
B.Playtika 行业地位领先，业绩持续增长
Playtika 总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，网络
1-1-363
游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo
Blitz》等休闲社交类游戏，在包括 App Store、Facebook 和 Google play 等平台运
营。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以
来营业收入水平保持快速增长。根据 Eilers & Krejcik Gaming，LCC 发布的《Digital
& Interactive Gaming》市场报告显示，在北美休闲社交棋牌类网络游戏中拥有领
先的市场份额，其市场份额约为 28.7%，超过行业第二名 1 倍以上。
在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的趋势中，游戏行业经营环境总体
向好，且 Playtika 在其细分领域中保持多年的市场领先地位和多年突出的业绩增
长，同时，Playtika 将继续紧跟市场变化，在未来适时推出新款游戏或现有游戏
迭代产品，有效延续 Playtika 游戏产品的生命力，推动 Playtika 业绩持续增长。
C.Playtika 核心竞争力突出，保障业绩增长
a.研发团队及技术优势
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的
研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生
产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika 在大数据分析、
人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。Playtika 从 2015
年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中。
b.精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统
建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。
目前 Playtika 每天会记录 6 万亿条日志，约 4TB 的信息。对于大量的非结构
化信息，Playtika 应用基于开源 Talend 技术自主研发的、每秒可处理 50 万条以
上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELT process），同时对各种服务
器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用了
Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica 等多种技术体系或业内领先的解决
方案。
1-1-364
Playtika 及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况
并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的
游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营
和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步
扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika 同时通过数据分析
系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人
员，维护游戏服务器稳定。
c.卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年
专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握
行业的风向和脉动。Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在收购完
成后，Playtika 凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的
精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完
善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新
收购游戏产品的收入和盈利增长。《Bingo Blitz》、《WSOP》、《House of Fun》等
游戏在被 Playtika 收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
d.庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika 成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika
属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户
服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 已积累庞大的游
戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。Playtika 的
主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo
Blitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika 在社交休闲类网络游戏市场
占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户
积累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖
用户群体进而实现效益。
e.良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
1-1-365
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界
版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika 成熟的
全球战略布局使 Playtika 在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优
势。良好的平台渠道合作关系让 Playtika 能够及时了解到各国游戏玩家最新的需
求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的
用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中，
Playtika 逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针
对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广
和运营策略，协助 Playtika 最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验
是 Playtika 保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交棋牌类网络游戏市场占有率
的坚强支撑和重要保障。
D.未来预测稳健，符合行业及 Playtika 发展方向
Playtika 所处行业未来发展趋势良好，Playtika 作为行业领先企业，具备强大
的技术能力及市场影响力，能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以推动其
业绩持续稳健增长。Playtika 预测期内营业收入 8 年复合增长率为 6.03%，低于
Newzoo 等市场研究机构预测的行业复合增长率。
综上，Playtika 预测期内营业收入的增长速度较为稳健，可实现度较高。
⑥Playtika 所处行业发展趋势及未来预测的合理性
根据上述预测方法，本次评估中 Playtika 历史及未来预测收入情况如下：
单位：万美元
项目 2014A 2015A 2016A 2017A 2018F 2019F
主营业务收入 54,150.38 72,095.59 92,740.52 114,462.84 148,924.42 154,124.03
收入增长率 - 33.14% 28.64% 23.42% 30.11% 3.49%
项目 2020F 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F
主营业务收入 161,820.53 168,566.76 162,010.63 171,695.44 203,155.59 224,759.90
收入增长率 4.99% 4.17% -3.89% 5.98% 18.32% 10.63%
1-1-366
从主营业务收入来看，未来预测期（2019 年-2025 年）收入增长率均小于历
史增长率（2014 年-2017 年），符合实际发展规律。
（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
标的公司的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等，对于折旧费用
主要根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，
即折旧按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑
后续新增资产，测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致
的服务器托管费等，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该
比例乘以预测的主营业务收入，预测未来服务器托管费。
未来年度主营业务成本总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
主营业务成本 1,339.06 2,670.15 2,584.87 2,551.83 2,534.21 2,766.02 2,858.54 3,116.31 3,395.14
①标的公司毛利率预测过程
Playtika 的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等。对于折旧费用
主要根据 Playtika 一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，
即折旧按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增
资产，测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致的服务器
托管费等，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该比例乘以
预测的主营业务收入，预测未来服务器托管费。
②标的公司毛利率预测情况及合理性
标的公司报告期及预测期主营业务成本明细及毛利率情况如下：
单位：万美元
2014-2018
项目 年 1-6 月平 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
均
1-1-367
服务器及
其他设备 437.39 707.13 847.34 671.03 558.20 618.13 735.40 455.84 458.10 581.12
折旧
服务器托
管费及其 857.67 1,698.51 1,822.81 1,913.84 1,993.62 1,916.09 2,030.63 2,402.70 2,658.22 2,814.02
他
营业成本
1,295.06 2,405.63 2,670.15 2,584.87 2,551.83 2,534.21 2,766.02 2,858.54 3,116.31 3,395.14
合计
毛利率 98.45% 98.38% 98.27% 98.40% 98.49% 98.44% 98.39% 98.59% 98.61% 98.57%
报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要原因系标的公司采用总额法确
认收入且把渠道费计入销售费用，若将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利
率将有大幅下降。标的公司预测期毛利率稳定，与标的公司报告期毛利率相近，
故毛利率预测是合理的。
2）主营业务税金及附加
标的公司营业税金及附加主要为营业税及其他，历史期间为偶发税金，未来
不做预测。
3）销售费用
销售费用主要是在游戏上线后推广过程中产生的平台渠道费、广告费、差旅
费以及与市场人员相关的人工成本、技术服务费、办公费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如平台渠道费及广告费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：职工薪酬等，职工薪酬则依据 Playtika 提供的未来用工计划及职工薪酬
规划体系进行预测。
销售费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
广告费 11,838.23 23,447.03 24,617.90 25,644.21 24,646.82 26,120.18 30,906.24 34,192.93 36,197.02
奖金 50.44 74.05 79.89 85.70 91.61 98.58 106.94 115.51 124.37
工资 2,229.88 3,273.20 3,531.70 3,788.44 4,049.46 4,357.85 4,727.43 5,105.93 5,497.74
福利费 146.39 214.89 231.86 248.71 265.85 286.09 310.36 335.21 360.93
1-1-368
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
业务宣传费 544.39 1,078.24 1,132.08 1,179.28 1,133.41 1,201.17 1,421.26 1,572.40 1,664.56
差旅费 22.40 44.37 46.59 48.53 46.64 49.43 58.49 64.71 68.50
折旧费 60.09 121.61 96.30 80.11 88.71 105.54 65.42 65.74 83.40
物业费 100.29 198.64 208.56 217.25 208.80 221.28 261.83 289.67 306.65
中介费 20.52 40.64 42.67 44.45 42.72 45.27 53.57 59.26 62.74
技术服务费 7.89 15.63 16.41 17.10 16.43 17.41 20.60 22.79 24.13
特许权使用
365.33 723.58 759.71 791.38 760.60 806.07 953.77 1,055.20 1,117.05
费
平台费用 21,833.92 43,244.68 45,404.19 47,297.07 45,457.53 48,174.93 57,002.13 63,063.94 66,760.21
其他 204.98 405.99 426.26 444.04 426.77 452.28 535.15 592.06 626.76
销售费用合
37,424.77 72,882.53 76,594.12 79,886.27 77,235.35 81,936.09 96,423.19 106,535.35 112,894.06
计
4）管理费用
管理费用主要包括技术服务费、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与管
理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。评估师根据费用的实际情况
分别对各项管理费用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分管理费用。如技术服务费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据 Playtika 一贯
执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销
按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，
测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合
同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据 Playtika 提供的未来用工
计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于 Playtika 期权计划行权取决于参与人的
持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用主要依据
Playtika 现有期权计划及未来公允价值增长情况进行预测。
管理费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
1-1-369
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
工资 4,201.08 7,840.01 8,404.17 8,592.42 8,490.68 8,877.75 9,981.21 10,785.41 11,335.61
社保 23.10 43.11 46.21 47.25 46.69 48.81 54.88 59.30 62.33
职工教育经费 0.48 0.90 0.96 0.98 0.97 1.01 1.14 1.23 1.29
通讯费 0.55 1.09 1.15 1.19 1.15 1.22 1.44 1.59 1.69
差旅费 188.21 372.77 391.38 407.70 391.84 415.27 491.36 543.61 575.47
交通费 1.46 2.89 3.03 3.16 3.04 3.22 3.81 4.21 4.46
业务招待费 3.39 6.71 7.05 7.34 7.06 7.48 8.85 9.79 10.36
办公费 79.92 158.28 166.19 173.12 166.38 176.33 208.64 230.83 244.36
低值易耗品 0.89 1.76 1.85 1.93 1.85 1.96 2.32 2.57 2.72
租赁费 332.39 823.16 836.79 857.38 882.02 912.05 946.04 984.88 1,030.12
折旧费 400.56 810.58 641.92 533.99 591.31 703.49 436.06 438.22 555.91
修理费 0.41 0.82 0.86 0.90 0.86 0.91 1.08 1.20 1.27
物业费 164.91 408.40 415.17 425.38 437.61 452.51 469.37 488.64 511.08
税费 -8.30 -16.43 -17.25 -17.97 -17.27 -18.30 -21.66 -23.96 -25.37
中介费 1,125.73 1,041.28 1,093.28 1,138.85 1,094.56 1,159.99 1,372.54 1,518.50 1,607.50
寄送运输费 0.06 0.12 0.12 0.13 0.12 0.13 0.15 0.17 0.18
劳务费 11.47 22.71 23.84 24.84 23.87 25.30 29.93 33.12 35.06
保险费 37.78 74.84 78.57 81.85 78.67 83.37 98.65 109.14 115.53
工本费手续费 0.16 0.32 0.34 0.35 0.34 0.36 0.42 0.47 0.49
奖金 320.54 634.87 666.57 694.36 667.36 707.25 836.84 925.83 980.10
其他 974.76 1,063.23 1,125.20 1,190.78 1,260.18 1,333.63 1,411.35 1,493.61 1,580.66
管理费用合计 7,859.55 13,291.42 13,887.40 14,165.92 14,129.28 14,893.73 16,334.44 17,608.37 18,630.84
5）研发费用
研发费用主要包括低值易耗品以及与游戏研发人员相关的折旧及摊销费、人
工成本、差旅费等其他费用。评估师根据费用的实际情况分别对各项研发费用进
行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的研发费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分研发费用，如通讯费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据 Playtika 一贯
执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销
按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，
测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合
1-1-370
同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据 Playtika 提供的未来用工
计划及职工薪酬规划体系进行预测。
研发费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
工资 4,917.82 10,049.87 10,844.85 12,019.10 12,867.92 14,293.95 15,493.63 16,733.93 18,028.00
福利费 98.18 200.63 216.50 239.95 256.89 285.36 309.31 334.07 359.90
社保 27.05 55.27 59.64 66.10 70.77 78.61 85.21 92.03 99.15
通讯费 4.78 9.46 9.93 10.35 9.95 10.54 12.47 13.80 14.61
差旅费 78.85 156.18 163.98 170.81 164.17 173.98 205.86 227.75 241.10
业务招待费 1.87 3.70 3.89 4.05 3.89 4.13 4.88 5.40 5.72
办公费 10.44 20.68 21.71 22.62 21.74 23.04 27.26 30.16 31.92
低值易耗品 2.23 4.42 4.64 4.84 4.65 4.93 5.83 6.45 6.83
折旧费 943.61 1,909.48 1,512.17 1,257.91 1,392.95 1,657.21 1,027.23 1,032.32 1,309.56
物业费 122.36 242.35 254.45 265.06 254.75 269.98 319.45 353.42 374.14
服务器托管费 41.71 82.61 86.74 90.35 86.84 92.03 108.89 120.47 127.54
劳务费 39.79 78.82 82.75 86.20 82.85 87.80 103.89 114.94 121.68
工本费手续费 123.60 244.81 257.04 267.75 257.34 272.72 322.70 357.01 377.94
技术服务费 349.33 691.89 726.44 756.73 727.29 770.77 912.00 1,008.99 1,068.12
奖金 189.80 375.92 394.69 411.15 395.16 418.78 495.51 548.21 580.34
其他 422.46 836.73 878.52 915.14 879.55 932.13 1,102.92 1,220.21 1,291.73
研发费用合计 7,373.88 14,962.83 15,517.95 16,588.11 17,476.70 19,375.96 20,537.04 22,199.17 24,038.26
Playtika 期间费用预测具有其合理性，预测期间费用占主营业务收入的比例
情况如下：
2014-2018
项目 年 1-6 月平 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
均
销售费用
46.49% 46.95% 47.29% 47.33% 47.39% 47.67% 47.72% 47.46% 47.40% 47.45%
占收入比
管理费用
9.81% 10.39% 8.62% 8.58% 8.40% 8.72% 8.67% 8.04% 7.83% 7.83%
占收入比
研发费用
10.47% 9.57% 9.71% 9.59% 9.84% 10.79% 11.29% 10.11% 9.88% 10.10%
占收入比
期间费用
66.77% 66.91% 65.62% 65.50% 65.64% 67.18% 67.68% 65.61% 65.11% 65.38%
占收入比
标的公司预测期期间费用总体占收入比例稳定、且与报告期相近，其中管理
费用占比略有降低，是因为收入增长摊薄了变动趋势与主营业务收入变动不相关
项目的单位费用。
1-1-371
6）财务费用
财务费用是指标的公司为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，标的公司
评估基准日无借款，历史财务费用主要为少量利息收入、汇兑损益及其他。未来
汇兑损益及其他主要考虑标的公司历史费用占收入比进行预测。利息收入金额较
小，未来不做预测。
预测期内的财务费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
财务费用 69.31 137.28 144.13 150.14 144.30 152.93 180.95 200.19 211.93
7）所得税
标的公司涉及收入并有盈利需缴纳所得税的公司主要为 Playtika Israel、
Playtika Santa Monica 及 PI UK，根据公司所在地适用税法所得税税率情况如下：
公司名称 2018 年预计
Playtika Israel 17.00%
Playtika Santa Monica 21.00%
PI UK 19.00%
2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订鼓励资本投资法，针对拥有知识
产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该等税收
优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关
知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受
12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入
的 7%于研发活动（且每年不低于 7,500 万新谢克尔），且至少有 25%的所得来
自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有 20%为研发人员
或公司拥有至少 200 名研发人员公司；曾有过至少 800 万新谢克尔的投资；过去
三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25%以上等。该等税收优惠于 2017
年 1 月 1 日生效。
2017 年 12 月 22 日，美国《减税和就业法案》正式生效，自此美国将采用
累进税率、最高档税率为 35%的联邦企业所得税统一为 21%的固定税率，自 2018
1-1-372
年 1 月 1 日起生效。
根据上述 3 家公司所运营游戏的未来收入比重加权平均后的所得税率为：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税率 18.03% 17.97% 17.92% 17.90% 17.54%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
所得税率 17.41% 17.45% 17.48% 17.48%
本次评估标的公司预测期内因经营活动需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
因经营活动需缴
4,384.45 9,016.63 9,513.92 9,882.69 8,857.67 9,154.76 11,662.25 13,125.45 13,768.12
纳所得税费用
此外，由于 Alpha 所适用所得税率与其主要经营子公司 Playtika Israel、
Playtika Santa Monica、PI UK 等公司所适用所得税政策不一致，Playtika Israel 等
公司在向母公司分红的过程中，Alpha 将补缴由于税率差导致的所得税费用。本
次评估假设，除股东会特别决议，Playtika Israel 及其他子公司每年年底将根据公
司章程进行分红，Alpha 需缴纳由于税率差导致的所得税费用。
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
因分红需补充缴
1,518.43 3,210.73 3,399.09 3,536.66 3,247.38 3,386.44 4,302.42 4,834.05 5,069.61
纳所得税费用
预测期内的所得税费用总额预测数据如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
所得税 5,902.88 12,227.36 12,913.01 13,419.35 12,105.05 12,541.21 15,964.66 17,959.50 18,837.74
8）职工薪酬
标的公司的职工薪酬主要是依据标的公司内各公司上报到标的公司的未来
用工计划及职工薪酬规划体系经标的公司汇总后预测的。对于标的公司职工薪酬
中包含的期权费用，在管理费用中单独测算，职工薪酬中不含期权费用。
1-1-373
对于职工薪酬具体预测如下表：
①人员数量
单位：人
2018 年
人员类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
市场人员 391 391 391 391 391 391 391 391 391 391
管理人员 165 165 165 165 165 165 165 165 165 165
研发人员 1,433 1,433 1,433 1,433 1,483 1,483 1,533 1,533 1,533 1,533
合计 1,989 1,989 1,989 1,989 2,039 2,039 2,089 2,089 2,089 2,089
②平均工资
单位：万美元
2018 年
人员类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
市场人员 10.55 7.02 7.58 8.19 8.84 9.55 10.32 11.14 12.03 12.99
管理人员 12.50 11.89 12.84 13.87 14.98 16.18 17.47 18.87 20.38 22.01
研发人员 6.18 5.97 6.44 6.96 7.52 8.12 8.77 9.47 10.23 11.04
③工资总额
单位：万美元
2018 年
人员类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
市场人员 2,065.64 2,748.49 2,968.37 3,205.84 3,462.31 3,739.29 4,038.43 4,361.51 4,710.43 5,087.26
管理人员 1,031.13 1,962.51 2,119.51 2,289.07 2,472.20 2,669.97 2,883.57 3,114.26 3,363.40 3,632.47
研发人员 4,424.74 8,548.90 9,232.81 9,971.44 11,144.95 12,036.55 13,437.80 14,512.82 15,673.85 16,927.76
合计 7,521.50 13,259.90 14,320.69 15,466.35 17,079.45 18,445.81 20,359.81 21,988.59 23,747.68 25,647.49
9）折旧及摊销
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响标的公
司现金流的，应该从标的公司的税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前
年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具及运输设备，无形资产
1-1-374
为外购游戏团队的资本化部分，长期待摊费用等。本次评估以评估基准日标的公
司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据标的公司对未来发展所需要的资本
性支出确定的。根据标的公司提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相
关人员沟通后，考虑未来各年标的公司对现有资产更新替换的支出，按照未来人
员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合标的公司的折旧及摊销政策进
行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
预测期内的
1,823.00 3,689.01 2,921.42 2,430.21 2,691.10 3,201.64 1,984.55 1,994.39 2,529.99
折旧及摊销
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值，将该现值再按经济年限折为年金；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测期末现值，该现值再按经济年限折为年
金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。
经计算，永续期标的公司折旧及摊销 1,818.30 万美元。
10）资本性支出
1-1-375
①预测期内的资本性支出
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资
产更新投资等部分支出的测算，主要是根据标的公司的未来发展规划确定。经分
析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，标的公司未来的资本性支出包括未来
需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
标的公司预测期内的资本性支出情况如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
资本性支出 30.23 732.30 796.00 781.50 2,444.91 866.21 943.00 4,340.24 1,433.58
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,287.52 万美元。
③永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算及合理性分析
标的公司永续期资本性支出及折旧明细情况如下：
单位：万美元
项目 永续期折旧及摊销 永续期资本性支出
新增资产投资合计 747.58 293.55
其中：新游戏相关投入 370.50 -
新增办公设备及服务器等 377.08 293.55
存续资产更新合计 1,070.71 993.97
合计 1,818.30 1,287.52
永续期资本性支出及折旧差异主要来自新增游戏相关投入，包括收购游戏的
资本性支出项及自研游戏资本化的费用。根据评估假设标的公司于 2026 年后达
到稳定状态，公司规模不再增长，无需在永续期进行团队收购。生命周期到期的
游戏更新，全部依赖于公司自研，相对应的永续期资本性支出包含在存续资产更
新中。而根据预测期内规划，标的公司 2019 年至 2024 年每年新增一款自研/外
购的新游戏，共计 6 款。根据会计准则，对收购游戏及自研游戏所形成的无形资
产需根据游戏生命周期进行摊销。对于截至 2026 年末尚未摊销的部分，进行年
1-1-376
金化处理，计算永续年化摊销额。即由于新游戏投入形成的无形资产需在永续期
每年摊销 370.50 万美元。因此，本次交易收益法评估时预测 Playtika 永续期资本
性支出低于永续期折旧及摊销金额具有合理性。
11）营运资金追加额
营运资金是保证标的公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经
营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
标的公司不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付
账款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账
款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含
带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
营运资金追
-5,834.39 318.70 398.57 276.49 -636.42 -646.30 864.60 16.56 -522.57
加额
12）其他对企业自由现金流影响的因素
标的公司其他对企业自由现金流影响的因素，主要为 2018 年 9 月收购
Playtika Chicago LLC 剩余 9.9%的少数股权及根据假设未来拟收购团队需支付的
对价。
标的公司预测期内的其他情况如下表：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
收购股权 -300.00 - - - - - - - -
团队支出 - -9,000.00 -5,000.00 -5,000.00 - -5,000.00 - - -
1-1-377
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
合计 -300.00 -9,000.00 -5,000.00 -5,000.00 - -5,000.00 - - -
13）预测期内自由现金流
企业现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额±其他
经测算，标的公司自由现金流量如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
净利润 17,846.64 37,952.47 40,179.04 41,805.14 38,385.73 40,029.51 50,856.77 57,141.00 59,925.43
加：利息支出
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
*(1-所得税率)
息前税后净利
17,846.64 37,952.47 40,179.04 41,805.14 38,385.73 40,029.51 50,856.77 57,141.00 59,925.43
润
加：折旧及摊
1,823.00 3,689.01 2,921.42 2,430.21 2,691.10 3,201.64 1,984.55 1,994.39 2,529.99
销
减：资本性支
30.23 732.30 796.00 781.50 2,444.91 866.21 943.00 4,340.24 1,433.58
出
营运资金需求
-5,834.39 318.70 398.57 276.49 -636.42 -646.30 864.60 16.56 -522.57
净增加
加：其他 -300.00 -9,000.00 -5,000.00 -5,000.00 0.00 -5,000.00 0.00 0.00 0.00
自由现金流量
25,173.80 31,590.47 36,905.89 38,177.36 39,268.34 38,011.24 51,033.71 54,778.59 61,544.41
净额
14）永续期企业现金流的计算
考虑到标的公司 2026 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与
预测期末年的情况基本相同，按 2026 年的现金流调整确定。具体需要调整的事
项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
标的公司预测期后每年的所得税金额为 19,007.95 万美元。
②折旧及摊销
标的公司预测期后每年的折旧费为 1,818.30 万美元。
1-1-378
③资本性支出
标的公司预测期后每年的资本性支出金额为 1,287.52 万美元。
④营运资金追加额
由于预测期后标的公司经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续
期标的公司的营运资金追加额为零。
3、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估的收益口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 WACC。
本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
1-1-379
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。十年期国债的收益率通常
被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
通过查询 Wind 资讯获得于评估基准日的 Playtika 各主要收入来源国家的 10 年期
国债的收益率，以各收入来源子公司的主营业务收入为权重，加权平均得到综合
无风险报酬率，为 2.19%。如下表所示：
国别 基准日长期国债收益率 主营业务收入权重
以色列 2.22% 76.96%
英国 1.38% 11.79%
美国 2.85% 11.24%
加权平均值 2.19%
（2）企业风险系数
企业风险系数系根据被评估单位的业务特点，参照境外同行业上市公司股票
于评估基准日前 100 周（2016.6.30-2018.6.30）的参数估计值计算确定，具体确
定过程如下：
1）根据公布的境外同行业上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
0.8983。具体数值见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 EA.O 电子艺界公司 0.7670
2 ATVI.O 暴雪股份 0.9620
3 TTWO.O Take-Two Interactive 0.9660
βu 平均值 0.8983
2）鉴于 Playtika 无有息负债，其目标资本结构(D/E)确定为 0.00%，由此计
算出 Playtika 的有财务杠杆的企业风险系数为 0.8983。
3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，首先根据 Playtika 各子公司所在国家的国家风险补偿额，
计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的主营业务收入为权重，加权平均
计算得到 Playtika 的综合市场风险溢价，为 7.07%。
1-1-380
4）企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据 Playtika 与可比公司在企业特殊经营环境、企
业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面的差异的调整
系数。Playtika 是跨国企业，规模较大，在细分行业内属龙头企业，经营经验比
较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，在客户维护
以及市场竞争方面存有一定风险，故取其个别风险调整系数为 3.20%。
5）折现率的计算结果
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
加权平均资本成本 WACC 为 11.74%。
6）折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率及其主要参数情
况如下：
收购 被收 无风险 βu：无财务杠杆 企业个别 市场风
评估基准日 折现率
方 购方 报酬率 时的风险系数 风险系数 险溢价
号百 炫彩
2016 年 3 月 31 日 13.46% 2.84% 1.0716 3.00% 7.11%
控股 互动
迅游 狮之
2016 年 12 月 31 日 13.08% 3.01% 1.100 3.00% 6.45%
科技 吼
完美 完美
2015 年 9 月 30 日 13.10% 3.24% 0.9541 3.00% 7.15%
环球 世界
泰亚 恺英
2015 年 2 月 28 日 13.43% 4.08% 0.9072 3.00% 11.24%
股份 网络
天神 幻想 2015 年 12 月 31 日 12.98% 3.60% 0.6898 4.50% 7.08%
1-1-381
收购 被收 无风险 βu：无财务杠杆 企业个别 市场风
评估基准日 折现率
方 购方 报酬率 时的风险系数 风险系数 险溢价
娱乐 悦游
平均值 13.21% 3.35% 0.9445 3.30% 7.81%
中位数 13.10% 3.24% 0.9541 3.00% 7.11%
巨人
Alpha 2018 年 6 月 30 日 11.74% 2.19% 0.8983 3.20% 7.07%
网络
注：掌趣科技收购天马时空采用的是市场法评估，因此不纳入比较范围。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次 Alpha 评估选取的折现率
略低于行业平均值，主要原因系 Alpha 及其子公司注册于境外，其业务经营在境
外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率主要反映海外市场区域的风险性
与限制性，Alpha 的主要经营所在地以色列、美国和英国的国家无风险报酬率及
市场风险溢价水平较低。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次 Alpha 评估选取的折现率
略低于行业平均值，主要原因系 Alpha 及其子公司注册于境外，其业务经营在境
外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率主要反映海外市场区域的风险性
与限制性，Alpha 的主要经营所在地以色列、美国和英国的国家无风险报酬率及
市场风险溢价水平较低。炫彩互动等公司主要经营地在中国，其无风险报酬率选
取的是距基准日 10 年期中国国债的平均收益率。Alpha 各主要收入来源中国境
外，因此无风险报酬选取的是其各主要收入来源国家的 10 年期国债的收益率，
其差异具备合理性。泰亚股份并购的恺英网络，其选取的是 A 股市场的期望报
酬率，为 11.24%；Alpha 收入主要来源于美国等中国以外国家，选取的是经营所
在国的市场的期望报酬，为 7.07%，其差异是国别不同和资本市场不同造成的，
具备合理性。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
假设预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按
折到 2018 年 6 月 30 日的现值，加总后得出标的公司的营业性资产价值。计算公
式：
1-1-382
计算结果详见下表：
单位：万美元
2018 年 2027 年-永
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月 续
一、自由现金净流量 25,173.80 31,590.47 36,905.89 38,177.36 39,268.34 38,011.24 51,033.71 54,778.59 61,544.41 60,997.69
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00
二、折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现系数 0.9726 0.8949 0.8009 0.7168 0.6415 0.5741 0.5137 0.4598 0.4115 3.5051
三、各年净现金流量
24,484.04 28,270.31 29,557.93 27,365.53 25,190.64 21,822.25 26,216.02 25,187.20 25,325.52 213,803.65
折现值
四、预测期经营价值 447,223.08
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的
公司经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用
等，经测算标的公司溢余资产为 28,669.44 万美元。
（3）非经营性资产和负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益、也
未参与预测的资产（负债），以核实后的账面价值确定。经分析核实，评估基准
日标的公司的非经营性资产如下：
单位：万美元
内容或名称 业务内容 账面价值 评估价值
其他应收款 应收利息 60.30 60.30
其他应收款 资金拆借 155.49 155.49
长期应收款 资金拆借 6,351.71 6,351.71
可供出售金融资产 8 VC FUND IIL.P 50.00 50.00
递延所得税资产 3,053.79 3,053.79
一年内到期的长期应收款 资金拆借 600.00 600.00
非经营性资产小计 10,271.29 10,271.29
收购 Playtika 的对价
其他应付款 600.00 600.00
调整
其他应付款 应付关联方款项 409.27 409.27
1-1-383
内容或名称 业务内容 账面价值 评估价值
递延所得税负债 1,077.23 1,077.23
一年内到期的递延收益 递延收益 716.57 716.57
非经营性负债小计 2,803.06 2,803.06
非经营性资产-负债 7,468.23 7,468.23
综上，标的公司的非经营性资产净值为 7,468.23 万美元。
（4）长期股权投资价值
单独评估的长期股权投资指标的公司不实施控制的联营或合营企业。本次评
估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
具体情况如下：
单位：万美元
主要经营地
序号 被投资单位名称 业务性质 投资比例 会计处理 账面价值 评估值
及注册地
1 M31 Navigator Fund LP 开曼群岛 基金公司 99.00% 权益法 19,886.89 19,886.89
KTB INVESTMENT &
2 韩国 金融投资 4.99% 权益法 1,499.45 1,499.45
SECURITIES CO.,LTD.
G Four Service Group 英属维尔京
3 投资公司 30.00% 权益法 3,841.55 3,841.55
Limited 群岛
合计 25,227.89 25,227.89
（5）企业整体资产价值
标的公司整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长
期股权投资
=447,223.08+7,468.23+28,669.44+25,227.89
=508,588.65（万美元）
（6）评估基准日的付息负债
标的公司于评估基准日无付息负债。
（7）企业股东全部权益价值
根据以上评估过程，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1-1-384
=508,588.65-0.00
=508,588.65（万美元）
本次评估采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6166 作为
折算汇率，股东全部权益价值=508,588.65×6.6166
=3,365,127.64（万元）
（六）市场法评估及估值参数说明
1、市场法具体方法的选择和原因
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市
场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差
异，并且这些差异可以量化。
标的公司的主营业务为游戏产品研发和运营，其主要市场位于北美和澳大利
亚地区。虽然游戏行业近年并购市场较为活跃，但是与标的公司在主营业务、主
要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，通过公开信息所能获取的境
外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要
求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。
相较而言，主营业务为游戏产品研发和运营且主要市场包括北美与澳大利亚
地区的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要
求。故本次评估适合选用上市公司比较法。
2、市场法评估的实施过程
（1）选择可比上市公司
1-1-385
1）选择资本市场
在明确标的公司的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如标的公
司性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国
证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
2）选择准可比上市公司
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、
主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
3）选择可比上市公司
对可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方
面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可
比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行
业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财
务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其
与标的公司的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指
标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
1-1-386
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
3、可比上市的选择及概况
（1）选择准可比公司
根据 New Zoo 发布的《TOP 25 COMPANIES BY GAME REVENUES》（游戏
收入最高的 25 家公司），截至 2017 年 12 月全球游戏收入最高的 25 家公司包括
Tencent（腾讯）、Sony（索尼）、Apple（苹果）、Microsoft（微软）、动视暴雪、
NetEase（网易）、Google（谷歌）、EA、Nintendo、Bandai Namco、Netmarble、
Ubisoft（育碧）、Nexon、Warner Bros、Take-Two 等。
其中主营业务和主要市场包括北美及澳大利亚地区的公司包括动视暴雪、
EA、Ubisoft（育碧）、Take-Two、Nexon、DeNA 等。
（2）可比上市公司的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司
有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）市值在 20 亿美元以上。
（3）可比上市公司的筛选
根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
考虑到 Ubisoft（育碧）的产品均为大型主机游戏和 PC 客户端游戏，与标的
公司的主营业务休闲社交类游戏差异较大，故将其剔除；
考虑到 Nexon 和 DeNA 为日本证券市场上市公司，且根据财务比例分析其
盈利收益能力、预测增长率与标的公司有较大差异，故将其剔除；
考虑到 Aristocrat 的主营业务主要是线下游戏机和端游，其手游业务收入占
1-1-387
比非常小，仅为约 6%，故将其剔除；
考虑到 Zynga 的历史财务状况是连年亏损、最近一年一期才扭亏为盈，与标
的公司的历史经营状况不可比，故将其剔除；
考虑到 DoubleU 为韩国证券市场上市公司，且其规模与其他可比上市公司
相比相差较大，故将其剔除。
因此，本次评估所选取的可比上市公司为 EA、动视暴雪和 Take-Two，具体
如下：
序号 证券代码 公司名称
1 EA.O EA
2 ATVI.O 动视暴雪
3 TTWO.O Take-Two
根据标的公司和可比上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根
据公开市场数据分别计算 3 家可比上市公司的价值比率。
4、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定
价值比率。根据标的公司所处行业特点，标的公司属于互联网行业，为典型的轻
资产型企业，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考
意义不大，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。
由于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较
大，收入价值比率更适用于净利率/毛利率、资本结构、税收政等相当的企业。
而处于互联网行业的公司在资本结构、税收政策等方面表现出较大不同，因此不
适合采用收入价值比率。
盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企价值倍数 EV/EBITDA 等。而相较于
市盈率 P/E，企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧
摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。故选择收益基础价值比率中的企业价
值倍数（EV/EBITDA）比率乘数作为本次市场法评估的价值比率。
价值比率 EA 动视暴雪 Take-Two 离散系数%
P/S 价值比率 7.22 6.81 6.33 5.32
1-1-388
价值比率 EA 动视暴雪 Take-Two 离散系数%
P/E 价值比率 50.44 97.88 60.34 29.37
EV/EBITDA 价值比率 29.82 21.05 38.34 23.74
采用企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率的估值公式为：
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后的企业价值倍数×标的公
司预测 EBITDA-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）+溢余资金+非经营性资产
负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值
5、价值比率的调整
（1）价值比率影响因素的确定
通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括四个方面：
1）净资产盈利能力，主要通过投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE
来反映；
2）资本环境，主要通过资本成本 WACC 来反映；
3）成长能力，主要通过净利润增长率来反映；
4）具有行业特点的业务经营情况；
当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数
（EV/EBITDA）是一致的。
也因此，可比上市公司调整后企业价值倍数（EV/EBITDA）=可比上市公司
企业价值倍数（EV/EBITDA）×净资产盈利能力调整系数×资本环境调整系数×
成长能力调整系数×业务经营状况调整系数
（2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
1）计算可比上市公司的价值比率
因本次市场法评估所选取的价值比率为企业价值倍数，根据评估基准日可比
上市公司市值距基准日近 100 天的平均 EV 与距基准日近 12 个月的 EBITDA 之
比如下：
1-1-389
项目 EA 动视暴雪 Take-Two
调整后 EV（百万美元） 35,898.45 53,916.91 11,272.75
近基准日 12 个月的 EBITDA（百万美元） 1,204.00 2,561.00 294.00
EV/EBITDA 比率乘数 29.82 21.05 38.34
数据来源：根据 www.morningstar.com 导出的数据调整计算
2）投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE 的调整
根据标的公司和可比上市公司的评估基准日前 12 个月财务数据，计算标的
公司和可比上市公司投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE，具体如下：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
净资产收益率（ROE） 63.08% -37.82% -16.66% -189.36%
投入资本回报率（ROIC） 63.08% -112.49% 85.69% 1,233.33%
注 1、可比上市公司根据 www.morningstar.com 获取的数据调整计算
注 2、计算 ROE 和 ROIC 时剔除了现金及现金等价物和商誉的影响
以标的公司的投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE 为基准，比较各
可比公司的资本回报率和净资产收益率，然后打分，结果如下：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
盈利能力打分 100.00 120.00 105.00 150.00
3）资本环境修正
本次评估根据标的公司及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的
WACC 计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
折现率即加权平均 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/
11.74% 9.57% 10.79% 10.81%
资本成本 (D+E)×(1－T)
权益资本成本 Ke=Rf+β×RPm+Rc 11.74% 9.69% 11.24% 10.86%
无风险收益率 Rf 2.19% 2.85% 2.85% 2.85%
无财务杠杆的 Beta βu 89.83% 76.70% 96.20% 96.60%
有财务杠杆的 Beta βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 89.83% 78.32% 103.36% 97.32%
所得税税率 T 23.28% 8.15% 1.47% 7.79%
市场风险溢价 RPm 7.07% 6.18% 6.18% 6.18%
企业特定风险调整
Rc 3.20% 2.00% 2.00% 2.00%
系数
企业资本结构 D/E 0.00% 2.29% 7.56% 0.81%
债务资本成本 Kd 4.89% 4.89% 4.89% 4.89%
1-1-390
数 据 来 源 ： 中 企 华 评 估 资 料 库 、 Wind 资 讯 、 www.morningstar.com 、
www.tradingeconomics.com；
考虑到加权平均资本成本（WACC）的倒数与比率乘数呈正相关关系，故在
对该项打分时先计算加权平均资本成本的倒数，然后以标的公司的加权平均资本
成本为基准，按 1%差异率作为分值调整基数进行调整，情况如下：
公司 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
1/WACC 8.52 10.45 9.27 9.25
资本成本打分 100 123 109 109
4）成长能力修正
根据标的公司盈利预测中 2018 年至 2026 年 EBITDA 的复合增长率和根据
Bloomberg 金融终端的财务预测数据计算的未来 5 年 EBITDA 复合增长率，比较
标的公司和可比上市公司未来预测期内 EBITDA 的增长情况。以标的公司的预
测 EBITDA 增长率为基准，比较各可比上市公司的 EBITDA 增长率，按 5%差异
率作为分值调整基数打分，结果如下标的公司所示：
项目 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
EBITDA 增长率 6.71% 8.30% 10.87% 17.69%
增长率打分 100.00 105.00 112.00 133.00
数据来源：可比公司增长率来自 Bloomberg 金融终端的财务预测数据计算的未来 5 年
EBITDA 复合增长率。
标的公司由于在未来 5 年内有新旧游戏的生命周期交替，因此根据预测损益
计算未来 9 年的 EBITDA 复合增长率。
5）业务经营情况的调整
根据标的公司主营业务状况及所在行业特点，标的公司与可比上市公司在实
际业务经营情况有关的公司背景、市场与渠道、游戏多样性与特色以及游戏运营
数据等方面的差异将影响价值比率乘数及企业价值。因此，针对这几个方面，本
次市场法评估做出了定性、定量的比较，并通过赋值打分的方式来体现差异和相
应的调整。
（3）价值比率影响因素修正系数的确定
1-1-391
通过对比分析，考虑到标的公司和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取
对相关指标进行打分，并对标的公司价值倍数（EV/EBITDA）进行修正的方式，
以消除这些差异。
标的公司作为比较基准和修正目标，将标的公司各指标系数均设为 100，可
比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分
小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 权重 Alpha EA 动视暴雪 Take-Two
资产盈利能力 15.00% 100.00 120.00 105.00 150.00
资本环境（WACC） 15.00% 11.74% 9.57% 10.79% 10.81%
影响因素 成长能力（增长率 g） 20.00% 6.71% 8.30% 10.87% 17.69%
业务经营情况（行业相关的
50.00% 79.80 97.30 93.90 88.60
业务可比数据）
资产盈利能力 15.00% 100.00 120.00 105.00 150.00
资本环境（WACC） 15.00% 100.00 123.00 109.00 109.00
打分 成长能力（增长率 g） 20.00% 100.00 105.00 112.00 133.00
业务经营情况（行业相关的
50.00% 100.00 122.00 118.00 111.00
业务可比数据）
资产盈利能力 15.00% 1.00 1.20 1.05 1.50
资本环境（WACC） 15.00% 1.00 1.23 1.09 1.09
修正系数 成长能力（增长率 g） 20.00% 1.00 1.05 1.12 1.33
业务经营情况（行业相关的
50.00% 1.00 1.22 1.18 1.11
业务可比数据）
综合修正系数 100.00% 1.00 1.18 1.14 1.21
（4）价值比率的确定
根据分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后
的 EV/EBITDA 乘数，计算结果如下表：
单位：万美元
序号 项目 EA 动视暴雪 Take-Two
1 综合修正系数 1.18 1.14 1.21
2 修正前 EV/EBITDA 比率 29.82 21.05 38.34
3 修正后 EV/EBITDA 比率 18.47 18.47 31.69
4 权重 0.33 0.33 0.33
5 平均 EV/EBITDA 比率 25.14
6 标的公司基准日前 12 个月 47,118.31
1-1-392
序号 项目 EA 动视暴雪 Take-Two
EBITDA
7 经营性资产价值（万美元） 1,184,610.80
经计算，综合修正后的 EV/EBITDA 乘数的均值为 25.14，根据历史财务数
据测算，标的公司基准日前 12 个月的 EBITDA 为 47,118.31 万美元，故标的公司
经营性资产的价值为 1,184,610.80 万美元。
（5）付息负债
标的公司于评估基准日及未来预测无付息负债。
（6）缺少流通性折扣率的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的标的公司是非
上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值
是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合可比上市公
司所在美国市场的实际情况，采用非上市公司标的市盈率（PE）与上市公司企
业价值倍数对比的方式来估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购标的 EV/EBITDA 与上市公司企业价值倍数对比方式估
算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例标的公司的
EV/EBITDA，然后与同期的上市公司的 EV/EBITDA 进行对比分析，通过上述两
类 EV/EBITDA 的差异来估算缺少流通折扣率。
1-1-393
根据彭博数据终端中导出的数据可知，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日美国软件行业并购案例标的公司的平均 EV/EBITDA（剔除极值后）为 47.96，
2018 年 6 月 30 日美国软件行业上市公司平均 EV/EBITDA（剔除极值后）为 72.15。
根据上述从彭博专业服务查询的可比上市公司所在市场(美国市场)，软件行
业 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日并购案例标的公司及基准日软件行业上
市公司整体企业价值倍数水平，计算得软件行业在可比上市公司所在市场的缺少
流通性折扣率接近 33.52%。因此，本次市场法评估的缺少流通性折扣率按 33.52%
取值。
（7）非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司主营业务没有
直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡
献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采
用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是标的公司的资
产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场
价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，标的公司非经营性资产及负债为 7,468.23 万美元。
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：标
的公司可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；
基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企
业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据标的公司生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以标的公
司基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为
28,669.44 万美元。
（8）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
根本次评估中合并范围之外的长期股权投资评估值为 25,227.89 万美元。具
体分析详见收益法评估技术说明中对“未纳入合并范围的长期股权投资的确定”
的说明。
1-1-394
6、市场法评估结果的确定
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后市盈率×标的公司预测
EBITDA-付息负债）×（1-流通性折扣率）+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入
合并范围的长期股权投资价值
=（1,184,610.80-0.00）×（1-33.52%）+28,669.44+7,468.23+25,227.89
=848,900.00（万美元）（百位取整）
本次评估采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6166 作为
折算汇率，标的公司市场法评估结果为 5,616,831.74 万元。
具体评估结果如下：
序号 项目 EA 动视暴雪 Take-Two
1 修正前 EV/EBITDA 比率 29.82 21.05 38.34
2 修正后 EV/EBITDA 比率 25.27 18.47 31.69
3 权重 0.33 0.33 0.33
4 平均 EV/EBITDA 比率 25.14
标的公司基准日前 12 个月 EBITDA
5 47,118.31
（万美元）
6 经营性资产价值（万美元） 1,184,610.80
7 付息负债（万美元） 0.00
8 缺少流通性折扣率 0.34
9 溢余资产价值（万美元） 28,669.44
10 非经营性资产负债（万美元） 7,468.23
未纳入合并范围的长期股权投资价值
11 25,227.89
（万美元）
12 股权价值（万美元） 848,900.00
13 股权价值（万元） 5,616,831.74
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
评估基准日至重组报告书签署日之间无对评估结果有重要影响的重大事项。
1-1-395
（八）新游戏研发的情况说明
1、前次申报中，预计在 2017 年左右新推出三款新游戏《Dice Legends》、
《PokerFriends》和《Save an Alien》未按时推出的原因
标的公司除了自主研发之外，也会通过外部收购获取具备潜在大幅提升业绩
的中小游戏公司。标的公司在不断研发新游戏的过程中，也时刻关注行业内的并
购 整 合 机 会 。 2017 年 ， Playtika 已 运 营 游 戏 表 现 良 好 ，《 Dice Legends 》、
《PokerFriends》和《Save an Alien》三款游戏基本研发完毕时正逢 Playtika 于 2017
年 10 月完成对 Jelly Button 的收购。在对 Jelly Button 的收购完成后，标的公司
将研发及运营资源投入了 Jelly Button 拥有的 2 款游戏（《Pirate Kings》及《Board
Kings》）的研发改造中。2018 年 1-9 月的业务数据显示，《Pirate Kings》及《Board
Kings》2 款游戏的实际游戏运营指标及充值流水在 Playtika 的改造和运营下，运
营情况均获得了大幅提升。标的公司本着精品游戏路线运营，为利益最大化，将
有限的资源继续投入已运营游戏及并购游戏中，暂缓将上述《Dice Legends》、
《PokerFriends》和《Save an Alien》全面投入市场。
故虽然上述 3 款自研游戏项目暂停，但 Playtika 同期并购了 2 款游戏，不影
响未来盈利预测。
2、未来新游戏的预测思路
对于未来上线新游戏，本次预测通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运
营情况和行业发展趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游
戏研发的成功情况，对 Playtika 新游戏的流水进行预测。新游戏主要来源于自研
及外购。Playtika 已有主要游戏中有一半来自于自研，一半来自于收购。具体情
况如下：
序号 游戏名称 游戏来源 推出时间
1 《Slotomania》 自研 2010 年
2 《Bingo Blitz》 收购 2012 年
3 《Caesars Slots》 自研 2012 年
4 《World Series of Poker》 收购 2013 年
5 《House Of Fun》 收购 2014 年
1-1-396
序号 游戏名称 游戏来源 推出时间
6 《Vegas Downtown Slots》 自研 2015 年
在新游戏的生命周期上考虑已有游戏的生命周期，并谨慎缩短生命周期计
算；在单款流水的预测上以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据
进行预测；在新游戏的上线计划上考虑历史游戏上线规律。本次预测中，未来新
游戏的生命周期小于现有游戏；单款游戏流水参考已有游戏流水趋势及平均参
数；在上线计划上，未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换游戏及
自研/外购的新游戏。预测 2019 年至 2024 年每年新增一款自研/外购的新游戏，
共计 6 款。发行数量及流水符合历史发行规律，预测是合理且谨慎的。
3、Playtika 具备相关新游戏的研发和发行能力
Playtika 新游戏的研发和发行能力体现在自研游戏及并购游戏的改造。
（1）Playtika 具有可持续开发产品的能力
Playtika 集团自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏
研发，已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，Playtika 集团
总员工人数约为 2000 人，研发及运营人员占比超过 80%，其中大多数成员拥有
多款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则在
策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久
的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客
户留存率高的畅销网络游戏。Playtika 集团的研发及发行团队是一支具有竞争力
和创造力的研发团队，其价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。此外，
Playtika 每年的研发费用约占主营业务收入的 10%左右，充足的资源保证游戏团
队的积极性。 截至评估基准日，Playtika 集团每年均推出了优质游戏。标的公司
报告期内游戏的上线时间及主要流水情况如下：
1-1-397
历史 3 款自研游戏的优异表现证明 Playtika 有能力研发并发行新游戏。
（2）Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年
专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握
行业的风向和脉动。Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在收购完
成后，Playtika 凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的
精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完
善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新
收购游戏产品的收入和盈利增长。《Bingo Blitz》、《WSOP》、《House of Fun》、
《Pirate Kings》和《Board Kings》等游戏在被 Playtika 收购后，游戏数据指标及
盈利能力得到显著提升。
4、如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对 Playtika 持续经营能力
是否存在重大不利影响
Playtika 的核心竞争力在于游戏的研发及改造能力。研发和改造是 Playtika
未来持续发展和规模扩张的两种手段，两者互为补充。如果未来 Playtika 研发进
度低于预期，也可依靠收购并改造游戏，保证持续运营的能力。目前，Playtika
持续关注游戏并购市场，并与多个游戏团队保持联系，积极寻找并购机会。因此
其持续经营能力不会因为研发和发行情况变化而受到影响。
1-1-398
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出
具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公
司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进
行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对 Alpha 2018 年至 2026 年期间的
1-1-399
营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节“一、标
的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”。未来各项财务数据均基于
历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预
测较为稳健、合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司 2014 年度至 2018 年 6 月的经营业
绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、
企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，
尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考公司编制的未来发展
规划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
标的公司属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，
对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、所得税及折现率。
1、营业收入变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
收入变动 评估值 评估值变动金额 评估值
敏感系数
比率 （万美元） （万美元） 变动比率
10% 576,801.06 68,212.42 13.41% 1.34
5% 542,621.76 34,033.11 6.69% 1.34
0% 508,588.65 - -
-5% 474,564.84 -34,023.80 -6.69% 1.34
-10% 440,384.46 -68,204.19 -13.41% 1.34
当每年营业收入分别上升 5%、10%将导致标的资产评估值分别增加 6.69%、
13.41%；营业收入分别下降 5%、10%将导致标的资产估值分别减少 6.69%、
13.41%，评估值对营业收入敏感系数在 1.34 左右，营业收入变动与评估值正向
同比变动。
2、毛利率变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
毛利率 评估值变动金额 评估值
评估值(万美元) 敏感系数
变动比率 (万美元) 变动比率
10% 510,592.83 2,004.19 0.39% 0.04
5% 509,590.74 1,002.09 0.20% 0.04
1-1-400
0% 508,588.65 - -
-5% 507,586.55 -1,002.09 -0.20% 0.04
-10% 506,584.46 -2,004.19 -0.39% 0.04
当每年毛利率分别上升 5%、10%将导致标的资产评估值分别增加 0.20%、
0.39%；毛利率分别下降 5%、10%将导致标的资产估值分别减少 0.20%、0.39%，
评估值对毛利率敏感系数在 0.04 左右，毛利率变动与评估值正向同比变动。
3、期间费用变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
期间费用占收入 评估值变动金额 评估值
评估值(万美元) 敏感系数
比变动比率 (万美元) 变动比率
10% 418,668.95 -89,919.70 -17.68% -1.77
5% 463,628.80 -44,959.85 -8.84% -1.77
0% 508,588.65 - -
-5% 553,548.50 44,959.85 8.84% -1.77
-10% 598,508.35 89,919.70 17.68% -1.77
当每年期间费用占收入比分别上升 5%、10%将导致标的资产评估值分别减
少 8.84%、17.68%；期间费用占收入分别下降 5%、10%将导致标的资产估值分
别增加 8.84%、17.68%，评估值对毛利率敏感系数在-1.77 左右，毛利率变动与
评估值反向同比变动。
4、折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
折现率 评估值变动金额 评估值
评估值(万美元) 敏感系数
变动比率 (万美元) 变动比率
10% 464,242.94 -44,345.71 -8.72% -0.87
5% 485,306.66 -23,281.99 -4.58% -0.92
0% 508,588.65 - -
-5% 534,414.75 25,826.10 5.08% -1.02
-10% 563,194.22 54,605.57 10.74% -1.07
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致标的资产评估值分别下降 4.58%、8.72%；折现率分别下降 5%、10%将导
致标的资产估值分别增加 5.08%、10.74%，评估值对折现率的敏感系数在-1 左右，
折现率与评估值反向同比变动。
1-1-401
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的
影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市
公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现
协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，
本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的
99.9783%。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日
对 Alpha 的股东全部权益分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，
并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 3,365,127.64
万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元。经交易双方友好
协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元。
根据上市公司与重庆拨萃等 10 名交易对方签订的附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估
值为基础。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，
未损害上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产定价的估值情况
本次交易标的资产的交易作价为 3,050,352.00 万元，对应的估值水平如下：
单位：万元
项目 金额/倍
标的资产的交易作价 3,050,352.00
2017 年扣除非经常性损益后净利润 201,243.82
2018 年扣除非经常性损益后预测净利润 237,006.04
1-1-402
项目 金额/倍
静态市盈率（倍） 15.16
动态市盈率（倍） 12.87
3、可比上市公司市盈率
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营。通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事类似相关业务的可比
上市公司主要有金科文化、昆仑万维、三七互娱、天舟文化、完美世界、游族网
络及掌趣科技。截至 2018 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与上市公司的市盈率
对比情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
1 金科文化 300459.SZ 32.92
2 昆仑万维 300418.SZ 21.64
3 三七互娱 002555.SZ 16.16
4 天舟文化 300148.SZ 28.38
5 完美世界 002624.SZ 26.48
6 游族网络 002174.SZ 26.31
7 掌趣科技 300315.SZ 49.35
平均数 28.75
中位数 26.48
数据来源：Wind 资讯
通过对海外上市公司主营业务的梳理，海外从事类似相关业务的可比上市公
司主要有动视暴雪、EA 及 Take-Two 互动软件。截至 2018 年 6 月 30 日，海外可
比上市公司与上市公司的市盈率对比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）
1 ATVI.O 动视暴雪 167.43
2 EA.O EA 41.49
3 TTWO.O Take-Two 78.09
平均值 95.67
中位数 78.09
数据来源：Wind 资讯
本次交易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.87 倍，低于 A 股及海外可比
上市公司的平均值及中位数。
1-1-403
4、市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有
可比性并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A 股市场，2015 年以来已经
完成的上市公司对游戏公司收购案例的估值情况如下：
首年承诺净利润
上市公司 标的企业 评估基准日 交易对价（万元） 动态市盈率
（万元）
号百控股 炫彩互动 2016 年 3 月 31 日 117,321.39 5,346.28 21.94
掌趣科技 天马时空 2015 年 5 月 31 日 267,760.00 21,100.00 15.86
迅游科技 狮之吼 2016 年 12 月 31 日 270,000.00 19,200.00 14.06
完美世界 完美世界 2015 年 9 月 30 日 1,200,000.00 75,500.00 15.89
恺英网络 恺英网络 2015 年 2 月 28 日 630,000.00 46,192.60 13.64
天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 341,651.71 25,000.00 14.61
平均值 16.00
中位数 15.24
标的资产属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交
易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.87 倍，低于可比交易均值的平均值及中
位数，且标的公司作为细分领域的龙头企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能
力更强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响参见本报告
书“第十二节 管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展
能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响参见本节“一、标的资产评估情况/（七）评估基准日至重组报告
书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
1-1-404
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请中企华对本
次发行股份购买 Alpha 股权事项进行评估，发表独立意见如下：
1、本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定；
2、公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；
3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结
论合理；
4、本次发行股份购买资产的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市
场原则，符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表的独立意见
1-1-405
第十节 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、
上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润十
名交易对方于2018年11月23日签署。
（二）标的资产及作价
本次交易的标的资产为Alpha的全部A类普通股股权。经具有证券业务资格的
评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的Alpha100%股权的评估值为
3,365,127.64万元。经各方协商，Alpha的全部A类普通股股权（即标的资产）的
交易价格为3,050,352.00万元。标的资产的作价将以发行股份的方式进行支付。
（三）股份发行
上市公司同意在《发行股份购买资产协议》签订并生效后以发行股份的方式
向交易对方支付标的资产的对价。
1、股票种类
人民币普通股（A 股）
2、每股面值
人民币 1.00 元
3、发行方式
非公开发行 A 股股票
4、发行对象
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰
资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润
1-1-406
5、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票
交易总量）的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准；
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司购买标的资产所发行股份
的发行价格作相应除权除息处理。
6、发行数量
股份发行数量=标的资产的交易对价÷发行价格。上市公司与交易对方协商确
定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，经计算，本次交易向交易对方合计
发行股份数为 1,555,508,410 股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。上市公司拟向重庆拨萃等十名交易对方分别发
行的股份数如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 重庆拨萃 278,706,529
2 上海准基 233,596,785
3 泛海投资 253,615,502
4 上海鸿长 253,615,502
5 上海瓴逸 169,077,001
6 上海瓴熠 169,077,001
7 重庆杰资 109,257,558
8 弘毅创领 37,839,432
9 宏景国盛 25,361,550
10 昆明金润 25,361,550
合计 1,555,508,410
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、上市地点
深交所
1-1-407
（四）业绩承诺
重庆拨萃和上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺，具体业绩承诺
及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行签署的业绩承诺补偿
协议予以约定。
（五）过渡期间
交易对方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经上市公司和交易对方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公
司所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的
标的公司 A 类普通股占 Alpha 全部股份的比例，以法律允许的方式向上市公司
补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（七）债权债务、人员与劳动关系安排
本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
（八）本次交易的完成
在协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易的完成，并
按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。
各方确认并同意至本次交易完成时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公
司深圳分公司被登记至交易对方名下。
1-1-408
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理
标的资产的交割手续，包括但不限于：
1、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公
司的公司章程中（如需）；
2、向当地有权的行政管理机关或登记机关办理标的资产股东及持股情况变
更的有关手续；
3、向标的公司返还其原持有的标的资产的股权凭证（如有）并予以注销。
上市公司在标的公司股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购上市公司本次发行的股份进行
验资并出具验资报告。
各方同意任一交易对方所持标的资产的交割系独立行为，任一交易对方未能
进行标的资产交割的，不影响其他交易对方对所持标的资产的交割，亦不影响上
市公司按照协议的约定向其他交易对方发行股份以支付其所持有的标的资产的
对价，除非根据相关法律法规的规定或证监会的要求不能予以实施该等交割。
（九）锁定期安排
重庆拨萃和上海准基承诺，其取得本次发行的股份，自该等股份登记至其名
下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易
将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理；本次交易完成后 6 个月内如巨
人网络股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，重庆拨萃和上海准基持有巨人网络股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
除重庆拨萃和上海准基之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，
自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
1-1-409
《发行股份购买资产协议》签订后，如根据相关法律、法规和中国证监会及
深交所的要求需对交易对方的锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部
门的要求执行。
（十）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十一）排他性
《发行股份购买资产协议》为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、与
协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果
的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索
取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自
之关联方不作出该等行为）。
（十二）违约责任
《发行股份购买资产协议》因发生不可抗力事项而终止，上市公司与交易对
方互不承担违约责任。
各交易对方在《发行股份购买资产协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅
以各自持有的标的公司 A 类普通股占全部 A 类普通股的比例承担相应责任。
因任何交割日前发生的事项使得标的公司或上市公司遭受任何损失、索赔或
承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将按照其
各自持有的标的公司 A 类普通股占全部 A 类普通股的比例向标的公司或上市公
司以现金或其他法律允许的方式承担赔偿或补偿责任。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除因法律法规限制、或上市公司
股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机
构、国家发改委及其地方管理部门或商务主管部门未能批准或备案本次交易、或
不可抗力，导致本次交易不能实施的的情形外，因可归责于一方或多方的原因导
1-1-410
致本次交易无法开展或者被终止的，视为该一方或多方违约，各违约方应当于本
次重组终止之日起 15 个工作日内向守约方支付 1 亿元的违约金。任一交易对方
违约的，违约金由上市公司享有。
（十三）协议生效、变更、终止及解除
1、协议生效
《发行股份购买资产协议》经各方签署后成立，协议第 2 条、第 10.1 条、
第 14 条、第 15 条、第 16 条、第 17 条、第 18 条、第 19 条、第 20 条、第 21 条
在《发行股份购买资产协议》签署之日起即生效。除上述条款外，《发行股份购
买资产协议》其他条款在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为
准）正式生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准《发行股份购买资产协议》的签署；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准《发行股份购买资产协议》的签署；
（3）本次交易获得中国证监会批准。
2、协议有效期
《发行股份购买资产协议》自协议生效后，至本次交易涉及的有关事项最终
全部完成之日或《发行股份购买资产协议》终止之日终止。
3、交易实施
各方确认并同意，在完成本次交易所需的政府部门（包括但不限于国家发改
委或其地方管理部门以及商务主管部门）的审批/备案及/或交易对方的私募基金
备案（如需）前，不实施本次交易。
4、协议变更
《发行股份购买资产协议》的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
5、协议终止
在以下情况下，《发行股份购买资产协议》终止：
1-1-411
（1）受不可抗力影响，上市公司或交易对方可依据《发行股份购买资产协
议》第 17 条约定终止《发行股份购买资产协议》；
（2）《发行股份购买资产协议》被上市公司和交易对方就本次交易另行签订
的新协议所取代；
（3）《发行股份购买资产协议》已被各方依法并适当履行完毕。
6、协议解除
除法律另有规定外，《发行股份购买资产协议》任何一方自《发行股份购买
资产协议》成立后不得单方解除本协议。
7、全部协议
《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议》提及的或明确引
述并入的所有协议和/或文件构成各方之间就《发行股份购买资产协议》约定的
发行股份购买资产事项达成的全部协议，并取代各方先前就该等事项达成（或作
出）的任何口头及/或书面的协议、合同、谅解和交流。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《业绩承诺补偿协议》由上市公司与重庆拨萃、上海准基于2018年11月23日
签署。
（二）业绩补偿期间
1、若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；
2、若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、
2019年、2020年及2021年。
（三）业绩承诺数
1、业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润
1-1-412
分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。
2、业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净利
润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
（四）业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货
从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（五）业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，
补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产
交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积业
绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份
数量等应作相应调整。
1-1-413
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务
人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的
资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞
业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普
通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补
偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易
发行股份价格。
（六）补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后
10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上
市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机
构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，
已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定
最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后
一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东
大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市
公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补
偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）
时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表
决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市
1-1-414
公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份
数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持A类普通股占
Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补
偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补
偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（七）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之
义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。违约方应依《业绩承
诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于《业绩承诺补偿协议》或与《业绩承诺补偿协议》有关
的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30
日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有上海国际仲裁中心（上海
国际经济贸易仲裁委员会），提请仲裁。仲裁按照上海国际仲裁中心仲裁程序进
行，仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。
《业绩承诺补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
《业绩承诺补偿协议》经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生
效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
3、本次交易需获得中国证监会的核准。
1-1-415
4、《发行股份购买资产协议》生效并实施完毕。
《业绩承诺补偿协议》的变更需经《业绩承诺补偿协议》各方协商一致并签
订书面协议。
若根据审核进程的要求，本次交易的业绩承诺期间需延长，双方应协商并签
订补充协议。
1-1-416
第十一节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目
前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和
运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。标的公司主营业务不构成
赌博，本次交易符合国家产业政策。
（1）境外律师出具了标的公司主营业务不构成赌博的法律意见
标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收
入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比均
较小。上述标的公司主要经营收入来源地的国家主要以是否在参与过程中获得金
钱、有价物或利益作为是否构成赌博的核心要素之一，而标的公司的游戏玩家在
游戏过程中无法获得金钱、有价物或利益，鉴于此，上述各国律师（美国律所
Snell & Wilmer LLP、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所 Addisons
Lawyers、英国律所 Harris Hagan、以色列律所 Yigal Arnon & Co）分别出具了法
律意见，认为标的公司从事的网络游戏业务在上述主要国家不构成赌博。
（2）博彩业属于禁止境外投资的产业，上市公司收购 Alpha 通过了国家发
改委及商务主管部门关于境外投资的多次审查及备案登记，符合国家境外投资的
产业政策
根据《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导目录》以及国家发改委
政务服务大厅公开的问题解答，博彩业为禁止境外投资的产业，本次交易购买资
产涉及的业务不属于博彩业及其他禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资
1-1-417
的产业政策，并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定。交易方案变更前，上
市公司已于 2017 年 1 月 26 日就上市公司收购 Alpha 全部 A 类普通股事项完成
了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资备
[2017]26 号，并于 2018 年 2 月 6 日完成了国家发改委项目备案延期程序并取得
了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75 号）。同时，2016 年 11 月 15 日，上
市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市
对 外 贸 易 经 济 委 员 会 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N5000201600149 号），并于 2018 年 5 月 17 日，完成了在重庆市商务委员会（原：
重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201800027 号）
（3）Playtika 曾作为美国上市公司核心资产受到美国法律严格监管，其经营
合法合规，不属于法律所禁止的赌博业务
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful
Internet Gambling Enforcement Act（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对
于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法
的行为。Playtika 在从 CIE 受让至 Alpha 前是美国上市公司 Caesars Acquisition
Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流
程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法
（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014 年以来，Caesars Acquisition Company（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika 的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and
Exchange Commission）的处罚。
（4）Playtika 游戏用户在游戏中不能获得金钱或现实中的财物，其业务不构
成赌博
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金
钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、
有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲
社交棋牌类网络游戏，玩家通过定期登录游戏免费获得游戏币亦可通过充值获得
1-1-418
游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他
虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有
价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
（5）中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika 游戏具有杜绝赌博的限
制机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。经过对
Playtika 的游戏产品的测试，中国软件评测中心出具了《软件产品单项功能测试
报告》，确认 Playtika 包括《Slotomania》在内的 7 款主要游戏在测试过程中均未
发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现
游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢，竞猜等功能，未发现提供
游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供
用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
因此，Playtika 的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，
并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。Playtika 的游戏产品具备杜
绝赌博的机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博。
（6）文化部对上市公司收购 Alpha 事项无异议，上市公司亦承诺不会将
Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员
编制规定》（国办发[2008]79 号）以及中央机构编制委员会办公室综合司印发的
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络
游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号），文化部
系网络游戏行业的境内主管部门。文化部文化市场司于 2017 年 4 月确认：“根据
《网络游戏管理暂行》（文化部令第 49 号）等相关规定，进口网络游戏应当由网
络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内
运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服
务，不受上述政策规范。”。上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，
Playtika 的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika
1-1-419
的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
上市公司于 2018 年函请征求文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股股权
事项的意见，文化部文化市场司于 2018 年 7 月回函确认：“根据《网络游戏管理
暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼
公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异
议”。文化部对上市公司收购 Alpha A 类普通股无异议。
综上所述，标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，不属于高能耗、高污染
的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、在建工程及土地使用权，
不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。本次交易完成后，上市
公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认
定条件，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
1-1-420
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 3,579,888,342 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致
上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华具有证券期货
相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以
评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方已于 2018 年 11 月 23 日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易
已经公司同日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事出席
了董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
2、发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第四十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 19.61 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重
组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
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3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的
资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，占 Alpha 全部股权的
99.9783%。
重庆拨萃出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所
持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证
券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
上海准基出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
1-1-422
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；其已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商
务主管部门递交了备案申请；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在
任何法律障碍。如将所持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割
前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期
限内解除上述股权质押情形。
本次交易的其他交易对方均出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，
确认 Alpha 的注册资本已出资到位，其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益
及处分权；所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任
何法律障碍。
截至本报告书签署日，交易对方持有的 Alpha A 类普通股股权不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
根据境外律师法律尽职调查报告，交易对方已登记成为 Alpha 全部 A 类普
通股的股东，交易对方受让 Alpha 股权并未违反 Alpha 的公司章程及开曼法律。
Alpha 全部 A 类普通股的过户或转移至上市公司名下不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈
利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
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法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部
控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
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重组前 重组后
股东名称 持股数量 股份发行数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76%
腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46%
鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73%
铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30%
澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27%
弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60%
孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36%
国寿民生
35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00%
信托计划
民生资本 16,461,481 0.81% - 16,461,481 0.46%
重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79%
上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53%
泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08%
上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72%
重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05%
宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71%
其他股东 359,588,723 17.74% - 359,588,723 10.04%
总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00%
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%
的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海
准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中
获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股
权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股
股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发
生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
1-1-425
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
Alpha 具有较强的盈利能力，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公
司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度收益法评估中，预计实现的归属于母公司
净利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民
银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易完成后，Alpha 将成
为上市公司的子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将
得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市
公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公
司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及
民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上
海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股
权，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
1-1-426
构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据
相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股
东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小
股东的合法权益，史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿
长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业
竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，巨人投资及史玉柱签署了《避免同业
竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞
争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
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（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计
师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除
安永审计了上市公司 2017 年年度财务报表，并出具了编号为安永华明(2018)
审字第 60617954_B01 号标准无保留意见的《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，Alpha 股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制的情形。
重庆拨萃出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所
持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证
券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押
情形。
上海准基出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha 的注
册资本已出资到位，其拥有 Alpha 有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
1-1-428
Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；其已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商
务主管部门递交了备案申请；持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在
任何法律障碍。如将所持有的 Alpha 股权进行质押的，在本次交易标的资产交割
前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期
限内解除上述股权质押情形。
本次交易的其他交易对方均出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，
确认 Alpha 的注册资本已出资到位，其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益
及处分权；所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任
何法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
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五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
1-1-430
第十二节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司报告期内的资产结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产：
货币资金 532,207.43 41.01 753,579.36 58.70 634,571.90 73.08
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 1,337.13 0.10 - -
益的金融资产
应收票据及应收账
178,189.36 13.73 116,562.98 9.08 32,502.16 3.74
款
预付款项 10,314.63 0.79 8,383.03 0.65 3,770.20 0.43
应收利息 - - 675.91 0.05 266.21 0.03
其他应收款 133,564.41 10.29 138,322.81 10.77 82,701.87 9.52
一年内到期的非流
- - 16,278.36 1.27 - -
动资产
其他流动资产 44,366.18 3.42 1,736.09 0.14 2,474.04 0.28
流动资产合计 898,642.00 69.24 1,036,875.67 80.77 756,286.39 87.10
非流动资产：
可供出售金融资产 64,593.30 4.98 46,177.42 3.60 8,676.71 1.00
长期股权投资 105,061.70 8.10 38,843.69 3.03 16,279.83 1.87
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - - -
益的金融资产
投资性房地产 11,908.79 0.92 12,153.49 0.95 12,479.76 1.44
固定资产 46,721.03 3.60 49,251.31 3.84 41,083.76 4.73
在建工程 - - - - 213.71 0.02
无形资产 16,337.99 1.26 12,423.98 0.97 11,076.19 1.28
商誉 122,209.81 9.42 61,817.46 4.82 13,515.11 1.56
长期待摊费用 2,739.42 0.21 237.32 0.02 98.07 0.01
递延所得税资产 28,625.10 2.21 25,437.66 1.98 6,722.11 0.77
其他非流动资产 985.89 0.08 521.36 0.03 1,840.00 0.21
非流动资产合计 399,183.02 30.76 246,863.68 19.23 111,985.25 12.90
1-1-431
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
资产总计 1,297,825.02 100.00 1,283,739.35 100.00 868,271.63 100.00
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产总额分别为
868,271.63 万元、1,283,739.35 万元和 1,297,825.02 万元。其中，流动资产占总资
产比例分别为 87.10%、80.77%和 69.24%；非流动资产占总资产比例分别为
12.90%、19.23%、30.76%。上市公司 2017 年末资产总额较 2016 年末大幅增加
且资产结构发生变化的主要原因系 2017 年上市公司收购了深圳旺金金融信息服
务有限公司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围，深圳旺金金融信息服务
有限公司主要从事互联网金融业务，因此资产规模较大。
2、负债结构分析
上市公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动负债：
应付票据及应付账款 16,883.64 5.62 37,048.32 9.94 5,808.15 5.44
预收款项 2,135.51 0.71 1,829.22 0.49 3,086.05 2.89
应付职工薪酬 18,803.56 6.26 20,442.00 5.49 11,613.02 10.87
应交税费 37,271.98 12.42 37,670.53 10.11 23,360.76 21.87
应付利息 - - 940.12 0.25 181.37 0.17
应付股利 - - - - 2.00 0.00
其他应付款 93,346.06 31.09 126,518.73 33.96 12,183.35 11.41
一年内到期的非流动负债 4,127.52 1.37 - - - -
一年内到期的递延收益 7,679.12 2.56 30,804.77 8.27 41,037.20 38.42
其他流动负债 52,049.31 17.34 9,000.00 2.42 7,593.08 7.11
预计负债 20,872.07 6.95 46,334.32 12.44 - -
流动负债合计 253,168.77 84.33 310,588.00 83.36 104,864.98 98.19
非流动负债：
长期应付款 42,651.04 14.21 60,114.64 16.13 - -
递延收益 1,971.77 0.66 670.66 0.18 1,938.20 1.81
递延所得税负债 2,417.48 0.81 1,212.65 0.33 - -
非流动负债合计 47,040.29 15.67 61,997.96 16.64 1,938.20 1.81
负债合计 300,209.06 100.00 372,585.96 100.00 106,803.18 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月 30 日，上市公司的负债总额分别为
1-1-432
106,803.18 万元、372,585.96 万元、300,209.06 万元。其中，流动负债占总负债
比例分别为 98.19%、83.36%、84.33%；非流动负债占总负债比例分别为 1.81%、
16.64%、15.67%。上市公司 2017 年末负债总额较 2016 年末大幅增加且负债结
构发生变化的主要原因系 2017 年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公
司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围。
3、偿债能力分析
上市公司报告期内的偿债能力指标如下所示：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 23.13% 29.02% 12.30%
流动比率 3.55 3.34 7.21
速动比率 3.55 3.34 7.21
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上市公司整体资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，负债结构合理，
偿债能力较强。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债
率分别为 12.30%、29.02%和 23.13%。2017 年末资产负债率上升，流动比率、速
动比率下降的主要原因系 2017 年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公
司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 287,965.48 290,669.45 232,356.43
减：营业成本 71,542.96 69,648.45 41,272.23
税金及附加 2,620.31 3,489.01 3,825.76
销售费用 30,880.98 35,606.43 29,821.52
1-1-433
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 51,288.66 22,290.76 13,890.14
研发费用 56,253.53 62,875.61 49,958.98
财务费用 -9,512.74 -12,728.41 -5,379.87
资产减值损失 937.53 2,201.39 1,018.27
加：公允价值变动收益 152.17 -158.40 -
加：投资（损失）/收益 6,573.67 7,412.33 -217.26
其中：对联营企业的投资（损
5,267.83 2,406.83 -1,016.56
失）/收益
资产处置收益/损失 13.76 34.00 135.17
其他收益 13,202.35 21,374.09 -
营业利润 103,896.20 135,948.24 97,867.32
加：营业外收入 65.33 270.72 22,671.40
减：营业外支出 167.63 2,296.13 384.26
利润总额 103,793.89 133,922.82 120,154.46
减：所得税费用 956.79 -3,136.66 7,421.05
净利润 102,837.11 137,059.49 112,733.41
归属于母公司股东的净利润 99,303.49 129,031.63 106,893.70
少数股东损益 3,533.62 8,027.85 5,839.71
2、营业收入分析
上市公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
主营业务 287,414.70 99.81 289,906.34 99.74 232,094.74 99.89
其他业务 550.78 0.19 763.11 0.26 261.68 0.11
合计 287,965.48 100.00 290,669.45 100.00 232,356.43 100.00
近年来，上市公司营业收入稳步提升，2017 年营业收入较 2016 年增加
25.10%，2018 年 1-9 月继续保持增长趋势。
3、营业利润与净利润分析
上市公司报告期内的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业利润 103,896.20 135,948.24 97,867.32
净利润 102,837.11 137,059.49 112,733.41
1-1-434
归属于母公司所有者的净利润 99,303.49 129,031.63 106,893.70
上市公司 2017 年的营业利润及净利润较 2016 年明显提高，主要系 2017 年
上市公司业务开展良好，盈利能力持续提升，2018 年 1-9 月上市公司净利润水平
与 2017 年同期净利润相近。
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析
（一）行业特点
1、全球行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联
网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶
持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游
戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成
部分。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。网络游
戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。
一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界
相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，
企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他
游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2018 年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
1-1-435
数据来源：《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》的数据，亚太地区是现阶段全球
最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬勃发展，2018
年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的 52％，创造 714 亿美元的游戏收入，
较去年同比增长 16.8％。
北美地区仍然是第二大游戏市场，2018 年预计游戏收入为 327 亿美元，占
全球游戏收入的 23％，同比增长 10.0％。
欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287 亿美元，占全球游戏收入的
21％。2018 年，拉丁美洲地区游戏收入预计将增长至 50 亿美元，占全球游戏收
入的 4％。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）
联合发布的《2018 年中国游戏产业报告》，2018 年，中国游戏产业实际销售收入
达到 2,144.40 亿元，同比增长 5.3%，占全球游戏市场比例为 23.6%，为全球最
大的单一市场。预计至 2021 年，中国游戏市场规模将达到 507 亿美元。
2、Playtika 所处细分行业市场概况
Playtika 的主要游戏产品为跨平台网络游戏，主要运营于移动平台及网页平
台。网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市
场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏
1-1-436
客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏
览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行
在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，
以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游
戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式，与电脑形式近似，可以
实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。根
据屏幕细分模型1，游戏可划分为个人屏幕（包括手机游戏、智能手表游戏）、电
脑屏幕（休闲页游、端游）、移动屏幕（平板电脑游戏、掌机游）和娱乐屏幕（主
机游戏）。Playtika 的主要游戏产品因此归属于移动屏幕、个人屏幕及电脑屏幕。
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
（1）多平台融合将成为趋势
根据 Newzoo 发布的《2018 年全球游戏市场报告》，无论在东方还是西方，
跨平台游戏都受人欢迎，同时支持多个屏幕更是赢得全球玩家的必要手段。全屏
幕玩家越来越多，高消费玩家同时为多个屏幕消费。截至 2016 年，美国已有 2,700
多万同时使用电脑、主机和平板电脑的玩家，有 1,420 万玩家同时在这三个屏幕
消费。同时为主机、电脑和平板电脑三个屏幕付费的美国玩家人数，从 2012 年
起的 1,470 万增至 2016 年初的 3,910 万，增长率 343%。2017 年全年，全球使用
电脑、主机和平板电脑的玩家总共贡献了 72%的收入，未来全球平板电脑与手机
收入将继续保持较高增长。网页游戏、平板游戏、手机游戏等多平台游戏的融合
将成为趋势。
2017 年至 2021 年全球游戏市场收入及增长率预测
1
2012 年，在旧金山的游戏开发商大会上，Newzoo 提出了划分游戏市场的一种新方法——屏幕细分
模型。这一模型的出发点是玩家及四个典型的游戏屏幕大类，每一类依据时间、地点、预算等因素的不同
具有各自的特色和吸引力。屏幕细分模型提供一套全面的模板，专为预测未来增长情况及跨屏游戏策略设
计。
1-1-437
（2）移动游戏市场增长迅速
根据 Newzoo 发布的《2018 年全球游戏市场报告》，移动游戏是目前最大的
游戏细分市场，今年预计将产生 703 亿美元的收入，是移动游戏首次占据全球游
戏收入一半以上的份额。在移动游戏收入中，智能手机游戏将产生 564 亿美元，
占比 80%，平板电脑游戏将产生其余的 139 亿美元收入。
2021 年，移动游戏收入总额预计将达到 1,064 亿美元，占据全球游戏市场
59%的份额，其本身将成为一个价值千亿美元的市场。其中，受益于越来越多的
智能手机用户以及日渐改善的移动基础设施和硬件，智能手机游戏将以 19.3%的
复合年增长率保持持续高增长，于 2021 年达到 885 亿美元的市场规模；平板电
脑游戏将产生其余的 178 亿美元收入。
2018 年全球游戏市场收入及增长率（按设备细分）
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（3）新兴国家保持高增速
在新兴的亚洲、拉丁美洲、中东及非洲市场，智能手机、平板电脑等智能终
端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为移动游戏的发展提供了良好
的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收入水平的提高、信用卡等支
付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。2015 年至 2019 年，拉丁美洲、
中东及非洲市场移动网络游戏收入复合年增长率均超 30%，远高于其他地区。
2018 年，拉丁美洲市场规模预计为 50 亿美元，较 2017 年同比增长 13.5%。
中东和非洲地区市场规模为 49 亿美元，同比增长 23.6%。亚太地区仍是全球最
大的游戏市场，市场规模预计 714 亿美元，占全球总收入的 51.8%，同比增幅
16.8%。2018 年，中国将保持全球最大的单一市场规模，占全球游戏总收入的
28%。
4、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整
个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的
不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节
核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏
1-1-439
公司的净利润率相对较低。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移
动智能设备的普及，以及 4G 高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在
改变。根据 Internet World Stats（Usage and Population Statistics）统计数据，截至
2018 年 6 月 30 日全球互联网用户已达到 42.09 亿人，占全球人口总数比例达到
55.1%。对于网络游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，网络
环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的
获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模获得快速扩展机遇。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升
级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断
提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供
了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户
的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了
运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏
等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综
合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络
游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方
式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传
1-1-440
统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预
装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠
道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解
决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开
发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也
有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得
同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持
续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏
公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确
定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，
必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性
人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较
大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动
性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，
如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利
的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚
拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是
利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网
络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中
小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式
1-1-441
进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞
争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，
影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
6、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美
术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影
响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行
业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需
要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只
有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游
戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效
率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合
积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、
软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才
以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网
市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏
行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了
行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁
垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的
资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本
也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水
平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品
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投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的
资金壁垒。
（4）市场准入资质
在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从
业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
7、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游
戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游
戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营
方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此
经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家
的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以
及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，
商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，尤其针对白领工薪阶层及学生等
群体。因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市
场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
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9、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研
发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
IP授权方
IP代理商
游戏研发商 游戏代理（发行）商 游戏玩家
游戏运营商 游戏玩家
其他参与者
游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心
团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商
通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规
模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，
将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运
营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推
广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行
运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身
的游戏产品。
游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支
付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额
的收益分成结算。
如果游戏研发商的研发素材来自于游戏 IP，则产业链还包括 IP 授权方和 IP
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代理商。IP 授权方拥有网络游戏 IP，其将所拥有的网络游戏 IP 授权给 IP 代理商
或游戏研发商。IP 代理商从游戏 IP 授权方取得 IP 授权后，通过向游戏研发商转
授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为
网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠
道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功
能。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、
媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的
发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化
用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的
顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，
同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司 Playtika，其行业地位及核心竞
争力情况如下：
1、Playtika 的行业地位
Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布
世界，营收规模及增速处于领先地位。Playtika 的游戏产品类型主要属于休闲社
交类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie 公布的美国 App
Store 截至 2018 年 10 月 30 日的数据，在畅销榜排名前 50 名的游戏中，Playtika
拥有 5 款游戏，具有较强优势。
以《Slotomania》为例，截至 2018 年 10 月 30 日，最近 90 天该游戏在美国、
加拿大、澳大利亚等国家的 App Store、GooglePlay 应用商店游戏类畅销榜中稳
1-1-445
居前 20。
《Slotomania》在 App Store 的排名表现
《Slotomania》在 Google Play 的排名表现
2、Playtika 在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
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企业 介绍
腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、
大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，
腾讯
并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业
绩。
Zynga 成立于 2007 年 6 月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游
戏公司。Zynga 开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务，
Zynga
并多数发布于 Facebook 类的社交网站，主要游戏包括 City Ville, Zynga
Poker, Draw Something 等。
King Digital 成立于 2003 年 8 月，总部设立在爱尔兰都柏林，是 Facebook
上最大的游戏开发商，旗下共有超过 150 款游戏。2011 年，King 发布
King Digital
Candy Crush Saga，2014 年 1 月， 其月用户数达 1.5 亿人。2015 年，动
视暴雪以 59 亿美元现金收购 King Digital。
成立于 2010 年 6 月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。
Supercell 主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clash
Supercell of Clans 在 2012 年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为 App
Store 有史以来收入最高的游戏。2016 年 6 月，腾讯以 86 亿美元收购
Supercell 84.3%的股权。
DeNA 主要经营社交游戏平台 Mobage 梦宝谷，该平台为包括日本、中国、
韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移
DeNA
动社交游戏。DeNA 于 1999 年创立，总部设于东京，并在 10 个国家和
地区设有办公室或者研发工作室。DeNA 已在东京证券交易所上市。
3、Playtika 的核心竞争力
（1）研发团队及技术优势
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的
研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生
产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika 在大数据分析、
人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。Playtika 从 2015
年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中。通过基于深度神经
网络体系下的如 RNN（循环神经网络）、LSTM（长短记忆网络）、Random Forest
（随机森林）、XGBoost 等细分算法研发的时间序列预测技术，Playtika 已经可以
逐渐做到较为精准的预测大样本用户在未来一周内的行为模式特征，使得产品的
更新和调整变得更有针对性和更个性化。在云计算方面，Playtika 目前已经构建
了基于 Spring Cloud 和 Netflix Stack 为核心的高可靠性、高容错性、高扩展性的
底层云架构。通过对该技术体系下的 Eureka、Zuul、Feign、Hystrix 等微服务架
构的灵活应用，以及基于 Kafka 的队列管理体系和基于 Apache Storm 的分布式
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数据流处理系统，Playtika 可以高效有序的管理超过 3000 个虚拟服务器、300 多
个缓存服务器以及超过 40TB 的应用数据库。
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统
建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。
目前 Playtika 每天会记录 6 万亿条日志，约 4TB 的信息。对于大量的非结构
化信息，Playtika 应用基于开源 Talend 技术自主研发的、每秒可处理 50 万条以
上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELT process），同时对各种服务
器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用了
Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica 等多种技术体系或业内领先的解决
方案。
Playtika 及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况
并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的
游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营
和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步
扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika 同时通过数据分析
系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人
员，维护游戏服务器稳定。精细化的运营和市场营销体系帮助 Playtika 占领市场
先机，确立了社交休闲类网络游戏行业中的领先地位。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年
专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握
行业的风向和脉动。Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在企业收
购完成后，Playtika 凭借企业自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定
针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多
样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，
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推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。 Bingo Blitz》、 WSOP》、 House of Fun》
等游戏在被 Playtika 收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika 成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika
属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户
服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 已积累庞大的游
戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。Playtika 的
主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo
Blitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika 在社交休闲类网络游戏市场
占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户
积累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖
用户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界
版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika 成熟的
全球战略布局使 Playtika 在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优
势。良好的平台渠道合作关系让 Playtika 能够及时了解到各国游戏玩家最新的需
求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的
用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中，
Playtika 逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针
对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广
和运营策略，协助 Playtika 最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验
是 Playtika 保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交类网络游戏市场占有率的坚
强支撑和重要保障。
1-1-449
（三）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 361,685.44 42.77% 245,861.00 42.02% 178,262.09 48.18%
应收账款 78,538.02 9.29% 62,924.71 10.75% 41,776.85 11.29%
其他应收款 1,372.49 0.16% 588.83 0.10% 1,977.52 0.53%
一年内到期的非
4,127.52 0.49% - - - -
流动资产
持有至到期投资 - - 29,563.26 5.05% - -
其他流动资产 37,960.25 4.49% 34,510.31 5.90% 20,057.45 5.42%
流动资产合计 483,683.72 57.20% 373,448.11 63.82% 242,073.90 65.42%
非流动资产：
长期应收款 44,134.35 5.22% 61,027.98 10.43% - -
长期股权投资 172,573.28 20.41% 25,089.72 4.29% 52.03 0.01%
可供出售金融资
4,574.67 0.54% - - - -
产
固定资产 27,573.35 3.26% 12,871.08 2.20% 9,352.95 2.53%
在建工程 4.19 0.00% - - - -
无形资产 8,142.99 0.96% 15,400.59 2.63% 18,999.80 5.14%
开发支出 6,181.11 0.73% 3,352.98 0.57% - -
商誉 72,589.00 8.58% 68,992.07 11.79% 61,311.86 16.57%
长期待摊费用 4,517.29 0.53% 4,603.87 0.79% 4,679.30 1.26%
递延所得税资产 21,660.16 2.56% 20,287.42 3.47% 33,341.98 9.01%
其他非流动资产 7.31 0.00% 80.56 0.01% 192.17 0.05%
非流动资产合计 361,957.70 42.80% 211,706.26 36.18% 127,930.09 34.58%
资产总计 845,641.42 100.00% 585,154.37 100.00% 370,003.99 100.00%
2018 年 9 月末、2017 年末及 2016 年末及标的公司总资产分别为 845,641.42
万元、585,154.37 万元和 370,003.99 万元，资产总体规模保持快速增长趋势。
2018 年 9 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司流动资产占总资产的比例
分别为 57.20%、63.82%及 65.42%，非流动资产占比分别为 42.80%、36.18%和
34.58%。
标的公司主要资产情况如下：
1-1-450
（1）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 3.38 6.15 4.69
银行存款 359,761.51 240,203.32 177,549.43
其他货币资金 1,920.55 5,651.54 707.98
合计 361,685.44 245,861.00 178,262.09
2018 年 9 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司的货币资金全部为非人
民币资产，货币资金占流动资产比例分别为 74.78%、65.84%和 73.64%，是标
的公司流动资产的主要构成。
报告期货币资金余额较高的原因及合理性分析如下：
标的公司的游戏在报告期内充值和收入持续增长，从而积累了充裕的经营
活动现金流量，合作的平台从无款项拖欠的情况，信用期也较短通常为 15 天
至 60 天。此外 Playtika 自从被标的公司收购后也没有进行过利润分配，留存
收益主要用于标的资产自身发展和日常运营，因此在报告期内累积了较高的货
币资金余额。
货币资金权利受限情况如下：
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日标的资产受限货币资金余额分
别为 707.98 万元、5,651.54 万元及 6,142.30 万元。受限货币资金主要为用于租
赁办公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金。
（2）应收账款
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司应收账款余额分别为
78,538.02 万元、62,924.71 万元和 41,776.85 万元，标的公司应收账款前五名情况
如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Apple Inc. 40,469.36 51.53
2 Google Inc. 18,580.67 23.66
1-1-451
3 Facebook, Inc. 12,767.74 16.26
4 Amazon.com, Inc. 2,969.62 3.78
5 Microsoft Corporation 2,628.23 3.35
合计 77,415.62 98.57
2017 年 12 月 31 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Apple 32,848.99 52.20
2 Google 14,117.95 22.44
3 Facebook 12,322.92 19.58
4 Microsoft Corporation 1,754.34 2.79
5 Amazon 1,232.24 1.96
合计 62,276.44 98.97
2016 年 12 月 31 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Apple 15,949.69 38.18
2 Facebook 11,805.31 28.26
3 Google 10,351.38 24.78
4 Microsoft Corporation 1,839.08 4.40
5 Amazon 1,287.82 3.08
合计 41,233.28 98.70
1）标的资产报告期末 Apple 的应收账款占比较高的合理性
报告期内，标的公司自主要平台 Apple、Google、Facebook 产生的收入情况
和占总收入的情况比较稳定，且来自于 Apple 平台的收入占比最高，平均为 35%
左右，具体情况如下表格：
单位：万元
各平台收入 2018.1-6 2017 2016
Facebook 111,130.17 209,190.20 159,039.47
Apple 168,850.28 284,273.80 222,345.48
Google 139,432.04 211,269.98 199,738.81
收入总额 467,565.70 770,975.89 622,780.38
Facebook 收入占比 24% 27% 26%
Apple 收入占比 36% 37% 36%
Google 收入占比 30% 27% 32%
报告期内，2018 年 6 月 30 日，2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 Apple
的应收账款占比分别为 52.25%，52.20%，38.18%。2018 年 6 月 30 日及 2017 年
12 月 31 日的应收账款余额占比较高，主要是因为尽管标的资产与 Apple 的信用
1-1-452
期一般为 33 天，但使用的是 Apple 特有的财务结算信用期。根据 Apple 财务结
算信用期，2016 年度最后一次安排向标的公司的付款日为 2016 年 12 月 29 日，
而 2017 年度及 2018 年 6 月最后一次安排向标的公司的付款日分别为 2017 年 12
月 7 日及 2018 年 6 月 7 日，由此导致对应的标的公司对 Apple 的应收账款余额
的变化。具体如下：
Apple 财务
期末应收账款涵盖的
报告期间 Apple 当年/(期)最后一次付款日 付款对应期间 结算信用期
期间
（天）
2016 年 10 月 30 日
2016 年 11 月 29 日
2016 年度 2016 年 12 月 29 日 至 2016 年 11 月 28 31
至 2016 年 12 月 31 日
日
2017 年 11 月 5 日
2017 年 10 月 1 日
至 2017 年 12 月 2 日
2017 年度 2017 年 12 月 7 日 至 2017 年 11 月 4 33
2017 年 12 月 3 日
日
至 2017 年 12 月 31 日
2018 年 5 月 6 日
2018 年 1-6 2018 年 3 月 4 日至 至 2018 年 6 月 2 日
2018 年 5 月 3 日 33
月 2018 年 3 月 31 日 2018 年 6 月 3 日
至 2018 年 6 月 30 日
由上表可以看出，由于受到 Apple 特有的财务结算信用期的影响，尽管标的
公司与 Apple 的信用期未发生变化，2016 年 12 末标的公司对 Apple 的应收款仅
为一个月的未结算金额，而 2017 年末及 2018 年 6 月 30 日的应收账款余额均接
近两个月的未结算金额，从而导致应收账款余额的大幅增长。
标的公司除了通过 Apple 平台结算玩家充值款并支付相关渠道费外，还向其
采购广告服务。自 Apple 平台的采购包含渠道费和广告费，采购额占比约为
20%-30%，低于 Apple 平台的应收余额的占比，也低于 Apple 平台的收入占总收
入的占比。这是因为标的资产的采购总额中，尽管从各平台采购的渠道费占收入
的比例比较稳定，但是标的公司从 Apple 平台采购的广告服务金额相比从
Facebook、Google 以及其他广告供应商采购的要低。报告期内每年向三大平台的
广告费采购金额如下：
单位：万元
各平台收入 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
Facebook 20,758.75 25,748.75 23,660.22
1-1-453
Apple 1,073.41 1,066.43 -
Google 9,881.11 15,546.48 18,830.04
因此标的公司对 Apple 的应收账款占比与其向 Apple 的采购比例不一定完全
匹配。
2）标的资产针对主要客户的应收账款坏账计提情况
标的公司对主要平台应收账款的信用期为 30-60 天，在报告期内应收账款信
用政策和收款期限并未发生重大变化。具体而言，标的公司与 Apple 的信用期一
般为 33 天（按照 Apple 财务周期），与 Google 的信用期一般是 15 天，与 Facebook
的信用期一般是 25 天。由于标的公司主要与信誉良好的国际知名大平台合作，
这些平台经营情况良好且资金实力雄厚，从历史数据和期后回款来看应收账款也
均能在信用期内全额收回，因此上市公司认为标的资产对其应收账款无需计提坏
账准备。
（3）其他应收款
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他应收款分别 1,372.49
万元、588.83 万元和 1,977.52 万元，其他应收款占流动资产比例分别为 0.28%、
0.16%和 0.82%，其他应收款占流动资产比例较小。报告期各期末，标的公司的
其他应收款账龄全部在一年以内，标的公司无需对其他应收账款计提坏账准备。
（4）持有至到期投资
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
持有至到期投资 - 29,563.26 -
合计 - 29,563.26 -
2017 年末，标的公司持有至到期投资共 29,563.26 万元，为其持有的美国财
政部发行的零息国库券，到期日为 2018 年 3 月 8 日。
（5）其他流动资产
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预缴企业所得税 27,870.75 26,475.11 12,485.47
1-1-454
待摊费用 7,358.41 5,875.01 6,168.73
递延成本 1,050.77 995.10 824.00
可抵扣进项税 1,680.31 1,165.09 579.25
合计 37,960.25 34,510.31 20,057.45
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他流动资产占流动资产
比例分别为 7.85%、9.24%和 8.29%。标的公司其他流动资产 2017 年末余额较 2016
年末余额增长了 72.06%，2018 年 9 月末余额较 2017 年末余额增长了 10.00%，
主要系标的公司业绩增长较快，预缴企业所得税有所增加，此外标的公司的待摊
费用亦有所增加所致。
（6）长期应收款
2018 年 9 月末、2017 年末，标的公司长期应收款分别为 44,134.35 万元和
61,027.98 万元，为标的公司给予巨人香港的长期借款，借款期限为 2 年，利率
为固定年利率 4.00%，2016 年末标的公司无长期应收款。
（7）长期股权投资
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
EVERYDAY IPLAY
- - 52.03
SP.ZO.O.
G Four Service Group
26,455.51 25,089.72 -
Limited（以下简称“G Four”）
M31 Navigator Fund LP（以
135,739.35
下简称“M31”）
KTB INVESTMENT &
SECURITIES CO.,LTD.（以 10,378.42
下简称“KTB”）
合计 172,573.28 25,089.72 52.03
注：标的公司已于 2017 年处置所持有 EVERYDAY IPLAY SP.ZO.O.股权
2018 年 9 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司长期股权投资分别为
172,573.28 万元、25,089.72 万元及 52.03 万元。长期股权投资总额保持增长趋势，
主要系标的公司为了人工智能及大数据分析技术在除游戏以外的互联网领域的
应用场景的拓展及合作做战略性布局，分别于 2017 年新增对 G Four 的投资，2018
1-1-455
年主要新增对 M31 的投资，M31 目前主要投资于互联网行业各细分领域的领先
企业。
1）上述公司的简要情况，及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关
系
①M31 的简要情况
M31 Navigator Fund LP，曾用名 M31 Capital L.P.，是一家成立于 2018 年 2
月 13 日，开曼群岛的有限合伙企业。M31 Capital L.P.于 2018 年 9 月 18 日更名
为 M31 Navigator Fund LP。截至目前，M31 主要投资于互联网行业各细分领域
的领先企业，主要包括人工智能、大数据、电子商务及生物技术等。
M31 的股权结构图如下：
Giant Investment Limited
Beacon Venture Limited Lenox Venture Limited
(HK)
40% 39% 21%
LaGuardia Venture Limited M31 GP I LaGuardia Capital Limited
LP GP LP
98.9951% 0.9999% 0.005%
M31 Navigator Fund LP
M31 的有限合伙人 LaGuardia Venture Limited 及 LaGuardia Capital Limited 为
标的公司的全资或间接全资子公司。M31 的普通合伙人为 M31 GP I，巨人香港
持有其 39%的股权。除上述情况外，M31 及其股东与标的资产及上市公司不存
在其他关联关系。
②KTB 的简要情况
KTB 是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：
030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务，旗
下的风险投资基金 KTB Network 是韩国前三大风险投资基金。
1-1-456
KTB 的股权结构图如下：
李秉铁 Empire Ocean Alpha Frontier
其他公众股东
Investments Limited Limited
23.37% 9.99% 4.99% 61.65%
KTB INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.
KTB 股东之一 Empire Ocean Investments Limited 的实际控制人为卢志强。
本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有 Alpha 32.60%的股权，本次
交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计划
合计持有上市公司股份 15.63%。除上述情况外，G Four 及其股东与标的资产及
上市公司不存在其他关联关系。
③G Four 的简要情况
G Four 是一家注册在英属维尔京群岛的公司，主要从事网络安全方面的投
资。
G Four 的股权结构图如下：
Oceanwide International
One Belt One Road Capital
Capital Investment Alpha Frontier Limited
Group
Management Co., Ltd
40% 30% 30%
LuYu Investment Group
G Four Service Group Limited
Limited
30.00% 70.00%
Spartans Service Group
Limited
G Four 股东之一 Oceanwide International Capital Investment Management Co.,
Ltd 的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持
1-1-457
有 Alpha 32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与
民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份 15.63% 。除上述情况外，
G Four 及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
2）标的资产投资上述公司的具体原因
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的研发、
发行和运营。标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司分别实现净
利润 144,229.06 万元、201,049.31 万元及 199,618.96 万元，实现经营活动净现金
流 203,737.02 万元、240,290.27 万元及 224,866.27 万元，主营业务经营及盈利能
力良好。在此基础上，为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值，标的公司
结合上述公司的相关资源优势，正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技
术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的互联网
领域，对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局，具体情况如下：
① 投资 M31 的具体原因
标的公司通过下属公司与 M31 GP I 合资成立有限合伙企业主要系为了借助
M31 GP I 在互联网领域的资源和经验，用于布局互联网行业各细分领域，特别
是人工智能、大数据的领先企业。截止目前，M31 共投资 6 家企业，总投资金
额为 18768.74 万美金，这 6 家企业的情况如下：
企业 公司简介
Bytedance Ltd. 北京字节跳动科技有限公司。公司旗下包括“今日头条”、“抖音”、
“火山小时频”和“西瓜视频”，为目前中国人工智能及大数据应用的
Keller Investment L.P.
领先企业。
世界领先的癌症早期筛查公司。公司专注于早期癌症诊断与筛查，
Grail, Inc. 利用高通量测序、大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术，开
发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品。
公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”，采用直卖模式，
Guazi.com Inc.
开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务。
公司旗下主要为“大搜车”，是中国领先的汽车新零售平台，中国最
Souche Holdings Ltd. 大的汽车行业 SaaS 服务提供商，通过数字化汽车交易场景，进行
全要素在线智能匹配。
Songxiaocai 公司旗下主要为“宋小菜”，是国内领先的 B2B 蔬菜电商交易平台和
International Limited 生鲜供应链公司。
1-1-458
企业 公司简介
Mydreamplus Group 公司旗下主要为“梦想加”，为国内领先的共享办公空间运营商和办
Ltd. 公室服务解决方案提供商。
通过对 M31 的投资，标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域，同
时进行进一步的双边技术交流，寻找自身技术在中国落地的领域。
②投资 KTB 的具体原因
KTB 是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：
030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务。
KTB 旗下投资基金 KTB Network 广泛投资于韩国本土及亚太地区的前沿生物科
技、人工智能等科技领域。借助对 KTB 的投资和后续双方在科技领域的交流合
作，一方面标的公司的业务版图将更深入的扎根于韩国本土，另一方面标的公司
的技术优势将有利于 KTB 风险投资基金所投资科技企业的技术迭代和国际化推
广。
② 投资 G Four 的具体原因
G Four 其核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权，该公司定位为一
家全方位企业及住家服务提供商，致力通过远程网络在线安全系统结合影像识别
摄像、影像传输技术、感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务架构。
通过投资斯巴达服务集团有限公司，标的公司将探索大数据及人工智能技术在安
防领域的全方位应用，包括视频内容实时分析，探测异常信息，并进行风险预测。
3）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具
体会计处理依据，是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理
是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
对于 G Four 投资，标的公司持股 30%，且标的公司享有的 G Four 的收益权
是按照其持股比例确定，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核算。
对于 KTB 投资，尽管标的公司对其持股比例低于 20%，但标的公司委派了
KTB 7 名董事中的 1 名，并且为 KTB 的第三大股东。因此标的公司对该投资具
有重大影响，以权益法核算。
1-1-459
对于 M31 投资，标的公司对其持股比例超过 20%，并且占 M31 投资委员会
7 名委员中 1 名，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核算。
（8）可供出售金融资产
2018 年 9 月末，标的公司可供出售金融资产 4,574.67 万元，金额较小。2017
年末及 2016 年末不存在可供出售金融资产。2018 年 9 月末标的公司可供出售金
融资产的明细如下：
项目 期末余额 持股比例（%）
Go-Flight Limited 3,439.60 4.40
8VC FUND II L.P(“8VC”) 1,135.07 0.78
合计 4,574.67
（9）固定资产
标的公司固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
电子设备 23,192.21 84.11% 11,400.61 88.58% 8,277.51 88.50%
办公设备 1,539.30 5.58% 1,447.02 11.24% 1,043.92 11.16%
运输设备 2,841.85 10.31% 23.44 0.18% 31.52 0.34%
合计 27,573.35 100.00% 12,871.08 100.00% 9,352.95 100.00%
2018 年 9 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司固定资产分别为 27,573.35
万元、12,871.08 万元及 9,352.95 万元，占非流动资产的比例分别为 7.62%、6.08%
和 7.31%。标的公司属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构成为电
子设备和办公设备。标的公司 2018 年 9 月末固定资产余额较 2017 年末增加
14,702.27 万元，主要系标的公司 2018 年 1-9 月购置了大量电子设备及一架二手
小型公务客机。
1）标的资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性
①标的资产报告期内购买电子设备情况
单位：元
项目 电子设备（购置额） 增长率（%）
1-1-460
2016 年 4,722.84 70.52
2017 年 8,275.96 75.23
2018 年 1-6 月 12,294.15 48.55
②2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具体原因及合理性
由上表可见，标的资产 2016 年电子设备购置额为 4,722.84 万元，较 2015 年
购置额增长 70.52%，2017 年电子设备购置额为 8,275.96 万元，较 2016 年购置额
增长 75.23%，2016-2017 年年均复合增长率为 72.86%，标的资产报告期内电子
设备增长较为稳定，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司业务的大规
模增长，导致对电子设备需求的大规模增长。
报告期内，标的资产的营业收入持续增长，2016 年度营业收入为 622,780.38
万元，较 2015 年增长 36.98%，2017 年度营业收入为 770,975.89 万元，较 2016
年增长 23.80%，2016-2017 年年均复合增长率为 30.22%。2018 年 1-6 月营业收
入为 467,565.70 万元，已经达到 2017 年度收入的 60.65%。收入的增长带动了电
子设备的增长。标的资产电子设备占总资产的比重较小，2018 年 6 月末电子设
备占总资产的比重为 2.83%。2018 年 1-6 月标的公司新增的电子设备金额较大，
主要是由于标的公司之子公司 PSM 在美国新成立电子数据中心，由此增加了电
子设备的采购。
综上所述，标的资产 2018 年 1-6 月购置大量电子设备的具有必要性和合理
性。
2）标的资产 2018 年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公
务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施
①标的资产 2018 年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性
目前标的资产的业务区域遍布全球，标的资产业务收入主要集中在美国、澳
大利亚、加拿大、英国、新加坡，其经营团队主要分布于以色列、乌克兰、白罗
斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。公司日常管理及业务运营涉及较为频繁的
跨国差旅。频繁的跨国差旅涉及繁杂的日常安排及管理，自购二手小型飞机可以
有效提升跨国差旅的便捷性，进而提升管理效率。因此，标的资产 2018 年购买
1-1-461
一架二手小型公务客机具有必要性和合理性。
②相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制
措施
标的资产 2018 年购买的二手小型公务客机是用于公司的商务出行，并非用
于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施，包括标的资产高管
在内的公司员工对于固定资产的接触、使用需要经过相应的审批。标的资产会对
固定资产进行定期管理和维护，禁止固定资产用于个人消费。
（10）无形资产
标的公司无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
知识产权 5,241.78 64.37% 12,747.32 82.77% 15,612.02 82.17%
特许权及其他 2,901.21 35.63% 2,653.27 17.23% 3,387.78 17.83%
合计 8,142.99 100 15,400.59 100.00% 18,999.80 100.00%
2018 年 9 月末、2017 年末、2016 年末，标的公司无形资产占非流动资产比
例分别为 2.25%、7.27%和 14.85%。报告期内，标的公司的无形资产主要系 2014
年初标的公司收购 PI UK 及 2017 年收购 Aditor Technologies Limited 和 Jelly
Button.（以下简称“Jelly Button”）产生。其中，知识产权按 5 年进行摊销，特许
权及其他按照使用年限进行摊销。标的公司无形资产账面价值呈下降趋势，主要
系前述收购产生的知识产权摊销所致。
（11）开发支出
标的公司开发支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
游戏平台体验优化项目 3,421.96 1,590.13
大数据分析优化项目 788.58 593.49
系统一体化管理项目 556.16 289.25
游戏核心功能标准化项目 1,414.41 680.83
多款游戏玩家技术支持项目 - 199.28
1-1-462
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
合计 6,181.11 3,352.98
标的公司 2018 年 9 月末及 2017 年末开发支出分别为 6,181.11 万元和 3,352.98
万元。①游戏平台体验优化项目系 Playtika 正在研发的将所有游戏基础功能在通
用的游戏平台上进行整合展示，以改善用户体验的一项研发工程，截至 2018 年
9 月 30 日，研发进度为 58%；②大数据分析优化项目系正在研发的用以支持后
台管理，提供高质量数据分析及报告的一项研发工程，截至 2018 年 9 月 30 日，
研发进度为 93%；③系统一体化管理项目系正在研发的实现内、外部系统融合，
将推送给玩家的广告、订单、内置应用程序与外部游戏平台供应商信息自动衔接
支持后台管理及数据分析的研发项目，截至 2018 年 9 月 30 日，研发进度为 85%；
④游戏核心功能标准化项目系正在研发的用以实现在不同的游戏平台上，所有游
戏基础核心功能标准化呈现的研发项目，截至 2018 年 9 月 30 日，研发进度为
85%；⑤多款游戏玩家技术支持项目系正在研发的为多款游戏玩家自动提供技术
支持功能的研发项目，截至 2018 年 9 月 30 日，该项目已达到预定用途，结转至
无形资产。
标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况，具体如下：
标的公司的研发费用主要包括研发人员工资、服务器托管费以及技术服务
费，为了保持在高竞争的行业中领先地位，标的公司对研发活动进行了持续增长
的投入。自 2017 年 4 月，标的公司进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数据
化管理优化的研发项目，内部称之为“和谐化平台”项目，主要包括以下 5 个项目：
研发项目名称 具体研发内容 经济利益
统一框架体系以支持多工作室运作且能与
系正在研发的用以支持后台管
大数据分析优化项目 外部数据工具链接，与之对应的功能及运
理，提供高质量数据分析及报告
(BigDataasaService) 算法则可在多工作室中分享，且能扩展至
的一项研发工程
更大体量的用户及数据。
系正在研发的将 Playtika 所有 统一平台以支持 Playtika 的多款游戏以节
游戏平台体验优化项目
游戏基础功能在通用的游戏平 省在不同游戏中单独需要投入的研发，维
（PlaytikaGamingPlatform）
台上进行整合展示 护，调度及派发精力。
正在研发的实现内、外部系统融
合，将推送给玩家的广告、订单、
系统一体化管理项目 可以形成更独特及准确的订单信息，赠券
内置应用程序与外部游戏平台
(CampaignManagement) 信息及给予顾客的推送等。
供应商信息自动衔接支持后台
管理及数据分析的研发项目
1-1-463
研发项目名称 具体研发内容 经济利益
Playtika 多款游戏以同一基础核心功能作
为后台支持，所有统一功能均只需要进行
系正在研发的用以实现在不同
游戏核心功能标准化项目 一次性研发且可以在不同平台进行推送
的游戏平台上，所有游戏基础核
（CorePlaytikaClient） (IOS,安卓，亚马逊，Windows 等),将节省
心功能标准化呈现的研发项目
在不同游戏中单独需要投入的研发，维护，
调度及派发精力。
提供以较低成本取代目前使用中平台的可
系正在研发的为多款游戏玩家
多款游戏玩家技术支持项目 行性，可将不同款游戏用户需求定制化，
自动提供技术支持功能的研发
(MultiPlayerSocketServer) 从技术上层面上进行更有效的控制，并支
项目
持体量增加及减少的不同需求。
以上五个研发项目本期资本化的金额符合中国准则下内部研发活动形成的
无形资产成本的构成及资本化的五个条件。具体分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
分析：上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性，标的公司在开发前端
已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动可以使资产达到计划书里的功
能、特征和技术所必需的活动。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
分析：标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在 2019 年前陆续将完
成研发并投入使用。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性；
分析：上述开发均能为标的公司带来经济利益，具体经济利益见上述表格的
描述。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
分析：标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他资
源。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
1-1-464
分析：标的公司对研究开发支出单独核算，上述项目的资本化支出主要为直
接人工成本即研发人员工资。
除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用化，这主要是
因为其他项目主要是基于 Playtika 现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维护、
属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，并不符合资本化的条件，未作资
本化处理。上市公司认为标的公司研发费用资本化的处理符合企业会计准则的规
定，并不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。
（12）商誉
2018 年 9 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司商誉分别为 72,589.00 万
元、68,992.07 万元、61,311.86 万元，占非流动资产总额的 20.05%、32.59%、47.93%，
是标的公司非流动资产的主要构成。标的公司的商誉主要来自于标的公司历史上
历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价值之
间的差额，包括收购主要子公司 Playtika Israel、Playtika Santa Monica、PI UK 及
Jelly Button 等。被收购企业均与标的公司有着整体协同效应，并预期能在未来期
间为标的公司经营带来超额利润。
标的公司的商誉构成及变动情况如下：
单位：万元
公司 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
Playtika Israel 35,608.07 33,822.29 35,907.26
Playtika Santa Monica 8,922.33 8,474.86 8,997.30
PI UK 5,456.38 5,182.73 5,502.22
Playtika Bel, LLC 5,159.40 4,900.65 5,202.75
Playtika Ukraine, LLC 3,267.62 3,103.75 3,295.08
Aditor Technologies Limited 2,761.31 2,622.83 -
Big Blue Parrot Ltd. 1,885.02 1,790.48 1,900.86
Jelly Button 9,026.69 8,617.48 -
其他 502.18 477.00 506.40
合计 72,589.00 68,992.07 61,311.86
注：报告期内，标的公司未发现商誉减值迹象，商誉变动主要系外币报表折算差额产生。
报告期标的资产针对商誉的减值测试情况如下：
根据企业会计准则，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每
1-1-465
年都应当进行减值测试。可收回金额是按照资产组预计未来现金流量的现值确定
的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确
定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设，需要
考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
标的公司的管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理。收
购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队。由于游戏的同质性，
被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的公司的游戏业务受益即
获得协同效益。管理层将标的公司的游戏业务作为一个资产组组合，商誉在该资
产组组合层面进行减值测试。
游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金
流量的现值确定。根据管理层于报告期每年末对未来现金流量的预测，于 2016
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，考虑到游戏生命周期其预计未来现金流量
根据管理层批准的 8 年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。根据测算结
果，标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大于
已确认商誉的账面价值，因此并无商誉减值损失计提的必要性。
（13）长期待摊费用
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司长期待摊费用分别为
4,517.29 万元、4,603.87 万元和 4,679.30 万元，占非流动资产总额的 1.25%、2.17%
和 3.66%，标的公司长期待摊费用为租入固定资产改良支出。
（14）递延所得税资产
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司递延所得税资产分别为
21,660.16 万元、20,287.42 万元和 33,341.98 万元，占非流动资产总额的 5.98%、
9.58%和 26.06%。递延所得税资产主要由以公允价值计量且其变动计入损益的金
融负债、无形资产摊销、可抵扣其他税费、研究开发费、应付职工薪酬等可抵扣
暂时性差异所造成。
报告期标的资产递延所得税资产金额较高的原因及合理性如下：
主要递延所得税资产的形成原因及确认依据：
1-1-466
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 形成原因 确认依据 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产
企业无形资产税会差异，根据会计准则规 资产的账面价值小于
无形资产摊销 定，估计摊销年限为 3-10 年；根据税法规 其计税基础，产生可 16,408.85 3,300.23 15,424.14 3,170.34 12,217.93 4,318.40
定，摊销年限为 15 年。 抵扣暂时性差异。
企业发生的研究开发费用，根据会计准则 资产的账面价值小于
研究开发费 规定，计入当期损益；根据税法规定，按 其计税基础，产生可 53,544.51 8,874.24 48,632.27 8,345.65 36,521.64 8,297.91
照 3 年进行摊销。 抵扣暂时性差异。
企业合并中对赌条款公允价值变动损益， 负债的账面价值大于
以公允价值计量的金融
根据会计准则规定，计入当期损益，根据 其计税基础，产生可 21,333.38 4,517.26 22,636.33 4,793.15 27,362.41 9,671.18
负债且其变动计入损益
税法规定，按照 15 年摊销。 抵扣暂时性差异。
企业在经营过程中产生的对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，根据 资产的账面价值小于
可抵扣其他税费 很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 其计税基础，产生可 11,793.96 2,143.54 10,564.28 1,948.46 21,246.02 7,508.34
抵减的未来应纳税所得额为限确认的递 抵扣暂时性差异。
延所得税资产。
根据会计准则规定，奖金应按权责发生制 负债的账面价值大于
应付职工薪酬 计入当期损益；根据税法规定，奖金于支 其计税基础，产生可 2,735.71 659.10 4,455.87 740.57 4,852.62 1,048.11
付时可以抵扣。 抵扣暂时性差异。
鉴于标的公司具有较强的盈利能力，未来盈利状况良好，标的公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用这些可抵
扣暂时性差异。
1-1-467
递延所得税资产及递延所得税负债的确认均记入所得税费用，其变动额与当期递延所得税费用金额一致，具体如下表所示：
1-1-468
递延所得税
递延所得税负债增 递延所得税变 递延所得税费
期间 资产减少/（增 差异
加/（减少） 动合计 用/(收益）
加）
2018 年 1-6 月 335.44 3,168.22 3,503.66 3,503.66 0.00
2017 年 12 月 31 日 12,156.63 -663.84 11,492.79 11,492.79 0.00
2、负债构成
报告期内，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付职工薪酬 55,986.57 37.41% 52,730.44 44.47% 19,647.46 26.98%
应交税费 25,469.75 17.02% 19,654.84 16.58% 13,900.46 19.09%
其他应付款 20,827.13 13.92% 18,150.89 15.31% 9,514.74 13.07%
一年内到期的递
4,471.38 2.99% 3,547.36 2.99% 2,961.76 4.07%
延收益
其他流动负债 36,341.51 24.28% 20,589.35 17.37% 22,538.84 30.95%
流动负债合计 143,096.34 95.61% 114,672.87 96.72% 68,563.26 94.16%
非流动负债：
长期应付职工薪
- - - - 94.78 0.13%
酬
递延所得税负债 6,564.49 4.39% 3,890.45 3.28% 4,157.75 5.71%
非流动负债合计 6,564.49 4.39% 3,890.45 3.28% 4,252.53 5.84%
100.00
负债合计 149,660.83 100.00% 118,563.32 72,815.79 100.00%
%
流动负债是标的公司负债的主要构成，2018 年 9 月末、2017 年末和 2016
年末，流动负债占总负债的比例分别为 95.61%、96.72%和 94.16%。2017 年末，
标的公司的流动负债余额较 2016 年末余额增加了 67.25%，主要原因系应付职工
薪酬及其他应付款增加所致。2018 年 9 月末，标的公司流动负债余额较 2017 年
末余额增加 24.79%，主要系应交税费及其他流动负债增加所致。
标的公司主要负债中发生较大变化的项目如下：
（1）应付职工薪酬
2018 年 9 月末、2017 年末、2016 年末，标的公司应付职工薪酬分别为
55,986.57 万元、52,730.44 万元和 19,647.46 万元，占流动负债总额的比例分别为
1-1-469
39.13%、45.98%和 28.66%。2017 年末应付职工薪酬余额较 2016 年末增加
33,082.98 万元，主要系 2017 年标的公司因业务规模扩大新增员工。2018 年 9
月末，应付职工薪酬较 2017 年末增加 6.18%，增幅不大。
（2）应交税费
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司应交税费余额分别为
25,469.75 万元、19,654.84 万元和 13,900.46 万元，主要情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
企业所得税 21,339.09 83.78 17,164.04 87.33 9,572.44 68.86
增值税 4,130.66 16.22 2,469.51 12.56 2,421.93 17.42
个人所得税 - - 21.28 0.11 1,906.09 13.71
总计 25,469.75 100.00 19,654.84 100.00 13,900.46 100.00
标的公司的应交税费主要为标的公司应交企业所得税，报告期各期末增长较
快，主要原因系报告期内标的公司利润增长导致应交企业所得税增加。
（3）其他应付款
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他应付款分别为 20,827.13
万元、18,150.89 万元和 9,514.74 万元，占流动负债总额的比例分别为 14.55%、
15.83%和 13.88%，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
广告费 8,568.37 41.14 9,088.96 50.07 3,814.42 40.09
应付关联方款项 2,531.85 12.16 1,484.67 8.18 1,679.15 17.65
收购 Playtika 的对
4,127.52 19.82 3,920.52 21.60 - -
价调整
其他 5,599.39 26.89 3,656.74 20.15 4,021.17 42.26
总计 20,827.13 100.00 18,150.89 100.00 9,514.74 100.00
标的公司其他应付款主要构成为应付广告费、应付关联方代垫款及收购
Playtika 的对价调整。
（4）一年内到期的递延收益
1-1-470
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司一年内到期的递延收益分
别为 4,471.38 万元、3,547.36 万元和 2,961.76 万元，占流动负债总额的比例分别
为 3.12%、3.09%和 4.32%，标的公司递延收益规模较小，主要为递延网络游戏
收入，且由于标的公司所运营的主要游戏均为休闲社交类，用户充值并消耗的时
间间隔较短，全部为一年内到期的递延收益。
1）Playtika 相关递延收益确认的具体依据
对于可以跟踪虚拟物品消耗的游戏，Playtika 会持续追踪玩家每天的虚拟物
品的消耗情况，并于每季度末统计当季度玩家充值但未消耗的金额得到递延收益
的余额。对于部分游戏 Playtika 无法跟踪虚拟物品消耗的情况，Playtika 每个季
度会对不同游戏按不同平台统计不同充值次数的玩家平均两次充值间隔时间，并
通过比较每个玩家当季最后一次充值至季度末的剩余时间和其所对应的当季平
均充值间隔时间计算该玩家在当季末需要递延的充值金额。
2）Playtika 收入确认方式与同行业公司对比
标的公司的收入确认方式比对同行业如金科文化、三七互娱、游族网络、天
神娱乐、恺英网络等，政策保持一致。在报告期内标的公司的收入确认和递延收
入确认方式保持一致，未产生任何变化。
报告期同行业递延收益余额占当期营业收入比例如下：
递延收益余额占当期营业收入比例（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型 2018 年 1-6 月
2016 年 2017 年
（注）
1 金科文化 300459 网络游戏 0.97 0.43 0.24
2 三七互娱 002555 网络游戏 1.24 1.45 1.27
3 游族网络 002174 网络游戏 1.85 2.83 2.44
4 天神娱乐 002354 网络游戏 - 4.51 5.37
5 恺英网络 002517 网络游戏 7.16 2.15 2.54
平均值 2.25 2.28 2.37
标的公司 0.48 0.40 0.39
注：2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递
延收益余额÷（当期营业收入×2）
标的公司的递延收益占营业收入的比例略低于同行业，这主要是因为尽管虚
1-1-471
拟物品与同行业一样均于消耗时确认收入，但因为游戏类型和玩法不同，标的公
司大部分的虚拟物品为消耗性道具，需要长期摊销的耐久性道具较少，因而递延
收益的余额较小。
3）递延收益科目逐年上升趋势的原因及合理性
报告期标的公司递延收益对营业收入的占比情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一年内到期递延收益余额 3,638.49 3,111.74 2,961.76
当期营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38
递延收益余额占当期营业
0.39% 0.40% 0.48%
收入比例
注：2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递
延收益余额÷（当期营业收入×2）
从上述表格可以看出，标的公司的递延收益余额尽管随着标的公司游戏玩家
充值和收入的增长而增加，其占收入比例仍然比较稳定。在报告期内不存在主要
玩家登陆和活跃频次下降而导致递延收益增加的情况。
（5）其他流动负债
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司其他流动负债分别为
36,341.51 万元、20,589.35 万元和 22,538.84 万元，占流动负债总额的比例分别为
25.40%、17.95%和 32.87%，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
预提广告费 21,069.06 57.98% 14,813.89 71.95% 17,834.50 79.13%
其他 15,272.45 42.02% 5,775.46 28.05% 4,704.34 20.87%
合计 36,341.51 100.00% 20,589.35 100.00% 22,538.84 100.00%
标的公司的其他流动负债主要为预提广告费，2018 年 9 月末其他流动负债
大幅增加的主要原因系标的公司为招聘人工智能团队所支付的招聘费用，截至
2018 年 9 月末，前述款项尚未全部支付。
1-1-472
（6）长期应付职工薪酬
2016 年末，标的公司长期应付职工薪酬为 94.78 万元。2018 年 9 月末和 2017
年末标的公司无长期应付职工薪酬。
（7）递延所得税负债
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末，标的公司递延所得税负债分别为
6,564.49 万元、3,890.45 万元、4,157.75 万元。递延所得税负债主要由无形资产
评估增值、固定资产折旧及商誉产生的应纳税暂时性差异所造成。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 17.70 20.26 19.68
流动比率（倍） 3.38 3.26 3.53
速动比率（倍） 3.38 3.26 3.53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润
266,302.24 281,542.25 200,121.84
（万元）
利息保障倍数 - - 613.40
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产，下同
（2）流动比率=流动资产/流动负债，下同
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销，下同
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出，下同
2018 年 9 月末、2017 年末和 2016 年末标的公司资产负债率基本稳定，2017
年末流动比率及速动比率较 2016 年末略有下降，主要系 2017 年末因计提的员工
薪酬及奖金尚未发放，期末应付职工薪酬余额增加导致流动负债余额增加所致，
2018 年 9 月末流动比率及速动比率较 2017 年末略有上升，主要系 2018 年 1-9
月标的公司盈利能力强，货币资金持续增长所致。
截至 2018 年 9 月末，A 股可比上市公司偿债能力指标如下：
1-1-473
证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
金科文化 43.44 1.52 1.48
昆仑万维 38.09 0.82 0.82
三七互娱 31.00 1.58 1.55
天舟文化 11.87 1.78 1.69
完美世界 41.16 2.60 2.00
游族网络 40.06 1.22 1.22
掌趣科技 5.87 3.23 3.23
平均值 30.21 1.82 1.71
中位数 38.09 1.58 1.55
标的公司 17.70 3.38 3.38
数据来源：Wind 资讯
截至 2018 年 9 月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
动视暴雪 36.22 2.09 2.01
EA 37.08 3.52 3.52
Take-Two 46.80 1.47 1.44
平均值 40.03 2.36 2.33
中位数 37.08 2.09 2.01
标的公司 17.70 3.38 3.38
数据来源：东方财富 Choice 数据
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司资产负债率较低，流动比率及
速动比率较高，标的公司偿债能力良好。
4、营运能力分析
标的公司的营运能力指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 10.40 14.73 16.59
总资产周转率（次） 1.03 1.61 2.06
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额，下同
（2）总资产周转率＝营业收入/总资产平均额，下同
截至 2018 年 9 月末，A 股可比上市公司营运能力指标如下：
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
1-1-474
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
金科文化 2.66 0.18
昆仑万维 5.62 0.25
三七互娱 4.89 0.60
天舟文化 2.25 0.14
完美世界 3.40 0.35
游族网络 4.03 0.39
掌趣科技 6.54 0.16
平均值 4.20 0.29
中位数 4.03 0.25
标的公司 10.40 1.03
数据来源：Wind 资讯
截至 2018 年 9 月末，海外可比上市公司营运能力指标如下：
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
动视暴雪 6.57 0.29
EA 4.33 0.47
Take-Two 2.77 0.36
平均值 4.55 0.37
中位数 4.33 0.36
标的公司 10.40 1.03
数据来源：Wind 资讯
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司的应收账款周转率和总资产周
转率均高于平均水平，标的公司营运能力良好。
（四）盈利能力分析
标的公司的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 度 2016 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例% 例% 例%
营业收入 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
减：营业成本 14,202.09 1.93 13,791.39 1.79 11,831.18 1.90
税金及附加 - - - - - -
销售费用 337,485.51 45.86 361,555.08 46.90 291,678.07 46.83
管理费用 68,684.55 9.33 57,022.29 7.40 78,248.26 12.56
研发费用 69,043.40 9.38 71,087.10 9.22 56,867.28 9.13
1-1-475
2018 年 1-9 月 2017 度 2016 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例% 例% 例%
财务费用 -2,769.68 -0.38 -4,684.58 -0.61 1,626.59 0.26
其中：利息收入 4,722.30 0.64 2,515.12 0.33 206.43 0.03
资产减值损失 737.74 0.10 8,245.72 1.07 694.34 0.11
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益/（损失） 2,412.50 0.33 -26.32 0.00 791.03 0.13
其中：对联营企业的投
2,331.54 0.32 - - -15.36 0.00
资损失
资产处置收益 - - 5.39 0.00 - -
营业利润 250,906.67 34.10 263,937.95 34.23 182,625.69 29.32
减：营业外支出 - - 266.74 0.03 - -
利润总额 250,906.67 34.10 263,671.22 34.20 182,625.69 29.32
减：所得税费用 51,287.71 6.97 62,621.91 8.12 38,396.63 6.17
净利润 199,618.96 27.13 201,049.31 26.08 144,229.06 23.16
归属于母公司股东的净
199,618.96 27.13 201,049.31 26.08 144,229.06 23.16
利润
1、营业收入分析
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司营业收入分别为 735,877.78
万元、770,975.89 万元和 622,780.38 万元。2017 年度，标的公司营业收入较 2016
年度增长了 23.80%。2018 年 1-9 月收入已占 2017 年全年收入的 95.45%。报告
期内，标的公司以其较强的游戏运营和数据分析能力不断提升用户玩家的付费转
化率，多款游戏取得了良好的市场成绩，付费玩家数及游戏收入持续增长。
（1）营业收入按产品构成分析
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
网页端网络游戏收入 172,590.51 23.45 234,469.42 30.41 217,802.23 34.97
移动端网络游戏收入 563,287.26 76.55 536,506.47 69.59 404,978.15 65.03
合计 735,877.77 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
标的公司运营的网络游戏均采用跨平台的运营模式，玩家可以通过游戏内的
账户关联功能，将网页端及移动端的账户信息共享。报告期内，标的公司主要运
营《Slotomania》、《House of Fun》及《WSOP》等五款网络游戏，全部为休闲社
1-1-476
交棋牌类网络游戏，适合玩家利用移动端网络设备在碎片化的时间获得游戏娱乐
体验，在网络游戏市场向移动端转移的大背景下，标的公司在移动端取得了良好
的市场表现。因此，标的公司营业收入主要来自移动端网络游戏收入，其在 2018
年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，移动端网络游戏收入占营业收入的比例分别
为 76.55%、69.59%和 65.03%，占比不断提高。
（2）营业收入地区分析
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
地区
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
美国 509,726.46 69.27 531,719.78 68.97 431,867.72 69.35
澳大利亚 54,376.63 7.39 63,053.73 8.18 54,567.55 8.76
加拿大 45,203.27 6.14 48,175.07 6.25 38,127.62 6.12
英国 16,464.31 2.24 13,925.73 1.81 12,154.31 1.95
新加坡 6,359.91 0.86 7,028.88 0.91 6,463.64 1.04
德国 8,786.52 1.19 8,836.18 1.15 6,399.45 1.03
其他国家
94,960.68 12.90 98,236.52 12.74 73,200.09 11.75
或地区
合计 735,877.78 100.00 770,975.89 100.00 622,780.38 100.00
按地区分析，报告期内美国是标的公司最主要的收入来源，占营业收入比例
接近 70%。
（3）标的公司游戏运营的实际情况
标的公司旗下的游戏均为休闲社交棋牌类游戏，游戏运营情况良好。报告期
内，标的公司收入主要来源于《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars
Slots》、《Bingo Blitz》五款网络游戏，该五款主要游戏收入合计占标的公司总收
入比例超过 94%以上。
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，
运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。
《WSOP》是 Playtika 于 2013 年 5 月外购取得，是一款以闻名遐迩的《世界扑克
系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。《House of Fun》是 Playtika 于
2014 年 2 月外购取得的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具
1-1-477
金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图
形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台，在美国、
加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Bingo Blitz》是 Playtika 于 2012 年 12 月外购
取得，运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏 Bingo 玩法为
基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika 在该游戏中根据仿真体验增加了游戏
玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经验等，深受玩
家欢迎。《Caesars Slots》是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩
家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动
停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。
根据 2018 年 9 月 App Annie 公布的数据，AppStore+Google Play 美国畅销排
行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款，Playtika 运营的 5 款主要游
戏均在前述畅销排行榜上，具有较强的竞争优势。2014 年至 2018 年 9 月，
《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》五款
游戏的当月充值用户稳中有升，当月充值流水整体呈上升趋势。数据如下图：
《Slotomania》当月充值用户数和当月充值流水
6,000.00 45.00
40.00
5,000.00
35.00
4,000.00 30.00
25.00
3,000.00
20.00
2,000.00 15.00
10.00
1,000.00
5.00
0.00 0.00
2015年11月
2017年11月
2014年11月
2016年11月
2014年1月
2014年9月
2015年3月
2015年5月
2016年1月
2016年7月
2016年9月
2017年3月
2017年9月
2018年5月
2018年7月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2015年1月
2015年7月
2015年9月
2016年3月
2016年5月
2017年1月
2017年5月
2017年7月
2018年1月
2018年3月
2018年9月
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《WSOP》当月充值用户数和当月充值流水
1-1-478
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
0.00
0.00
600.00
500.00
200.00
400.00
800.00
2014年1月 2014年1月
2014年3月 2014年3月
2014年5月 2014年5月
2014年7月 2014年7月
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014年11月
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月
2015年7月 2015年7月
2015年9月 2015年9月
2015年11月 2015年11月
当月充值（万美元）
当月充值（万美元）
2016年1月 2016年1月
2016年3月 2016年3月
2016年5月 2016年5月
1-1-479
2016年7月 2016年7月
2016年9月 2016年9月
2016年11月 2016年11月
2017年1月 2017年1月
2017年3月 2017年3月
2017年5月 2017年5月
2017年7月 2017年7月
2017年9月 2017年9月
2017年11月 2017年11月
2018年1月 2018年1月
2018年3月 2018年3月
当月充值用户数（万人）
当月充值用户数（万人）
《Caesars Slots》当月充值用户数和当月充值流水
《House of Fun》当月充值用户数和当月充值流水
2018年5月 2018年5月
2018年7月 2018年7月
2018年9月 2018年9月
0.00
0.00
5.00
5.00
15.00
15.00
10.00
20.00
25.00
10.00
20.00
25.00
2017 年度
2016 年度
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,600.00
0.00
0.00
500.00
200.00
400.00
600.00
800.00
时间
2014年1月 2014年1月
2014年3月 2014年3月
2014年5月 2014年5月
2014年7月 2014年7月
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014年11月
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月
2015年7月 2015年7月
2015年9月 2015年9月
2015年11月 2015年11月
当月充值（万美元）
当月充值（万美元）
2016年1月 2016年1月
（万人）
2016年3月 2016年3月
月均充值用户数
2016年5月 2016年5月
35.74
34.83
1-1-480
2016年7月 2016年7月
2016年9月 2016年9月
《Slotomania》
2016年11月 2016年11月
2017年1月 2017年1月
2017年3月 2017年3月
2017年5月 2017年5月
报告期内，标的公司主要游戏的运营数据如下：
2017年7月 2017年7月
元）
2017年9月 2017年9月
2017年11月 2017年11月
2018年1月 2018年1月
《Bingo Blitz》当月充值用户数和当月充值流水
116.16
月均 ARPPU 值（美
104.67
2018年3月 2018年3月
当月充值用户数（万人）
当月充值用户数（万人）
2018年5月 2018年5月
2018年7月 2018年7月
2018年9月 2018年9月
0.00
0.00
6.00
2.00
4.00
6.00
8.00
2.00
4.00
8.00
14.00
10.00
12.00
16.00
18.00
10.00
12.00
14.00
（万美元）
当期游戏充值
43,677.09
49,640.42
2018 年 1-9 月 34.75 147.41 45,139.81
《WSOP》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 12.87 50.89 7,857.57
2017 年度 15.30 57.44 10,488.01
2018 年 1-9 月 16.84 65.05 9,694.42
《HouseofFun》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 18.66 80.45 17,856.44
2017 年度 19.87 93.56 22,058.91
2018 年 1-9 月 18.38 118.29 19,150.43
《CaesarsSlots》
月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
时间
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 11.97 77.16 11,099.12
2017 年度 12.23 93.53 13,666.18
2018 年 1-9 月 11.69 110.18 11,353.18
《BingoBlitz》
时间 月均充值用户数 月均 ARPPU 值（美 当期游戏充值
1-1-481
（万人） 元） （万美元）
2016 年度 10.96 84.36 11,017.13
2017 年度 11.41 112.46 15,237.54
2018 年 1-9 月 15.50 133.16 18,110.79
（4）报告期 Playtika 营业收入持续增长的具体原因及合理性
标的公司上述五款主要游戏在报告期内的经营流水均呈现稳定增长趋势，营
业收入随之增长较快，主要原因包括：
1）所在区域市场广大，为营业收入稳定增长提供了基础
报告期各期，标的公司在美国的收入占比均在 69%左右，其他分布在澳大利
亚、加拿大、英国等国，所在大区市场 2018 年的平均增速在 10%以上。
前述四国在全球游戏主要市场中分别排名第 2、第 14、第 8 和第 6，排名靠
前；网民数分别为 26,500 万人、2,300 万人、3,400 万人、6,400 万人，人口基数
较大，所处国家的未来游戏市场增长前景广阔。
2018 年全球游戏市场收入前 20 的国家/地区
1-1-482
数据来源：《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》
根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游
戏市场以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到
1,801 亿美元。
2018 年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》的数据，澳大利亚所在的亚太地
区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬
勃发展，2018 年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的 52％，创造 714 亿美元
的游戏收入，较去年同比增长 16.8％。
美国和加拿大所在的北美地区仍然是第二大游戏市场，2018 年预计游戏收
入为 327 亿美元，占全球游戏收入的 23％，同比增长 10.0％。
英国所在的欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287 亿美元，占全球游
戏收入的 21％，同比增长 8.8%。
2）先入优势和优秀的研发能力，使得月均充值用户数稳中有升
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥
1-1-483
有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时间
极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本（包
括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易的更换游戏。
因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，《Slotomania》游戏
平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，使得游
戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩家，月均充值用户数稳定
在较高水平。
Playtika 的其他几款主要游戏中，《Bingo Blitz》系于 2012 年 12 月外购取得，
《WSOP》系于 2013 年 5 月外购取得，《House of Fun》系于 2014 年 2 月外购取
得。在收购该等游戏后，Playtika 凭借自身优势，对所收购游戏产品进行二次研
发，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，极大提升了该游戏的市场占有
率及用户流量变现能力，月均充值用户数快速增加。
3）精准的营销和运营策略，促使月均 ARPPU 值快速增长
Playtika 针对产品的定位和游戏玩家群体的特点，制定了精准的营销和运营
策略，以增强玩家体验，维持并推动游戏 ARPPU 值的不断增长。这些策略包括：
①Playtika 对玩家的行为进行分析，增强玩家在游戏中的体验；
②Playtika 定期分析玩家的付费行为，如部分玩家偏好在促销活动中进行充
值，则向该部分玩家推送折扣购买的活动，或者向高级别的玩家赠送更多的金币
等；同时分析玩家的付费转换情况，尽量把非付费玩家转换成付费玩家；
③增加在平台的移动广告购买，增加促销费用，扩大用户群；
④Playtika 不断在既有游戏中开发新的模块、主题，推出不同的玩法，以抓
住现有玩家并吸引新的玩家。
综上，标的公司主要游戏报告期内营业收入持续增长，主要是因为所在区域
市场广大为营业收入稳定增长提供了基础，先入优势和优秀的研发能力使得月均
充值用户数稳中有升，精准的营销和运营策略促使月均 ARPPU 值快速增长。
（5）标的公司主要游戏当月活跃用户数量下降，ARPPU 值上升的合理性
1-1-484
1）《Slotomania》
①当月活跃用户数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
800 180
700 160
600 140
120
500
100
400
80
300
60
200 40
100 20
0 2016年11月 0
2017年11月
2016年3月
2016年9月
2017年1月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年7月
2016年1月
2016年5月
2016年7月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年5月
2018年9月
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016 年至 2018 年 9 月，《Slotomania》当月活跃用户数和充值人数呈下降趋
势，ARPPU 呈上行趋势。
②合理性分析
《Slotomania》已上线 7 年，游戏处于成熟期，活跃用户与付费用户趋于稳
定并略有下滑，但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充
值。同时，标的公司有针对性的调整了运营策略：1）利用 AI、大数据等手段不
断提高运营的精细化、自动化程度；2）推出体验更好的游戏内容；3）利用云服
务等技术不断优化后台，提高稳定性和安全性。技术驱动的精细化运营和不断优
化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验，使得 ARPPU 稳定提高。标的
公司多年运营游戏的经验表明，非核心用户少量的流失不会对游戏的收入和生命
周期造成影响，自标的公司成立以来，所运营的主要游戏收入和利润一直在持续
上涨，公司当前将更多的运营资金投入到技术中，而没有机械化的加大市场投入、
以维持用户数量。目前，各成熟游戏的运营利润率和用户的增长率取得了较好的
平衡。而且，如有必要，标的公司也可以在用户获取和市场营销上加大投入，将
当月活跃用户数等指标再次提升至更高的水平。因此，《Slotomania》当月活跃用
户数量下降，ARPPU 值上升，符合该游戏的生命周期特点和标的公司的运营策
1-1-485
略，具有合理性。
2）《WSOP》
①当月活跃用户数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
600 90
80
500
70
400 60
50
300
40
200 30
20
100
10
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016 年至 2018 年 9 月，《WSOP》当月活跃用户数略有下降，充值人数保持
稳定，ARPPU 呈上行趋势。
②合理性分析
《WSOP》已上线 6 年，游戏处于成熟期。该游戏当月活跃用户数略有下降，
随着更多用户的参与，充值人数不断上升。进入 2018 年以后，边缘性用户流失，
故当月活跃用户数出现下滑，但是随着游戏的不断运营，核心用户得到沉淀，故
充值人数保持稳定。因此，该游戏指标符合游戏生命周期特点，具有合理性。
3）《House of Fun》
①当月活跃人数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
1-1-486
400 25
350
20
300
250 15
200
150 10
100
5
50
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，《House of Fun》当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户数保持稳
定，ARPPU 呈上行趋势。
②合理性分析
《House of Fun》已上线 5 年，游戏处于成熟期，因边缘性用户流失，当月
活跃用户数呈现下降的趋势；经过长时间运营，核心用户价值凸显，ARPPU 呈
上升趋势，这种变动趋势符合游戏周期特点，具有合理性。
4）《Bingo Blitz》
①当月活跃人数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
400 18
350 16
300 14
12
250
10
200
8
150
6
100 4
50 2
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
1-1-487
报告期内，《Bingo Blitz》当月活跃用户数呈现下降趋势，充值用户和 ARPPU
呈上行趋势。2018 年 1 月至 9 月，当月活跃用户数下降了 13.22%，而充值用户
明显增加。
②合理性分析
《Bingo Blitz》已上线 6 年，游戏处于成熟期。随着尝鲜玩家流失，当月活
跃用户数逐渐下降。但是随着核心用户的沉淀，具有付费意愿的玩家在活跃玩家
中的占比提高，充值用户明显增加，故 ARPPU 呈上行趋势，符合游戏生命周期
特点，具有合理性。
5）《Caesars Slots》
①当月活跃人数、充值用户数和 ARPPU 变动趋势
300 14
250 12
10
200
8
150
6
100
4
50 2
0 0
2016年11月
2017年11月
2016年1月
2016年5月
2017年3月
2017年7月
2018年1月
2018年5月
2018年9月
2016年3月
2016年7月
2016年9月
2017年1月
2017年5月
2017年9月
2018年3月
2018年7月
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，该游戏当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户相对稳定，ARPPU
呈上行趋势。
②合理性分析
《Caesars Slots》已上线 5 年，游戏处于成熟期，一开始大量的尝鲜用户不
断流失，故当月活跃用户数下降。在当月活跃用户数下降的同时，具有更高付费
意愿的核心玩家得到沉淀，导致 ARPPU 呈上行趋势，符合游戏周期特点，具有
合理性。
1-1-488
（6）游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性
美国、英国、加拿大和澳大利亚主为 Playtika 收入前四的地区，收入总和占
总收入的 85%以上，具有代表性，所以仅选择上述四国以分析游戏活跃人数分布
与收入分布的匹配性。
2018 年 1-9 月主要游戏活跃用户地区占比
序列 游戏 美国 英国 加拿大 澳大利亚 合计
1 Slotomania 46.74% 2.09% 6.87% 6.73% 62.43%
2 WSOP 60.13% 7.11% 6.39% 7.11% 80.74%
3 House of Fun 62.18% 1.12% 4.24% 1.60% 69.14%
4 Bingo Blitz 55.34% 10.95% 8.56% 3.13% 77.98%
5 Caesars Slots 57.69% 2.20% 7.21% 5.17% 72.27%
平均占比 56.42% 4.69% 6.65% 4.75% 72.51%
2018 年 1-9 月 Playtika 地区收入占比
美国 英国 加拿大 澳大利亚 合计
69.27% 2.24% 6.14% 7.39% 85.04%
2018 年 1-9 月主要游戏平均 ARPPU 值（单位：万美元）
Slotomania WSOP House of Fun Bingo Bilitz Caesars Slots
147.41 65.05 118.29 133.16 110.18
1）美国和澳大利亚活跃人数分布低于地区收入分布占比，其主要原因是：
①市场容量较大
根据《Newzoo 2018 年全球游戏市场报告》的数据，美国是全球第二大游戏
市场，2018 年预计游戏收入为 304 亿美元，占全球游戏收入的 22％；澳大利亚
是全球第十四大游戏市场，2018 年预计游戏收入为 127 亿美元，占全球游戏收
入的 9％。美国和澳大利亚市场容量较大，为较低的活跃用户数量贡献较大的游
戏付费金额提供了市场基础。
②消费能力更强
截至 2017 年末，美国人均 GDP 为 59,531.66 美元，澳大利亚人均 GDP 为
53,799.94 美元，而英国仅有 39,720.44 美元，加拿大仅有 45,032.12 美元。美国
与澳大利亚人均 GDP 高于英国、加拿大等国家，国民经济水平较高，游戏用户
1-1-489
拥有较强的消费能力。
③消费意愿积极
每个国家的游戏玩家对于不同类型的游戏存在一定的偏好，在美国最受欢迎
的游戏类别为棋牌类游戏（占比 38%，排名第二的动作类游戏仅占 6%），美国
用户对棋牌类游戏具有更积极的消费意愿。
④从众效应带来 ARPPU 值上升
Slotomania 具有较强的社交属性，除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，
社交属性的加入，也为 Slotomania 拓展玩家数量，增加游戏粘性提供很大的帮助。
在 Slotomania 平台中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列
方式进行互动。截至 2018 年 1-9 月，美国的 Slotomania 平均月度活跃用户数为
250 万人，数量远高于其他国家，用户人数众多带来的从众效应推高了美国地区
玩家的 ARPPU 值，进而导致地区收入占比高于活跃用户占比。
2）英国地区收入占比低于活跃用户占比，一方面是由于英国活跃玩家主要
集中在 WSOP 和 Bingo Blitz， WSOP 的平均 ARPPU 值在五款游戏中最低，仅
有 Slotomania 的 44%，大幅拉低了英国地区的整体收入；另一方面是平均 ARPPU
值最高的 Slotomania 的活跃用户在英国地区的占比仅为 2.09%，相比其他地区占
比很小。上述原因共同导致英国地区的收入占比较低。
3）加拿大活跃用户地区分布与收入分布差异较小，匹配度高。
（7）收入确认依据及收入确认符合《企业会计准则》的分析
根据会计政策，对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika 通过每一
季度监察玩家的游戏行为验证，大部分游戏玩家在进行下一次充值之前所剩余的
虚拟物品余额较低，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，
通常不会购买额外的虚拟物品。因此 Playtika 认为玩家两次充值的间隔时间可用
于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika 定期监察虚拟物品的运
营数据及使用模式。
具体而言，Playtika 每个季度会分游戏，分平台，分别统计不同充值次数的
1-1-490
玩家平均两次充值间隔时间。在进行收入确认时，Playtika 首先会按照充值次数
对所有的玩家进行分层（即对每一个充值次数都单独分为一层）。针对不同充值
次数的玩家，Playtika 分别一一匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩
家所持有的虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入，而并非使用
所有玩家的平均充值间隔（平均消耗率）作为收入确认的参考依据。因此，尽管
Playtika 按照玩家两次充值的间隔时间用于该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时
间，但是由于不同充值次数的玩家对应的两次充值间隔并不相同，Playtika 对每
个玩家的充值在确认收入时所采用的摊销期间也各不相同。基于 Playtika 在进行
收入确认时是分别不同充值次数的玩家分别确认的，所以不会导致 Playtika 提前
确认收入。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
2、主要利润来源分析
标的公司的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 735,877.78 770,975.89 622,780.38
营业成本 14,202.09 13,791.39 11,831.18
毛利 721,675.69 757,184.50 610,949.2
毛利率（%） 98.07 98.21 98.10
营业利润 250,906.67 263,937.95 182,625.69
营业利润/营业收入（%） 34.10 34.23 29.32
标的公司营业成本主要为服务器等设备折旧费和服务器托管费。标的公司运
营游戏主要使用的是自有服务器，使得营业成本较少，毛利率水平较高。
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研
发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。标的公司是全球领先
的休闲社交棋牌类网络游戏研运商，在产业链中，既是产业链上游的游戏产品提
供者，同时也负责游戏产品具体运营工作。
在联运模式下，游戏玩家通过联运平台向标的公司的游戏进行充值购买道
具，平台扣除分成款后向标的公司支付。在自营模式下，游戏玩家直接通过标的
公司自有平台向标的公司的游戏进行充值并购买道具，充值金额直接进入标的公
司自有账户。
1-1-491
标的公司对于渠道费的会计处理与上市公司一致。
Playtika 与同行业公司相比，毛利率及营业利润率具有合理性：
行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确
认收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费
也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内，标的公司的毛利率水
平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若
将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。
报告期内，同行业上市公司毛利率水平对比情况如下：
毛利率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 金科文化 300459 网络游戏 68.88 57.34 60.85
2 昆仑万维 300418 网络游戏 63.97 61.50 48.96
3 三七互娱 002555 网络游戏 76.68 72.75 67.50
4 天舟文化 300148 网络游戏 48.41 69.32 91.71
5 完美世界 002624 网络游戏 67.31 64.66 65.24
6 游族网络 002174 网络游戏 55.04 52.12 47.66
7 掌趣科技 300315 网络游戏 61.67 59.97 56.42
8 天神娱乐 002354 网络游戏 77.40 77.14 90.72
9 恺英网络 002517 网络游戏 74.22 69.42 66.95
平均值 65.95 64.91 66.22
标的公司 98.50 98.21 98.10
标的公司（扣除渠道费） 71.73 69.85 69.41
同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异，主要是由于行业内对于网络游
戏的收入确认有按照扣除平台渠道费后的净额确认收入，及按照总额确认收入、
平台渠道费计入销售费用或营业成本的处理方式所致。扣除渠道费以后，标的公
司毛利率与同行业较为接近。
标的公司营业利润占收入比与同行业较为接近，报告期内，同行业上市公司
营业利润率水平对比情况如下：
营业利润率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 金科文化 300459 网络游戏 46.73 31.07 27.66
2 昆仑万维 300418 网络游戏 49.02 42.58 22.99
3 三七互娱 002555 网络游戏 27.91 24.52 22.20
1-1-492
营业利润率（%）
序号 证券简称 证券代码 业务类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
4 天舟文化 300148 网络游戏 32.33 18.62 36.31
5 完美世界 002624 网络游戏 21.83 20.04 19.50
6 游族网络 002174 网络游戏 28.60 19.97 20.87
7 掌趣科技 300315 网络游戏 40.02 14.32 29.08
8 天神娱乐 002354 网络游戏 26.46 43.78 33.55
9 恺英网络 002517 网络游戏 40.45 54.74 24.27
平均值 34.82 29.96 26.27
标的公司 32.48 34.23 29.32
因此，上市公司认为报告期内标的公司的毛利率水平和营业利润水平在合理
区间内。
3、期间费用分析
标的公司的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 337,485.51 361,555.08 291,678.07
销售费用
占营业收入比例（%） 45.86 46.90 46.83
金额（万元） 68,684.55 57,022.29 78,248.26
管理费用
占营业收入比例（%） 9.33 7.40 12.56
金额（万元） 69,043.40 71,087.10 56,867.28
研发费用
占营业收入比例（%） 9.38 9.22 9.13
金额（万元） -2,769.68 -4,684.58 1,626.59
财务费用
占营业收入比例（%） -0.38 -0.61 0.26
金额（万元） 472,443.78 484,979.89 428,420.20
合计
占营业收入比例（%） 64.20 62.91 68.79
（1）销售费用
标的公司销售费用主要包括渠道费、广告费及职工薪酬及福利等，具体明细
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
渠道费 200,503.57 218,629.04 178,676.22
广告费 111,545.07 115,497.17 96,600.80
职工薪酬及福利 10,988.34 11,897.58 9,905.66
业务宣传费 4,803.71 5,613.62 3,704.63
特许权使用费 3,644.91 3,962.05 2,441.05
1-1-493
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
其他 5,999.92 5,955.61 349.71
合计 337,485.52 361,555.08 291,678.07
标的公司的主要销售费用为平台合作商的渠道费。2018 年 1-9 月、2017 年
度和 2016 年度，标的公司的渠道费分别为 200,503.57 万元、218,629.04 万元和
178,676.22 万元，占营业收入的比例为 27.25%、28.36%和 28.69%。标的公司开
发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道商为 Apple 及 Google，
网页端的主要渠道商为 Facebook。渠道费的测算情况如下：
标的公司的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款。标的公司通过第三
方平台推广发布游戏，玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品，直接
通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏。标的公司负责游
戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道。
报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：万元
第三方支付平台 分成比例 2018年1-6月 2017年度 2016年度
Apple 30% 50,417.87 85,256.84 67,080.89
Facebook 30% 34,325.25 63,931.38 60,918.62
Google 30% 40,171.32 63,725.90 47,858.76
其他平台 <30% 1,924.71 5,714.92 2,817.95
合计 - 126,839.15 218,629.04 178,676.22
游戏收入 - 467,565.70 770,975.89 622,780.38
占比 27.13% 28.36% 28.69%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的渠道费分别为 126,839.15
万元、218,629.04 万元和 178,676.22 万元，占营业收入比例分别为 27.13%、28.36%
和 28.69%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道
商为 Apple 及 Google，网页端的主要渠道商为 Facebook。标的公司按照与平台
渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算，平台渠道费各报告期间内分成
情况没有变化，费用与收入的增长成同比例变动关系。
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的广告费分别为 111,545.07
万元、115,497.17 万元和 96,600.80 万元，占营业收入的比例为 15.16%、14.98%
及 15.51%，基本保持稳定。报告期 Playtika 广告费用较高且持续上升的具体原因
1-1-494
及合理性如下：
标的公司的游戏推广主要涉及社交类平台、应用市场、搜索引擎营销等渠道，
具体包括在 Facebook 集中投放网页广告，在 Google/Apple/ Movil Wave 集中投放
移动广告，最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度。同时，标的公司同 APP
Lovin 进行合作，从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上升。
报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下：
单位：万元
既有游戏
《Slotomania》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 26,024.20 296,496.00 8.78
2017 年度 29,547.62 339,834.00 8.69
2018 年 1-6 月 17,778.19 200,153.00 8.88
《CaesarsSlots》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 15,420.90 74,534.00 20.69
2017 年度 19,977.88 93,481.00 21.37
2018 年 1-6 月 9,666.30 51,341.00 18.83
《WSOP》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 11,311.86 52,766.00 21.44
2017 年度 15,797.15 72,714.00 21.73
2018 年 1-6 月 8,008.61 43,321.00 18.49
《House of Fun》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 20,330.42 119,900.00 16.96
2017 年度 24,113.60 151,313.00 15.94
2018 年 1-6 月 13,398.03 84,174.00 15.92
《Bingo Blitz》
时间 广告费 游戏流水 占比（%）
2016 年度 14,102.26 74,223.00 19.00
2017 年度 14,860.30 105,498.00 14.09
2018 年 1-6 月 9,174.73 77,036.00 11.91
新游戏
《Pirate Kings》
1-1-495
2018 年 1-6 月 1,791.28 4,460.14 40.16
《Board Kings》
2018 年 1-6 月 2,724.69 5,201.04 52.39
《Slotomania》、《Caesars Slots》、《WSOP》和《House of Fun》这几款游戏
在报告期间的广告费用占比均比较稳定。其中《Slotomania》占比最低，主要是
因为该款游戏是 Playtika 于 2010 年推出的第一款社交游戏，已经发展得非常成
熟，并且拥有庞大的用户基础，显示出较高的规模经济。《Bingo Blitz》游戏的
广告费在报告期内逐年递减，这是由于该款游戏是 Playtika 于 2013 年收购获得，
并进行二次研发和改造。随着游戏不断成熟，所需投入的广告费用也逐步减少。
《Pirate Kings》和《Board Kings》两款游戏是 Playtika 于 2017 年底收购获得，
并进行二次研发和改造。为了扩大这两款游戏的用户群，增加游戏的影响力，
Playtika 在 2018 年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放。
（2）管理费用
标的公司管理费用主要包括职工薪酬及福利及股份支付费用等，具体明细如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬及福利 36,890.98 45,218.39 17,306.38
股份支付费用 - - 38,982.00
其他 31,793.57 11,803.90 21,959.88
合计 68,684.55 57,022.29 78,248.26
标的公司 2017 年度职工薪酬及福利较 2016 年增加主要系 2017 年度员工规
模扩大及员工奖金增加所致。
2016 年度标的公司的股份支付费用为 38,982.00 万元，主要系 2015 年第四
季度标的公司向部分核心人员发行期权及收购加速行权所致。2018 年 1-9 月及
2017 年未新增股份支付费用。
管理费用中的其他主要为标的公司为招聘人工智能团队所支付的招聘费用。
（3）研发费用
1-1-496
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的研发费用分别为 69,043.40
万元、71,087.10 万元和 56,867.28 万元，占营业收入的比例为 9.38%、9.22%和
9.13%。报告期 Playtika 研发费用较高的具体原因及合理性为：随着游戏产业的
快速发展，竞争日趋激烈，标的公司需要在项目运营期中持续投入大量的研发费
用以便不断提升用户体验和持续导入客户，通过在现有游戏中增加新内容以增强
游戏粘性，并持续研发新种类的游戏以扩大用户群，引导这些新用户成为现有游
戏的用户。以上原因促使 Playtika 每年都对研发费用有较大的投入。
（4）财务费用
标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
汇兑损益 1,686.01 -2,297.79 1,393.71
利息支出 - - 326.25
利息收入 -4,722.30 -2,515.12 -206.43
其他 266.61 128.33 113.07
合 计 -2,769.68 -4,684.58 1,626.59
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的财务费用分别为-2,769.68
万元、-4,684.58 万元和 1,626.59 万元，占营业收入的比例为-0.38%、-0.61%和
0.26%，占比较小，主要为利息收入和汇兑损益。
4、资产减值损失
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司的资产减值损失分别为
737.74 万元、8,245.72 万元和 694.34 万元。
2018 年 1-9 月标的公司确认资产减值损失 737.74 万元，主要为无形资产减
值损失。2017 年度，标的公司确认资产减值损失 8,245.72 万元，主要原因系标
的公司开发支出减值损失。2016 年度，标的公司确认资产减值损失 694.34 万元，
主要原因系标的公司对联营企业 EVERYDAY IPLAY SP.ZO.O 的长期股权投资减
值损失，标的公司已于 2017 年处置其持有的该联营企业股权。
1-1-497
5、投资收益
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司投资收益分别为 2,412.50
万元、-26.32 万元和 791.03 万元。投资收益金额较小，其中，2016 年投资收益
主要为处置交易性金融资产取得投资收益。2018 年 1-9 月投资收益为按权益法核
算的长期股权投资确认的投资收益。
6、所得税费用分析
标的公司的所得税税率情况如下：
地区 所得税
根据以色列税务法规，除税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司外，标的公
司下属的以色列子公司的企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2016
年适用税率为 25%，2017 年使用税率为 24%，2018 年适用税率为 23%。
标的公司下属 Playtika Israel，按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement
of capital investment law）的有关规定，从 2013 年 2 月起至今享受企业所得税
优惠政策。应纳税所得额可按照以色列境内研发人员人数和以色列境内研发人
员工资费用占总研发人员人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优
惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件
的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自
2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月至今适用优
惠税率为 16%。对于不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业
所得税。
该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，在此期间该公司需要维持其商业模式
以色列 及 20 人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境
内，并且玩家不能通过游戏套现。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关
申请并得到核准，对于 2018 年后该公司是否能够继续享受税收优惠尚存在不
确定性。
于 2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对拥有
知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该
等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与
市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税
所得额享受 12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每
年投资总收入的 7%于研发活动(且每年不低于 7,500 万新谢克尔)，且至少有
25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有
20%为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员公司；曾有过至少 800 万新谢
克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25%以上等。该
等税收优惠于 2017 年 1 月 1 日生效。
根据英国税务法规，标的公司下属英国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以
英国 适用税率计缴。2015 年 1 月 2015 年 3 月的法定税率为 20.25%，2015 年 4 月
至 2017 年 3 月的法定税率为 20%，2017 年 4 月开始的法定税率为 19%。
美国 根据美国税务法规，标的公司下属美国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以
1-1-498
地区 所得税
适用税率计缴。适用的税率为 35%，2018 年 1 月开始的法定税率为 21%。
报告期内，标的公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 49,175.01 51,129.12 42,270.36
递延所得税费用 2,112.70 11,492.79 -3,873.73
所得税费用 51,287.71 62,621.91 38,396.63
报告期内，标的公司的所得税费用与营业收入及利润总额关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 735,877.78 770,975.89 622,780.38
利润总额 250,906.67 263,671.22 182,625.69
所得税费用 51,287.71 62,621.91 38,396.63
所得税费用占营业收入的比例 6.97% 8.12% 6.17%
所得税费用占利润总额的比例 20.44% 23.75% 21.02%
报告期所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性如下：
财务报表中的分部报告中对外交易收入按地区分类是根据玩家分布统计的，
但是并非所有来自于美国的收入都属于 Alpha 美国子公司，而是属于以色列或者
英国公司。由于所得税的缴纳主要根据标的资产子公司法律实体所属的国家进行
缴纳，因此尽管大部分收入来源于美国的玩家，但所得税并不按照美国税率进行
缴纳。
具体而言，标的资产的收入和利润产生的主要子公司是以色列公司，英国公
司和美国公司，报告期内的相对利润占比大致为 60%，20%和 20%。根据以色列
税务法规其报告期内适用的税率分别为 25%，24%，23%，考虑优惠税率后其实
际税率约为 16%左右。英国适用的所得税税率自 2016 年 1 月至 2017 年 3 月的法
定税率为 20%，2017 年 4 月开始的法定税率为 19%。美国子公司 2016 年 1 月至
2017 年 12 月的法定税率为 35%，2018 年 1 月开始的法定税率为 21%，因此标
的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低，所占比例是合理的。
1-1-499
7、收益指标分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售净利率（%） 27.13 26.08 23.16
全面摊薄净资产收益率（%） 28.68 43.09 48.53
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入，下同
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司股东净资产，
下同
报告期内标的公司销售净利率保持稳定，全面摊薄净资产收益率有所下降，
主要原因系净资产规模增加所致。
2018 年 1-9 月，A 股可比上市公司收益指标如下：
证券简称 销售净利率（%） 全面摊薄净资产收益率（%）
金科文化 40.87 11.11
昆仑万维 42.16 12.59
三七互娱 24.20 19.59
天舟文化 25.91 4.20
完美世界 24.91 16.20
游族网络 26.09 16.55
掌趣科技 35.67 5.70
平均值 31.40 12.28
中位值 26.09 12.59
标的公司 27.13 28.68
数据来源：Wind 资讯
2018 年 1-9 月，海外可比上市公司收益指标如下：
证券简称 销售净利率（%） 全面摊薄净资产收益率（%）
动视暴雪 22.70 10.90
EA 28.84 21.72
Take-Two 14.12 9.66
平均值 21.89 14.10
中位数 22.70 10.90
标的公司 27.13 28.68
数据来源：东方财富 Choice 数据
与 A 股可比上市公司相比，标的公司的销售净利率低于同行业平均水平的
主要原因系标的公司采用全额法确认收入。与 A 股及海外可比上市公司相比，
1-1-500
标的公司全面摊薄净资产收益率优于行业平均水平，体现了标的公司良好的盈利
能力和资产运营能力。
（五）现金流量分析
标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 224,866.27 240,290.27 203,737.02
投资活动产生的现金流量净额 - 103,950.09 -178,158.10 -8,823.10
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,026.03 -98,440.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,836.21 -9,647.77 8,987.74
现金及现金等价物净增加 135,752.39 46,458.38 105,461.31
1、经营活动现金流量分析
标的公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营
业收入的比例分别达到 71.05%、68.83%和 70.39%，两者具有较强的相关性，表
明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。标的公司
经营活动产生的现金流量较为充裕，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月累计
产生经营活动现金流量净额为 668,893.56 万元，为公司快速发展所需资金的重要
来源。
报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析如
下：
导致标的公司营业收入和经营活动现金流入差额的主要原因系标的公司收
入主要来自于 Facebook、Google Play、App Store 等第三方联运平台。在该运营
模式下，标的公司按总额法确认营业收入，即按玩家购买总额确认收入，将联运
平台收取的佣金即渠道费（主要平台渠道分成比例约为 30%）确认为销售费用。
而从现金流量的角度，平台是将玩家购买总额扣除佣金后的净额与公司结算，因
此导致营业收入大于经营活动现金流入。扣除渠道费后，营业收入净额与经营活
动现金流入基本持平。
1-1-501
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入金额 (a) 467,565.70 770,975.89 622,780.38
渠道费(b) 126,839.15 218,629.04 178,676.22
收入减渠道费(c=a-b) 340,726.55 552,346.85 444,104.16
销售商品、提供劳务收到
330,801.48 530,651.29 438,366.26
的现金 (d)
占比（c=b/a） 103.00% 104.09% 101.31%
标的资产 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因
及合理性分析如下：
结合现金流量表补充资料，标的资产 2016 年、2017 年经营活动产生的现金
流量净额远高于净利润，主要原因如下：
2016 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了
11,986.81 万元的无形资产摊销费用和 38,982.00 万元的股份支付费用的影响，此
类费用是非货币性的。标的资产的无形资产摊销主要是历史上进行游戏公司收购
时产生的知识产权的摊销金额；股份支付费用是对于 Alpha 收购 Playika 前 CIE
给与员工的股份奖励由于正常摊销和加速行权而产生的费用。
2017 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了
11,528.36 万元的无形资产摊销费用和 8,245.72 万元的资产减值损失，并且递延
所得税资产减少了 12,156.63 万元。此类费用是非货币性的。标的资产的无形资
产摊销主要是历史上进行游戏公司收购时产生的知识产权的摊销金额；资产减值
损失是由于内部战略管理调整，标的资产不准备进一步研发其收购的一项正在研
发的实时竞价技术，对其确认的开发支出计提了减值准备。2017 年较 2016 年递
延所得税资产减少主要是由于 2017 年美国税改，所得税率从 35%降低为 21%，
因此在计算递延所得税资产余额时，标的公司的美国子公司由于无形资产摊销、
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债由于税法和会计摊销时间不同，导
致的暂时性差异适用的未来转回税率从 35%降低为 21%，从而导致递延所得税
余额的大幅减少。
1-1-502
2、投资活动现金流量分析
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-103,950.09 万元、-178,158.10 万元和-8,823.10 万元，投资活动现金
呈现净流出。标的公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他
66.82 77.87 101.28
长期资产收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,052.30 - -
收回投资所收到的现金 96,189.12 2.80 -
投资活动现金流入小计 99,308.23 80.67 101.28
购建固定资产、无形资产和其他
25,102.58 14,051.22 8,924.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金 178,155.75 73,012.25 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 29,226.10 -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
- 61,949.20 -
金
投资活动现金流出小计 203,258.33 178,238.77 8,924.39
投资活动使用的现金流量净额 -103,950.09 -178,158.10 -8,823.10
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度投资活动现金流出分别为 203,258.33
万元、178,238.77 万元和 8,924.39 万元。其中 2017 年度投资活动现金流出主要
为进行长期股权投资支付的现金、因收购 Jelly Button 和 Aditor 支付的现金以及
因给巨人香港提供借款支付的其他与投资活动有关的现金。2018 年 1-9 月投资活
动现金流出主要为对外进行长期股权投资而支付的现金。
1）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况
投资活动的现金流出与资产负债表科目的勾稽关系如下：
与资产负债表及利润表的勾 资产负债表及利润
现金流量表项目 2017 年度
稽关系 表的相应金额
固定资产原值的增加（剔除
8,903.25
汇率变动影响）
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 14,051.22 开发支出的增加 3,352.98
现金
长期待摊费用原值的增加
1,684.19
（剔除汇率变动影响）
1-1-503
长期股权投资的增加 25,089.72
投资支付的现金 73,012.25 受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款 45,739.40
的增加
商誉的增加 11,240.31
由非同一控制下的企业合并
8,680.43
新增的无形资产
取得子公司及其他营业
29,226.10
单位支付的现金净额
当期取得的子公司的开发支
8,245.72
出(于期末减值)
由非同一控制下的企业合并
674.59
新增的递延所得税资产
支付的其他与投资活动
61,949.20 长期应收款的增加 61,027.98
有关的现金
投资活动现金流出小计 178,238.77 - -
单位：万元
2018 年 1-6 与资产负债表及利润表的勾 与资产负债表及利
现金流量表项目
月 稽关系 润表的勾稽金额
购建固定资产、无形资产
固定资产原值的增加（剔除
和其他长期资产支付的 15,419.56 16,118.19
汇率变动影响）
现金
长期股权投资的增加 141,918.43
投资支付的现金 155,500.62 受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款 14,556.52
的增加
投资活动现金流出小计 170,920.18
2017 年和 2018 年 1-6 月的现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负
债表各项目的匹配情况详见上表。
2）标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额的合理性
分析
标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额，主要是以下
两个方面的原因：
第一，对于使用受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款在资
1-1-504
产负债表中列示为流动资产中的货币资金，但是在编制现金流量表时不属于现金
及现金等价物，而是体现为投资活动“投资支付的现金”流出项目。2017 年金
额为 45,739.40 万元，2018 年 1-6 月金额为 14,556.52 万元
第二，现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
的投资活动现金流出项目反映的是本年新增采购这些长期资产而实际支付的款
项。而资产负债表中固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值还会受到当期
折旧和摊销的影响，因此资产负债表中这些长期资产两年的增加金额与现金流的
支出并不直接匹配。
3、筹资活动现金流量分析
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 0 万元、-6,026.03 万元和-98,440.34 万元，2016 年度标的公司筹资活
动现金净流出 98,440.34 万元主要系标的公司进行利润分配所致。2017 年度筹资
活动现金净流出 6,026.03 万元，主要构成为标的公司收购 Playtika 时在《股权购
买协议》中约定的在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还而对交易对
价做出的调整。2018 年 1-9 月未产生筹资活动的现金流量。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
自重组上市以来，上市公司定位为一家综合性互联网企业，是国内较早进入
客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙
侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑。公司于 2015
年下半年开始陆续推出《球球大作战》、《征途手机版》、《征途 2 手机版》等多款
手游，成功实现在移动游戏市场的战略布局。
上市公司发展战略清晰，确立了互联网娱乐业务国际化发展战略。海外游戏
市场及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方
向。标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
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目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行
和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、
欧洲、澳大利亚等海外市场。标的公司对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场
营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。通过本次交易，上市公司将
大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场，打
造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮
助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落
实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司
在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进其他互联网
领域的发展战略。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险
能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
1）移动游戏发展战略优势
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的子公司。Playtika 在移动网络游
戏的研发和发行业务方面具有较强实力。上市公司通过横向整合，丰富了移动端
网络游戏产品和业务的多样性，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体
系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局。
2）品牌影响力优势
Playtika 已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础
和付费用户群体，具有网络游戏行业广泛的知名度及良好声誉。本次交易完成后，
上市公司的游戏业务规模将在原有基础上发展扩张，并进一步提升公司在世界范
围内的行业影响力及品牌效应，为公司带来更多的用户积累，从而增强公司盈利
能力。
3）海外平台发行和运营优势
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Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道运营，拥有良好的主流平台渠道合作关系及
丰富的全球化运营经验。同时，Playtika 拥有专业化的营销运营团队，通过在目
标市场上深耕细作，针对不同地区市场的法律法规、玩家特征、行为偏好，付费
能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略。上市公司将依托 Playtika 海外发
行和运营，积极拓展海外游戏市场，导入国际知名平台丰富用户流量，提升上市
公司游戏产品的影响力及收入规模。
4）精细化运营与营销优势
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、
建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进
行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。本次交易完成后，公司将完善已
有数据分析系统，并借助 Playtika 精准的用户分析能力与市场营销经验，对公司
全业务产业链进行全面拓展升级，扩大公司产品市场占比，增强公司用户流量变
现能力。
5）研发优势
公司始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追
求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高
效的研发团队。同时，公司一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断的
创新文化。Playtika 拥有较大规模的游戏研发团队，研发团队成员具有丰富的研
发经验和雄厚的研发实力，并具备高执行力以及优秀创意基因。公司与 Playtika
的强强联合，将使研发优势及创新优势不断强化。
6）技术优势
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
自成立以来，一直深耕于人工智能与大数据分析领域，目前主要将人工智能及大
数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试利用
其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成
功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析技
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术方面的深厚积累，有利于帮助上市公司全面推行互联网领域的发展战略，构建
综合性互联网生态圈，助力传统产业全面升级改造。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效
应，但考虑到公司不仅需保留标的公司原有海外管理团队及有效延续其运营战
略，并利用海外原有管理团队在该领域的丰富经验，投入资源与标的公司进行协
同与融合，共同发展网络游戏业务。这对公司的海外管理能力及经营整合能力提
出了较高的要求，若不能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对
公司经营业务产生一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
（1）业务及资产的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及
人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主
观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。上
市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发
展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与 Playtika 共享客户
和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容
整合，积累优质 IP 的方向上，逐步扩大在游戏市场的占有率。上市公司作为国
内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为 Playtika 提供优质
精品游戏的代理授权，帮助 Playtika 提升亚太市场的占有率。同时，标的公司拥
有的海外市场发行运营能力及并购整合能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游
戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，进一步整合海外游戏行业资源，并借
助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提
升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将
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参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管
理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出
须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。
标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将
建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的
公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的
公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的
公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营
数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根
据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财
务工作实行有效控制。
（3）人员的整合
为保持 Playtika 经营活动的连贯性与核心竞争力，本次交易完成后，上市公
司对 Playtika 现有业务团队、研发团队、管理团队及其他员工等均予以留任，确
保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。同时上市公司将向其管理团队和核
心技术人员提供适当的股权激励，与该等员工共同对其职业生涯进行前景规划，
以保持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定和发展。随着上市公司与
Playtika 人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不
断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
（4）治理结构的整合
本次交易完成后，在 Playtika 层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，
各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，上市公司将选派部分
标的公司管理层成员，进入上市公司管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的
人员进入标的公司管理层或治理层，加强对标的公司的沟通和整合。公司将在现
有管理架构的基础上新设海外游戏事业部，主要负责制定海外网络游戏业务整体
发展目标和总体发展战略，提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游
戏业务整体风险等，与 Playtika 经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏
业务的健康、持续发展。此外，上市公司将加快引进高端人才的步伐，抓紧建立
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一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司治理水平的提高，
促进跨区域和跨部门的融合。
（5）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，加强与
Playtika 之间的战略沟通，促进上市公司与标的公司在交流、组织、决策时具备
全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方在内部
管理、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，推动
上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织核心员工的
交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。使 Playtika 的管理层和核心
人员更好地了解公司的企业文化，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全
方位、多角度的交流，融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业
的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。并最终推动双方企业
文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提升公
司的运营效率。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向。根据 Newzoo 2018 年发布的
《全球游戏市场报告》，2018 年亚太地区游戏市场规模预计达到 714 亿美元，占
全球游戏市场总收入的比例约为 52%，较 2017 年增长 16.8%。亚太游戏市场在
过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场。公司将在深耕亚太
游戏市场的同时，大力推动其他海外地区的网络游戏发行市场。本次交易完成后，
公司将依托 Playtika 丰富的行业并购整合经验与国际化的发行渠道，打造全球化
的行业并购整合平台与游戏发行运营平台，加强公司产品在全球市场的推广力
度、提升产品在海外市场的竞争力及高效并购海外精品游戏，并通过迭代开发、
升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善
用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收
购游戏产品的收入和盈利增长。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为
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Playtika 提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将
强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设
计，采用多元化的美工风格及 IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、
特征等要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，提升运营效率
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、
建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进
行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。公司对数据加以精确分析，客观
评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行迭代开发，
以此作为运营以及市场营销决策的数据支持，实现精准的市场投放。Playtika 拥
有优秀的数据分析系统以及精细化的市场营销和优化运营体系。通过整合计划，
公司将进一步优化公司大数据分析系统，完善精细化的市场营销和优化运营体
系，以此不断推出高品质游戏内容，优化现有游戏产品，提供切实满足用户需求
的游戏功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流量变现能力。
（3）持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏
公司始终坚持聚焦和精品战略，一切以用户为中心，为用户提供最好玩的精
品游戏是公司的核心宗旨。公司凭借在客户端游戏领域积累的深厚技术及丰富市
场经验，积极开拓移动网络游戏市场。公司推出的《球球大作战》、《征途 2 手机
版》均取得良好的市场反响。本次交易完成后，公司将利用 Playtika 在休闲社交
类网络游戏的研发实力，持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游
戏。
（4）对核心 IP 进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力
互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资
产，公司将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，实
现公司核心无形资产延伸。公司已经拥有了《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》、《球
球大作战》等一批核心无形资产。通过本次同行业产业并购，公司还将拥有
《Slotomania》、《Bingo Blitz》等业内知名游戏品牌。公司将加大对该等无形资
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产的运营力度，根据市场和用户预期，择机将其延伸到动漫、影视、电子竞技等
相关领域，进一步扩大该等无形资产及公司的影响力，增加无形资产价值。
（5）推进互联网增值服务生态系统，打造互联网文化传播丝绸之路
互联网行业正深刻改变着传统行业，公司已经在互联网领域内储备了大量的
先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。公司将持续密切
关注互联网与游戏以外领域的应用和融合，在时机成熟时进入该等领域，使巨人
网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为公司的产品用户构造互联网增值
服务生态系统。本次交易完成后，公司将获得 Playtika 庞大的互联网用户储备及
大数据分析、人工智能技术，有利于公司全面推进在互联网领域的发展战略，响
应国家“走出去”的战略，搭建互联网服务传播丝绸之路的蓝图，将巨人网络互联
网增值服务传播至世界各地。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
2017 年度及 2018 年 1-9 月，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公
司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 99,303.49 294,308.62 129,031.63 324,057.60
基本每股收益（元/股） 0.49 0.82 0.64 0.91
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 ， 2017 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 由
129,031.63 万元上升至 324,057.60 万元，2018 年 1-9 月归属于母公司所有者净利
润由 99,303.49 万元增长至 294,308.62 万元。增长比率分别为 151.15%、196.37%，
本次交易后归属于母公司所有者净利润显著提高；2018 年 1-9 月基本每股收益由
0.49 元/股上升至 0.82 元/股，增长 67.35%，2017 年度基本每股收益由 0.64 元/
股提高至 0.91 元/股，增长 42.19%，盈利能力大幅提升。
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（2）上市公司未来财务安全性分析
截至 2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产负债率（%） 23.13 8.26 29.02 9.41
扣除商誉后资产负债率（%） 25.54 21.18 30.49 25.64
流动比率 3.55 3.54 3.34 3.32
速动比率 3.55 3.54 3.34 3.32
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，2018 年 9 月 30 日扣除商
誉后的资产负债率为 21.18%，流动比率、速动比率分别为 3.54 和 3.54，偿债能
力和抗风险能力均较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产的交易价格为 3,050,352.00 万元，上市公司将以发行股份
的方式支付对价。截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资
本性支出的计划。
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第十三节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据安永审计并出具的《标的公司审计报告》及《标的公司补充审计报告》，
本次交易标的公司最近两年一期合并财务会计信息如下：
（一）标的公司最近两年一期的合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 361,685.44 245,861.00 178,262.09
应收账款 78,538.02 62,924.71 41,776.85
其他应收款 1,372.49 588.83 1,977.52
一年内到期的非流动资产 4,127.52 - -
持有至到期投资 - 29,563.26 -
其他流动资产 37,960.25 34,510.31 20,057.45
流动资产合计 483,683.72 373,448.11 242,073.90
非流动资产：
长期应收款 44,134.35 61,027.98 -
长期股权投资 172,573.28 25,089.72 52.03
可供出售金融资产 4,574.67 - -
固定资产 27,573.35 12,871.08 9,352.95
在建工程 4.19
无形资产 8,142.99 15,400.59 18,999.80
开发支出 6,181.11 3,352.98 -
商誉 72,589.00 68,992.07 61,311.86
长期待摊费用 4,517.29 4,603.87 4,679.30
递延所得税资产 21,660.16 20,287.42 33,341.98
其他非流动资产 7.31 80.56 192.17
非流动资产合计 361,957.70 211,706.26 127,930.09
资产总计 845,641.42 585,154.37 370,003.99
流动负债：
应付职工薪酬 55,986.57 52,730.44 19,647.46
应交税费 25,469.75 19,654.84 13,900.46
其他应付款 20,827.13 18,150.89 9,514.74
一年内到期的递延收益 4,471.38 3,547.36 2,961.76
其他流动负债 36,341.51 20,589.35 22,538.84
流动负债合计 143,096.33 114,672.87 68,563.26
非流动负债：
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 - - 94.78
递延所得税负债 6,564.49 3,890.45 4,157.75
非流动负债合计 6,564.49 3,890.45 4,252.53
负债合计 149,660.82 118,563.32 72,815.79
归属于母公司所有者权益
695,980.60 466,591.05 297,188.20
合计
所有者权益合计 695,980.60 466,591.05 297,188.20
负债和所有者权益总计 845,641.42 585,154.37 370,003.99
（二）标的公司最近两年一期的合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 度 2016 年度
营业收入 735,877.78 770,975.89 622,780.38
减：营业成本 14,202.09 13,791.39 11,831.18
销售费用 337,485.51 361,555.08 291,678.07
管理费用 68,684.55 57,022.29 78,248.26
研发费用 69,043.40 71,087.10 56,867.28
财务费用 -2,769.68 -4,684.58 1,626.59
资产减值损失 737.74 8,245.72 694.34
投资收益/（损失） 2,412.50 -26.32 791.03
其中：对联营企业的投资损失 2,331.54 - -15.36
资产处置收益 - 5.39 -
营业利润 250,906.67 263,937.95 182,625.69
减：营业外支出 - 266.74 -
利润总额 250,906.67 263,671.22 182,625.69
减：所得税费用 51,287.71 62,621.91 38,396.63
净利润 199,618.96 201,049.31 144,229.06
归属于母公司股东的净利润 199,618.96 201,049.31 144,229.06
（三）标的公司最近两年一期的合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 522,858.65 530,651.29 438,366.26
收到其他与经营活动有关的现金 5,543.92 1,422.45 206.43
经营活动现金流入小计 528,402.57 532,073.74 438,572.70
支付给职工以及为职工支付的现金 103,916.80 72,222.46 64,544.37
支付的各项税费 46,428.35 58,537.29 51,802.77
支付的其他与经营活动有关的现金 153,191.15 161,023.73 118,488.54
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 303,536.30 291,783.47 234,835.68
经营活动产生的现金流量净额 224,866.27 240,290.27 203,737.02
二、投资活动使用的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
66.82 77.87 101.28
收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,052.30
收回投资所收到的现金 96,189.12 2.80 -
投资活动现金流入小计 99,308.23 80.67 101.28
构建固定资产、无形资产和其他长期资产
25,102.58 14,051.22 8,924.39
支付的现金
投资支付的现金 178,155.75 73,012.25 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 29,226.10 -
额
支付的其他与投资活动有关的现金 - 61,949.20 -
投资活动现金流出小计 203,258.33 178,238.77 8,924.39
投资活动使用的现金流量净额 -103,950.09 -178,158.10 -8,823.10
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 3,089,709.53
收到的其他与筹资活动相关的现金 - - 34,710.16
筹资活动现金流入小计 - - 3,124,419.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 205,801.48
支付的其他与筹资活动相关的现金 - 6,026.03 3,017,058.55
筹资活动现金流出小计 - 6,026.03 3,222,860.03
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,026.03 -98,440.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,836.21 -9,647.77 8,987.74
五、现金及现金等价物净增加 135,752.39 46,458.38 105,461.31
加：期初现金及现金等价物余额 224,012.50 177,554.12 72,092.80
六、期末现金及现金等价物余额 359,764.88 224,012.50 177,554.12
二、上市公司备考合并财务会计信息
根据安永审计并出具的《上市公司审阅报告》及《上市公司补充审阅报告》，
上市公司最近一年一期的备考合并主要财务信息如下：
（一）上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 893,892.87 999,440.36
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 1,337.13
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 256,727.38 179,487.70
预付款项 10,314.63 8,383.03
其他应收款 133,828.73 139,587.56
一年内到期的非流动资产 - 16,278.36
持有至到期投资 - 29,563.26
其他流动资产 82,326.43 36,246.39
流动资产合计 1,377,090.04 1,410,323.79
非流动资产：
可供出售金融资产 68,480.05 45,524.00
长期股权投资 277,634.98 63,933.41
投资性房地产 11,908.79 12,153.49
固定资产 74,294.38 62,122.39
在建工程 4.19 -
无形资产 68,342.10 76,400.80
开发支出 6,181.11 3,352.98
商誉 3,037,092.91 2,976,700.56
长期待摊费用 7,256.71 4,841.19
递延所得税资产 50,285.25 45,725.07
其他非流动资产 993.20 601.92
非流动资产合计 3,602,473.68 3,291,355.81
资产总计 4,979,563.72 4,701,679.60
流动负债：
应付账款 16,883.64 37,048.32
预收款项 2,135.51 1,829.22
应付职工薪酬 74,790.13 73,172.44
应交税费 62,741.73 57,325.37
预计负债 52,049.31 46,334.32
其他应付款 111,581.72 144,696.40
一年内到期的递延收益 25,343.45 34,352.13
其他流动负债 44,020.62 29,589.35
流动负债合计 389,546.11 424,347.54
非流动负债：
递延收益 1,971.77 670.66
递延所得税负债 19,947.24 17,247.16
非流动负债合计 21,919.02 17,917.82
负债合计 411,465.13 442,265.36
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 4,487,785.58 4,200,862.83
少数股东权益 80,313.01 58,551.41
股东权益合计 4,568,098.59 4,259,414.24
负债和股东权益总计 4,979,563.72 4,701,679.60
1-1-517
（二）上市公司最近一年一期的备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,023,843.26 1,061,645.33
减：营业成本 85,745.05 83,439.84
税金及附加 2,620.31 3,489.01
销售费用 368,366.48 397,161.50
管理费用 126,124.97 79,313.04
研发费用 125,296.93 141,993.84
财务费用 -12,282.42 -17,412.99
资产减值损失 1,675.27 10,447.11
加：公允价值变动收益 152.17 -158.40
投资收益/（损失） 8,986.17 7,386.01
其中：对联营企业的投资（损失）/收益 7,599.36 2,406.83
资产处置收益 13.76 39.39
其他收益 13,202.35 21,374.09
营业利润 348,651.11 391,855.06
加：营业外收入 65.33 270.72
减：营业外支出 167.63 2,562.86
利润总额 348,548.80 389,562.91
减：所得税费用 50,706.56 57,477.47
净利润 297,842.24 332,085.45
归属于母公司股东的净利润 294,308.62 324,057.60
少数股东损益 3,533.62 8,027.85
1-1-518
第十四节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，史玉柱系上市公司的实际控制人，上市公司持有 Alpha
全部 B 类普通股，重庆拨萃及上海准基系史玉柱控制的企业，合计持有 Alpha
32.93%A 类普通股，上市公司与 Alpha 均经营网络游戏业务。本次交易完成后，
Alpha 将成为上市公司的全资子公司，巨人投资及史玉柱控制的其他企业均未从
事与上市公司相同的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱
已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网络及其下属企业除外，下同）将避免
从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在
与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授
予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务
经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方
式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网
络。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或/及间接的经济
损失或/及额外的费用支出。”
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人
之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助
于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
1-1-519
法律顾问认为：为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与
巨人网络出现同业竞争情况，史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力，
承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，为避免本次
重大资产重组完成后出现同业竞争的情况，实际控制人和控股股东已采取有效的
措施避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海
鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资均为上市公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，Alpha 的主要经营资产为 Playtika。截至本
报告书签署日，标的公司的关联交易主要系 Playtika 与其原最终控股公司 Caesars
及其附属公司所发生的关联交易。
1、市场及商标使用权协议
单位：万元
2018 年 1-9
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
月
根据与Caesars Entertainment Operating
Company订立之协议条款为基准，
Playtika向CIE支付因使用CIE商标而产
CIE 生收入之3%特许权使用费，因CIE宣传 7,514.54 6,668.88 5,155.81
推广导入之新增客户而产生的收入之
20%的收入分成费及其他市场合作费
用
2、支付技术服务费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
1-1-520
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
根据相关协议协商确定，Playtika向
CIE CIE支付的技术服务费按照营业费 - - 1,192.33
用加成7.3%收取
3、总部费用分摊
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
根据工作量原则，Playtika承担总部
CIE 分摊之分享服务费用，如专业服务 - - 3,538.68
费、行政人员工资、税金等
4、2016 年度，根据 Alpha 与 CIE 签署的《股权购买协议》，因 Playtika 交割
过户至 Alpha 名下，CIE 豁免其与 Playtika 之间的净债务合计 8,572.71 万元。
5、根据 Alpha 与 CIE 签署的《股权购买协议》，Alpha 向 CIE 所支付的交易
对价会根据在交割日后 Alpha 的子公司对于与交割日前相关的税款缴纳及返还
情况作出调整，调整金额约为 1,285.82 万美元。截至 2018 年 9 月 30 日，Alpha
已经向 CIE 支付 685.82 万美元（人民币：4,654.68 万元），预计将来还需支付约
600.00 万美元。
6、Playtika 董事及关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
董事及关键管理人员薪酬支
22,061.14 20,856.10 1,622.49
出金额（不含股份支付费用）
7、股份支付
项目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
授予的各项权益工具数量（股）
其中：股份期权和认股权证 - - 360
限制性股票和受限股票单位 - - 92
行权的各项权益工具数量（股） - 19,056
其中：股份期权和认股权证 - - 15,312
限制性股票和受限股票单位 - - 3,744
期末发行在外的股份期权行权价格
- - -
的范围（美元/股）
1-1-521
项目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
期末发行在外的股份期权的合同剩
- - -
余期限（年）
期末发行在外的限制性股票的合同
- - -
剩余期限（年）
以股份支付换取的职工服务总额
- - 38,982.00
（万元）
其中：以权益结算的股份支付如下 -
以权益结算的股份支付计入
- - 69,514.66
所有者权益的累计金额（万元）
以权益结算的股份支付确认
- - 38,982.00
的费用总额（万元）
8、资金拆借
单位：万元
交易对方 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
巨人香港
借出 - 61,949.20 -
收回 15,214.32 - -
Alpha 分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 11 月 22 日借
予巨人香港 2,000.00 万美元、1,000.00 万美元和 6,200.00 万美元，并于 2018 年 4
月 27 日偿还 2,400.00 万美元。2017 年度及 2018 年 1-9 月，Alpha 委托借款利息
收入分别为 139.78 万美元（折合人民币 941.49 万元）和 236.93 万美元（折合人
民币 1,589.04 万元）。
1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款的具体原因，相关借款利率是
否公允
标的公司全资子公司 Playtika Investment Limited 与巨人香港分别于 2017 年
1 月 3 日、2017 年 3 月 23 日及 2017 年 11 月 22 日签订美元借款合同，由 Playtika
Investment Limited 借予巨人香港 2,000 万美元、1,000 万美元和 6,200 万美元，前
述三笔借款的利率均为 4%，期限均为 2 年，且在在双方达成一致的情况下，巨
人香港可以提前还款。巨人香港的前述三笔借款均用于投资。
Playtika Investment Limited 与巨人香港在签订相关借款协议时，均参照了美
联储公布的 Bank prime loan rate。根据美联储公布的 Bank prime loan rate，2017
1-1-522
年 1 月平均利率为 3.75%，2017 年 3 月平均利率为 3.85%，2017 年 11 月平均利
率为 4.25%，均与 Playtika Investment Limited 与巨人香港之间的借款利率差距较
小。因此，Playtika Investment Limited 与巨人香港之间的借款利率是公允的。
2）相关关联交易余额是否构成资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号，以下简称《重组办
法》）第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》要求任何单位和
个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。巨人香港系上市
公司持股 100%的子公司，该借款事项不涉及标的资产被除上市公司外其他资产
所 有 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 形 。 本 次 交 易 完 成 后 ， Playtika
Investment Limited 亦将成为上市公司间接持股 100%的子公司，巨人香港与
Playtika Investment Limited 之间的相关借款不会损害上市公司及其股东的合法权
益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》规定。
3）标的资产在关联交易方面的内部控制制度及其执行是否有效
根据 Playtika Investment Limited 的公司章程，公司董事可决策其经营中的重
大事项。针对 Playtika Investment Limited 与巨人香港之间的借款事宜，Playtika
Investment Limited 董事已分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 3 月 23 日及 2017 年
11 月 22 日做出书面决议，同意 Playtika Investment Limited 按照约定条件与巨人
香港签订相关贷款合同。
因此，Playtika Investment Limited 关于关联交易的内部控制制度执行有效。
9、关联方往来款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非 巨人香港 4,127.52 - -
1-1-523
项目名称 关联方 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
一年内到期的非流动资产合计 4,127.52 - -
其他应收款（应收
巨人香港 1,108.16 - -
利息）
其他应收款合计 1,108.16 - -
长期应收款 巨人香港 44,134.35 61,027.98 -
长期应收款合计 44,134.35 61,027.98 -
其他应付款 CIE 6,659.37 5,405.19 1,679.15
其他应付款合计 6,659.37 5,405.19 1,679.15
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易前，标的公司的关联交易主要为 Playtika 与其原最终控股公司及其
附属公司之间的交易以及 Alpha 与巨人香港之间的交易，本次交易完成后，Alpha
将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之
间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同
等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户
的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、
史玉柱承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1-1-524
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法
律约束力。”
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰
资承诺：
“1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本合伙企业/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本合伙
企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对本合伙企
业/本公司具有法律约束力。”
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资、
史玉柱及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重
庆杰资已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发
生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法律顾问认为：本次重组完成后，就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆拨
萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资可能存在
的关联交易，史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、
1-1-525
上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本
次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承诺，该等承
诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
1-1-526
第十五节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准、国家发改委和商务主管部门的备案或其
他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准和
备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性，方案最终能否成功实施
存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）交易标的评估估值风险
标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100%
1-1-527
股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计的合并报表归属
于母公司股东的所有者权益合计为 592,206.11 万元，增值额为 2,772,921.52 万元，
增值率为 468.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
Playtika 的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然 Playtika
游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但
Playtika 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法
律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐
私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的
用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致
Playtika 在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生
一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制
度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时
调整经营战略。
2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险
2017 年 5 月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，
引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分
为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技
术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。该等税收优惠于
1-1-528
2017 年开始生效，Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件，已经享受上述税
收优惠，对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠，
取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。
此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联
网零售商征收消费税。目前美国除少部分州已明确对没有实体店的互联网零售商
征收消费税与否外，其他美国大部分州尚未明确是否将针对没有实体店的互联网
零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商品科目各不相同。截至本
报告书签署日，Playtika 尚未收到 App Store、Facebook 和 Google Play 等平台要
求代扣代缴消费税的通知。
尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助
于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身
经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika
所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标
的公司不存在其他重大税务风险。
3、国外市场政策变动风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的
互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家
境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。Playtika 进行多国游戏运营时，都
会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果
海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而 Playtika 未
能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响 Playtika
多国业务的日常经营活动。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增
加，同质化现象日益严重。如果 Playtika 不能及时响应市场变化，快速组织并调
动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或 Playtika 对市场需求的理解出现
1-1-529
偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致 Playtika 失去竞争优势，行业地
位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、
美术和测试等多个环节，若 Playtika 在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika 经营
业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品类型单一的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，
目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标
的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市
场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易
处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对
单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络
游戏，因此，标的公司产品面临类型单一的风险。
2、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中
的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比
例均超过 40%。
Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果
Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产
生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，
1-1-530
持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不
同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对
《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业
龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活
力。
3、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险
多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关
前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术
手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级
改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社
交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越
的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验
拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领
域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析
技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域
取得成功存在不确定性，标的公司人工智能及大数据分析技术推广应用存在不及
预期的风险。
4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险
报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式
运营，营业收入占比前三名为 App Store、Google Play 及 Facebook。对于平台而
言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活
力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，
随着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的
研发能力，标的公司能够与 App Store、Facebook 和 Google Play 实现强强联合，
互利共赢。目前标的公司来自于 App Store、Facebook 和 Google Play 的收入占比
较高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。
1-1-531
5、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏
产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、 WSOP》、 Bingo Blitz》
等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新
游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，Playtika 将借助于
上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，
上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika 的玩家主要集中在美国等海外市
场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，
如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本
次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上
市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要
求。如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体
系，则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完
成后上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事
项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生
变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
8、诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼情况参见本报告书“第七节 标的资产的基本情
1-1-532
况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权机
构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润水
平造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika 的管理团队
和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富
的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀
核心人员团队，是 Playtika 历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika 的发展
和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经
营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并报表范围。Playtika 日常经营主要采用美元核算，而上市公司合
并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财
务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软
件著作权等知识产权。在游戏的开发过程中，Playtika 会创造自有的游戏人物名
称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知
识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知
识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权、注册商标等多项
知识产权保护。虽然 Playtika 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签
署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不
排除第三方可能会侵犯 Playtika 知识产权，对 Playtika 的正常生产经营造成负面
影响。如果 Playtika 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家
1-1-533
流失，对公司业绩产生不利影响。此外，虽然 Playtika 注重知识产权的保护，并
尊重其他企业或个人的知识产权，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许
可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经
营中面临的知识产权侵权风险。
3、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯
故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和
玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若 Playtika 不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
4、行政处罚风险
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处
罚。但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因此
不排除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情
况。鉴于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公司
也会根据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的行
政处罚风险。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人
员、管理、技术和运营等多个方面对 Playtika 进行整合。本次交易完成后，能否
通过整合，既保证上市公司对 Playtika 的控制力，又保持其在各自领域原有的竞
争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业
会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有
1-1-534
所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
1-1-535
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1-1-536
第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控
股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的
公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 23.13%，扣除商誉后的资
产负债率为 25.54%；本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至 8.88%，扣
除商誉后的资产负债率为 21.23%，财务结构总体维持在合理水平。
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的主要资产购买或出售情况具体如下：
2018 年 3 月 24 日，上市公司发布《巨人网络集团股份有限公司关于公司出
1-1-537
售参股公司股权暨关联交易的公告》，上市公司第四届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》。上市公司全资子公
司 Giant Investment (HK) Limited 向 Kalyana Global Limited 转让 OKC Holdings
Corporation（以下简称“OKC”）的 14%股权；同时，上市公司向生活通有限公司
转让 OKC 的境内 VIE 公司北京欧凯联创网络科技有限公司的 14%股权，交易对
价为 2,850 万美元。
2018 年 3 月 27 日，上市公司与永新县智享科技研发中心（有限合伙）及永
新县睿信科技研发中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，收购其合计持有的
合肥灵犀互动网络科技有限公司 100%股权，交易对价为 6.5 亿元人民币。
2018 年 11 月 17 日，上市公司发布《关于全资子公司参与收购万通亚洲股
权暨关联交易的进展公告》，公司的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited 与
云锋金融集团有限公司及其他 6 位投资者共同收购万通国际有限责任公司所持
有的美国万通保险亚洲有限公司（以下简称“万通亚洲”）100%股权，其中 Giant
Investment (HK) Limited 通过 Giant Metric Holding Limited 以 3.668 亿港元收购万
通亚洲 2.8%的股权，前述股权已于 2018 年 11 月 16 日交割。
经核查，上述交易的标的公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有
或者控制，与本次交易的标的公司业务不属于相同或者相近的业务范围。因此，
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计
计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已建立
较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据
1-1-538
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度
的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和
对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足
公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优
先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可
分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独
立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情
况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）等文件的规定，本公司
对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6
个月至重组报告书披露之前一日止，即自 2018 年 3 月 14 日至本报告书披露前一
日止，本公司及本公司控股股东，标的公司，交易对方，以及上述法人的董事、
监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办
人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进
行了自查。
1-1-539
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
昆明金润执行事务合伙人的法定代表人章天兵买卖上市公司股票的情况：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2018-07-30 400 股 400 股 买入
昆明金润执行事务 2018-08-14 200 股 600 股 买入
章天兵 合伙人的法定代表 2018-08-24 200 股 800 股 买入
人 2018-09-03 -800 股 0股 卖出
2018-09-07 200 股 200 股 买入
章天兵就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述巨人网络的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未
参与巨人网络本次发行股份购买资产暨关联交易的筹划、制定、论证、决策、审
批，本人对巨人网络筹划的本次发行股份购买资产暨关联交易事项的内幕信息不
知情。本人在自查期间对巨人网络股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未
来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何
人买卖巨人网络股票的建议。本人的上述交易，与本次发行股份购买资产暨关联
交易事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内公司/企业、相关人员及其直系亲
属在自查期间无其他交易巨人网络股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“128
号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动
情况，以及该期间与 Wind 信息技术指数（代码：882008.WI）、中小板综合指数
（代码：399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 上市公司价格（元/股） Wind 信息技术指数 中小板综合指数（点）
1-1-540
（点）
2018 年 8 月 17 日 19.27 2,898.22 8,589.69
2018 年 9 月 14 日 18.98 2,800.78 8,290.24
涨跌幅 -1.50% -3.36% -3.49%
上市公司 A 股股票股价在上述期间内下跌幅度为 1.50%，扣除中小板综合指
数下跌 3.49%因素后，波动幅度为 1.98%；扣除 Wind 信息技术指数下跌 3.36%
因素后，波动幅度为 1.86%。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
1-1-541
第十七节 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现
不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利
于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、
减少关联交易、避免实质性同业竞争。
2、《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及本
次交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次
交易法律文件的有效性进行了承诺。
3、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《巨人网络集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中进行了充分提示，有效保护了广
大投资者的利益。
4、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案
回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易符
合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
5、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘
的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评
估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合
理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问太平洋证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
1-1-542
程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资及史玉柱已向上市
公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的
公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公
司之间的同业竞争问题。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德和衡律师认为，“本次交易相关主体的主体资格合法
有效。本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序。本次重大资产
重组的方案符合相关法律、法规的规定。在完成本法律意见书载明的相关核准及
/或备案程序后，本次重大资产重组不存在重大法律障碍。”
1-1-543
第十八节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 李长伟
住所： 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
联系电话： 021- 6137 6540
传真： 021- 6137 6550
项目组成员： 范宗辉、林河、郑扬、张濛、董红阳、刘欢、殷亮、李
乐、谭丹玥、丁相堃、毛陈
二、法律顾问
机构名称： 北京德和衡（上海）律师事务所
负责人： 王有限
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 16 楼
联系电话： 021-68867180-8069
传真： 021-68867180-8003
经办律师： 汤华东、侯平
三、审计机构
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
住所： 中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话： 021-2228 8888
传真： 021-2228 0000
经办注册会计师： 宋从越、陶奕
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
1-1-544
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办评估师： 王晶、徐敏
1-1-545
第十九节 声明与承诺
1-1-546
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
史 玉 柱 刘 伟 屈 发 兵
应 伟 龚 焱（Gong Yan） 胡 建 绩
张 永 烨
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
1-1-547
1-1-548
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
朱 永 明 袁 兵 吴 明 红
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
1-1-549
1-1-550
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
刘 伟 屈 发 兵 任 广 露
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
1-1-551
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意本报告书及其摘要中引用的本公司出具的相关独立
财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
郑 扬
项目主办人：
范宗辉 林 河
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-552
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报
告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引
用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
王有限 汤华东
侯 平
北京德和衡（上海）律师事务所
年 月 日
1-1-553
关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书及其摘要引用审计报告及审阅报告的会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的 ALPHA FRONTIER
LIMITED 备考财务报表和巨人网络集团股份有限公司备考财务报表的内容，与
本所出具的 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表审计报告(报告编号：安
永华明(2018)专字第 61290398_B03 及安永华明(2018)专字第 61290398_B08)、巨
人网络集团股份有限公司备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字
第 60617954_B08 及安永华明(2018)专字第 60617954_B09)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对巨人网络集团股份有限公司在报告书及其摘要中
引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
本声明仅供巨人网络集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会发
行股份购买资产使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用
签字注册会计师
宋从越
签字注册会计师
陶 奕
会计师事务所首席合伙人
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-554
评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
负责人：
权 忠 光
资产评估师：
王 晶 徐 敏
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-555
第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司第四届董事会第四十三次会议决议；
（二）上市公司 2018 年第三次临时股东大会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（四）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（五）上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、
上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润签订的《发行股份购买资
产协议》、上市公司与重庆拨萃、上海准基签订的《业绩承诺补偿协议》；
（六）太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（七）德和衡律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（八）安永出具的《标的公司审计报告》和《上市公司审阅报告》、《标的公
司补充审计报告》和《上市公司补充审阅报告》；
（九）中企华出具的《资产评估报告》；
（十）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）巨人网络集团股份有限公司
地址：上海市松江区中辰路 655 号
联系电话：021-3397 9947
传真：021-6294 9900
联系人：屈发兵
1-1-556
（二）太平洋证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 17 楼
联系电话：021-6137 6540
传真：021-6137 6550
联系人：范宗辉、林河、郑扬
1-1-557
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》之盖章页）
巨人网络集团股份有限公司
年 月 日
1-1-558
