巨人网络：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明2019-01-17
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临 004
巨人网络集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 1 月 9 日向巨
人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（182030 号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意
见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重大资
产重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露了《巨人网络集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，修订主要内容如下：
1、在“第二节 重大事项提示/十三、本次交易符合相关法律规定及涉及的国
家发改委及商务主管部门的备案情况”中补充披露了：本次交易符合中国境内游戏
行业主管部门的政策规定、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但
需向发改委和商务部门履行备案申请、相关备案的进展情况。
2、在“第二节 重大事项提示/十五、本次交易中的商誉情况及应对商誉减值
的具体措施”中补充披露了：本次交易中的商誉情况、应对商誉减值的具体措施。
3、在“第六节 交易对方基本情况/八、上市公司控股股东质押率、上海准基
受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本
次交易所获股份的安排”中补充披露了：上市公司控股股东质押率、上海准基受让
其他交易对方所持标的资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本次交
易所获股份的安排。
4、在“第六节 交易对方基本情况/九、交易对方的穿透核查、持股变动情况、
有限合伙企业设立的目的及锁定安排”中补充披露了：交易对方的穿透核查、持股
变动情况、有限合伙企业设立的目的及锁定安排。
5、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（二）历史沿革”
中补充披露了：上海准基承接标的公司退出股东股权的估值高于本次评估作价的
合理性。
6、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（三）产权控制
关系”中补充披露了：重庆拨萃和上海准基对 Alpha 不备实际控制权。
7、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产
的权属情况、对外担保和主要负债情况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”中补充披
露了：未决诉讼的进展和影响。
8、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha 的基本情况/（六）最近两年
一期的主要财务数据”中补充披露了：本次交易对 Alpha 未编制净资产明细数和所
有者权益变动表的合理性、本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交
易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。
9、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标的
公司主要游戏软件产品介绍/2、核心游戏产品基本情况”中补充披露了：主要游戏
的玩家数量核查。
10、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标
的公司主要游戏软件产品介绍/3、Playtika 主要游戏的核心玩法及运营情况”中补
充披露了：标的资产所运营游戏的具体玩法、同款游戏相同玩法下游戏输赢概率、
虚拟金币的可交易性和可兑换性。
11、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标
的公司主要游戏软件产品介绍/5、标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值
频率、消费频率核查”中补充披露了：标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充
值频率、消费频率核查。
12、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标
的公司主要游戏软件产品介绍/7、上市公司未来不会在中国境内引进 Playtika 网
络游戏”中补充披露了：上市公司保持将 Playtika 的网络游戏业务在中国大陆以外
运营的具体方式、措施及其可操作性，上市公司不存在研发、发行和在中国境内
运营此类游戏的计划。
13、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（四）标
的公司主要经营模式/7、汇率变动对标的公司未来经营的影响”中补充披露了：汇
率变动对标的公司未来经营的影响。
14、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（六）标
的公司主要客户及供应商/2、主要供应商情况”中补充披露了：主要供应商采购的
具体内容、采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性。
15、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（九）收
入真实性核查”中补充披露了：收入真实性核查的内容。
16、在“第七节 标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处理
/（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围”中补充披露了：上市公司董事
会对审计报告中强调事项段的意见、信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不
利影响。
17、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（五）收益法评
估及估值参数说明”中补充披露了：几款主要游戏收入预测的合理性、2018 年预
测营业收入和净利润的可实现性、Playtika 所处行业发展趋势及未来预测的合理
性、毛利率和期间费用预测的合理性分析、折现率选取的合理性、评估主要参数
的敏感性分析。
18、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（八）关于新游
戏研发情况的说明”中补充披露了：新游戏研发的情况说明。
19、在“第九节 本次交易评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定
价的公允性分析/（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析”中补充披露了：主
要指标对评估值影响的敏感性分析。
20、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（五）收益法评
估及估值参数说明”中补充披露了：永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算及
合理性分析。
21、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（三）财务状况分析 1、资产构成”中补充披露了：货币资金余额较高
的原因及合理性分析、货币资金权利受限情况、Apple 的应收账款占比较高的合
理性、应收账款坏账计提情况、长期股权投资的简要情况、新增固定资产情况、
商誉情况、递延所得税资产金额较高的原因及合理性、开发支出情况。
22、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（三）财务状况分析/2、负债构成”中补充披露了：延收益确认的具体
依据、收入确认方式与同行业公司对比、递延收益科目逐年上升趋势的原因及合
理性。
23、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了：Playtika 营业收
入持续增长的具体原因及合理性、主要游戏当月活跃用户数量下降，ARPPU 值
上升的合理性、游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性、收入确认依据及收入确
认符合《企业会计准则》的分析。
24、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（四）盈利能力分析/3、期间费用分析”中补充披露了：毛利率和营业
利润率水平与同行业上市公司的对比、渠道费的测算情况、广告费用较高且持续
上升的具体原因及合理性、研发费用较高的具体原因及合理性。
25、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（四）盈利能力分析/6、所得税费用分析”中补充披露了：所得税费用
占利润总额的比例较低的原因及合理性。
26、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（五）现金流量分析/1、经营活动现金流量分析”中补充披露了：销售
商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析、现金流量净额高
于净利润的原因及合理性分析、现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负
债表各项目的匹配情况、标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流
出金额的合理性分析。
27、在“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）标的公司的关
联交易情况”中补充披露了：关联交易的公允性及合规性。
28、本次交易的相关财务资料以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日，现已经以
2018 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行了补充审计，安永就标的公司备考财
务报表出具了《标的公司补充审计报告》，同时安永就上市公司备考财务报表出
具了《上市公司补充备考审阅报告》，已在重组报告书“第二节 重大事项提示”、
“第四节 本次交易概况”、“第五节 上市公司基本情况”、“ 第七节 标的资产基本
情况”、“第十二节 管理层讨论与分析”、“ 第十三节 财务会计信息”、“第十四节
同业竞争和关联交易”、“第十六节 其他重大事项”等相关章节对相关财务数据披
露部分进行了更新和修订。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 17 日
