北京中企华资产评估有限责任公司
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关于巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购
买 Alpha Frontier Limited 股权项目之
复核报告
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二〇一九年一月一十八日
北京中企华资产评估有限责任公司关于
巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目之复核报告
目 录
一、 评估基本情况..................................................................................................... 2
二、 复核内容 ............................................................................................................. 7
三、 复核工作过程..................................................................................................... 7
四、 评估复核分析..................................................................................................... 8
五、 复核结论 ............................................................................................................11
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北京中企华资产评估有限责任公司关于
巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目之复核报告
北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司拟
发行股份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目之
复核报告
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“我公司”）接
受巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”、“委托人”）委托，就
委托人拟收购 Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）股权之经济行为，对
所涉及的标的公司 Alpha Frontier Limited 的股东全部权益在评估基准日 2018
年 6 月 30 日的市场价值进行评估，并出具了《巨人网络集团股份有限公司
拟发行股份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目资产评估报告》（中企华评报
字(2018)第 4449 号）。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券
监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（证监会令 138 号）以
及《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事
项的要求》等相关规定，我公司经研究决定指派王进江、胡政对原评估报
告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
我公司对上述中企华评报字(2018)第 4449 号评估报告及相关资料认真
履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
一、 评估基本情况
（一）评估目的
巨人网络集团股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华资产评
估有限责任公司接受委托对重组方案涉及的标的公司 Alpha Frontier Limited 的
股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
（二）评估基准日
本项目评估基准日是 2018 年 6 月 30 日。
评估基准日是由委托人根据评估目的确定的，主要考虑使评估基准日
尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（三）评估对象和评估范围
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根据本次评估目的，评估对象是 Alpha Frontier Limited 评估基准日的股东
全部权益价值。评估范围是 Alpha Frontier Limited 评估基准日经审计后的全部
资产与负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期应收款、
长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、开发支出、商
誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价
值为人民币 3,018,964.25 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账
面价值为人民币 4,155.26 万元；净资产账面价值为人民币 3,014,808.99 万元。
合并口径下，评估基准日总资产账面价值为人民币 728,079.66 万元，总负债
账面价值为人民币 135,873.55 万元，净资产账面价值为人民币 592,206.11 万
元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值(人民币金额)已经安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报
告。
（四）评估对象的主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：设备类资产、长期股权投
资、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1.设备类资产
(1)运输设备
企业运输设备为一架飞机及 3 辆车辆，其中飞机为 2018 年 1 月购入的
Bombardier Challenger 604 型二手飞机；车辆为以色列当地牌照的车辆。车辆
总体状况良好，截至评估基准日，车辆均正常使用。
(2)电子设备及其他
企业的电子设备及其他为位于租赁的各个办公场所的办公设备和家具
等，主要包括：服务器、交换机、电脑、打印机、投影仪、办公家具等，
电子设备均购于 2010 年至 2018 年 6 月，截至评估基准日，设备使用状况良
好。
2.长期股权投资
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Alpha Frontier Limited 评估基准日合并范围内直接/间接控股的长期股权
投资概况如下：
直接或间接
序号 公司名称 成立时间 注册地 业务性质
持股比例
1 Shiny Top Investment Limited 2016-05 100.00% 香港 投资公司
2 Clear Discovery Limited 2018-02 100.00% 英属维尔京群岛 投资公司
3 Deep Sail Limited 2018-02 100.00% 英属维尔京群岛 投资公司
4 LaGuardia Capital Limited 2017-12 100.00% 英属维尔京群岛 投资公司
5 Playtika Holding UK II Limited 2018-02 100.00% 英国 投资公司
5-1 Playtika Holding Corp. 2016-06 100.00% 开曼 投资公司
5-1-1 Playtika (UK)Limited 2010-08 100.00% 英国 投资持股公司
5-1-1-1 Playtika SMG UK Ltd. 2013-11 100.00% 英国 软件开发
5-1-1-1-1 SMG Homerun UK Ltd. 2014-01 100.00% 英国 软件开发
5-1-1-1-2 SMG Viking UK, Ltd. 2014-01 100.00% 英国 软件开发
5-1-2 Duncan Ventures, LLC 2018-02 100.00% 美国 持股公司
5-1-2-1 LaGuardia Venture Limited 2017-12 100.00% 英属维京群岛 持股公司
5-1-3 Playtika (Canada),Inc. 2009-04 100.00% 加拿大 游戏技术研发
5-1-4 Playtika Australia Pty Ltd 2016-06 100.00% 澳大利亚 游戏技术研发
5-1-5 Playtika Group Israel,Ltd. 2011-05 100.00% 以色列 持股公司
5-1-5-1 Playtika Ltd. 2010-04 100.00% 以色列 游戏运营
5-1-5-1-1 PGI GP Ltd 2018-01 100.00% 以色列 持股公司
Playtika Growth Investment, Limited
5-1-5-1-1-1 2018-02 GP 以色列 投资公司
Partnership
5-1-5-1-2 AMR Aviation Ltd 2017-10 100.00% 以色列 私人航空器持有公司
5-1-5-1-3 Click Wall Ltd 2012-04 100.00% 以色列 游戏技术支持
5-1-5-1-4 Playtika Ukraine, LLC 2011-08 100.00% 乌克兰 游戏技术研发
5-1-5-1-5 Homerun Ltd 2013-11 100.00% 乌克兰 游戏技术研发
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直接或间接
序号 公司名称 成立时间 注册地 业务性质
持股比例
5-1-5-1-5-1 Homerun Argentina S.R.L. 2013-12 100.00% 阿根廷 游戏技术研发
5-1-5-1-5-2 Homerun Ciero S.R.L. 2013-12 100.00% 罗马尼亚 客户服务
5-1-5-1-5-3 Homerun Ukraine 2013-12 100.00% 乌克兰 游戏技术研发
5-1-5-1-6 Playtika K.K. 2014-09 100.00% 日本 游戏技术研发
5-1-5-1-7 Hamutzim Holdings Ltd. 2011-05 100.00% 以色列 持股公司
5-1-5-1-7-1 Hyper Mania Ltd. 2014-10 100.00% 以色列 设计服务
5-1-5-1-7-2 Jelly Button Games Ltd. 2011-07 100.00% 以色列 游戏技术研发
5-1-5-1-8 DS and DE Lab Ltd 2017-10 100.00% 以色列 人工智能工作室
5-1-5-1-9 Jono Games Ltd. 2008-01 100.00% 以色列 游戏技术研发
5-1-5-2 Playtika Bel, LLC 2012-09 100.00% 白俄罗斯 游戏技术研发
5-1-6 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 2012-12 100.00% 美国 持股公司
5-1-6-1 Playtika Santa Monica, LLC 2012-12 100.00% 美国 游戏运营
5-1-6-2 PSM Computer Services, LLC 2015-06 100.00% 美国 游戏技术服务
5-1-7 Playtika Investment Limited 2016-11 100.00% 英属维京群岛 持股公司
Playtika UK- House of Fun Limited
5-1-8 2011-08 100.00% 英国 游戏运营
(原名 Pacific Interactive UK Ltd.)
5-1-5-3 Playtika Israel Investments Ltd. 2016-11 100.00% 以色列 持股公司
5-2 Playtika Product Development Ltd. 2018-02 100.00% 以色列 投资公司
5-3 Playtika Chicago LLC 2017-05 90.10% 美国 游戏技术研发
6 Playtika Holding UK Limited 2018-02 100.00% 英国 投资公司
7 GoldenView Holdings Group Limited 2016-07 100.00% 英属维尔京群岛 投资公司
Alpha Frontier Limited 评估基准日合并范围外长期股权投资概况如下：
序号 被投资单位名称 主要经营地及注册地 业务性质 投资比例 会计处理
1 M31 Navigator Fund LP 开曼群岛 基金公司 99.00% 权益法
2 KTB INVESTMENT & SECURITIES CO., LTD. 韩国 金融投资 4.99% 权益法
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序号 被投资单位名称 主要经营地及注册地 业务性质 投资比例 会计处理
3 G Four Service Group Limited 英属维尔京群岛 投资公司 30.00% 权益法
3.企业申报的无形资产情况
企业申报的账面无形资产主要包括企业资本化的知识产权、用户库、
特许权及其他；账外无形资产包括无形资产-商标、无形资产-著作权、无
形资产-专利、无形资产-域名和无形资产-游戏著作权，具体情况如下：
(1)无形资产-企业资本化的知识产权、用户库、特许权及其他
企业评估基准日账面无形资产情况如下：
金额单位：人民币元
无形资产名称 账面原值 账面净值
知识产权 657,789,705.85 73,896,550.93
用户库 157,408,914.00 0.00
特许权及其他 56,913,935.44 24,201,557.67
合计 872,112,555.29 98,098,108.60
(2)无形资产-软件著作权
截至评估基准日，被评估单位及其子公司在美国共拥有 83 项登记的著
作权、12 项正在申请阶段的著作权及 2 个在案文件。
(3)无形资产-注册商标
Alpha 及其子公司评估基准日，全球范围内共持有 630 个已注册/注册中
商标和 261 个正在申请中的商标。
(4)无形资产-专利
截至评估基准日，被评估单位及其子公司共拥有专利及专利申请共 6
项。
(5)无形资产-域名
截至评估基准日，被评估单位及其子公司共拥有 191 项域名。
(6)无形资产-游戏著作权
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Alpha 及其子公司评估基准日拥有的收购及自研的游戏著作权主要包
括：《Bingo Blitz》、《Slotomania》、《Caesars Casino》、《House of Fun》、《WSOP》、
《Vegas Downtown slots》及《Poker Heats》等。
4.企业申报的其他表外资产情况
企业申报的表外资产为无形资产，详见以上企业申报的无形资产情况。
5.引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（五）评估结论及结论有效期
Alpha 在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为人民币
3,365,127.64 万元(508,588.65 万美元)，相对于 Alpha Frontier Limited 合并口径下
的归属于母公司所有者权益，增值额为人民币 2,772,921.52 万元(419,085.56
万美元)，增值率为 468.24%。
上述评估结论使用有效期为自评估基准日 2018 年 6 月 30 日至 2019 年
6 月 29 日。
二、 复核内容
1. 资产评估报告（含说明、明细表）；
2. 评估档案（含纸质版报告及工作底稿相关内容、我公司内部审核意
见及回复）；
3. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案；
4. 项目组及签字评估师自查报告。
三、 复核工作过程
1、质控负责人组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核
项目进行严格自查，就评估人员是否具有独立性、风险控制情况、评估程
序及步骤是否符合要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报
告。
2、自查后，由项目负责人提交复核申请，质控负责人指定独立复核人
员组成复核工作小组准备复核。
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3、项目负责人将项目基本情况、评估报告、评估说明、工作底稿、自
查报告等复核资料提交复核工作小组。
4、复核人员初审后，组织召开评估报告复核工作会议，质控负责人、
复核小组成员、项目负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复
核工作会议。
5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及
自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行咨询，项目组人员逐条进行
答复。
6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核
结论及复核报告初稿，并经质控负责人审核，出具复核报告。
四、 评估复核分析
（一）合规性方面
1.评估报告的形式合理
本次报告书主要由资产评估报告书、资产评估说明、资产评估明细表
及相关附件构成，满足相关经济行为需要，符合相关资产评估准则的要
求。
2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。
3.评估方法合理
原评估报告根据被评估单位特点选择收益法、市场法进行评估，符合
相关准则的规定及监管机构的要求。
4. 评估重要假设设定合理。
本次评估遵循以下特殊假设：
（1） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生
较大变化；
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（3） 假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争
态势；
（4） 假设目前租赁的经营场所可以续租或能以市场租金租赁相类似
的经营场所；
（5） Alpha 未来预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1-2 款是对生命周期
到期的已有游戏的更新游戏。另外 1 款，是通过自研或收购获得。假设评
估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出；
（6） 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（7） 2017 年 5 月，以色列国会财政局批准修订鼓励资本投资法，针对
拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收
优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主
导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主
导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司
过去三年至少平均每年投资总收入的 7%用于研发活动(且每年不低于 7,500
万新谢克尔)，且至少有 25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的
条件包括：总员工中至少有 20%为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人
员公司；曾有过至少 800 万新谢克尔的投资；过去三年年平均收入增长率
或员工人数增长率在 25%以上等。该等税收优惠于 2017 年 1 月 1 日生效。
目前，本次 Alpha 相关公司满足上述税收优惠条件。根据企业现有状况及
管理层访谈，本次评估假设企业未来可持续满足税收优惠条件，企业未来
采用优惠税率无障碍。
（8） Alpha 主要经营子公司 Playtika Ltd.、Playtika Santa Monica, LLC、
Playtika UK- House of Fun Limited 等公司向母公司分红的过程中，根据各国税
收政策，会产生所得税费用。本次评估假设，除股东会特别决议，Playtika
Ltd.及其他子公司的利润会用于分红，因此预测中每年考虑分红产生的所
得税费用。
5.评估报告对特别事项进行了披露
（1） 由于企业部分境外子公司的职责主要为编程、客服，实物资产
主要为办公设备类资产且金额占总资产比例很低，因此本次评估受地域限
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制未对全部境外子公司进行现场清查，对位于以色列的公司总部进行了详
实实物资产清查；对于其他部分境外子公司实物资产，评估人员主要根据
企业提供的照片、出具的相关情况说明及抽查采购发票等资料方式对实物
资产进行清查。对于收益法清查，企业的管理、研发、生产等主要集中在
以色列，因此本次收益法访谈、盈利预测现场调查与分析工作主要在以色
列进行。
（2） 截至评估基准日，Alpha 持有 Playtika Chicago LLC 90.10%的股权。
2018 年 9 月，Alpha 以 300 万美金将剩余 9.9%股权收购。评估人员在 2018
年下半年的测算中考虑了 300 万美金的现金流出，同时未考虑少数股东权
益的影响。
（3） Alpha 的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行。根
据 Alpha 与平台签订的销售条款细则，平台为相关消费税的代扣代缴义务
人，Alpha 为最终纳税义务承担方。于 2018 年 6 月 21 日，美国最高法院就
南达科他州诉家具销售商 Wayfair 公司案件做出裁决。最高法院就 Wayfair
案件的判决中不再将是否在该州有实体运营作为向零售商征收销售税的判
断标准。截至本报告日，尚不明确美国各州及地区是否会参考 Wayfair 案例
的这一裁决及后续可能采取的征收法规。目前 Alpha 并未收到平台就其美
国的销售收入需代扣代缴消费税的通知。管理层评估了 Wayfair 判决对其现
有业务可能带来的影响，如果美国相关州及地区就 Alpha 相关销售收入要
求平台代扣代缴消费税并追溯调整，预计对于截止 2018 年 6 月 30 日报表将
增加相关负债金额为美元 3,658,134 元。该税收风险对 Alpha 的影响不重大。
如就目前情况，未来美国相关州及地区就 Alpha 销售收入继续要求平
台代扣代缴消费税，预计对本评估报告的结论影响约为 5,113.59 万美元。
但由于各项事项尚不明确，本次评估没有考虑该事项对评估结论的影响。
（4） 本次收益预测是基于企业提供的历史游戏数据进行的。由于评
估报告出具日，《游戏核查报告》尚未出具，本次评估假设，企业提供的
历史游戏数据与《游戏核查报告》中的数据无重大差异。
（5） 美国华盛顿州居民 Sean Wilson 向 Playtika Ltd.和 Caesars Interactive
Entertainment, LLC 提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏且
进行赔偿，并申请法院批准其作为集体诉讼，Playtika Ltd.已向法院提起驳
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回，该案目前尚处于程序性审理阶段。根据境外律师意见，该案原告赢得
其诉请的可能性极低，也不太可能对 Playtika Ltd.的资产和业务产生重大不
利影响。本次评估未考虑该诉讼对评估带来的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
6.签字人员具备相应的资格条件
签字资产评估师王晶、徐敏执业记录良好，未收到调查、涉案通知，
未受到监管机构的限制，其持有的编号为 31180061、31120016 的资产评估
师职业资格证书合法有效。
（二）评估结论及评估结论的选取
1.收益法
评估报告在明确评估对象为股东全部权益的基础上，分析了企业经营
各项情况，选取企业自由现金流收益法评估模型，结合企业情况分析了未
来收益和折现率等，评估参数的选取过程和依据，符合《资产评估准则——
企业价值》要求。
经复核，Alpha 收益法的结果是合理的。
2.市场法
评估报告按市场法原理，分析了市场法的应用前提、结合信息和数据
的获取情况采用上市公司比较法，选择合适的可比公司，分析调整财务报
表，在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值，评估参数的选取过程和
依据符合《资产评估准则——企业价值》要求。
经复核，Alpha 市场法的结果是合理的。
3.评估结论的选取
评估报告对采用收益法、市场法的评估结果进行分析，形成最终评估
结论，符合《资产评估准则——企业价值》要求。经复核，Alpha 最终选取
收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
五、 复核结论
我公司已对《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买 Alpha Frontier
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核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前
提下，基于相应评估目的所涉及的评估对象及范围，评估人员履行了必要
的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反映
评估对象于评估基准日的市场价值。《巨人网络集团股份有限公司拟发行
股份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目资产评估报告》及中企华就本次交易
出具的其他文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
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法定代表人：权忠光
质控负责人：孙建忠
独立复核人员：王进江
独立复核人员：胡 政
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