巨人网络：关于拟修订《公司章程》的公告2019-02-23
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临 010
巨人网络集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 23 日召开第
四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公
司依据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于支持上市
公司回购股份的意见》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际
情况，拟对《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相
关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会做出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会做出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的；
修订前 修订后
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议；公司因第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项规定的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 情形收购本公司股份的，应当经三分
第（二）项、第（四）项情形的，应 之二以上董事出席的董事会会议决
当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条规定收购本公司
修订前 修订后
收购的本公司股份，将不超过本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 当
金应当从公司的税后利润中支出；所 自收购之日起 10 日内注销；属于第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过
公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东、实际控制人不得利用
产重组、对外投资、资金占用、借款 利润分配、资产重组、对外投资、资
担保等方式损害公司和社会公众股股 金占用、借款担保等方式损害公司和
东的合法权益，不得利用其控制地位 社会公众股股东的合法权益，不得利
损害公司和社会公众股股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股
控股股东及实际控制人不得利用公司 股东的利益，不得利用对公司的控制
未公开重大信息谋取利益，不得以任 地位谋取非法利益。
何方式泄漏有关公司的未公开重大信 控股股东及实际控制人不得利用公司
息，不得从事内幕交易、短线交易、 未公开重大信息谋取利益，不得以任
操纵市场等违法违规行为。 何方式泄漏有关公司的未公开重大信
控股股东及实际控制人应当保证公司 息，不得从事内幕交易、短线交易、
修订前 修订后
资产完整、人员独立、财务独立、机 操纵市场等违法违规行为。
构独立和业务独立，不得以任何方式 控股股东及实际控制人应当保证公司
影响公司的独立性。 资产完整、人员独立、财务独立、机
公司控股股东及实际控制人不得直 构独立和业务独立，不得以任何方式
接，或以投资控股、参股、合资、联 影响公司的独立性。
营或其它形式经营或为他人经营任何 公司控股股东及实际控制人不得直
与公司的主营业务相同、相近或构成 接，或以投资控股、参股、合资、联
竞争的业务；其高级管理人员不得担 营或其它形式经营或为他人经营任何
任经营与公司主营业务相同、相近或 与公司的主营业务相同、相近或构成
构成竞争业务的公司或企业的高级管 竞争的业务；其高级管理人员不得担
理人员。 任经营与公司主营业务相同、相近或
构成竞争业务的公司或企业的高级管
理人员。
公司控股股东及实际控制人做出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中做出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应
当釆取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司
应当向中国证监会及其派出机构、证
券交易所报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
修订前 修订后
划； 划；
…… ……
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）决定因本章程第二十三条第
务所做出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收
（十二）审议批准第四十二条规定的 购本公司股份的事项；
担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事
（十三）审议公司在一年内购买、出 务所做出决议；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议批准第四十二条规定的
总资产 30%的事项； 担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议公司在一年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划； 总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议批准变更募集资金用途
规章或本章程规定应当由股东大会决 事项；
定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
修订前 修订后
件的股东可以征集股东投票权。征集 件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。 者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股 公司及股东大会召集人不得对征集投
比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，应
下列情形之一的，不能担任公司的董 当具备履行职责所必需的知识、技能
事： 和素质，并保证有足够的时间和精力
（一）无民事行为能力或者限制民事 履行其应尽的职责。有下列情形之一
行为能力； 的，不能担任公司的董事：
…… （一）无民事行为能力或者限制民事
违反本条规定选举、委派董事的，该 行为能力；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 ……
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该
职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、公司因本
司股票或者合并、分立、解散及变更 章程第二十三条第（一）、（二）项
修订前 修订后
公司形式的方案； 收购本公司股份或者合并、分立、解
（八）在股东大会授权范围内，决定 散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定
抵押、对外担保事项、委托理财、关 公司对外投资、收购出售资产、资产
联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
…… 联交易等事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 ……
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会应当对会议 第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，会议
会议的董事应当在会议记录上签名。 记录应该真实、准确、完整，出席会
董事应当对董事会的决议承担责任。 议的董事、董事会秘书和记录人应当
董事会的决议违反法律、行政法规或 在会议记录上签名。
者公司章程、股东大会决议，致使公 董事应当对董事会的决议承担责任。
司遭受严重损失的，参与决议的董事 董事会的决议违反法律、行政法规或
对公司负赔偿责任。但经证明在表决 者公司章程、股东大会决议，致使公
时曾表明异议并记载于会议记录的， 司遭受严重损失的，参与决议的董事
该董事可以免除责任。 对公司负赔偿责任。但经证明在表决
董事会会议记录作为公司档案保存， 时曾表明异议并记载于会议记录的，
保存期限与公司经营期限相同。 该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，
修订前 修订后
保存期限与公司经营期限相同。
第一百三十八条 公司设董事会秘 第一百三十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料 的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书作为公司高级管理人员，
部门规章及本章程的有关规定。 为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作，任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司应实施积极的利 第一百六十条 公司应实施积极的利
润分配政策。 润分配政策。
…… ……
（五）存在股东违规占用公司资金情 （五）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的 况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。 现金红利，以偿还其所占用的资金。
（六）公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。此次《公司
章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 23 日
