北京德和衡（上海）律师事务所

                           关于

  巨人网络集团股份有限公司

 发行股份购买资产暨关联交易

                                之

    补充法律意见书（三）




                 北京德和衡（上海）律师事务所
 中国上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 16 楼    邮编：200120
    电话/Tel: +86 21 68867180   传真/Fax: +86 21 68867180-8003
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               北京德和衡（上海）律师事务所
               关于巨人网络集团股份有限公司
                 发行股份购买资产暨关联交易
                                    之
                      补充法律意见书（三）


    致：巨人网络集团股份有限公司
    北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，
在上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任上
市公司的专项法律顾问。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等现行
公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次重大资产重组的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就
本次重大资产重组出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于巨人网络集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（如无特变标识，以
下简称“原法律意见书”）；并鉴于根据 2019 年 1 月 9 日中国证监会的反馈意见，
出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于巨人网络集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》；根据 2019 年 3 月 1 日中国
证监会的反馈意见，出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于巨人网络集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。（如无

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特殊说明，前述本所已出具的法律意见书及补充法律意见书，以下简称“原法
律意见书”）。
    本所律师现根据中国证监会 2019 年 3 月 28 日的反馈意见的要求，出具本
补充法律意见书。本所律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原
法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，
本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    本次交易相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述 与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    对于本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相
关 方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
    本所律师仅就本次交易的法律问题发表补充意见，不对有关会计、审计、
审 阅、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关审计报告、
审 阅报告、评估报告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该 等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等
文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
    本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，
本所律师现发表如下法律意见：


一、反馈问题 1. 请你公司进一步补充披露 Playtika 运营的游戏是否具有退币、
退分功能，是否存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金
等财物的情形，是否存在其他平台、或标的资产、大股东、董监高等关联方为
其退分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利
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条件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。


    答复：

    （一）Playtika 运营的游戏在游戏机制上不存在退币和退分功能、不存在以
现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形、不存在通
过其他平台及主要关联方为其游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现
金等财物奖励/转让提供服务或便利

    根据上市公司的说明，Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费
的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则
来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务；游戏玩家登录游戏后即可参
与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费
购买游戏中的虚拟产品；游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账
户，供玩家使用。

    在游戏机制上，根据 Playtika 的确认，玩家充值并购买游戏币/积分后即不
可退换，且游戏玩家游玩后仅可获取系统根据游戏结果分配的游戏币/积分，
Playtika 不对玩家进行现金财物等奖励。对于游戏玩家取得的游戏币/积分奖励，
Playtika 也不会采取直接或间接的方式以现金等财物进行回购。Playtika 的游戏
产品在线上及线下亦均不支持游戏币/积分的变现，并且不提供玩家间的交易游
戏币/积分的通道。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的游戏币/
积分。

    Playtika 运营的主要游戏中《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》
是单人游戏；《Bingo Blitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统
随机匹配，且获胜所奖励的游戏币/积分为系统生成并提供，并非来自其他参与
游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机
匹配，且系统会每 30 分钟监控并检查所有玩家的游戏币/积分，如查出有刻意的
游戏币/积分转移，则转移的游戏币/积分会被系统没收，故意认输的玩家会被封

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号，从根本上限制了玩家“同桌”输送游戏币/积分的可能。玩家之间不可在线
下交易、转换或变现其所持有的游戏币/积分。

    Playtika 同时确认，其运营的游戏不存在退币和退分功能，亦不存在通过股
东、董事、监事、高级管理人员等关联方以及其他平台为游戏玩家退分、退币、
转让积分/游戏币、进行现金等财物奖励/转让提供便利的情形。Playtika 的主要
关联方亦确认未为 Playtika 的游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现
金等财物奖励/转让提供便利。

    综上，Playtika 运营的游戏不存在退币和退分功能，并且在机制上能够有效
防止其他方（包括但不限于其他平台、标的资产、大股东、董监高等）为其退
分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件。

（二）中国软件评测中心出具测试报告说明未发现提供游戏积分交易、兑换或以
“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务及提供用户间赠予、转让等游戏积
分转账服务

    中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。中国软
件评测中心于 2018 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 26 日，依据 GB/T25000.51-2016
《系统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51 部分：就绪可
用软件产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软
件产品测试规范 V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范
及评价 V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7 款游
戏软件 Bingo BlitzV1.0（测试报告编号 GN081811092）、Board KingsV1.0（测
试报告编号 GN081811098）、Caesars SlotsV1.0（ 测试报告编号 GN081811097）、
House of FunV1.0（测试报告编号 GN081811093）、Pirate kingsV1.0（测试报告
编 号 GN081811095 ） 、 SlotomaniaV1.0 （ 测 试 报 告 编 号 GN081811096 ） 、
WSOPV1.0（测试报告编号 GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项
功能测试。

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    根据前述测试报告，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等
方式兑换现金、财物的服务及提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。

（三）境外律师出具的法律意见书中，认为 Playtika 用户无法在参与游戏的过程
中将金币等虚拟货币兑换成现金等财物奖品，无法实现在游戏中直接或者间接退
币、退分、转让积分/游戏币、现金奖品、回购奖品，或者为该等行为提供服务
或便利条件

    根据境外律师出具的法律意见书，标的公司境外主要收入来源地律师在对
标的公司进行法律尽职调查中，认为 Playtika 用户无法在参与游戏的过程中获得
现金或者其他有实际价值物，具体表述如下：

    1、英国律所 Harris Hagan 认为：“玩家不能将虚拟货币兑现或交易或用于
其他对于现金货币的虚拟增强功能，并且玩家没有能力在 Playtika 游戏中赢得具
有实际价值的东西。每次玩 Playtika 游戏之后，我方检查了应用程序的功能，并
进行了基本的谷歌搜索，但无法找到任何方式来兑现或交换我方获得的虚拟货
币以获得现金货币，所以没有理由质疑这种假设”。同时还说明“目前英国并不
存在买卖虚拟货币的二级市场。在进行基本的谷歌搜索时，我方无法找到任何
二级市场来销售我方通过玩 Playtika 游戏时获得的虚拟货币，所以没有理由质疑
这个假设”。

    2、美国律所 Snell & Wilmer LLP 认为：“我们假设，基于 Playtika 的确认，
玩家仅有资格赢得游戏中的虚拟货币。在玩游戏的同时，我们没有发现任何东
西能够质疑挑战这个假设。”

    3、加拿大律所 Stikeman Elliott LLP 认为：“我们基于 Playtika 的确认而假
设：玩家永远无法通过玩游戏赢得任何有价值的东西。我们在玩游戏的时候，
没有发现任何内容可以推翻本假设。”

    4、澳大利亚律所 Addisons Lawyers 认为：“玩家即使有能力支付游戏的增
强功能或额外的虚拟货币，但玩家不能用真实的货币去“套现”或交换任何虚
拟货币或其他虚拟增强功能，并且没有能力从 Playtika 游戏中赢得任何有价值的
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东西。”

    综上，根据 Playtika 主要收入来源地国家律师的上述意见，Playtika 用户无
法在参与游戏的过程中将金币等虚拟货币兑换成现金或者其他有价值物，无法
实现在游戏中直接或者间接退币、退分、转让积分/游戏币、现金奖品、回购奖
品，或者为该等行为提供服务或便利条件。



    综上所述，根据中国软件评测中心出具的相关测试报告结论、境外法律意见
书的相关描述与意见、Playtika 及其主要关联方的确认，本所律师认为，Playtika
运营的主要游戏不具有退币、退分功能，不存在以现金等财物作为奖品或者以回
购奖品方式给予他人现金等财物的情形，不存在其他平台、或标的资产、大股东、
董监高等关联方为其退分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让
提供服务或便利条件。
    （以下无正文）




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                  第三部分     补充法律意见书结尾


    一、 法律意见书的日期及签字盖章


    《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（三）》于二零一玖年   月         日由北京德和衡（上海）律师事务
所出具，经办律师为汤华东律师、侯平律师。




    二、 法律意见书的正、副本份数


    本法律意见书正本叁份，无副本。




    北京德和衡（上海）律师事务所


    负责人：                          经办律师：


               王有限                              汤华东   律师




                                                   侯 平    律师




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