证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020－临 059
巨人网络集团股份有限公司
关于子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1. 本次交易的基本情况
为了面向长期发展，提高资金使用效率，集中资源发展核心业务，巨人网络
集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定出售合肥灵犀互动网络科技有限公司
（以下简称“合肥灵犀”）股权。
合肥灵犀原为公司的二级全资子公司，2020 年 9 月 7 日，公司全资子公司
上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）与上海卓闲互动网络技术有
限公司（以下简称“上海卓闲”）签署了《股权转让协议》，向上海卓闲转让合肥
灵犀 70%股权，70%股权的交易对价为人民币 33,250 万元。该次交易已经完成，
合肥灵犀不再纳入公司合并范围。（以下简称“前次交易”）
2020 年 9 月 30 日，上海巨人与上海卓闲签署了《股权转让协议（二）》，向
上海卓闲转让所持有的合肥灵犀剩余 30%股权，30%股权交易对价为人民币
14,250 万元。（以下简称“本次交易”）
2. 本次交易的审议程序
合肥灵犀 2019 年度的净利润占公司 2019 年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过一百万元，因本次交易与前次交易累计计算后，达到董事会审议标准，
故本次交易需提交公司董事会审议。2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会
第四次会议，会议以 7 票通过、0 票否决、0 票弃权审议通过了《关于子公司出
售资产的议案》。
本次交易无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1. 名称：上海卓闲互动网络技术有限公司
2. 统一信用代码：913101045665758828
3. 成立时间：2010 年 12 月 22 日
4. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
5. 注册地址：上海市徐汇区沪闵路 9818 号 1 幢 218 室
6. 法定代表人：徐蕊
7. 注册资本：500 万人民币
8. 经营范围：从事计算机网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、服装、
工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；图文设计制作；发布广告（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
9. 主要股东：刘秀贞持有上海卓闲 90%股权，徐蕊持有上海卓闲 10%股权。
10. 上海卓闲的主要财务数据（未经审计）：2019 年度收入及净利润为 0 元，
2019 年 12 月 31 日的资产总额为 4,964,534.28 元，净资产为 4,964,534.28 元。
11. 关联关系：上海卓闲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
12. 经公司查询，上海卓闲不属于失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
1. 名称：合肥灵犀互动网络科技有限公司
2. 统一信用代码：91340121MA2NBPW62R
3. 成立时间：2017 年 1 月 22 日
4. 企业性质：其他有限责任公司
5. 住所：长丰县双墩镇阜阳北路科创北城 6 栋
6. 法定代表人：邵消梦
7. 注册资本：400 万人民币
8. 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测；网络
游戏研发和运营；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；影视
策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（除演出）、承办展览展示活动；自营
和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；从事互联网文化活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要股东
持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
上海巨人网络科技有限公司 30% 0%
上海卓闲互动网络技术有限公司 70% 100%
合计 100% 100%
10. 合肥灵犀合并报表的主要财务数据：2019 年度营业收入为 152,600,098.88
元，营业利润为 113,688,511.00 元，净利润为 113,272,329.79 元，经营活动产生
的现金流量净额为 107,209,977.55 元，2019 年 12 月 31 日的资产总额为
31,736,006.94 元，负债总额为 14,338,459.29 元，应收账款总额为 10,541,820.81
元；或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 17,397,547.65 元；2020 年 1-6 月的
营 业 收 入 为 59,333,135.71 元 ， 营 业 利 润 为 36,422,581.30 元 ， 净 利 润 为
35,749,470.01 元，经营活动产生的现金流量净额为 29,953,591.41 元，2020 年 6
月 30 日的资产总额为 48,387,094.18 元，负债总额为 14,640,076.50 元，应收账款
总额为 14,606,892.52 元；或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 33,747,017.68
元。（2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计）
11. 经公司查询，合肥灵犀不属于失信被执行人。
12. 截至本公告日，合肥灵犀股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措
施的情形。合肥灵犀的股权不存在优先受让权。
13. 根据上海巨人与合肥灵犀原股东于 2018 年签署的《股权转让协议》，上
海巨人购买合肥灵犀 100%股权的交易对价为 65,000 万元，分 4 笔支付，上海巨
人已支付 45,500 万元，剩余款项 19,500 万元的支付义务将在股权交割后转移至
上海卓闲。除此之外，本次交易不涉及其他债权债务转移。
14. 合肥灵犀已不再纳入公司合并范围。公司不存在为合肥灵犀提供担保、
财务资助、委托合肥灵犀理财，以及合肥灵犀占用公司资金的情况；合肥灵犀与
公司不存在经营性往来的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提
供给财务资助的情况。
四、 交易协议的主要内容
经公司第五届董事会第四次会议审议通过后，上海巨人与上海卓闲就本次交
易签署了《股权转让协议（二）》，其主要内容如下：
1. 交易标的：合肥灵犀的 30%股权
2. 转让价款：人民币 14,250 万元
3. 支付方式：现金
4. 支付期限：上海卓闲应于 2020 年 12 月 31 日前向上海巨人支付本次转让
价款的 50%，即人民币 7,125 万元；剩余款项应于 2021 年 4 月 30 日前向上海巨
人一次性付清。
5. 协议的生效条件及生效时间：协议自双方盖章之日起生效。
6. 交付和过户时间：自协议生效之日起，上海卓闲即开始享有与本次交易
股权有关的股东权利，并开始承担与本次交易股权有关的股东义务。双方应在本
协议签署完成后的 45 日内向工商部门提交申请变更登记并获得工商部门出具的
受理通知文件，如因工商或其他非双方过错原因无法按期完成的，则双方可协商
顺延。
7. 违约责任：本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺的，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约
责任；一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
五、 交易的定价政策及定价依据
本次交易以合肥灵犀 2020 年 6 月 30 日净资产 63,368 万元作为定价依据，
经交易双方友好协商确定合肥灵犀 100%股权的定价为 67,000 万元。考虑到上海
巨人尚有 19,500 万元未实际出资，且该等剩余款项支付义务将在股权交割后转
移至上海卓闲，因此本次交易中，合肥灵犀 30%股权的交易对价为 14,250 万元。
本次交易的定价方式充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及上市公司股权
转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业
竞争。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交
易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。
公司出售合肥灵犀股权，有利于加快资金回笼，增强资金流动性，提高资金
使用效率，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。结合上海卓闲的资信情
况及相关财务信息，公司董事会认为其有能力支付本次交易价款。
七、 出售资产的目的和对公司的影响
为了面向长期发展，公司于 2019 年实施了全新的战略规划和改革措施，提
出了聚焦互联网游戏研发运营的经营方针，围绕征途 IP、球球大作战 IP、泛二
次元、放置、UE4 等重点赛道，积极推进新产品研发及成熟产品深化运营。同时，
公司将部分与重点游戏赛道关联性较低的资产逐渐出售变现，并将相应资源释放
到核心业务上。合肥灵犀所从事的棋牌类网络游戏与公司其他重点赛道的协同效
应较弱，且在细分领域中竞争优势不明显，因此公司决定出售合肥灵犀股权。本
次交易是基于公司未来发展经营规划的需要，有利于公司优化资源配置，以便公
司更好地聚焦核心业务，集中力量充分发挥竞争优势，夯实公司市场地位，提高
公司盈利质量，促进公司持续、稳定、健康发展，有利于维护上市公司及全体股
东，尤其是中小投资者的利益。
本次交易完成后，公司不再持有合肥灵犀股权。经公司财务部门初步测算，
预计本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
八、 备查文件
1. 公司第五届董事会第四次会议决议；
2. 《股权转让协议（二）》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 30 日
