巨人网络集团股份有限公司
         独立董事关于公司第五届董事会第五次会议
                       相关事项的独立意见

    我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第五届董事会第五次会
议有关事项发表专项说明和独立意见如下：

    （一）关于终止回购公司股份的独立意见

   由于疫情影响，市场整体环境较 2019 年回购方案确立时发生了巨大变化，
为维护股东长远利益、提高公司在特殊时期的抗风险能力，公司决定谨慎使用资
金进行合理投入，暂且放缓回购进度，同时公司在回购期间多次涉及回购股份的
敏感期，公司实际可以实施回购操作的机会较少，因而导致公司实际回购金额与
回购方案计划金额出现偏差。

   公司董事会经审慎考虑，决定终止实施本次回购方案。本次终止回购公司股
份事项符合相关法律法规及公司章程规定，董事会审议相关议案时履行了必要程
序，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权
益。因此，独立董事一致同意公司终止回购股份事项。

   （二）关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见

    1. 公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》的有关规定。

    2. 公司新一期回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，推
动公司股票价值的合理回归。公司将新一期回购的股份用于实施股权激励或员工

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持股计划，可以充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有利于公司长
期发展。

    3. 公司拟以集中竞价方式进行回购，用于新一期回购的资金总额不超过人
民币 6 亿元且不低于人民币 4.5 亿元，资金来源为公司的自有资金，回购价格不
超过 25 元/股，回购价格合理公允。新一期回购不会对公司的经营、财务、研发、
资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司
及股东合法权益的情形。

    综上所述，独立董事认为公司新一期回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意新一期回购股份方案。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第五次会议有关事项的独立意见》之签章页）




胡建绩                   GONG YAN（龚焱）               张永烨




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