控股子公司管理制度




控股子公司管理制度




巨人网络集团股份有限公司

      2020 年 12 月




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                                 控股子公司管理制度

                                      （2020年12月)




                                       第一章 总则




    第一条 为加强巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内控制度，促进公司规
范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”）财产权益和经营管理
责任，确保控股子公司规范运作和依法运营，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《巨人网络集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需
要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。其形式包括：

    （一）独资设立的全资子公司；

    （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%
以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，公司各职能部门应依照
本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、
人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管
理人员对本制度的有效执行负责。

    第四条 本制度适用于公司及其各级控股子公司，控股子公司同时控股其他公司的，应参
考本制度的要求，结合实际情况，对其控股子公司进行管理监督。



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                                    第二章 治理结构




    第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，依法设立股东会、董事
会（或执行董事一名）及监事会（或监事一名）。

    第六条 股东会是控股子公司的权力机构。

    第七条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司
的执行董事、董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。控股子公司的董事由该控股子公司的
股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。其中，公司推荐的董事应占控股子公
司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

    第八条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、
总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。控股子公司的监事由公司的股东委
派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换；控股子公司设监事会的，公司推荐的监事应
占控股子公司监事会成员半数以上，且监事会主席应由公司推荐的监事担任。

    第九条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会或执行董事
聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使
职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，
经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

    第十条 公司派出人员应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下
职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

    （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

    （三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；

    （四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；


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    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信
息披露事务管理制度》所规定的重大事项；

    （七）列入控股子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会审议（决定）
的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

    （八）承担公司交办的其它工作。

    第十一条 控股子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、
股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）报送公司备案。相关事项达到公
司董事会、股东大会审议标准的需履行相应审批程序后执行。




                                  第三章 日常经营管理




    第十二条 控股子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。控股子公司日常生产
经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足《上市规
则》的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

    第十三条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营业绩、财务状况
和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

    第十四条 公司对控股子公司进行统一的财务管理。控股子公司应执行与公司统一的财务
管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理
实施业务指导；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关
联交易等方面进行监督管理。

    第十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。公司对控
股子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务部门负责组织实施。



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       第十六条 控股子公司与公司关联方之间的关联交易适用公司《关联交易管理制度》。控
股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情
况。如发生异常情况，公司财务部和内审部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原
因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责
任。

       第十七条 未经公司批准，控股子公司不得以任何形式进行对外担保、对外投资、抵押质
押，以及委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。

       第十八条 公司对控股子公司进行统一的人事管理，包括但不限于招聘、薪资福利、绩效
考核等。




                                  第四章 内部报告及信息披露




       第十九条 控股子公司应当遵守公司的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，
控股子公司发生重大事项时，应当及时向公司董事会秘书进行报告，并按有关法律、法规及公
司相关规章制度等规定履行审批程序并对外披露。

       第二十条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

       （一）及时提供所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。

       （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

       （三）股东代表、董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息。




                                     第五章 内部审计监督




       第二十一条 公司建立统一的内控制度，公司《内部控制制度》、《档案管理制度》、《印



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章管理规范》等内控文档均适用控股子公司。

    第二十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

    第二十三条 公司内审部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家
有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执
行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他
专项审计。

    第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事
长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得
敷衍和阻挠。

    第二十五条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司
必须认真执行。




                                     第六章 附则




    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性
文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。

    第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。




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        董 事 会

    2020年12月31日




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