巨人网络：国浩律师（上海）事务所关于公司部分股东解除一致行动关系的法律意见书2021-01-09
国浩律师（上海）事务所
关于
巨人网络集团股份有限公司
部分股东解除一致行动关系
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于巨人网络集团股份有限公司
部分股东解除一致行动关系的法律意见书
致：巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）
国浩律师（上海）事务所接受巨人网络集团股份有限公司委托，就巨人网络
的股东上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中堇翊源”）与上海
澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）解除一致行动关系事宜，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律法规及规范性文件的
有关规定（以下简称“中国法律”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因
出具本法律意见书而由巨人网络提供或披露的文件和有关事实进行核查。
针对前述本所律师从巨人网络获取的有关文件及其复印件，巨人网络向本所
律师作出如下确认及承诺：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均
由各自的合法持有人持有。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、
审计、资产评估、业务、投资决策等非法律事宜发表意见。对于本所无法独立查
验的事实，本所依赖有关政府部门或相关主体出具的确认、说明或其他文件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书仅限于题述事宜，如将来任何中国法律发生变化、修订或变更，
本法律意见书亦将作出相应变化。本法律意见书受制于相关中国政府立法、行政
和司法机关对具体中国法律的自由裁量，本所不能确保在实践中相关政府部门就
相同或类似的情形作出与本所分析结果完全一致的判断或解读。
本法律意见书仅供巨人网络就其股东中堇翊源和澎腾投资之间的一致行动
关系相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、 中堇翊源和澎腾投资之间的一致行动关系的形成
2016 年 4 月，巨人网络取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大
资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司向中堇
翊源、澎腾投资等发行股份购买上海巨人网络科技有限公司股权，澎腾投资与中
堇翊源取得巨人网络发行的股份并成为其股东。
根据巨人网络（更名前为“重庆世纪游轮股份有限公司”）2016 年 4 月 7 日
披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》（以下简称“《报告书》”），截至《报告书》出具之日，中堇翊源和澎
腾投资的执行事务合伙人均为北海巨源投资有限公司（以下简称“北海巨源”）。
鉴于此，中堇翊源和澎腾投资同受北海巨源控制，构成《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的一致行动人。
二、 中堇翊源的普通合伙人变更
根据巨人网络提供的资料并经本所律师适当核查，2020 年 12 月，经工商变
更登记，中堇翊源的执行事务合伙人由北海巨源变更为浙江涌久资产管理有限公
司（以下简称“浙江涌久”）；根据中堇翊源的合伙协议，中堇翊源的普通合伙人
为浙江涌久，对外代表中堇翊源并对其拥有管理、控制、运营、决策的权利。
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三、 中堇翊源和澎腾投资不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权
控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资
者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有
投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董
事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）
上市公司董事、 监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据中堇翊源提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，中堇翊源
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤敏 有限合伙人 12276.0786 20.2022%
2 刘伟 有限合伙人 10302.8776 16.9550%
3 屈发兵 有限合伙人 4858.1077 7.9948%
4 纪学锋 有限合伙人 3627.8090 5.9701%
5 彭程 有限合伙人 3513.398100 5.7818%
6 吴萌 有限合伙人 2580.0089 4.2458%
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序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 丁国强 有限合伙人 2545.2889 4.1887%
8 任广露 有限合伙人 2399.6187 3.9489%
9 费拥军 有限合伙人 2232.9507 3.6747%
10 田丰 有限合伙人 829.9043 1.3657%
宁波甬巨创业投资合
11 有限合伙人 600.0000 0.9874%
伙企业（有限合伙）
12 张立 有限合伙人 500.0000 0.8228%
13 张中华 有限合伙人 500.0000 0.8228%
14 邓昆 有限合伙人 500.0000 0.8228%
15 李宁 有限合伙人 500.0000 0.8228%
16 常亮 有限合伙人 500.0000 0.8228%
17 陈婷 有限合伙人 500.0000 0.8228%
18 王娅 有限合伙人 500.0000 0.8228%
19 谢静 有限合伙人 500.0000 0.8228%
20 张亚楠 有限合伙人 500.0000 0.8228%
21 陆敏 有限合伙人 500.0000 0.8228%
22 罗迎春 有限合伙人 500.0000 0.8228%
23 张羽 有限合伙人 500.0000 0.8228%
24 董小刚 有限合伙人 500.0000 0.8228%
25 朱永明 有限合伙人 500.0000 0.8228%
26 邱晨 有限合伙人 500.0000 0.8228%
27 陈晓钟 有限合伙人 500.0000 0.8228%
28 卫鹏飞 有限合伙人 500.0000 0.8228%
29 杨依志 有限合伙人 500.0000 0.8228%
30 杨依林 有限合伙人 500.0000 0.8228%
31 胡远星 有限合伙人 500.0000 0.8228%
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序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
32 王春叶 有限合伙人 500.0000 0.8228%
33 吴逍 有限合伙人 500.0000 0.8228%
34 蔡光亮 有限合伙人 500.0000 0.8228%
35 宋仕良 有限合伙人 500.0000 0.8228%
36 史璘 有限合伙人 500.0000 0.8228%
37 赵剑枫 有限合伙人 500.0000 0.8228%
38 郁晟侃 有限合伙人 500.0000 0.8228%
39 江明烨 有限合伙人 500.0000 0.8228%
40 唐凌炜 有限合伙人 500.0000 0.8228%
41 马全智 有限合伙人 500.0000 0.8228%
浙江涌久资产管理有
42 普通合伙人 0.0100 0.0000%
限公司
合计 60766.0525 100%
根据中堇翊源的确认并经本所律师适当核查，截至目前，除持有巨人网络股
份外，中堇翊源未进行其他股权投资。中堇翊源由普通合伙人执行合伙事务，中
堇翊源执行事务合伙人委派代表为朱莉，未设立董事、监事、高级管理人员等职
位。
根据澎腾投资提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，澎腾投资
的合伙人及其出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 汤敏 有限合伙人 1870.4740 16.6553%
2 刘伟 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
3 吴萌 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
4 屈发兵 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
5 彭程 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
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出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
6 丁国强 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
7 朱永明 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
8 费拥军 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
9 任广露 有限合伙人 1020.0000 9.0824%
宁波甬巨创业投资
10 合伙企业（有限合 有限合伙人 600.0000 5.3426%
伙）
北海巨源投资有限
11 普通合伙人 0.0100 0.0001%
公司
上海繁斗商务信息
12 咨询合伙企业（有限 有限合伙人 200.0000 1.7809%
合伙）
上海诠言商务信息
13 咨询合伙企业（有限 有限合伙人 200.0000 1.7809%
合伙）
上海樽盈商务信息
14 咨询合伙企业（有限 有限合伙人 200.0000 1.7809%
合伙）
合计 11230.4840 100%
根据澎腾投资的确认并经本所律师适当核查，截至目前，除持有巨人网络股
份外，澎腾投资未进行其他股权投资。澎腾投资由普通合伙人执行合伙事务，执
行事务合伙人委派代表为贾绪侠，未设立董事、监事、高级管理人员等职位。
根据中堇翊源及澎腾投资的确认，两合伙企业虽然存在部分有限合伙人重合
的情形，但两合伙企业均由普通合伙人担任执行事务合伙人对外代表合伙企业，
并拥有对合伙企业管理、控制、运营、决策的权利，有限合伙人均不执行合伙事
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务且不得对外代表合伙企业，中堇翊源及澎腾投资的有限合伙人存在部分重合的
情形，并不影响两合伙企业的独立运作。
结合上述出资情况并根据中堇翊源和澎腾投资的确认，中堇翊源和澎腾投资
之间：（1）不存在股权控制关系；（2）未受同一主体控制；（3）一方未参股另一
方，且不会对对方的重大决策产生重大影响，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（一）、（二）、（四）项规定的一致行动人情形。
中堇翊源和澎腾投资均为有限合伙企业，不适用《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（七）、（八）、（九）项的规定。
根据中堇翊源和澎腾投资的合伙协议及其确认，中堇翊源和澎腾投资未设置
董事、监事、高级管理人员职位，因此不存在一方的董事、监事或者高级管理人
员中的主要人员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形，同时，
也不存在一方的执行事务合伙人（或委派代表）在另一方担任执行事务合伙人（或
委派代表）的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）
项规定的一致行动人情形。
根据中堇翊源和澎腾投资的确认，其取得巨人网络股份，不存在银行以外的
其他法人、其他组织和自然人为其取得巨人网络股份提供融资安排的情形，不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的一致行动人情
形。
根据中堇翊源和澎腾投资的确认，中堇翊源和澎腾投资之间不存在合伙、合
作、联营等其他经济利益关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款第（六）项规定的一致行动人情形。
根据中堇翊源的确认并经本所律师适当核查，中堇翊源不属于在巨人网络任
职的董事、监事、高级管理人员及其亲属，不属于巨人网络的员工，也不属于该
等人员直接或者间接控制或者委托的法人或者其他组织，中堇翊源与澎腾投资不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）、（十一）项规定的一
致行动人情形。
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根据中堇翊源和澎腾投资的确认，中堇翊源和澎腾投资不存在其他任何形式
的关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项
规定的一致行动人情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，中堇翊源和澎腾投资不构成《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于巨人网络集团股份有限公司部
分股东解除一致行动关系的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
李强 李笛鸣 律师
裴异凡 律师
年 月 日
