证券代码：002558         证券简称：巨人网络        公告编号：2021－临 011


                   巨人网络集团股份有限公司
           第五届董事会第七次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、 董事会会议召开情况

    根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的
规定，公司第五届董事会第七次会议通知于 2021 年 2 月 8 日以电子邮件方式发
出，经全体董事一致同意，相应豁免本次董事会临时会议的通知时限。会议于
2021 年 2 月 9 日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事 6 名，实际参
与表决董事 6 名，会议由董事长史玉柱先生召集并主持。本次会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人
网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成
的决议合法有效。




    二、 董事会议案审议情况

    经与会董事认真审议，形成如下决议：

    （一）审议通过《关于提名孟玮先生为公司非独立董事候选人的议案》

    近期，公司董事会收到非独立董事应伟先生递交的书面辞职报告。应伟先生
因个人原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员职
务，其辞职报告自送达公司董事会时生效。应伟先生辞职后不再担任公司及其控
股子公司的任何职务。

    根据《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，经提名委员会资格审


                                    1
核通过，公司董事会同意提名孟玮先生担任公司第五届董事会非独立董事候选人，
任期自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日
止。并同意待股东大会审议通过后，增补其为第五届董事会薪酬与考核委员会委
员。

       独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

       本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。




       （二）审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》

       为改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展之目的，公司根据相关法律、
法规及规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟实施公司第一期员工持股计
划，并制定了《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其
摘要。

       公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

       本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。




       （三）审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法>的议案》


                                       2
       为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《巨人
网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

       本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。




       （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股
计划有关事项的议案》

       为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

       1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

       2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；

       3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

       4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

       5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持
股计划购买期；

       6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配


                                      3
的全部事宜；

    7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

    8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

    公司董事一致同意根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情
况修订《独立董事制度》，并将《独立董事制度》更名为《独立董事工作制度》。
为避免制度内容重复，同时废止原《独立董事年报工作制度》。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    （六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    公司董事一致同意根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情
况修订《关联交易管理制度》。


                                   4
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    （七）审议通过《关于修订<捐赠管理制度>的议案》

    公司董事一致同意根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情
况修订《捐赠管理制度》。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《捐赠管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    （八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    公司董事一致同意根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情
况修订《募集资金管理制度》。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    （九）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

    公司董事一致同意根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情
况修订《信息披露事务管理制度》。为避免制度内容重复，同时废止原《年报信
息披露重大差错责任追究制度》。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


                                   5
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    （十）审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2021 年 2 月 25 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议
第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议尚需提交股东大会审议的
议案。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2021 年第一
次临时股东大会的通知》。




    三、 备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                                 巨人网络集团股份有限公司
                                                            董 事 会

                                                       2021 年 2 月 10 日




                                     6