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                      北京市竞天公诚律师事务所
                   关于巨人网络集团股份有限公司
            第一期员工持股计划（草案）的法律意见书


致：巨人网络集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》（以下简称“《指引 4 号》”）等法律、法规和规范性文件的
有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受巨人网络集团
股份有限公司（以下简称或“公司”）的委托，就公司第一期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次员工持股计划相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽
职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次员工持股计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当
资格。

    4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次员工持股计划所必须的文件，包
括但不限于董事会会议决议、独立董事意见、监事会会议决议、职工代表大会会
议决议、第一期员工持股计划（草案）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情
况进行了必要的尽职调查。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                                       正文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1、经核查，公司目前持有重庆市工商行政管理局于 2017 年 8 月 24 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002031583935）。根据该《营业执照》，
公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为重庆市南岸区江南大道 8 号万达
广场 1 栋 5 层，法定代表人为刘伟，注册资本为 202,437.9932 万元，经营期限为
1997 年 7 月 22 日至永久，经营范围为：计算机游戏软件的开发、销售；网络游
戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、
系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    2、公司系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有限
公司，股票代码为 002558。

    3、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。

    4、经核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在中国
法律或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    综上，本所认为，公司为合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实
施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021 年 2 月 9 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<巨人网
络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将
该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    2021 年 2 月 10 日，公司公告了《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
    本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：

    1、经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第七次会议决议、公
司第五届监事会第五次会议决议、公司独立董事意见等，本次员工持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含
控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，
总人数不超过 15 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与
情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司回购股票的
价格为 0 元/股，无需受让人出资，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1
小项的相关规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回
购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持续期为不超过 48
个月，所获标的股票的锁定期为 36 个月，均自《巨人网络集团股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的份额规模不超
过 60,731,398 股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额 2,024,379,932
股的 3.00%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 2 小项的相关规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，
并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使
股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人
的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划
日常管理提供管理、咨询等服务。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。

    10、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并
提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项做
出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划管理机构的选任；
       （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

       （7）其他重要事项。

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最
高管理权力机构为所有持有人均有权利参加的持有人会议。因此，本次员工持股
计划不适用《指导意见》第三部分第（九）项中“员工持股计划持有人代表或机
构的选任程序”及“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。

       基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关
规定。

       综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

       三、本次员工持股计划涉及的法定程序

       1、已履行的法定程序

       根据公司提供的文件并经本所律师查询公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已
履行以下法定程序：

       （1）2021 年 2 月 9 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<
巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符
合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

       （2）2021 年 2 月 9 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<
巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，认
为：

       “（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形；

       （2）公司编制《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形；

    （3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存
在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，公司不存
在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；

    （4）公司监事会对本次员工持股计划之持有人之名单进行了核实，公司本
次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文
件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员
工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

    （5）公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有
效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争
力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地
结合，实现公司可持续发展。”

    基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关
规定。

    （3）2021 年 2 月 9 日，公司召开了 2021 年第一次职工代表大会会议，职
工代表就本次员工持股计划进行了表决，符合《指导意见》第三部分第（八）项
的相关规定。

    （4）2021 年 2 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：

    “1、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

    2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

    3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；
    4、本次员工持股计划董事会审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。”

    基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关
规定。

    （5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的相关规定。

    2、尚需履行的法定程序

    根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚
需履行如下程序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避
表决。

    四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务

    2021 年 2 月 10 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《巨人网络集团股份有限公
司第五届董事会第七次会议决议的公告》、 巨人网络集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、 巨人网络集团股份有
限公司第五届监事会第五次会议决议的公告》、 巨人网络集团股份有限公司董事
会关于第一期员工持股计划（草案）符合<关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见>相关规定的说明》、《巨人网络集团股份有限公司监事会关于公司第
一期员工持股计划的审核意见》、 巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》、《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》、
《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关公告。

    综上，本所认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。
    五、结论意见

    本所认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。

    3、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

    4、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继
续履行信息披露义务。




    本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于巨人网络集团股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）的法律意见书》签字页，无正文。




    北京市竞天公诚律师事务所




    负责人：________________

                赵   洋




                                     经办律师：

                                                     ________________

                                                       张荣胜        律师




                                                     ________________

                                                       田明子        律师




                                                       年       月     日