证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-50
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期
部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 405 人。
2、本期限制性股票解锁数量为 3,374,160 股，占限制性股票总数的 23.705%，
占目前公司股本总额的 0.125%；除拟回购注销的 943,320 股限制性股票，剩余
未解锁限制性股票数量为 3,502,620 股。
3、本期解锁股票上市日为 2020 年 8 月 20 日。
4、本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 23 日在公司
会议室召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司第二期限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会审议，公司第二期
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，公司共 405 人满足解锁条件。
目前，公司已按照相关规定办理解锁事宜，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江
森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第
四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
1
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海
市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开
2017 年度股东大会的通知》。
2、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股
份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项》。
3、2018 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激
励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513
名激励对象授予 1,447.38 万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议
通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同
意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513 名激励对象授予 1,447.38 万股限制性
股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股
份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公
司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。同意 12 名激励对象
因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97 万股限制性股票，其余 501 名激励对象共
认购 1,423.41 万股限制性股票。
2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利
润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为
股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含
税)，2017 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2018 年 5 月 19 日，公司发布了 2017 年年度权益分配实施公告，以 2018 年
5 月 24 日为股权登记日，以公司登记日总股本 2,689,453,840 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十
条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励
2
计划授予价格由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海
市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。
5、2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调
整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公
司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
（1）同意解锁 447 名激励对象持有的限制性股票 5,102,400 股。鉴于本次
限制性股票授予股份的授予完成日为 2018 年 8 月 20 日，根据规定，自 2019 年
8 月 20 日起，第一个解锁期股份可解锁。
（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》，并已提交公司 2018 年度股东大会审议，如公司 2018 年度利润分配
预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限
制性股票回购价格将调整为 4.45 元/股。2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股
东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实
施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股
东每 10 股派发 3.50 元现金红利(含税)，2018 年度公司不进行送股及资本公积
金转增股本。
2019 年 5 月 21 日，公司发布了 2018 年年度权益分配实施公告，以 2019 年
5 月 27 日为股权登记日，以公司登记日总股本 2,699,847,700 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十
条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制
性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为 4.45 元/股。
（3）由于 46 名激励对象离职； 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。
根据《激励计划》，公司拟对上述 46 名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述
8 名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计 1,311,600
3
股。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计
划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授
予未解锁的限制性股票的法律意见书》。
6、2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于拟回购注
销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、公司已于 2019 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购
注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。
8、公司已于 2019 年 8 月 21 日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为 2019 年 8 月 23 日。
9、2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意解锁
405 名激励对象持有的限制性股票 3,374,160 股。
二、公司第二期限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司第二期限制性股票激励计划关于第二个解锁期的时间安排为：“自
授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
鉴于本次限制性股票授予股份的授予日为 2018 年 5 月 16 日，授予完成日是
2018 年 8 月 20 日。根据要求，自 2020 年 8 月 20 日起，第二个解锁期股份可解
锁。
（二）满足解锁条件说明
公司董事会对第二期限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满
足解锁条件。
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解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 足解锁条件。
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解锁条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核：
公 司 2019 年 营 业 收 入
公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个
19,336,765,180.66 元 ，
指标的完成情况决定，具体方式如下：
相 比 2017 年 营 业 收 入
公司层面业绩考核指标 考核权重
营业收入增长率 50% 12,026,300,030.62 元 ，
归母净利润增长率 50% 增长率为 60.79%；2019 年
即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 扣除非经常性损益的净利
X50%+归母净利润增长率考核系数 X50%
润 1,484,079,310.01 元，
公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数
相比 2017 年扣除非经常
达到对应目标值 100%
性 损 益 的 净 利 润
未达到对应目标值 0% 1,025,225,804.49 元，增
5
本年度具体考核目标值如下：
长率为 44.76%。公司业绩
以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率
考核结果达到了第二个解
15.0%;
锁期的解锁标准。
其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润。
4、事业部层面绩效考核： 本年度各事业部绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当 结果均达到考核标准。
年度事业部考核的规定。
5、个人层面绩效考核： 本次申请解锁的 405 名激
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关 励对象绩效考核结果均达
管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才 到考核标准。
能获得解锁的资格。
综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁
条件已成就。
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份解锁的具体情况
1、本期限制性股票解锁数量为 3,374,160 股，占限制性股票总数的 23.705%，
占目前公司股本总额的 0.125%；除拟回购注销的 943,320 股限制性股票，剩余
未解锁限制性股票数量 3,502,620 股。
2、本次解锁的激励对象人数为 405 人。
3、本次解锁股票上市日为 2020 年 8 月 20 日。
4、本次解锁的限制性股票的具体情况为：
单位：股
已回购的限 已解锁的限 本次回购的 本次解锁的 剩余未解锁
第二期限制性股票激励计划激励 获授的限制
制性股票数 制性股票数 限制性股票 限制性股票 限制性股票
对象 性股票数量
量 量 数量 数量 数量
激励计划激励对象共 501 人
14,234,100 1,311,600 5,102,400 943,320 3,374,160 3,502,620
其中：公司核心骨干合计 405 人
11,247,200 52,560 4,446,320 - 3,374,160 3,374,160
本期离职的激励对象 39 人
1,358,100 43,760 499,480 814,860 - -
个人层面绩效考核未达到标准的
6
激励对象 11 人 428,200 14,680 156,600 128,460 - 128,460
上期离职的激励对象 46 人
1,200,600 1,200,600 - - - -
注：因公司 39 名激励对象离职；11 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合
激励条件，公司拟对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计 943,320 股，详见
2020 年 4 月 27 日发布的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购
注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司限制性股票授予日为 2018 年 5 月 16 日，授予完成日是 2020 年 8 月 20
日，本次解锁股票上市日为 2020 年 8 月 20 日，与授予日间隔超过 24 个月。
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、独立董事意见
1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。
自 2020 年 5 月 16 日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。
2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公
司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及 405 名激励对象的
绩效考核均符合《激励计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求。
我们一致同意，公司在第二个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管
理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。本次符合解
锁条件的激励对象共计 405 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
3,374,160 股，占限制性股票总数的 23.705%，占目前公司股本总额的 0.125%。
五、监事会意见
监事会经核查认为：
1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自 2020 年 5 月 16 日起，第二期
限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。
2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数
量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
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情形，我们同意公司为 405 名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制
性股票激励计划第二个解锁期解锁事宜。
六、律师意见
森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁
期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。
七、股份解除限售后的股本结构变动表
变动前 变动数量 变动后
股本结构
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股
814,360,970 30.178% -3,374,160 810,986,810 30.053%
/非流通股
高管锁定股 806,540,870 29.888% 806,540,870 29.888%
股权激励限售股 7,820,100 0.290% -3,374,160 4,445,940 0.165%
二、无限售条件流通
1,884,175,130 69.822% 3,374,160 1,887,549,290 69.947%
股
三、总股本 2,698,536,100 100.000% 2,698,536,100 100.000%
八、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、上海瑛明律师事务所《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未
解锁的限制性股票的法律意见书》
5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十七日
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