证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2020-104
北京清新环境技术股份有限公司
关于全资子公司收购资产及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、根据公司战略发展的需要，促进公司业务链的延伸，为进一步扩大工业节能、
余热回收利用业务规模，培育新的盈利增长点，北京清新环境技术股份有限公司（以
下简称“清新环境、公司”）全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称
“清新节能”）拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司（以
下简称“天壕环境”）18 个余热发电项目，包括 16 个分公司的余热发电项目资产和负
债（以下简称“余热发电项目资产组”）、重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称
“重庆渝琥”）100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）
100%股权（余热发电项目资产组、重庆渝琥 100%股权、宁夏茂烨 100%股权以下合称
“18 个余热发电项目资产”、“交易标的”）。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具的资产评估报告，以评估基准日 2020 年 7 月 31 日，天壕环境余热发
电项目资产组账面净值为 51,543.08 万元，评估价值为 72,207.00 万元，交易对价为
72,190 万元；重庆渝琥净资产为 5,427.46 万元，股东全部权益价值为 5,804.00 万
元，交易对价为 5,804 万元；宁夏茂烨净资产为 8,223.34 万元,股东全部权益价值为
8,406.00 万元，交易对价为 8,406 万元，经交易双方协商确定转让价格合计为 86,400
万元。本次交易完成后，上述余热发电项目资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将纳入公司
财务报表合并范围。
2、2020 年 12 月 3 日经公司第五届董事会第十四次会议审议，以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购资产及股权的议案》。同
日，公司与交易对方完成了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能
源有限公司股权转让合同》、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》和
《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有
1
限公司股权转让合同>及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》（以下简称“补充
协议”的签署。本次交易的生效程序尚需天壕环境董事会和股东大会审议通过,截至本
公告日,相关交易协议尚未生效,本次交易仍存在不确定性。
3、根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，本次收购事项在董
事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）天壕环境股份有限公司
1、企业名称：天壕环境股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
4、法定代表人：陈作涛
5、注册资本：88020.0859 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000662153719Y
7、经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染
治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电
发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术
咨询、技术转让；投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；销售机电设备、配
件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设备；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金
融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷集
中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规
划咨询；余热发电（限分支机构经营）；电力供应（限分支机构经营）；厨房电器设备
修理服务；燃气经营（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主营业务：天然气供应及管输运营、水处理工程服务及膜产品研发生产销售、
余热发电节能、烟气治理的投资及工程技术服务。
9、股权结构：
2
10、关联关系说明：上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，天壕环境不属于失信被执行人。
（二）宁夏节能投资有限公司
1、企业名称：宁夏节能投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：银川市金凤区尹家渠东侧,枕水路南侧悦海新天地购物广场 14 号办公
楼 1605-1607 号
4、法定代表人：闫毅
5、注册资本：12000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91640000684234632E
7、经营范围：工业余能利用项目的投资及管理；节能项目的投资及管理；废水、
废气、固体废弃物的处理及资源综合利用项目的投资及管理；新能源发电、可再生能
源发电及热、电、冷三联供项目的投资及管理；电能、热（冷）能的购销；供水服
务；配电网、供热管网的建设和经营；用电及电能管理系统的技术开发、系统建设及
管理；用电增值咨询服务及管理；电力、热力技术的开发、生产及销售；节能环保技
术的开发、咨询服务及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
8、股权结构：天壕环境持有股宁夏节能投资有限公司 95.8333%股权，宁夏回族自
治区经委新技术推广站持有宁夏节能投资有限公司 4.1667%股权。
9、关联关系说明：上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业
3
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经查询，宁夏节能投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）余热发电项目资产组
1、16 个余热发电资产组基本情况
余热发电项目主要通过合同能源管理模式（EMC 模式）运营，即通过投资、建设、
运营余热余压电站，将工业企业合作方提供的余热余压资源转化为电能供给合作方使
用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；按照合同约定的优惠电价和实
际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。本次签订的《余热发电
项目资产收购合同》对应的 16 个余热发电资产组为前期通过 EMC 模式已投资、建设、
运营的 16 个余热余压电站项目相关的资产、负债及运营余热发电项目相关专利，16 个
余热发电资产组目前运营正常。
所属 装机容量
序号 16 家分公司名称 所在地 投产年份
行业 （MW）
2011 年 4 月 1 日、
1 天壕环境股份有限公司荆门分公司 湖北省荆门市 水泥 9
2011 年 7 月 1 日
2 天壕环境股份有限公司宜城分公司 湖北省宜城市 水泥 9 2011 年 1 月 21 日
天壕环境股份有限公司老河口分公 2011 年 6 月 12 日、
3 湖北省襄阳市 水泥 12
司 2012 年 4 月 1 日
窑头 2011 年 10 月 7 日
4 天壕环境股份有限公司咸宁分公司 湖北省咸宁市 水泥 6
窑尾 10 月 15 日
5 天壕环境股份有限公司兴山分公司 湖北省宜昌市 水泥 4.5 2013 年 4 月 1 日
天壕环境股份有限公司邯郸分公司
河北省邯郸市 水泥 7.5 2009 年 3 月 1 日
（一期）
6
天壕环境股份有限公司邯郸分公司
河北省邯郸市 水泥 9 2011 年 4 月 1 日
（二期）
7 天壕环境股份有限公司易县分公司 河北省保定市 水泥 6 2009 年 10 月 7 日
改造前 9 改造前 2009 年 6 月 1 日
8 天壕环境股份有限公司宜昌分公司 湖北省宜昌市 玻璃
改造后 15 改造后 2014 年 5 月 2 日
9 天壕环境股份有限公司霸州分公司 河北省廊坊市 玻璃 4.5 2014 年 1 月 30 日
2011 年 8 月 1 日、
10 天壕环境股份有限公司淄博分公司 山东省淄博市 玻璃 12
二线为 10 月 24 日
2013 年 1 月 16 日，
11 天壕环境股份有限公司滕州分公司 山东省枣庄市 玻璃 12
一线 8 月 1 日
12 天壕环境股份有限公司芜湖分公司 安徽省芜湖市 玻璃 12 2011 年 9 月 1 日
13 天壕环境股份有限公司东台分公司 江苏省盐城市 玻璃 5 2010 年 10 月 16 日
天壕环境股份有限公司安全分公司 一期 2010 年 3 月 1 日和
河北省邢台市 玻璃 15
（一期） 8月1日
14
天壕环境股份有限公司安全分公司 二期（五、六、七线）2013
河北省邢台市 玻璃 12
（二期） 年 7 月 1 日,八线 8 月 19 号
2011 年 7 月 1 日
15 天壕环境股份有限公司正大分公司 河北省邢台市 玻璃 12
2012 年 3 月 1 日
16 天壕环境股份有限公司常宁分公司 湖南省常宁市 铜冶炼 6 2016 年 10 月 25 日
4
2、截至 2020 年 7 月 31 日，余热发电项目资产组资产及负债账面价值简要如下：
资产组账面价值汇总表
单位：元
科目名称 账面价值
流动资产合计 19,430,787.10
应收账款 17,891,258.69
预付款项 1,539,528.41
非流动资产合计 529,739,675.91
固定资产原价 641,701,814.01
固定资产净额 434,919,683.76
长期待摊费用 59,448,707.92
其他非流动资产 35,371,284.23
资产总计 549,170,463.01
流动负债小计 25,431,754.37
应付账款 5,846,244.99
其他应付款 19,585,509.38
非流动负债小计 8,307,918.11
其他非流动负债 8,307,918.11
负债合计 33,739,672.48
资产组价值合计 515,430,790.53
资产及负债情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京
清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16 个余热发电资产
组资产评估报告》。
3、交易涉及的资产的账面价值和评估价值：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能
技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报
告》(北方亚事评报字[2020]第 01-666 号)，16 个余热发电资产组采用收益法评估结果
作为最终评估结论，在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，天壕环境股份有限公司的 16 个
余热发电资产组中总资产账面价值为 54,917.05 万元，总负债账面价值为 3,373.97 万
元，资产组账面净值为 51,543.08 万元。评估后的天壕环境股份有限公司的 16 个余热
发电资产组评估价值为 72,207.00 万元，较评估基准日资产组账面净值 51,543.08 万
元 ， 增 值 额 为 20,663.92 万 元 ， 增 值 率 40.09% 。 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份
有限公司所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报告》。
4、权属情况
本次交易的余热发电资产组权属清晰。除余热发电资产组中 12 家分公司资产因为
5
融资租赁业务办理了抵、质押外，不存在其他抵押、质押及其它第三人权利，未涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。天壕
环境将在收到《余热发电项目资产收购合同》约定的 35%合同款项后 20 个工作日内通
过提前还款的方式完成解除抵质押手续。
5、债权债务情况
本次交易的余热发电资产组涉及债权债务的转移，对于信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2020BJA100533《天壕环境股份有限公司余热发电
板块 16 家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》中确定的目标资产所涉债权
债务，双方就目标资产交接完成日的债权债务金额与债权人和债务人进行确认，并签
订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，双方共同与第三方协商以补充协议或其他
形式进行合同主体的变更。交易双方已经跟相关债权债务人进行了沟通，在资产移交
过程中，交易双方将会与相关债权债务人签署相关的三方转让协议。
（二）重庆天壕渝琥新能源有限公司
1、企业名称：重庆天壕渝琥新能源有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：重庆市永川工业园区凤凰湖工业园(大安园)内
4、法定代表人：孙宗颢
5、注册资本：4681 万元人民币
6、统一社会信用代码：91500118573423027E
7、经营范围：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电能源技术开发、咨询、
服务，及相关设备、配件的销售；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可
再生资源发电发热的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8、股权结构：重庆渝琥为天壕环境全资子公司，天壕环境持有其 100%股权。
9、经查询，重庆渝琥不属于失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 53,338,707.22 54,817,075.38
应收款项总额 25,340,868.71 29,079,942.07
负债总额 666,930.36 542,481.81
6
所有者权益 52,671,776.86 54,274,593.57
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
项目 2019年度 2020年1-7月
营业收入 7,039,344.30 5,936,511.69
营业利润 830,734.86 1,535,597.51
利润总额 830,734.86 1,602,247.51
净利润 781,900.28 1,602,816.71
经营活动产生的现金流量净额 -89,154.31 -26,516.23
注：上述财务数据已经具证券、期货业务审计从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了《重庆天壕渝琥新能源有限公司 2020 年、1-7 月、2019 年度、2018 年度审
计报告》（XYZH/2020BJA100527）。
11、重庆渝琥公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
12、重庆渝琥股权权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
13、截止目前，重庆渝琥不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
14、如本次收购成功，上市公司将严格按照相关制度规定对重庆渝琥进行管理，
不会以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助。
（三）宁夏节能茂烨余热发电有限公司
1、企业名称：宁夏节能茂烨余热发电有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：中卫市沙坡头区镇罗镇金鑫工业园区
4、法定代表人：孙宗颢
5、注册资本：8000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91640500097575133D
7、经营范围：硅铁矿热炉烟气余热利用电站运营管理。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：宁夏茂烨为宁夏节能投资有限公司全资子公司，宁夏节能投资有限
公司持有其100%股权，天壕环境持有宁夏节能投资有限公司95.8333%股权，宁夏回族
自治区经委新技术推广站持有宁夏节能投资有限公司4.1667%股权。
9、经查询，宁夏茂烨不属于失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：元
7
项目 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 90,032,762.62 136,443,046.65
应收款项总额 9,860,807.12 60,505,622.21
负债总额 4,081,427.03 54,209,616.97
所有者权益 85,951,335.59 82,233,429.68
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
项目 2019年度 2020年1-7月
营业收入 19,663,882.92 5,218,446.65
营业利润 1,998,466.09 -3,731,042.11
利润总额 2,038,666.09 -3,717,905.91
净利润 2,038,666.09 -3,717,905.91
经营活动产生的现金流量净额 -59,847,551.07 -49,963,709.22
注：上述财务数据已经具证券、期货业务审计从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了《宁夏节能茂烨余热发电有限公司 2020 年 1-7 月、2019 年度、2018 年度审计
报告》（XYZH/2020BJA100526）。
11、宁夏茂烨的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
12、宁夏茂烨的股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其它第三人权利，未涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。宁
夏茂烨与浙江浙银金融租赁股份有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》（合同
编号 ZY2020SH444），以致合同项下部分固定资产受限。融资金额 5,000 万元，租赁期
间为 2020 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 13 日，上述融资租赁业务，属于固定资产抵押
借款，宁夏茂烨到期偿还该笔借款。
13、截止目前，宁夏茂烨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
14、如本次收购成功，上市公司将严格按照相关制度规定对宁夏茂烨进行管理，
不会以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助。
四、本次交易的定价依据
（一）天壕环境余热发电项目资产组
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司
所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-666
号)，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，16 个余热发电资产组
采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，天壕环境
股份有限公司的 16 个余热发电资产组中总资产账面价值为 54,917.05 万元，总负债账
8
面价值为 3,373.97 万元，资产组账面净值为 51,543.08 万元。评估后的天壕环境股份
有限公司的 16 个余热发电资产组评估价值为 72,207.00 万元，较评估基准日资产组账
面净值 51,543.08 万元，增值额为 20,663.92 万元，增值率 40.09%。交易双方以该评
估报告确定的评估值为参考，由双方按照公平、公允的原则协商确定转让价格为
72,190 万元。
（二）重庆天壕渝琥新能源有限公司股权
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝琥新能源有
限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-668
号)，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，重庆渝琥的股东全部
权益采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，重庆
天壕渝琥新能源有限公司资产账面价值为 5,481.71 万元，总负债为 54.25 万元，净资
产为 5,427.46 万元。收益法评估后的重庆天壕渝琥新能源有限公司的股东全部权益价
值为 5,804.00 万元，较评估基准日净资产账面价值 5,427.46 万元，增值额 376.54 万
元，增值率 6.94%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，由双方按照公平、公
允的原则协商确定转让价格为 5,804 万元。
（三）宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电
有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-667
号)，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，宁夏茂烨股东全部权
益采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，宁夏节
能茂烨余热发电有限公司资产账面价值为 13,644.30 万元，总负债为 5,420.96 万元，
净资产为 8,223.34 万元。收益法评估后的宁夏节能茂烨余热发电有限公司的股东全部
权益价值为 8,406.00 万元，较评估基准日净资产账面价值 8,223.34 万元，增值额为
182.66 万元，增值率 2.22%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，由双方按
照公平、公允的原则协商确定转让价格为 8,406 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）余热发电项目资产收购合同
1、资产收购合同签署方及目标资产
9
转让方：天壕环境股份有限公司
收购方：北京清新环境节能技术有限公司
目标资产：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天壕环境股份有
限 公 司 余 热 发 电 板 块 16 家 分 公 司 部 分 资 产 和 负 债 账 面 价 值 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2020BJA100533 号）项下经审计的全部资产、负债及运营余热发电项目的相关
专利。
2、价格与支付
参照目标资产于基准日经资产评估所确认的价值，双方协商确定目标资产收购价
格为人民币：72,190 万元。
资产收购价款按照以下约定支付：
第一笔付款：本合同签订后三日内，收购方向转让方指定账户支付 3,000 万元作
为本次交易的意向金。本合同生效后，根据收购方要求上述意向金可抵作资产收购价
款。
第二笔付款：本合同生效后五个工作日内，收购方支付资产收购价格的 35%，即人
民币 25,266.5 万元，其中包括收购方已支付的 3,000 万元意向金。第二笔付款须优先
用于解除目标资产的质押或抵押，转让方应于第二笔付款支付后二十个工作日内解除
目标资产质押或抵押，收购方应积极配合。
第三笔付款：转让方解除目标资产全部质押或抵押后五个工作日内，收购方支付
资产收购价格的 35%，即人民币 25,266.5 万元。
第四笔付款：本合同项下目标资产及管理权交接完成后五个工作日内，以双方签
字确认的交接证明文件所载日期为准，收购方支付资产收购价格的 20%，即人民币
14,438 万元。
第五笔付款：资产收购价格的 10%，即人民币 7,219 万元在双方确认往来款及过渡
期损益时一并结算。
3、交接
双方同意，自转让方收到资产收购价格的 70%款项后进行相关合同能源管理协议及
余热发电项目合作协议的权利义务转让、并网调度协议的权利转让获得当地国家电网
公司的书面同意或豁免文件（如有）、目标资产及管理权交接，并在十个工作日内完成
上述工作的交付和交接（除非收购方另行书面同意），以双方签字确认的交接证明文件
所载日期为准。
10
4、过渡期
本合同所述过渡期指自基准日起至目标资产交接完成日止的期间。
转让方同意并承诺，在过渡期内将严格遵守以下要求：
督促其任命的管理人员履行忠实和勤勉义务，依法保护目标资产，保证目标资产
处于良好的运行及操作状态，承担目标资产的安全生产责任，以正常方式经营目标资
产，继续维持与客户的关系，以保证经营不受到重大不利影响或发生重大不利变化；
非经收购方事先书面同意，转让方不得以目标资产进行以下行为：
将目标资产转让给其他第三方，抵押、质押或者通过其他方式处置目标资产；向
第三方承担任何性质的担保义务或者担保责任；与第三方合并、分立、歇业或开展其
他类似活动；变更或终止其为一方当事人的及对目标资产正常经营有重大影响的任何
现有合同；侵害或减损目标资产的其他行为。
5、合同生效
本合同在以下条件全部满足时生效：合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公
章；双方内部董事会或股东会/股东大会等有权决策机构审议批准。
（二）关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同
1、合同签署方
转让方：天壕环境股份有限公司
收购方：北京清新环境节能技术有限公司
2、股权转让及价款支付
转让方和收购方同意由转让方将其持有的重庆渝琥 100%的股权以及该等股权项下
所有的附带权益及权利转让给收购方，该股权代表重庆渝琥 4,681 万元的注册资本，
股权转让价格为 5,804 万元。
股权转让价款按照以下约定支付：
本合同生效后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即人民币 1,741.2
万元。
股权转让完成后五个工作日内 ，收购方支付股权转让价款 的 40%，即人民币
2,321.6 万元。
重庆渝琥交接完成日后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即人民
币：1,741.2 万元。
3、股权转让交割
11
双方同意，于收购方支付第一笔股权转让价款后十个工作日内，转让方应当向登
记机关报送所有必要的文件，办理完成股权转让所涉的全部变更登记手续。
4、合同生效
本合同在以下条件全部满足时生效：
合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；及收购方董事会已
批准本合同项下股权转让；及转让方的董事会及股东大会已批准本合同项下股权转
让。
（三）关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同
1、合同签署方
转让方：宁夏节能投资有限公司
收购方：北京清新环境节能技术有限公司
2、股权转让及价款支付
转让方和收购方同意由转让方将其持有的宁夏茂烨 100%的股权以及该等股权项下
所有的附带权益及权利转让给收购方，该股权代表宁夏茂烨 8,000 万元的注册资本，
股权转让价格为 8,406 万元。
股权转让价款按照以下约定支付：
本合同生效后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即人民币 2,521.8
万元。
股权转让完成后五个工作日内 ，收购方支付股权转让价款 的 40%，即人民币
3,362.4 万元。
宁夏茂烨交接完成日后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即人民
币：2,521.8 万元。
3、股权转让交割
双方同意，于收购方支付第一笔股权转让价款后十个工作日内，转让方应当向登
记机关报送所有必要的文件，办理完成股权转让所涉的全部变更登记手续。
4、合同生效
本合同在以下条件全部满足时生效：
合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章；及收购方董事会已批准本合同项
下股权转让；及转让方董事会或股东会已批准本合同项下股权转让；及转让方股东的
董事会及股东大会已批准本合同项下股权转让。
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（四）补充协议
甲方：北京清新环境节能技术有限公司
乙方：天壕环境股份有限公司
丙方：宁夏节能投资有限公司
鉴于：
甲方与乙方于 2020 年 12 月 3 日签订《余热发电项目资产收购合同》及《关于重
庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》。甲方、乙方同意，乙方将余热发电项目部
分资产及重庆天壕渝琥新能源有限公司 100%股权转让给甲方。
丙方作为乙方控股子公司与甲方于 2020 年 12 月 3 日签订《关于宁夏节能茂烨余
热发电有限公司股权转让合同》。甲方、丙方同意，丙方将宁夏节能茂烨余热发电有限
公司 100%股权转让给甲方。
各方知悉并同意，上述《余热发电项目资产组收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新
能源有限公司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合
同》项下交易为不可分割的交易，本次交易所涉全部股权、资产合称为“18 个余热发
电项目资产”。
1、业绩承诺和补偿
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能
技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报
告》（北方亚事评报字[2020]第 01-666 号）、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购
宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事
评报字[2020]第 01-667 号）及《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝琥
新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-668 号），在项目业主方生产线升级、技改或窑炉重启时，本次交易项下余热发电电
厂同步完成上述评估报告假设中技改投资的条件下，乙方承诺：
本次交易 18 个余热发电项目资产于 2021 年度、2022 年度（2021 年度和 2022 年
度为“业绩承诺期”）的净利润均不低于 8,800 万元。
各方同意，于 2022 年 4 月 30 日及 2023 年 4 月 30 日前，由甲方和乙方认可的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 18 个余热发电项目资产按照上市公司适
用的企业会计准则就 2021 年和 2022 年的年度财务报表进行审计确认并出具《专项审
核报告》。
13
在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计 18 个余热发电项目资产实现净利润未达
到截至该年度期末累计承诺净利润的，则应当在该会计年度的上述《专项审核报告》
出具后 5 个工作日内，甲方依据以下公式分别计算并确定乙方需补偿的金额，并将利
润差额及补偿方案以书面方式通知乙方，要求乙方按照协议有关约定履行补偿义务，
乙方应以现金方式向甲方进行补偿。
2021 年度和 2022 年度分别应补偿金额为：
当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额
当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。各年度实际实现净利润按如下公式
计算：
各年度实际实现净利润=（当年实际收入*（1-收入变动成本率）-固定成本-营业
税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）*（1-15%）
注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。
2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。
3、营业税金及附加和其他收益按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生
制进行调整。
4、各项固定数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
变动成本率 14.55% 14.91%
固定成本 11,513.75 11,618.38
管理费用 1,564.54 1,599.17
财务费用 100.73 8.73
营业外收入 21.00 21.00
甲方、乙方、丙方同意：18 个余热发电项目资产交接完成日后，在业绩承诺期
间，双方建立定期沟通机制，乙方有权了解本次交易项下余热发电电厂的生产运营情
况。
2、竞业限制及知识产权
自本次交易完成之日起 10 年内，按照中国证监会现行有效的《上市公司行业分类
指引》所规定“制造业”分类，乙方及其关联方不得从事于水泥、玻璃、铜冶炼和铁
合金同类行业的余热发电业务。
自本次交易完成之日起，若甲方从事余热发电项目相关业务需使用乙方及其关联
方所拥有的专利或其他技术，则乙方及其关联方同意甲方无偿使用并确保该等专利或
其他技术不存在权属争议或纠纷，乙方及其关联方以及任何其他第三方不会就甲方使
14
用该等专利或其他技术提出任何权利主张。
3、往来款结算及过渡期损益
对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2020BJA100533《天
壕环境股份有限公司余热发电板块 16 家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报
告》中确定的应收、应付款项在余热发电项目资产交接完成日与基准日的差额存在的
差异，经甲乙双方确认后进行调整结算。同时，对于余热发电项目资产交接完成日的
宁夏节能茂烨余热发电有限公司、重庆天壕渝琥新能源有限公司与乙方及其子公司的
往来款项，经甲乙双方确认后一并进行调整结算。
各方同意，自 2020 年 7 月 31 日至 18 个余热发电项目资产交接完成日接近的上月
或当月资产负债表日（即，当 18 个余热发电项目资产交接完成日为当月 15 日以前
（含 15 日），则过渡期至 18 个余热发电项目资产交接完成日上月资产负债表日；当 18
个余热发电项目资产交接完成日为当月 15 日以后，则过渡期至交接完成日当月资产负
债表日）为本次交易的过渡期，过渡期间 18 个余热发电项目资产所产生的损益由甲方
享有，该等过渡期损益需经各方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
进行审计，并经各方确认后另行签署协议结算。
上述往来款及过渡期损益与《余热发电项目资产收购合同》约定的第五笔付款即
资产收购价格 10%尾款同步结算。
4、其他
本补充协议为《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公
司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》的补充协
议。《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合
同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》与本补充协议不一致的,
以本补充协议为准。
各方保证及承诺,均具有完全的民事行为能力,已获完全的内部授权以签署及执行
本补充协议各条款。
本补充协议经各方签字盖章并经各方内部董事会或股东会/股东大会等有权决策机
构审议批准之日起生效。
六、其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易人员安置情况根据双方签订的《余热发电项目资产收购合同》相关条
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款约定为：双方按照相关政策妥善安置目标资产所涉员工，实际安置员工范围由双方
确认的交接人员名单为准。
3、本次交易完成后，上述余热发电项目资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将纳入公司
财务报表合并范围；本次用于支付购买资产的资金为清新节能自有资金或自筹资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，本次收购标的资产涉及水
泥、玻璃、铁合金、铜冶炼四个行业，为公司未来多行业业务拓展奠定了运营、技术
基础。进行相应的余热发电后端治理，围绕水、气、固废、节能打造清新环境自主技
术的示范项目，在水泥、玻璃、铜冶炼、铁合金等细分领域中积累更多技术资源。促
进公司业务链的延伸，进一步扩大工业节能、余热回收利用业务规模，有利于提高公
司的产业整合能力和综合盈利能力。
本次交易完成后，交易标的余热发电项目资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将纳入公
司财务报表合并范围，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司整体盈利水平。本
次收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益，本次收购不会对公司
整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生
重大不利影响。
八、风险提示
1、收购整合风险
本次交易完成后，重庆渝琥、宁夏茂烨将成为公司的三级子公司。由于公司与本
次标的公司在业务细分领域、管理方法、内部控制等方面有所不同，公司能否在企业
文化、业务领域、财务统筹、人员管理、业务拓展等方面对标的资产进行有效整合，
能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存一定的不确定性。在本次交易完成后，公司
将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规
划，实现并购双方有效融合，保持稳步发展，降低收购后的整合风险。
2、业绩承诺未能实现的风险
根据公司与交易对方天壕环境、宁夏节能签署的《补充协议》，公司与交易对方就
标的公司2021年度-2022年度的业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，但未来若出现宏
观经济波动、市场竞争形势变化等情况，目标公司经营业绩能否达到预期仍存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
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1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报
告》（北方亚事评报字[2020]第 01-666 号）；
3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购重庆天壕渝琥新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-668 号）；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评
估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-667 号）；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天壕环境股份有限公司余热
发 电 板 块 16 家 分 公 司 部 分 资 产 和 负 债 账 面 价 值 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2020BJA100533）；
6、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁夏节能茂烨余热发电有限公
司 2020 年 1-7 月、2019 年度、2018 年度审计报告》（XYZH/2020BJA100526）；
7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆天壕渝琥新能源有限公司
2020 年、1-7 月、2019 年度、2018 年度审计报告》（XYZH/2020BJA100527）；
8、北京清新环境节能技术有限公司与天壕环境股份有限公司签署的《余热发电项
目资产收购合同》；
9、北京清新环境节能技术有限公司与天壕环境股份有限公司签署的《关于重庆天
壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》；
10、北京清新环境节能技术有限公司与宁夏节能投资有限公司签署的《关于宁夏
节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》；
11、北京清新环境节能技术有限公司与天壕环境股份有限公司、宁夏节能投资有
限公司签署的《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕
渝琥新能源有限公司股权转让合同>及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》；
12、上市公司交易情况概述表。
北京清新环境技术股份有限公司
董 事 会
二零二零年十二月三日
17
