华泰联合证券有限责任公司关于
北京清新环境技术股份有限公司关联交易签署补充协议的
                                         核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京清
新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法
规及规范性文件要求，经审慎尽职调查，就公司与四川省生态环保产业集团有限责任
公司（原名“四川发展环境投资集团有限公司”，以下简称“交易对方”）就四川发展
国润水务投资有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“国润水务”）100%
股权项目签署补充协议事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、保荐机构进行的核查工作

     华泰联合证券保荐代表人通过与清新环境管理层等人员交谈，查阅了关联交易进
展的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，
对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

      二、本次交易概述

     北京清新环境技术股份有限公司于 2021 年 7 月 9 日召开第五届董事会第二十二次
会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，清新环境拟参与竞买交易对方在西南联合产
权交易所公开挂牌转让的国润水务 100%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上于 2021 年 7 月 10 日披露的《关于参与竞买四川发展国润水
务投资有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-047），于 2021 年 7
月 17 日披露的《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易
的进一步说明公告》（公告编号：2021-051）。

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    2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议《关于参与竞买四
川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由出席本次股东大会非
关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同意公司参与竞买国润水务 100%股权。
根据股东大会授权，公司董事会及董事会授权人士将办理本次竞买相关事宜，包括但
不限于根据实际情况决定本次竞价方案、签署产权交易合同及其他与本次交易有关的
文件、竞买成功后股权转让相关工商变更登记等手续的办理等。

    2021 年 7 月 28 日，公司收到西南联合产权交易所通知，确认成功摘牌。2021 年 7
月 29 日，公司与交易对方签订了《产权交易合同》，完成了全部交易价款 225,075.9 万
元的支付，并取得了西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》。具体内容详见公司在
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上于 2021 年 7 月 30 日披露的《关于参与竞买四川发展
国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-057）。

     三、本次交易进展情况

    为保护上市公司及全体股东利益，推动上市公司与标的公司协同发展，经交易双
方友好协商，公司拟与交易对方签订《产权交易合同》之补充协议，就《产权交易合
同》中相关未尽事宜进行补充约定。

    根据 2021 年第三次临时股东大会授权，2021 年 8 月 2 日，公司召开第五届董事会
第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于四川发展国润水务
投资有限公司 100%股权项目签订补充协议的议案》。关联董事邹艾艾先生、李顺先生、
童婧女士对该议案回避表决；独立董事对本次事项发表了事前认可意见及同意的独立
意见。同日，公司与交易对方签署了《补充协议》。

     四、补充协议的主要内容

    甲方：四川省生态环保产业集团有限责任公司；

    乙方：北京清新环境技术股份有限公司。

    （一）业绩承诺和补偿

    甲方承诺，目标公司 2021 年 8-12 月、2022 年度、2023 年度的合并报表归属于母



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公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,000 万元、
22,500 万元、28,200 万元。

    甲、乙双方同意，于 2022 年 4 月 30 日、2023 年 4 月 30 日及 2024 年 4 月 30 日前，
由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照上市公司
适用的企业会计准则对目标公司 2021 年 8-12 月、2022 年、2023 年财务报表进行审计
确认并出具专项审计报告。

    在业绩承诺期间内，目标公司任一会计年度期末（以下简称“当期末”）经上述专
项审计报告审计的累计实现净利润未达到当期末累计承诺净利润的，则乙方应当在该
会计年度的上述专项审计报告出具后 5 个工作日内，依据以下公式分别计算并确定甲
方当年需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知甲方，要求甲方按照
协议有关约定履行补偿义务，甲方应在收到乙方通知之日起 10 个工作日内，以现金方
式向乙方进行补偿。甲方逾期未向乙方支付应补偿金额的，每逾期一日应按逾期支付
应补偿金额的 0.3‰向乙方支付违约金。具体补偿方式如下：

    甲方当期应支付的补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数－累积已补偿金额

    以上净利润均为合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）。

    （二）协议的履行、变更和解除

    在本协议履行过程中，若乙方要求对目标公司出资进行复核评估，甲方应予以配
合，委托评估机构的费用由乙方承担。

    对本补充协议作出任何修订，应以甲、乙双方正式授权代表签署的书面协议作出，
并构成本补充协议的一个组成部分。

    本补充协议甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可解除本补充协议。

    （三）生效及终止

    本补充协议以中文书写，正本共捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于申请报批、
备案及信息披露等法律手续。

    本合同经甲、乙双方履行内部审批程序并获批准，由甲、乙双方法定代表人或其

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授权代表签字并加盖公章后生效。

    本补充协议于各方均履行完毕本补充协议项下的义务之日终止。

     五、本次关联交易履行的程序

   （一）董事会审议情况

    根据 2021 年第三次临时股东大会授权，2021 年 8 月 2 日，公司召开第五届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签
订补充协议的议案》。关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对该议案回避表决。

   （二）独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司与交易对方签订《补充协议》的相 关内容，不会影响公司的 独立性，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议的
议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，同时，董事会关联董事应对此议
案回避表决。

    2、独立董事的独立意见

    经核查，公司与交易对方签订《补充协议》，不会影响公司的独立性，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该事项
时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，决策程序合法有效。

    综上，我们同意公司与交易对方签订《补充协议》。

   （三）监事会审议情况

    2021 年 8 月 2 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于四川
发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议的议案》。

     六、保荐机构核查意见
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    经核查，保荐机构认为：根据 2021 年第三次临时股东大会授权，清新环境与交易
对方就四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议事项已经上市公司
董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同
意的独立意见。本次补充协议签订事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范
性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司与交易对方就四川发展国润水务
投资有限公司 100%股权项目签订补充协议事项无异议。




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    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限
公司关联交易签署补充协议的核查意见》之签章页）




 保荐代表人签字：      _________________         _________________

                            顾翀翔                    庞晶晶




                                                   华泰联合证券有限责任公司


                                                               2021 年 8 月 2 日




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