债券代码：149060.SZ                    债券简称：20清新G1



                   天风证券股份有限公司
  关于北京清新环境技术股份有限公司2020年面向合格投资者
   公开发行绿色公司债券(第一期)临时受托管理事务报告
    天风证券股份有限公司作为北京清新环境技术股份有限公司2020年
面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)（以下简称“本期债
券”）受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
    一、交易概况
    （一）本次交易的基本情况
    北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环
境”）于2021年7月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事
会第十二次会议审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限
公司100%股权暨关联交易的议案》，清新环境拟参与竞买四川发展环境
投资集团有限公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让的四川发展国润
水务投资有限公司100%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2021年7月10日披露的《关于参与
竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公
告编号：2021-047），于2021年7月17日披露的《关于参与竞买四川发展
国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的进一步说明公告》（公告
编号：2021-051）。2021年7月26日公司召开2021年第三次临时股东大会
审议《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交
易的议案》，由出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。同意公司参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股
权。根据股东大会授权，公司董事会及董事会授权人士将办理本次竞买
相关事宜，包括但不限于根据实际情况决定本次竞价方案、签署产权交
易合同及其他与本次交易有关的文件、竞买成功后股权转让相关工商变
更登记等手续的办理等。
    2021年7月28日，公司收到西南联合产权交易所通知，确认公司具备
四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公
司”）100%股权项目的意向受让资格，成功摘牌。项目符合协议方式成
交的条件，交易价款为人民币225,075.90万元。
    2021年7月29日公司与转让方签订了《产权交易合同》，同日，公司
完成全部交易价款的支付，取得了西南联合产权交易所出具的《交易鉴
证书》。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上于2021年7月10日披露的《关于参与竞买四川
发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编
号：2021-057）
    清新环境控股股东名称由“四川发展环境投资集团有限公司”变更为
“四川省生态环保产业集团有限责任公司”，具体内容详见公司在指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2021年7月29日披露的
关于控股股东名称变更的公告（公告编号：2021-056）
    2021年8月2日，公司与交易对方四川省生态环保产业集团有限责任
公司（曾用名：四川发展环境投资集团有限公司）签订《产权交易合同》
之补充协议，就《产权交易合同》中相关未尽事宜进行补充约定。具体
内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
于2021年7月10日披露的《关于四川发展国润水务投资有限公司100%股
权项目签订补充协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-060）
   （二）本次交易不构成重大资产重组
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟竞买
资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的
标准。
    二、交易对方或共同投资方情况
   （一）基本情况
   本次竞买的交易对方为四川发展环境投资集团有限公司（以下简称
“川发环境”），基本情况如下：
   1、公司名称：四川发展环境投资集团有限公司
   2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   3、统一社会信用代码：9151010008666937X5
   4、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号
B座19楼
   5、成立时间：2013年12月17日
   6、经营期限：2013年12月17日至2063年12月16日
   7、法定代表人：李顺
   8、注册资本：30亿元人民币
   9、经营范围：大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；土壤污染治理；项目投
资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；资产管理（不得
从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；技术推广服务；环境保护
与治理咨询服务；环保工程、市政工程、机电工程施工（工程类凭资质
许可证经营）；工程管理服务；建材、机械设备、化工产品（不含危险
化学品）销售；电气设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设
施）、仪器仪表（不含计量器具）修理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活动）。
   10、股东情况：川发环境的股东为四川发展（控股）有限责任公司
（以下简称“四川发展”），四川发展持有其100%股权；川发环境的实
际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
   11、经查询，川发环境不属于失信被执行人。
   （二）与发行人关系
   川发环境持有公司42.47%股权，为公司控股股东。
   （三）主要财务情况
   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《审
计报告》（XYZH/2021CDAA20343），川发环境最近一年主要财务数据
如下：
                                                         单位：万元
             项目                    2020年12月31日/2020年
资产总额                                               1,947,672.36
负债总额                                               1,199,469.45
所有者权益                                               748,202.91
资产负债率                                                  61.58%
营业收入                                                 486,697.52
利润总额                                                  25,137.61
净利润                                                    29,463.37
    三、投资对象情况
   （一）投资标的情况
   1、基本情况：
   （1）公司名称：四川发展国润水务投资有限公司
   （2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   （3）统一社会信用代码：91510100MA622U8M3T
   （4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151
号B座19楼
   （5）成立时间：2019年8月5日
   （6）经营期限：2019年8月5日至无固定期限
   （7）法定代表人：许娟
   （8）注册资本：15亿元人民币
   （9）经营范围：水务及环保项目投资、资产管理、投资咨询（不得
从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；企业管理咨询；技术推广
服务；市政工程、环保工程、机电安装工程设计、施工（工程类凭资质
许可证经营）；工程项目管理（涉及资质的凭资质证书经营）；销售：
水处理剂、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、机电
产品、建材、日用品；仪器仪表研发、销售、维修（不含计量器具）；
计算机软件开发、销售；计算机系统集成服务；电子产品技术开发及技
术咨询服务；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损
检验，不含特种设备检验检测）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）
   （10）经查询，国润水务不属于失信被执行人。
   2、股东情况
   本次交易发生前，国润水务的股东为川发环境，持有其100%股权。
   3、权属情况
   根据西南联合产权交易所公开信息，转让方川发环境承诺，本次竞
买标的产权清晰，川发环境对标的资产拥有完全的处置权且实施不存在
任何限制条件。
   4、主营业务发展情况
   国润水务主要从事城市供水、生活污水处理、污泥处置和利用、再
生水（中水）回用、黑臭水体等相关的水务投资、建设、运营，是四川
发展和川发环境重点打造的水务产业投资平台。依托四川发展和川发环
境的资金实力与平台优势，国润水务率先推出了“供水与排水、城市与
乡镇、存量与增量”的水务一体化PPP模式，在四川省内具有较强的市
场竞争优势。
   5、主要财务数据
                                                            单位：万元
           项目       2021年3月31日/2021年1-3月    2020年12月31日/2020年
资产合计                              521,120.12               527,637.25
负债合计                              345,106.31               343,272.33
应收账款                              39,937.57           25,931.59
或有事项总额                                  -                   -
所有者权益合计                       176,013.81          184,364.92
营业收入                              20,070.55           57,823.67
营业利润                               2,659.81           15,338.26
净利润                                 2,264.31           14,748.91
经营活动产生的现金流量
                                        233.89            22,670.92
净额
   （二）本次交易为一次性付款，受让方应于《产权交易合同》签订
之日起5个工作日内一次性付清成交价款。
   （三）2021年7月28日，公司收到西南联合产权交易所通知，确认公
司具备四川发展国润水务投资有限公司100%股权项目的意向受让资格，
成功摘牌。
   （四）本次交易价款为人民币225,075.90万元。
    四、交易协议及补充协议的主要内容及履约安排
   （一）交易协议的主要内容及履约安排
   转让方（以下简称“甲方”）：四川发展环境投资集团有限公司
   受让方（以下简称“乙方”）：北京清新环境技术股份有限公司
   1、交易标的
   合同标的为甲方所持有的四川发展国润水务投资有限公司100%股权。
   2、交易方式
   甲方委托西南联合产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙
方为最终受让方。
   3、交易价款
   交易价款为人民币225,075.9万元。
   4、支付方式
   乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币112,538万元，
在本合同生效并扣除交易服务费109.52277万元后直接转为本次产权交易
部分价款。
   甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款，除保证金直接转为
本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将
其余的产权交易价款112,647.42277万元一次性支付至西南联合产权交易
所指定银行账户。
   5、产权交接事项
   乙方支付完本次产权交易全部价款并获得西南联合产权交易所出具
的产权交易凭证后10个工作日内，甲乙双方配合标的企业办理产权交易
标的的股权工商变更登记手续。
   产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行
向有关部门申报的义务。
   在评估基准日至标的企业股权完成工商变更登记期间，与产权交易
标的相关的盈利或亏损由乙方按照持股比例享有和承担，甲方对本合同
项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
   6、交易价款的结算
   甲乙双方通过西南联合产权交易所进行结算。
   7、违约责任
   乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向
甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔
偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期
一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定
的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的
行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无
法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
   8、合同的变更和解除
   甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一
时，一方可以解除合同：由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本
合同目的无法实现的；另一方丧失实际履约能力的；另一方严重违约致
使不能实现合同目的的；另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。
变更或解除本合同均应采用书面形式，并报西南联合产权交易所备案。
   9、争议解决方式
   本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。甲、乙双
方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，通过以下方式解决：依
法向甲方所在地人民法院起诉。
   10、合同生效
   除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
   11、特别约定
   （1）对于甲方对标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）享有
的债权且标的企业未向甲方提供担保的，甲方有权要求乙方于本合同生
效后，为甲方对标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）的债权提
供担保，并签署担保协议或担保函。
   （2）鉴于甲方已为标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）的
债务向第三方提供担保，甲方有权要求乙方于本合同生效后，以置换方
式或甲方认可的其他方式，承接甲方为标的企业（包括标的企业全资、
控股子公司）提供的担保，并签署担保协议或担保函。
   （3）本次交易若涉及其他法律法规及其他规范性文件要求的，双方
可另行签订补充协议。
   （4）甲方有权要求标的企业及其子公司不再使用“四川发展”“国润”
字号，乙方应于标的股权办理股权变更工商登记时，一同提交名称变更
登记申请，标的股权变更登记之日起90日内完成标的企业及其子公司名
称变更工商登记。
   （二）补充协议的主要内容及履约安排
   甲方：四川省生态环保产业集团有限责任公司
   乙方：北京清新环境技术股份有限公司
   1、业绩承诺和补偿
    甲方承诺，目标公司2021年8-12月、2022年度、2023年度的合并报
表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
分别不低于7,000万元、22,500万元、28,200万元。
    甲、乙双方同意，于2022年4月30日、2023年4月30日及2024年4月30
日前，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所按照上市公司适用的企业会计准则对目标公司2021年8-12月、
2022年、2023年财务报表进行审计确认并出具专项审计报告。
    在业绩承诺期间内，目标公司任一会计年度期末（以下简称“当期
末”）经上述专项审计报告审计的累计实现净利润未达到当期末累计承
诺净利润的，则乙方应当在该会计年度的上述专项审计报告出具后5个工
作日内，依据以下公式分别计算并确定甲方当年需补偿的金额，并将利
润差额及补偿方案以书面方式通知甲方，要求甲方按照协议有关约定履
行补偿义务，甲方应在收到乙方通知之日起10个工作日内，以现金方式
向乙方进行补偿。甲方逾期未向乙方支付应补偿金额的，每逾期一日应
按逾期支付应补偿金额的0.3‰向乙方支付违约金。具体补偿方式如下：
    甲方当期应支付的补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额以上净利润均为合并报
表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
    2、协议的履行、变更和解除
    在本协议履行过程中，若乙方要求对目标公司出资进行复核评估，
甲方应予以配合，委托评估机构的费用由乙方承担。对本补充协议作出
任何修订，应以甲、乙双方正式授权代表签署的书面协议作出，并构成
本补充协议的一个组成部分。
    本补充协议甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可解除本补充协
议。
    3、生效及终止
    本补充协议以中文书写，正本共捌份，甲方、乙方各执贰份，其余
用于申请报批、备案及信息披露等法律手续。本合同经甲、乙双方履行
内部审批程序并获批准，由甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章后生效。
   本补充协议于各方均履行完毕本补充协议项下的义务之日终止。
    五、相关决策情况
   （一）董事会审议情况
   1、2021年7月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交
易的议案》，同意公司参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股
权，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次竞买相
关事宜，包括但不限于根据实际情况决定本次竞价方案、签署产权交易
合同及其他与本次交易有关的文件、竞买成功后股权转让相关工商变更
登记等手续的办理等。
   2、独立董事事前认可意见及独立意见
   (1)公司独立董事事前认可意见
   公司本次交易事项符合公司的发展战略，有利于扩大业务领域范围，
本次交易方式为产权交易所公开挂牌竞买方式，交易价格合理、公允，
符合公正、公开、公平的 市场商业原则。该事项不会影响公司的独立性，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事同意将《关于参
与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》提
交公司第五届董事会第二十二次会议审议，同时，董事会关联董事应对
此议案回避表决。
   (2)公司独立董事发表的独立意见
   经核查，本次交易方式为产权交易所公开挂牌竞买方式，交易价格
合理、公允， 符合公正、公开、公平的市场商业原则。符合公司和全体
股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有
侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议此关联交易
事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，公司独立
董事同意本次参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联
交易事项，并将该事项提交至公司股东大会审议。
   （二）股东大会审议情况
   2021年7月26日公司召开2021年第三次临时股东大会审议《关于参与
竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由
出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同
意公司参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权。
   （三）董事会审议情况
   1、2021年8月2日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于四川发展国润水务投资有限公司100%股权项目签订补充协议的
议案》。
   2、独立董事独立意见
   (1)公司独立董事事前认可意见
   公司与交易对方签订《补充协议》的相关内容，不会影响公司的独
立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。公司独立董事同意将
《关于四川发展国润水务投资有限公司100%股权项目签订补充协议的议
案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，同时，董事会关联董
事应对此议案回避表决。
   (2)公司独立董事发表的独立意见
   经核查，公司与交易对方签订《补充协议》，不会影响公司的独立
性，符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定。公司董事会在审议该事项时关联董事进行了回避表决，在召集、
召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序
合法有效。综上，公司独立董事同意公司与交易对方签订《补充协议》。
    六、影响分析和应对措施
   国润水务率先推出了“供水与排水、城市与乡镇、存量与增量”的
水务一体化PPP模式，在城市供水、生活污水处理、污泥处置和利用、再
生水（中水）回用等领域形成了完整产业链体系。
   环保领域是公司既定的战略发展方向，交易完成后公司将以此进一
步开拓西南地区市场，扩大公司在环保领域的业务范围，全方位打造气、
水、固协同发展全要素平台，提高公司可持续发展能力，增强公司综合
竞争力，为公司在环保领域的可持续发展奠定坚实的基础，形成“工业
环保+市政环保”双轮驱动的新发展格局。
   发行人认为：本次交易完成后，国润水务将纳入公司合并报表范围；
本次交易不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大不利影响，
也不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    （本页以下无正文）