证券代码：002573                证券简称：清新环境           公告编号：2022-058



                       北京清新环境技术股份有限公司

                   第五届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会
议通知以信息、电子邮件及电话方式于 2022 年 6 月 7 日向各董事发出。本次董事会会
议于 2022 年 6 月 10 日采用通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事 8 人，实际
出席会议董事 8 人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》。
    公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发
行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市
公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进
行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发
行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
    本次非公开发行方案的具体内容如下：
       1、发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       2、发行方式和发行时间
       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       3、发行对象和认购方式
       本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
       最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大
会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
       本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股
票。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
       本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
       定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日
至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或
股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
       在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象的申购报价情况，以竞价方式确定。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       5、发行数量
       本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根
据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。截至
第五届董事会第三十九次会议召开之日，公司总股本为 1,403,721,079 股，按此计算，
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 421,116,323 股（含本数）。
       若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公
积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
       在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       6、限售期
       本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
       在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       7、上市地点
       本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       8、本次非公开发行前的滚存利润安排
       本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       9、本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 272,000.00 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将全部用于以下方向：
                                                                      单位：万元

   序号                          项目名称                拟投入募集资金金额

    1      危废综合处置项目                                            132,000.00

   1.1     达州市危险废物集中处置项目                                   56,000.00

   1.2     雅安循环经济固废综合处置项目                                 42,000.00

   1.3     新疆金派危险废物综合处置中心项目                             34,000.00

    2      大气治理项目                                                 59,000.00

   2.1     玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目                                35,000.00

   2.2     苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目                          24,000.00

    3      补充流动资金及偿还银行借款                                   81,000.00

                          合计                                         272,000.00

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可
以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发
行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后
按照相关规定程序予以置换。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （三）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行 A
股股票预案的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和
规范性文件的规定编制了《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （四）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司就本次非
公开发行编制了《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之募
集资金使用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之募集资金使用
可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （五）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京清新
环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并已经由信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》 XYZH/2022BJAA100668）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《北京清新环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （六）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，同意公司就本次非公开发行摊
薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施。同意公司控股股东、董事、高级管理
人员就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （七）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程
的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及
其获授权人士，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的
要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、
募集资金规模等具体事宜；
    2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、
募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续；
    3、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申报材料，
回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    4、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理
工商变更登记；
    5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
    6、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意
见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投
资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账
户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次非公开发行股票
募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    7、在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资
金投入募投项目；
    8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变
化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开
发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
    10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公
开发行有关的其他事项。
    上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据
股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有
关的事务。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （八）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的议案》
    《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
    三、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三十九次会议决议；
    （二）独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                             北京清新环境技术股份有限公司董事会
                                                               二零二二年六月十日