清新环境：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告2022-07-29
证券代码：002573 证券简称：清新环境
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京清新环境技术股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 5
（一）本次激励计划的审批程序......................................................................... 5
（二）本次激励计划的调整事由及调整结果..................................................... 6
（三）结论性意见................................................................................................. 7
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、清新
指 北京清新环境技术股份有限公司
环境
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本次激励计划、本激励 北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票、标的股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对清新环境股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清新环境的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2022 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022 年 1 月 23 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了关于<北京
清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励人员名单>的议案》。
2、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于<北京清
新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授
予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修
订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2022 年 4 月 30 日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委
备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关
于对北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划备案有关事项
的复函》（川国资函〔2022〕73 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激
励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、公司 2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日在公司内网 OA 系统公示了本
次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组
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织或个人提出异议或不良反映。详见公司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体
披露的公司《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
5、2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准。
6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，详见公司 2022 年 5 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
7、2022 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核
并发表核查意见。
8、2022 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司调整本次激励计划
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及
本次激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划的调整事由及调整结果
1、激励对象名单及授予权益数量的调整
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
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日确定后 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票，30 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，
涉及股份合计 579.50 万股，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，公司召开第五届董事会第四十二次会议对本次激励计划中限制性股
票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 197 人调整为 180 人，
首次授予权益数量由 3,368.00 万股调整为 2,788.50 万股，预留部分权益数量不变。
2、首次授予价格的调整
公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配的议案》，并于 2022 年 7 月 20 日披露了《2021 年度权益分派实
施公告》。公司 2021 年度权益分派方案为：以公司总股本 1,403,721,079 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币（含税），共计派发现金股利
140,372,107.90 元，剩余未分配利润结转下一年度。本次不送红股，不进行资本
公积转增股本。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P＝P0-V（其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1）。
调整后的授予价格=3.45 元/股-0.1 元/股=3.35 元/股
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整的相关事项已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京清新环境技术股份
有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
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