清新环境：关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的公告2023-02-24
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2023-012
北京清新环境技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、
国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产
业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底完成（该完成时间仅为假设用于测算
相关数据，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 421,116,323 股（最终以经中国证监会同意
注册后实际发行股票数量为准），若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市
公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次向
特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 56,821.76 万元，2021 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 50,016.70 万元。本次测算过程中，
对于公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种
情形进行假设测算：
情形一：公司 2023 年度净利润与 2021 年度实现的净利润一致；
情形二：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 10%；
情形三：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 20%；
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
6、在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2023
年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务
指标的影响如下：
2021 年度/ 2023 年度/2023-12-31
项目
2021-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 140,372.11 143,448.61 185,560.24
假设情形一：公司 2023 年度净利润与 2021 年度实现的净利润一致
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 56,821.76 56,821.76
基本每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.37
2021 年度/ 2023 年度/2023-12-31
项目
2021-12-31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 50,016.70 50,016.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.32
假设情形二：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 62,503.93 62,503.93
基本每股收益（元/股） 0.43 0.44 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44 0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 55,018.37 55,018.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
假设情形三：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 68,186.11 68,186.11
基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 60,020.04 60,020.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.39
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》规定计算
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和
过程，短时间内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位
后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所
下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣
除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次发行的必要性和合理性参见《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危
险废物综合处置中心项目的建设是公司在危废业务领域的重要拓展。公司作为工业环境
综合治理领先企业，在多年的发展过程中已积累了大气治理、水务、资源利用等领域的
经验，同时公司资源利用业务逐步形成了回收、贮存、再生利用、处置相结合的完整处
理体系。目前公司已在煤化工、工业固危废等行业内开展废弃资源综合利用等业务，随
着公司资源利用业务蓬勃发展，危废处置逐渐成为公司的主营业务增长点之一。本次危
废综合处置项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，具有成熟、可靠、经济、安全
等特点，项目实施后可进一步提升公司危废处置能力，拓展公司收入来源，提升公司在
危废处置市场的竞争力和行业影响力，并为危废综合处置业务后续拓展提供成熟经验，
优化公司多细分领域的战略布局。
本次玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目是
公司在大气治理业务领域的进一步业务拓展与布局。公司自成立以来长期致力于工业烟
气脱硫除尘、脱硝装置的研发、设计、制造、安装、调试及运营，在大气治理领域，公
司已成为行业内的第一梯队企业，多项指标名列前茅。公司是国家首批获得特许经营试
点资格的专业环保公司，公司拥有从 30MW 到 1,000MW 机组百余套脱硫脱硝除尘装置
建设及运营业绩，为境内外工业环保领域客户提供总承包“交钥匙”工程以及一站式解
决方案。公司成立以来，累计承建超过 700 个工程类项目，积累了宝贵的工程建造经验。
本次玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目属于公
司在大气治理优势领域的进一步业务拓展与布局，有利于巩固和提升公司的核心竞争力
和行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
建设运营和技术研发人才资源是衡量公司在工程设计、施工建设、运营服务等领域
市场竞争能力的主要因素之一，也是公司募投项目顺利实施的保障。公司本次募集资金
投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，通过采用内部培养和外
部引进相结合的方式，制定详细的人员培养计划，保障各个项目各个阶段所需的人员储
备充足，从而保证项目的顺利建设和投产运行。
公司具有设计水平高、技术操作能力强、环境治理经验丰富的建设运营队伍。作为
国家首批获得特许经营试点资格的专业环保公司，公司拥有从 30MW 到 1000MW 机组
百余套脱硫脱硝除尘装置建设及运营业绩，持续多年为客户提供专业、高效、安全的服
务。在项目实施过程中，公司团队拥有大量同类型项目经验，各岗位人员已得到了充分
的锻炼，具有较高的业务水平，得到了客户的广泛认可。
公司具有涵盖博士后、博士、教授级高工等行业专家在内的技术研发团队。公司成
立博士后工作站及清新研究院，并聘请国内著名高校及研究机构技术顾问。技术研发团
队为企业技术创新提供了坚实的技术保障，可为项目前期论证和设计工作提供强有力的
支撑。
2、技术储备
针对达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危
险废物综合处置中心项目，危废主要处置流程包括焚烧、物化、填埋等，通过物理、化
学、生物等技术方法对危险废物进行无害化处理和资源化利用。通过长期的积累，公司
在大气治理、水务、工业固危废资源化等多个方面具备较强的技术实力，已具备危废处
置的相关技术工艺能力，可以通过采用焚烧处置、水泥窑协同处置、固化填埋等方式，
运用回转窑技术、固化稳定化技术等技术，达到危废减量化、无害化，并能够通过溶剂
再生、油脂再生、燃料利用、金属回收等处置方式在满足处理过程无害化的基础上实现
危废资源回收利用。公司已建立起危废处理相关专业团队，已具备危险废弃物综合处置
利用领域的市场拓展、项目建设、运营及管理等业务经验，可为上述危废处置项目的建
设和运营提供有力的技术支撑。
针对玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，
公司依托长期项目经验及烟气治理、脱硫脱硝技术，可高效完成项目的建设。公司在经
营和发展过程中逐步构建起覆盖理论研究、研发论证、小试中试及工程应用等阶段的全
生命周期的产业化创新体系。经过多年的研发积累，形成了具有自主知识产权的一系列
烟气治理相关技术，包括高效喷淋技术、高效除尘技术、活性焦干法烟气净化技术、单
塔一体化脱硫除尘深度净化技术（SPC-3D）、湿法烟气提水技术、脱硫废水零排放技术、
静电增强型管束除尘除雾技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、SCR/SNCR 混
合法技术、湿法脱硫烟气节水消白技术、低温脱硝等。公司在烟气治理领域相关技术积
累可为玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目提供
充足的技术储备。
3、市场储备
针对达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危
险废物综合处置中心项目，当地均存在危废处置能力不足等问题。上述项目均为当地重
点建设工程或重点骨干项目，项目建设符合当地规划要求，项目实施后危废处置能力与
当地及周边地区产废情况相匹配，可充分消化项目产能。
针对玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，
公司已与业主方确定了合作关系，本项目实施具有良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次
向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实
际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募
集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募
集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代
企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制
度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司在《公司章程》中规定了
利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正
常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回
报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》《未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作
为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。
（二）公司控股股东出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单
位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺
不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承
诺已经公司董事会和股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措
施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二三年二月二十三日
