华泰联合证券有限责任公司关于
   北京清新环境技术股份有限公司关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京清
新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件要求，经审慎尽职调查，就公司拟与攀枝花川发龙
蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）签署《设备买卖合同》暨关联交易
事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

     一、关联交易概述

    清新环境参与了攀枝花川发龙蟒 10 万吨/年磷酸铁（先期 5 万吨/年）污水处理装置
采购项目的投标，根据中标通知书显示清新环境为中标人，合同金额人民币 8,388 万元。
2023 年 3 月 21 日，经双方有权决策机构审议通过，公司与攀枝花川发龙蟒签署了《设
备买卖合同》。

    攀枝花川发龙蟒为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）全资子公
司，川发龙蟒为四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川省先进材料
集团”）控制下的企业，四川省先进材料集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下
简称“四川发展”）全资子公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
因此，清新环境与攀枝花川发龙蟒均属于四川发展控制下的企业，攀枝花川发龙蟒为
公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    2023 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于与关联方签署设备买卖合同暨关联交易的议案》。关联董
事邹艾艾、周亮、童婧回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次关联交易在董
事会权限范围内，无需提交股东大会审议。


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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。

     二、关联方基本情况

    1、企业名称：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

    2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、统一社会信用代码：91510400MA7GAHNYXK

    4、住所：四川省攀枝花市仁和区钒钛大道 3 号

    5、成立时间：2022 年 1 月 5 月

    6、经营期限：2022 年 1 月 5 日至无固定期限

    7、法定代表人：瞿明军

    8、注册资本：45,000 万元人民币

    9、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研
发；电子专用材料销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

    10、股权结构：四川发展持有四川省先进材料集团 100%股权，四川省先进材料集
团为川发龙蟒的控股股东，持有川发龙蟒 25.64%股权，川发龙蟒持有攀枝花川发龙蟒
100%股权；最终实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

    11、历史沿革、主要业务：攀枝花川发龙蟒成立于 2022 年 1 月 5 日，川发龙蟒持
有攀枝花川发龙蟒 100%股权。攀枝花川发龙蟒主要业务为新材料技术研发，电子专用
材料制造、研发、销售，肥料销售。

    12、主要财务数据：2022 年 9 月 30 日资产总额 6,890.98 万元，负债总额 70.63 万
元，净资产 6,820.35 万元，2022 年 1-9 月营业收入 0.50 万元，利润总额-179.65 万元，
净利润-179.65 万元（以上数据未经审计）。

    13、关联关系说明：攀枝花川发龙蟒为川发龙蟒全资子公司，川发龙蟒为四川省
先进材料集团控制下的企业，四川省先进材料集团为四川发展全资子公司，实际控制
人为四川省政府国有资产监督管理委员会。清新环境与攀枝花川发龙蟒均属于四川发

                                        2
展控制下的企业，攀枝花川发龙蟒为公司关联方。

     14、经查询，攀枝花川发龙蟒不属于失信被执行人。

       三、关联交易的定价政策及定价依据

     本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，业务关系通过公开比选方式、签订
合同的形式确定，交易价格支付方式与其他非关联交易没有实质性差异，不存在损害
公司和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因
该关联交易而对其形成依赖。

       四、关联交易协议的主要内容

     双方签署的《设备买卖合同》的主要内容如下：

     买受人：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

     出卖人：北京清新环境技术股份有限公司

     商品名称：污水处理装置

     金额：人民币 83,880,000 元（含税单价）

     交货时间：合同签订生效并收到本项目第一笔预付款后，出卖人在 150 天内完成硬
件交货，接安调通知后 60 天内完成安装，完成安装后 30 天内完成调试。

     交货地点：四川省攀枝花市仁和区金江镇上鱼塘村攀枝花川发龙蟒新材料有限公
司

     合同价款支付方式及票据开具

     预付款的付款约定：合同签订生效后两周内买受人支付出卖人合同额的 30%作为
预付款。出卖人在收到预付款后 20 个工作日内提供与预付款等额有效的增值税专用发
票。

     到货款的付款约定：主体设备（反渗透膜除外）到达指定地点并收到出卖人开具
合同额 30%的发票后一个月内买受人支付合同额的 30%作为到货款。

     安装调试款：设备投运合格并收到出卖人开具合同额 40%的发票后 1 个月内买受人
支付合同额的 30%作为安装调试合格款；或项目机械完工后非出卖人原因 3 个月无法投

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运合格，出卖人开具合同额 40%的发票给买受人，买受人在收到出卖人开具合同额 40%
的发票后 1 个月内支付合同额的 15%作为第一笔安装调试款，项目机械完工后非出卖人
原因 6 个月无法投运合格，买受人在 1 个月内支付合同额的 15%作为第二笔安装调试
款。

    质保金：以合同额的 10%留作质量保证金，质保期满且无质量问题，扣除因出卖
人责任而承担的罚款费用后一次性结清，不计息。

    解决合同纠纷的方式：友好协商解决，协商不成由买受人公司注册地法院诉讼解
决。

    本合同经双方代表签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。传真件
与原件具有同等法律效力；有关本合同条款的修改、补充和变更，均应以书面形式进
行，经双方签字、盖章后生效。

        五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易为公司与攀枝花川发龙蟒之间发生的正常经营业务往来，公司按照
攀枝花川发龙蟒公开比选程序参与项目投标，投标程序及结果公开公平、交易条件公
允，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在利用关联方关系损害公司
利益的行为。本次关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利
影响，公司不会因此对关联方产生依赖。关联方攀枝花川发龙蟒作为上市公司川发龙
蟒全资子公司，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。

        六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额

    2023 年初至本核查意见出具日，公司与该关联人攀枝花川发龙蟒累计已发生的各
类关联交易的总金额为 0 元。公司及子公司与该关联人包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 243.99 万元。

        七、独立董事事前认可和独立意见

       1、公司独立董事事前认可意见

    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司和中小股东利益

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的情形，不会对公司的财务状况和独立性产生不利影响。因此，我们同意将《关于与
关联方签署设备买卖合同暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五十次会议审
议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

    2、公司独立董事发表的独立意见

    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次关联交易不影响公司的独立性，
不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
及《公司章程》的规定。公司董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，会
议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合
法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

     八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：清新环境与攀枝花川发龙蟒
签署《设备买卖合同》暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交上市公司股东大会审议。本次
关联交易履行了目前阶段必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司与攀枝花川
发龙蟒签署《设备买卖合同》暨关联交易事项无异议。




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人签字：      _________________      _________________

                             顾翀翔                  庞晶晶




                                                 华泰联合证券有限责任公司


                                                          2023 年 3 月 21 日




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