证券代码：002582              证券简称：好想你             公告编号：2018-083
债券代码：112204              债券简称：14 好想债


                      好想你健康食品股份有限公司

               以集中竞价交易方式回购公司股份报告书

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）拟使用
自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）
进行股权激励或员工持股计划。回购总金额为不低于人民币 1 亿元（含）、不超
过人民币 2 亿元（含），回购价格不低于 1.00 元/股（含）、不超过 13.60 元/股（含），
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    2、本次回购事项已经公司 2018 年 11 月 2 日召开的第四届董事会第三次会
议、2018 年 11 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
    3、特别风险提示：本次回购存在因回购期限内股票价格持续上涨超出回购
价格上限，而导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励方案或员工持
股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟回购公司部分 A 股社会公
众股，本次回购事宜已经 2018 年 11 月 2 日召开的第四届董事会第三次会议、2018
年 11 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
    一、 回购股份的目的及用途
    鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护公司股价，稳定市场
预期，提升投资者对公司的投资信心，公司基于对自身价值的认可及未来发展的
信心，并结合当前财务与经营状况，决定拟使用自有资金或自筹资金进行股份回
购用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
    公司旨在通过制定本股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导
公司股价向公司长期内在价值的合理回归，同时适时推行股权激励计划或员工持
股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工
凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。若公司未能实施股权激励计划
或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
    二、 回购股份的方式
    采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
    三、 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），拟回购的资金总
额不低于人民币 1 亿元（含）、不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不低于 1.00
元/股（含）、不超过 13.60 元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购
股份数量为 14,705,882 股，回购股份比例约占本公司总股本的 2.85%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    四、用于回购的资金来源
    本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    五、回购股份的价格、价格区间或定价原则
    综合考虑公司近期股价及投资者利益等多重因素，公司本次回购股份的价格
为不低于 1.00 元/股（含）、不超过 13.60 元/股（含）。若公司在回购期内发生了
送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权
除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    六、回购股份的实施期限
    （一）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
    2、如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
    （二）公司不得在下列期间回购公司股票：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    七、决议的有效期
    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    八、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购若按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 13.60 元/
股计算，预计可回购股份数量为 14,705,882 股，回购股份比例约占本公司总股本
的 2.85%。若回购股份全部转让给股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则
预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
                           回购前                          回购后
  股份性质
               股份数量（股）       比例（%）    股份数量（股）     比例（%）
 限售流通股        254,319,900           49.32       269,025,782         52.17
无限售流通股       261,364,260           50.68       246,658,378         47.83

   总股本          515,684,160          100.00       515,684,160        100.00
    九、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
    截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 48.29 亿元，归属于母公司的净资产
为 33.43 亿元，流动资产为 20.38 亿元，若回购资金的上限为 2 亿元，占公司总
资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为 4.14%、5.98%、9.81%。公司
经营情况良好，财务状况稳健，此次回购不会对日常经营和未来发展产生不利影
响。回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权
分布情况仍符合上市条件。
    十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
    公司监事周永光先生于 2018 年 8 月 3 日买入公司股票 1,900 股，并于 2018
年 8 月 23 日卖出公司股票 1,900 股，当时其尚未担任公司监事，属于正常减持，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    公司实际控制人、董事长兼总经理石聚彬先生通过中信建投证券股份有限公
司资产管理计划间接持有公司股份 2,449,460 股，该资管计划因监管政策原因被
要求终止清算，中信建投证券股份有限公司于 2018 年 10 月 31 日以大宗交易的
方式将 2,449,460 股全部减持，详情请阅公司 2018 年 11 月 2 日披露于《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实际
控制人被动减持通过资管计划持有公司股份的公告》（公告编号：2018-070）。
    除上述事项外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的行为。公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵的行为。
    十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
    本次回购预案的提议人为公司董事长兼总经理石聚彬先生，提议时间为
2018 年 10 月 15 日，除上述被动减持外，其在董事会作出回购股份决议前六个
月内不存在其他买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
    2018 年 11 月 30 日，石聚彬先生与张五须先生签署了《石聚彬与张五须关
于好想你健康食品股份有限公司之股份转让协议书》。石聚彬先生拟将其持有的
26,000,000 股好想你股份（占公司总股本的 5.04%）协议转让给张五须先生。但
该协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核以及向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续，因此能否最终完成实施尚存在
不确定性。
    截至本公告披露之日，提议人石聚彬先生暂不确定未来六个月是否有其他减
持计划，如有个人资金需求，将可能通过办理股份质押、补充质押或以大宗交易、
协议转让方式减持公司股份等途径解决。
    十二、本次回购事项的相关授权
    公司提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施股权
激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的
具体方案；
    2、授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份
的具体方式、时间、价格、数量等；
    3、若股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相
关法律、法规将回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及
工商变更登记等事宜；
    4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    十三、独立董事意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关
法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。
    2、公司本次回购股份有利于增强投资者对公司的投资信心，稳定市场预期。
同时适时推行股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机
制，提升员工凝聚力与工作激情。
    3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2
亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发
展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公
司的上市地位，具有回购的可行性。
    4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允
合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时
具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
    十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
    河南金通源律师事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的批准
和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需的信息披
露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
    十五、其他事项安排
    1、债权人通知
    公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了相关安排。详情
请阅已披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-080）。
    2、回购专用证券账户
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用
证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
    3、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件，公司将在实施回购期间及时履行信息披
露义务并将在定期报告中公布回购进展情况：1）首次回购股份事实发生的次日；
2）每月的前 3 个交易日内；3）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应
当在事实发生之日起 3 日内；4）定期报告中。
    本次回购期届满前 3 个月内仍未实施回购股份方案的，公司董事会将会对外
披露未能实施的原因。
    本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在 3
日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
    十六、特别风险提示
    1、本次回购存在因回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导
致本次回购无法顺利实施的风险；
    2、本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法
全部授出的风险。
    十七、备查文件
    1、好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
    2、好想你健康食品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议；
    3、河南金通源律师事务所关于好想你健康食品股份有限公司回购公司股份
的法律意见书；
    4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确
认单。


    特此公告。


                                           好想你健康食品股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2018 年 12 月 3 日