招商证券股份有限公司

关于本次重大资产重组符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘

   请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见



    好想你健康食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“好想你”）拟以
现金的方式出售杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受好想你的委托，担任好想你本次重大
资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）
的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下
简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。

    2、上市公司聘请国浩律师（深圳）事务所担任本次交易的境内法律顾问。

    3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计
机构。

    4、上市公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为：聘请了 Trendy Pioneer Limited（以下简称“铂金资本”）担任本
次交易的咨询服务机构，由铂金资本为公司在全球范围内寻找买方，并提供交易
相关的信息搜集、分析、协调等工作；聘请了德意志银行香港分行（以下简称“德
银”）担任本次交易的境外财务顾问，铂金资本聘请了上海通力律师事务所（以
下简称“通力律所”）、毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“KPMG”）
协助铂金资本更好地为本次交易提供咨询服务（上市公司间接聘请）。

    上述第三方中介机构出具了《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺函》，及《与上市
公司不存在利益输送与商业贿赂等行为的说明》承诺如下：

    “本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

    本单位及为本次交易提供服务的经办人员最近 36 个月内不存在因与任何重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。

    本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。

    本单位及为本次交易提供服务的经办人员严格遵守《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定，不存在任
何形式与上市公司及其关联方进行商业贿赂、利益输送等行为。

    本单位及为本次交易提供服务的经办人员向上市公司提供服务系上市公司
本次交易所需，协助上市公司执行信息搜集、分析、协调等工作，并且严格遵守
保密义务及相关服务协议要求。”

    本独立财务顾问核查了上市公司与铂金资本、德银的保密协议；核查了上市
公司出具的《关于聘请第三方中介机构情况的说明》；核查了铂金资本、德意志
银行香港分行、通力律所、KPMG 出具的相关说明和承诺。

    除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
    三、上市公司有偿聘请第三方的核查

    综合以上，经核查，独立财务顾问认为：好想你在本次项目中依法聘请了招
商证券担任本次交易的独立财务顾问、聘请国浩律师（深圳）事务所担任本次交
易的境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审
计机构、聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除前述依
法聘请的证券服务机构外，好想你存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：
聘请了铂金资本担任本次交易的咨询服务机构，由铂金资本为公司在全球范围内
寻找买方，并提供交易相关的信息搜集、分析、协调等工作；聘请德银作为本次
交易境外财务顾问，铂金资本聘请了通力律所、KPMG 协助铂金资本更好地为
本次交易提供咨询服务（上市公司间接聘请）。上述聘请行为符合跨境交易惯例，
具有合理性，相关聘请行为合法合规。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于加
强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规
定之核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：

                              王嘉成                      赖   斌




                                                 招商证券股份有限公司

                                                2020 年    2月      21 日