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公司公告

围海股份:2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-10-16  

						上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
               关于浙江省围海建设集团股份有限公司
                         2018 年第二次临时股东大会的




                                 法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所


             地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
             电话:021-20511000         传真:021-20511999
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上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                           上海市锦天城律师事务所
                 关于浙江省围海建设集团股份有限公司
                         2018 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:浙江省围海建设集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省围海建设集团股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2018
年 9 月 28 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时
间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。

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    本次股东大会于 2018 年 10 月 15 日在宁波市高新区广贤路 1009 号公司 12
楼会议室如期召开。

    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签章及授权委托书,通过现场投票的股东及股东代理
人 5 人,代表有表决权股份 539,430,684 股,占上市公司总股份的 47.1438%;根
据网络表决结果,参加网络投票的股东及股东代理人 3 人,代表有表决权股份
95,800 股,占上市公司总股份的 0.0084%。据此,参加现场和网络投票的股东及
股东代理人 8 人,代表有表决权股份 539,526,484 股,占上市公司总股份的
47.1522%。

    以上股东均为截至 2018 年 10 月 8 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法、有效。

    2、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 3 人,代
表有表决权股份 95,800 股,占公司有表决权股份总数的 0.0084%。

    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

    3、出席会议的其他人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法、有效。


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三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发
生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式,通过了如下决议:

    1、审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易决议有效期的议案》。

    同意539,526,384股,占出席会议所有股东所持股份的99.99998%;反对100
股,占出席会议所有股东所持股份的0.00002%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同意95,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.8956%;反对100股,占
出席会议中小股东所持股份的0.1044%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    本议案由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权2/3以上通过。

    2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜有效期的议案》。

    同意539,526,384股,占出席会议所有股东所持股份的99.99998%;反对100
股,占出席会议所有股东所持股份的0.00002%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同意95,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.8956%;反对100股,占

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出席会议中小股东所持股份的0.1044%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    本议案由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权2/3以上通过。

    3、审议通过《关于增加注册资本暨修改公司章程的议案》。

    同意539,526,384股,占出席会议所有股东所持股份的99.99998%;反对100
股,占出席会议所有股东所持股份的0.00002%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

       其中,中小投资者的表决情况如下:

       同意95,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.8956%;反对100股,占
出席会议中小股东所持股份的0.1044%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    本议案由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权2/3以上通过。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有
效。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师:
                                                           劳正中


负责人:                               经办律师:
                  顾功耘                                   许洲波




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