围海股份：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-10-16
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2018
年 9 月 28 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时
间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会于 2018 年 10 月 15 日在宁波市高新区广贤路 1009 号公司 12
楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 5 人，代表有表决权股份 539,430,684 股，占上市公司总股份的 47.1438%；根
据网络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 3 人，代表有表决权股份
95,800 股，占上市公司总股份的 0.0084%。据此，参加现场和网络投票的股东及
股东代理人 8 人，代表有表决权股份 539,526,484 股，占上市公司总股份的
47.1522%。
以上股东均为截至 2018 年 10 月 8 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 3 人，代
表有表决权股份 95,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0084%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发
生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易决议有效期的议案》。
同意539,526,384股，占出席会议所有股东所持股份的99.99998％；反对100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.00002％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意95,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.8956％；反对100股，占
出席会议中小股东所持股份的0.1044％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权2/3以上通过。
2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜有效期的议案》。
同意539,526,384股，占出席会议所有股东所持股份的99.99998％；反对100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.00002％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意95,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.8956％；反对100股，占
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出席会议中小股东所持股份的0.1044％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权2/3以上通过。
3、审议通过《关于增加注册资本暨修改公司章程的议案》。
同意539,526,384股，占出席会议所有股东所持股份的99.99998％；反对100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.00002％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意95,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.8956％；反对100股，占
出席会议中小股东所持股份的0.1044％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
年 月 日
