上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其他
规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2019
年 2 月 26 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时
间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会于 2019 年 3 月 13 日在宁波市高新区广贤路 1009 号公司 12
楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 5 人，代表有表决权股份 539,430,684 股，占上市公司总股份的 47.1438%；根
据网络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 7 人，代表有表决权股份
82,202,864 股，占上市公司总股份的 7.1842%。据此，参加现场和网络投票的股
东及股东代理人 12 人，代表有表决权股份 621,633,548 股，占上市公司总股份的
54.3280%。
以上股东均为截至 2019 年 3 月 5 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 6 人，代
表有表决权股份 23,769,407 股，占公司有表决权股份总数的 2.0773%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发
生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464 股，占有表决权股份13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占有表决权股份0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，分项议案的具体表决
情况如下：
（1）发行规模
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占有表决权股份13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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（2）票面金额和发行价格
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）发行对象及向公司股东配售安排
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）品种及债券期限
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）债券利率及付息方式
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同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）发行方式
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）增信方式
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）募集资金用途
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
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81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）上市安排
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）公司资信情况及偿债保障措施
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（11）承销方式
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
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未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（12）决议有效期
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相
关事项的议案》。
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同 意 539,754,084 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 86.8283 ％； 反 对
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其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007
股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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