浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见

暨关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和

                                独立意见



    释义：

    公司：浙江省围海建设集团股份有限公司

    工程开发公司：浙江省围海建设集团工程开发有限公司

    围海舟山：浙江省围海建设集团舟山有限公司

    橙乐新娱：北京橙乐新娱文化传媒有限公司

    围海控股：浙江围海控股集团有限公司

    围海贸易：浙江围海贸易有限公司

    朗佐贸易：宁波朗佐贸易有限公司



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及浙江省围
海建设集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第
五届董事会第四十三次会议相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独立意见
    我们在2019年4月3号接到公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的年报沟通函，得知公司涉嫌存在违规担保、控股股东及其关联方占用公司
资金等相关事项，我们对此高度重视，聘请了浙江天册律师事务所协助尽职调查，
并召开多次审计委员会，就相关事项进行梳理、沟通与讨论，并督促公司查清事
实。
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要
求，我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，积极履行自己的职
责，对公司控股股东及其它关联方占用资金情况和公司违规担保情况进行了认真
的了解和核查，相关情况说明和独立意见发表如下：
    （一）控股股东及其关联方资金占用事项
    1、2018年期间，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策
程序的情况下，以公司名义通过业务往来、借款等形式向关联方朗佐贸易提供资
金6,550万元。
    2017年10月，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序
的情况下，以公司名义通过业务往来形式向宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和
昌市政园林建设有限公司提供资金共计6,100万元。
    2018年2月，公司参股41%的江西蓝都文化旅游发展有限公司通过借款形式
向朗佐贸易提供资金5,000万元。
    经审查，上述资金最终被围海控股占用，控股股东及其关联方共计占用公司
资金17,650万元。截至本意见出具日，控股股东及其关联方已归还共计12,900万
元占款，占款余额为4,750万元。
    2、控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的
相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。但控股股东及其关联方已归还大部
分占款，相应减少了对公司造成的损失。
    3、我们要求公司控股股东按照有关监管规则，认真履行还款义务，尽快还
清所占用的资金及利息（同期银行贷款利率），以消除资金占用对公司的影响，
切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    （二）公司为控股股东及其关联方违规担保事项
    1、2018年9月-2019年3月期间，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行
正常审批决策程序的情况下，在担保合同、担保函等法律文件上加盖公章，造成
公司及其子公司围海开发公司对控股股东围海控股及其关联方围海贸易、朗佐贸
易进行违规担保7.5亿元，担保形式均为存单质押。上述交易构成关联交易，但
是未履行《公司章程》规定的关联交易决策程序。
    公司及子公司以存单质押方式为控股股东及其关联方在相应银行融资提供
担保的具体情况如下：
    2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。公司实际控
制人之一、董事长将围海股份在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上
述贷款的担保。
    2018年11月-2019年3月，公司实际控制人之一、董事长将围海股份在长安银
行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
    2019年3月，公司实际控制人之一、董事长将围海股份子公司浙江省围海建
设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸
易开立承兑汇票的担保。
    2、公司实际控制人之一、董事长利用其控制地位以公司名义为控股股东及
其关联方提供违规担保的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大
投资者的利益。但控股股东已解除部分担保，相应减少了对公司造成的影响。
    3、公司及其子公司对控股股东及其关联方提供质押担保的存单资金包括3.2
亿元前次募集资金，公司实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的
情况下，将募集资金用于为控股股东及其关联方提供质押贷款，违反了《募集资
金管理制度》第二十条规定。
    4、截至本意见出具日，上述违规担保已解除1.5亿元，未解除担保余额为6
亿元。该部分未解除担保的资金是否会造成上市公司利益损失存在不确定性，我
们已经要求控股大股东按照监管规则，采取切实有效的措施，尽快归还违规担保
的资金对应的银行贷款，彻底解除定期存款的质押担保。同时，我们也要求公司
进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施
督促控股股东及其关联方妥善解决相关问题，并持续履行相关信息披露义务。

    （三）其他事项

    鉴于我们审查工作的局限性，我们仅对控股股东及其关联方上述已发生违规
担保、资金占用事项发表独立意见，无法就除上述事项外的其他或有违规事项发
表独立意见。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经审阅公司2018年度利润分配方案、2018年度审计报告，分析公司经营现状、
现金流状况等情况，根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江围海
建设集团股份有限公司的独立董事，对公司2018年度利润分配预案发表如下独立
意见：
    公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的 2018 年度利
润分配预案。
    三、关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，作为浙江省围海建设集团股份有
限公司的独立董事，对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意
见：
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，但内部控制体系的建设和执行存在
重大缺陷，导致公司出现违规担保及控股股东及其关联方占用公司资金的情形，
因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司
发展的需要，公司应对相关内部控制制度进行全面检查和修正，并在履行审批决
策程序后组织实施。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
       四、关于公司2019年度对控股子公司担保的独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）和《公司章程》、《与关联方资金往来及对外担保管理规
定》等的有关规定，作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，我们认
真阅读了公司提供的相关资料，对公司 2019 年度对控股子公司担保情况进行了
仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外担保情况发表
以下独立意见：
    （一）公司在 2019 年度对控股子公司提供的担保，目的是为满足公司正常
经营业务的需要，具有合理性；
    （二）上述担保事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过， 尚
待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
    （三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的
生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、关于 2018 年度非标准审计报告涉及事项的独立意见


    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报告出具了保
留意见的审计报告，以下独立意见为：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真
实，符合公司实际情况。独立董事将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，
尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。




                                        浙江省围海建设集团股份有限公司
                                         独立董事： 蔡宁、黄董良、陈农
                                                二〇一九年四月二十八日
[以下无正文]
[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
四十三次会议相关事项的独立意见之签署页]



独立董事签名：




蔡宁




黄董良




陈农




                                           二〇一九年四月二十八日