证券代码：002586           证券简称：围海股份            公告编号：2019-029




        浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

 关于会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报
                      告的专项说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对浙江省围海
建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）2018 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》（以
下简称“《内控审计报告》”）。《内控审计报告》对公司内部控制有效性出具
了否定意见。

一、《内控审计报告》中“导致否定意见的事项”

    1.围海股份及其子公司存在未履行审批决策流程的情况下以定期存款存单
质押方式以及购买的大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团
有限公司（以下简称围海控股公司）及其子公司和关联方融资提供违规担保，截
至 2018 年 12 月 31 日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为 4.6
亿元，截至 2019 年 4 月 26 日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额
为 6 亿元。

    2.围海股份公司存在未履行审批决策流程的情况下通过预付采购款、工程款
等方式及通过被投资的联营企业渠道提供资金最终给围海控股公司及其关联方
使用的情况，围海股份累计被控股股东及其关联方合计占用资金 17,650 万元，
已收回资金 12,900 万元，截至 2018 年 12 月 31 日被控股股东占用尚未收回的资
金余额为 4,750 万元（不含利息）。
    二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度

    公司董事会同意《内控审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上
述重大缺陷，并将其包含在公司 2018 年度内部控制评价报告中。在围海股份 2018
年年度财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时
间安排和范围的影响。除会计师于 2019 年 4 月 29 日对围海股份 2018 年年度财
务报表出具的审计报告内“形成保留意见的基础”部分所述事项外，《内控审计
报告》并未对围海股份 2018 年财务报表审计报告产生影响。

    公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

三、关于消除相关事项及其影响的措施

    对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加
以改进：

1、优化公司治理结构

    公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立
董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员
会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事
中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

2、完善内部控制制度

    公司将全面梳理、完善公司内部控制制度，根据内控体系和制度执行中存在
的问题，提出相应解决措施，通过修订包括但不限于《对外担保管理办法》、《关
联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《印信使用和保管规定》等制度，来
完善内部控制制度。

3、强化印章管理

    为加强印章管理工作，公司公章交由行政总监及办公室主任共同保管，明确
两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员
随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办
公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

4、强化内部审计监督职能

    公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控
制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实
施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具
内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司
审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司
与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。
对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审
批程序和信息披露义务。

5、制定并落实责任追究制度

    公司将制定《内部问责制度》，并根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、
《总经理工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，将导致内控制度及
执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员的换离工作岗位。

6、组织相关人员培训学习

    董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《上市规则》、《规范运作指
引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等规范性文件，以及《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制
度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内
控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，
落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。




    公司敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资！

    特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

               二○一九年四月三十日