浙商证券股份有限公司

               关于浙江省围海建设集团股份有限公司

                   部分募集资金被划转的核查意见



    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）2017 年非公
开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对围海股份进行持续督导，持续
督导截止日为 2018 年 12 月 31 日。因募集资金尚未使用完毕，根据相关规定，
浙商证券对募集资金使用继续履行持续督导义务。
    一、本次募集资金的基本情况
    1、2014 年度非公开发行股票募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13 号文核准，获准非公开发
行不超过 6,300 万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投
资者发行人民币普通股（A 股）59,113,300 股，每股面值 1 元，每股发行价格人
民币 10.15 元，募集资金总额人民币 599,999,995.00 元，扣除发行费用人民币
19,949,113.30 元，实际募集资金净额为人民币 580,050,881.70 元。上述募集资金
已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募
集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第 38 号”《验资报告》。
    公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
    2、2017 年度非公开发行股票募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232 号文核准，获准非公开
发行不超过 313,850,063 股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）313,850,063 股，每股面值 1 元，每股发行
价格人民币 7.87 元，募集资金总额人民币 2,469,999,995.81 元，扣除发行费用人
民币 22,273,850.06 元，实际募集资金净额为人民币 2,447,726,145.75 元。上述募
集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股

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票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第 38 号”《验资
报 告 》。 公 司 实 际 支 付 上 述 外 部 费 用 21,273,850.06 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,448,726,145.75 元。
     公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
     二、本次部分募集资金被划转的情况
     2017 年 8 月 24 日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“东钱围海”）与围海股份签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上
海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下简称《购买资产协议》），围海股份以发行股份及支付现金方式购买东
钱围海等股东持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司 88.22975%股份
（以下简称“标的资产”）。
     根据《购买资产协议》，围海股份应当以现金方式分两期向东钱围海支付交
易价款人民币 1.62 亿元。因围海股份未按照《购买资产协议》的约定支付剩余
款项 6,200 万元，东钱围海于 2019 年 7 月 24 日向上海仲裁委员会申请裁决。2019
年 10 月 24 日，围海股份与东钱围海达成和解意向并签订了《仲裁和解协议》，
并由上海仲裁委员会于 2019 年 11 月 22 日出具调解书（（2019）沪仲案字第 2676
号）。
     2020 年 9 月 11 日，围海股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于部分银行账户资金解除冻结并新增部分银行账户冻结的公告》，因公
司未支付与宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）签订《仲裁和解
协议》中的第四期应付金额，公司被其申请冻结了募集资金 36,238,376.50 元。
2020 年 10 月 13 日，浙江省宁波市中级人民法院划从公司募集资金账户（账号：
9550880026000900420）划转人民币 36,792,464.88 元。
     三、保荐机构核查程序和核查意见
     保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，及时与上市公司进行了沟通，并
查阅了上述《仲裁和解协议》、前期公告文件、围海股份 2020 年第三季度报告及
其他相关资料。
     经核查，保荐机构认为：公司募集资金专户目前形成了实际的资金缺口，上
述部分募集资金被划转导致募集资金使用不符合约定用途，且对募投项目的实施

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造成了一定的影响，对公司及其股东造成了不利影响，公司应积极使用自有资金
及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。
    除上述被法院划转募集资金外，根据本保荐机构于 2019 年 12 月、2020 年 9
月出具的《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司部分募
集资金被划转的核查意见》，公司尚有 72,164,054.79 元、3,579,689.90 元、
22,590,089.22 元募集资金分别被华夏银行股份有限公司宁波宁海支行、宁波高新
技术产业开发区人民法院、宁波市鄞州区人民法院划转且尚未使用自有资金归还
至募集资金专户。根据公司 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，公
司合并报表货币资金为 47,918.38 万元，有能力补足募集资金缺口。公司及管理
层应当高度重视上述募集资金被强制划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防
止募集资金被划扣事项的再次发生，并尽快使用自有资金补足上述募集资金缺
口，以不影响公司募投项目的实施，并做好相关信息披露工作。




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（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公
司部分募集资金被划转的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）：
                            陈忠志                 赵   华




                                                 浙商证券股份有限公司
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