*ST围海：关于签署相关协议暨关联交易的公告2021-12-31
证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2021-175
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于签署相关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
会计师对本次恢复上海千年控制事项尚未出具专项意见，最终上海千年能否
纳入合并报表范围，对公司财务数据影响也尚未确定，以会计师意见为准。
一、关联交易概述
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）与
上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千
年投资相关方”）于 2017 年 8 月签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约
定公司以发行股份及支付现金的方式购买千年投资相关方持有的上海千年城市
规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）合计 88.22975%的股份，
后因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司
无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司董监高持续采取措施希
望实现管控无果，经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制，上海千年不作为
公司的控股子公司进行管理，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公
司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：
2020-157）。
公司于 2021 年 12 月 29 日与千年投资相关方针对公司恢复上海千年控制权
事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》， 本
次交易主体千年投资持有公司 59,101,557 股股票（对应比例为 5.17%），为公司
5%以上股东，仲成荣、王永春夫妇系千年投资股东、实际控制人。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条，千年投资、仲成荣及王永
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春构成上市公司的关联方。
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》其中，关
联董事张晨旺先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）和《公
司章程》的有关规定回避表决，公司独立董事张炳生先生、徐群女士对本次关联
交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事李晓龙先生发表了
弃权的独立意见，详见本公告同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项
的事前认可意见》、 独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立
意见》，本次不涉及交易对价，该事项预计无需提交公司股东大会审议。
本次签署的协议预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，公司尚未获得上海千年经审计的全部财务数据。
二、交易方基本情况（含关联方）
1、上海千年工程投资管理有限公司（关联方）
（1）基本情况
法定代表人：王永春
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：1992 年 11 月 23 日
注册地址：上海市闵行区颛兴路 670-694 号 3 层 317 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101121327508152
股权结构：仲成荣持股比例 93.15%，王永春持股比例 6.85%
实际控制人：仲成荣、王永春
经营范围：投资管理，投资咨询，企业形象策划；销售建筑装潢材料，工艺
品。
历史沿革：上海千年工程投资管理有限公司成立于 1992 年 11 月 23 日，营
业范围为投资管理。
主要业务最近三年发展状况：上海千年工程投资管理有限公司成立于 1992
年 11 月 23 日，营业范围为投资管理。主要经营模式为持股平台，持有多项对外
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投资股权。近三年经营正常，业务平稳发展。最近一个会计年度（2020 年）主
营业务收入约 2.14 亿元（未经审计）。
主要办公地点：上海市闵行区颛兴路 670-694 号 3 层 317 室
和上市公司的关联关系：千年投资持有公司 59,101,557 股股票（对应比例为
5.17%），为公司 5%以上股东，仲成荣、王永春夫妇系千年投资股东、实际控制
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条，千年投资、
仲成荣及王永春构成上市公司的关联方。
关联方是否为失信被执行人：否
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2020-12-31/2020 年 1-12 月 2021-09-30/2021 年 1-9 月
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 18154.47 18286.15
负债总计 6128.27 6604.59
净资产 12026.20 11681.56
营业收入 21425.36 20.24
营业利润 23953.29 -774.60
净利润 23376.60 -344.65
2、仲成荣、王永春（关联方）
仲成荣持有公司 7,410,540 股股权，持股比例为 0.65%；王永春持有公司
11,224,779 股股权，持股比例为 0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条，
千年投资、仲成荣及王永春构成上市公司的关联人。
3、汤雷
汤雷持有公司 267,589 股股权，持股比例为 0.02%。
4、罗翔
罗翔持有公司 5,983,299 股股权，持股比例为 0.52%。
三、关联交易标的基本情况
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1、公司名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司
2、法定代表人：邹瑜
3、注册资本：10000 万元人民币
4、成立日期：2006 年 1 月 18 日
5、注册地址：上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 66 号、67 号、94 号
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、统一社会信用代码：913100007818993377
8、股权结构：
持有数量 持股比例
序号 账户全称 持有人类型
（股） （%）
浙江省围海建设集团股
1 境内非国有法人 89459750 89.460
份有限公司
2 仲成荣 境内自然人 9252000 9.252
上海千年工程投资管理
3 境内非国有法人 848750 0.849
有限公司
4 汤雷 境内自然人 360000 0.360
5 曹棐民 境内自然人 67500 0.068
6 孙琦 境内自然人 4000 0.004
7 徐思清 个人 3000 0.003
8 陈文辉 个人 2000 0.002
9 李俊 个人 2000 0.002
10 曾立军 境内自然人 1000 0.001
经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工
程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业
务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，
钢材、建筑材料销售。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：元
2020-12-31/2020 占公司经 2021-11-30/2021 占公司经审
审计财务
科目 年 1-12 月（未经审 年 1-11 月 计财务数据
数据比例
计） （%） （未经审计） 比例（%）
资产总计 1,262,979,011.75 15.54% 1,283,347,279.92 15.79%
净资产 1,054,931,184.35 32.68% 1,060,312,204.67 32.85%
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营业收入 650,657,099.41 32.94% 404,998,854.47 20.51%
净利润 92,554,059.73 -32.31% 22,482,347.42 -7.85%
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）
地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路 1009 号
乙方：
乙方 1：上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）
地址：上海市闵行区颛兴路 670-694 号 3 层 317 室
乙方 2：仲成荣
地址：上海市普陀区延长西路 220 弄 3 号 303/304 室
乙方 3：汤雷
地址：上海市闵行区颛兴东路 1550 弄 7 号 702 室
乙方 4：王永春
地址：上海市闵行区贵都路 366 弄 121 号
乙方 5：罗翔
地址：上海市闸北区沪太路 909 弄 1 号 202 室
（二）协议主要内容
1、乙方配合甲方在 2021 年 12 月 31 日前恢复对上海千年的控制，包括但不
限于向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、
财务章、合同章、营业执照等基本资料，如有必要对证照印鉴管理制度进行优化
修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭证、审批流程、资
金账户等实施有效掌控，如有必要对审批流程进行优化修改；由上市公司派驻的
管理层对上海千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；上市公司派驻的管理
层对上海千年的生产经营实现有效决策和监督；上市公司派驻的董事、管理层顺
利履职。
2、本协议于各方或其授权代表签字或加盖公章之日起成立并生效。
（三）协议完成情况
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目前，上述协议涉及的内容已全部完成。
（四）交易的定价依据
根据协议，本次交易不涉及交易对价。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。
六、恢复控制的基本情况
2021 年 12 月 30 日，公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻上海千
年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；
接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事
会章、监事章、法定代表人名章等），上述移交过程由上海锦天城（杭州）律师
事务所律师进行见证。
上述移交程序在 2021 年 12 月 30 日傍晚全部完成，公司、千年投资、仲成
荣、王永春、汤雷、罗翔各方认可上海千年控制权在 2021 年 12 月 30 日完成交
接，公司于 30 日晚间收到律师事务所的见证意见。具体恢复控制事项以会计师
意见为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司未与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春
发生关联交易。
八、交易对公司的影响
2020 年公司控股子公司上海千年因新任董、监事无法进入上海千年履职，
上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果
等原因，公司对上海千年失去控制，上海千年不作为公司的控股子公司进行管理，
2020 年度年审会计师对公司出具了保留意见的《审计报告》，其中，形成保留意
见的基础之一为上述重要子公司失控。
本次与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔签署
的《关于恢复控制权的协议》对 2021 年年度《审计报告》的意见类型具有积极
影响。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
会计师对本次恢复上海千年控制事项尚未出具专项意见，最终上海千年能否
纳入合并报表范围，对公司财务数据影响也尚未确定，以会计师意见为准。
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九、中介机构意见
上海锦天城（杭州）律师事务所意见如下：
2021 年 12 月 28 日，上海千年召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于成立接管工作组的议案》，董事会决定成立接管工作组，成员包括殷航俊、戈
明亮、张晨旺、汤雷和黄文举，并根据董事会的授权办理重要办公资料的交接和
保管手续。
2021 年 12 月 29 日，上市公司与仲成荣等相关方签署了《关于恢复控制权
的协议》，协议约定仲成荣等相关方向上市公司和上海千年董事会授权的接管工
作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料。
2021 年 12 月 30 日，根据仲成荣等相关方与本次交接的接管工作组于上海
千年城市规划工程设计股份有限公司现场共同签署的交接清单并经本所律师见
证，仲成荣等相关方已向接管工作组移交上海千年公章、财务章、合同章、营业
执照、全部财务账册（包括但不限于 2020 年及 2021 年 1 月-11 月等财务账套、
2020 年 12 月固定资产明细表）等基本资料。
十、独立董事的事前认可意见
（一）张炳生先生、徐群女士事前认可的意见
我们认为：本次签署《关于恢复控制权的协议》有利于公司长期可持续健康
发展，有利于保障广大中小投资者的合法利益。我们同意将《关于签署相关协议
暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）李晓龙先生事前不认可的意见
本人认为恢复控制权不是一项交易，因此不涉及关联交易，控制权是不可以
交易的，是上市公司对子公司应有的权力，是不容任何人侵犯的。本人支持上市
公司对其子公司上海千年的全面接管、控制，并提请董事会抓紧聘请会计师事务
所对千年进行审计，以保障控制时资产的真实性，抓紧聘请律师事务所全面审核
千年的各事项，以保障千年这些年经营的合法合规性，本人督促上市公司加强相
关事项的信息披露，切实保证中小股东的权益。
十一、独立董事意见
（一）张炳生先生、徐群女士的独立意见
我们认为：本次与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、
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罗翔签署《关于恢复控制权的协议》，有利于公司消除潜在的重大风险、维护公
司及中小投资者的合法利益。公司董事会审议程序合法合规。我们同意《关于签
署相关协议暨关联交易的议案》。
（二）李晓龙先生的独立意见
本人认为恢复控制权不是一项交易，因此不涉及关联交易，控制权是不可以
交易的，是上市公司对子公司应有的权力，是不容任何人侵犯的。本人支持上市
公司对其子公司上海千年的全面接管、控制，并提请董事会抓紧聘请会计师事务
所对千年进行审计，以保障控制时资产的真实性，抓紧聘请律师事务所全面审核
千年的各事项，以保障千年这些年经营的合法合规性，本人督促上市公司加强相
关事项的信息披露，切实保证中小股东的权益。
十二、风险提示
会计师对本次恢复上海千年控制事项尚未出具专项意见，最终上海千年能否
纳入合并报表范围，对公司财务数据影响也尚未确定，以会计师意见为准。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述
指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
十三、备查文件
1、第六届董事会第四十二次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、《关于恢复控制权的协议》；
4、交接清单及承诺；
5、上海锦天城（杭州）律师事务所关于仲成荣等相关方向接管工作组移交
公司重要印章及资料过程的见证意见。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月三十一日
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