证券代码：002586           证券简称：*ST 围海            公告编号：2022-003


                   浙江省围海建设集团股份有限公司
   关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股
股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其
关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，公司股票于 2019 年 5 月 29 日开市起被实行其他风险警示。
    2、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先
告知书》（甬证监告字[2021]4 号）“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全
宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联
方浙江围海控股集团有 限公司及其控制 的公司提供担保 ，涉及担保金 额合计
13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海
通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股
及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635
万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，
围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST
围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事
项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”


    一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因
    公司于 2019 年 4 月 27 日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公
告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上
市规则》第 13.3.1、13.3.2 条相关规定，公司股票于 2019 年 5 月 29 日开市起
被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST 围海”。
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    公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况
进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告
编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、
2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、
2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156）。
    二、公司违规担保、资金占用情况及进展
    （一）资金占用情况及进展：
    根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知
书》（甬证监告字[2021]4 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏
授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方
浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54
亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向
供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控
制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，
涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控
股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海
项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资
金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”
    （二）违规担保情况及进展：
    2018-2019 年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，
以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。公司聘请中介机构对违规担保事
项出具了专项审核意见，公司违规担保余额为 72,022.37 万元，具体详见公司于
2021 年 3 月 24 日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规担保及解
除情况表的专项审核意见》（亚会专审字(2021)第 01110047 号）。违规担保事
项具体情况及进展如下：
    1、长安银行违规担保案：
    2018 年 11 月-2019 年 7 月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开
发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计 6 亿元长安银行大额单位定期存
单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司


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及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金
额为 7 亿元，违规担保事项余额为 6 亿元。公司及工程开发公司共计 6 亿元长安
银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。
    2021 年 4 月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为
被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。
目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。
    2、顾文举违规担保案：
    2018 年 7 月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表
人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为
围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围
海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一
审判决结果，提起上诉。
    2021 年 7 月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、
律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审
判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协
议，公司支付赔偿责任款项共计 4150 万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿
责任，该案已结案。
    3、王重良违规担保案：
    2018 年 9 月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作
为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，
公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围
海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及
违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020 年 7 月，公司收到裁决书，裁决公司
承担连带清偿责任。2020 年 9 月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违
规担保案公司实际赔偿 2291.69 万元（不含诉讼费用），该案件已结案。
    4、邵志云违规担保案：
    2019 年 4 月，围海控股向邵志云借款人民币 700 万元。公司实际控制人之一
冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围
海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清


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偿责任。公司于 2020 年 9 月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分
之一的赔偿责任（案件本金为 680 万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿 301.10
万元（不含诉讼费用），该案已结案。
    5、中弘保理违规担保案：
    2019 年 2 月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称
“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保
理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千
万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔
商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额 500 万元。公
司违规担保余额 500 万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。
    三、解决措施
    公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设；针对违规担保相关诉
讼案件，积极通过法律手段维护上市公司合法权益；公司督促控股股东及相关方
通过包括但不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规
担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。
    四、其它相关风险提示
    （一）围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已
就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权
进行偿付。围海控股管理人于 2021 年 12 月 1 日最终确定仅提交宁波舜农集团有
限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限
公司作为联合重整投资人的重整投资方案。公司违规担保及资金占用事项能否通
过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
    （二）2019 年 8 月，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其
他风险警示”；2020 年 4 月，因审计机构对公司 2019 年度财务报告出具了无法
表示意见的审计报告，公司股票自 2020 年 4 月 30 日起被实施“退市风险警示”。
2021 年 3 月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的
《内部控制鉴证报告》，公司股票于 2021 年 3 月 24 日开市起被叠加实施其他风
险警示。


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    （三）公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前收到中国证
券监督管理委员会宁波 监管局出具的《 行政处罚事先告 知书》（甬证 监告字
[2021]4 号），该告知书属于行政处罚的事先告知，并非最终的处罚决定，最终
以宁波证监局作出的行政处罚决定为准。
    （四）公司于 2021 年 11 月 20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、
公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施
决定书的公告》、《关于公司 2020 年度年审机构及会计师收到行政监管措施决
定书的公告》，亚太所对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意
见，根据上述决定书中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意
见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上
市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布<
深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294
号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
    （五）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，
及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注
意投资风险。
    特此公告


                                       浙江省围海建设集团股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇二二年一月五日




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