证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2022-014
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于向宁波舜农集团有限公司、
宁波源真投资管理有限公司
出售违规资金收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、关联董事回避事宜：关联董事汪文强先生、张晨旺先生、戈明亮先生回
避表决。
2、本事项有利于加快解决大股东占用公司资金的清偿进度。
3、因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得
到回款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，
而且司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为
不可预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实
现评估。
4、该事项已获得公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十
一次会议审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围
海股份”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围
海控股”）于 2020 年 8 月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债
务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”
1
为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于 2020 年 11 月 26 日裁定受
理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律
师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管
理人”）；2021 年 3 月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源
投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资
有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐
贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）
合并重整。
2021 年 10 月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司（以
下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主
体（以下简称“中国东方”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）
等三家单位组成的投资联合体（以下简称“重整方”）、上市公司签署了《浙江围
海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根
据本次签署的重整投资协议，重整方拟合计支付总投资对价共计
1,906,230,080.48 元取得围海控股持有的公司 40.44%股份，并收购违规担保和
资金占用等违规资金收益权，解决上市公司的违规担保和资金占用问题。后续，
上述重整投资人宁波舜农、源真投资已履行投资协议的约定，向管理人名义开立
的账户支付 200,000,000 元现金作为意向款。
上述投资重整协议中提及的重整方拟合计支付总投资对价
1,906,230,080.48 元，其中重整方拟以 881,688,359.51 元收购资金占用、违规
担保收益权。重整方联合体成员之一源真投资系公司关联法人，但公司未及时在
2021 年 10 月 28 日履行交易（包括关联交易）的审议程序，仅披露了《关于控股
股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》，公司未履行相关程序的主要原
因为：1、上市公司已对重整投资协议约定的 881,688,359.51 元违规资金债权按
照 100%计提减值准备，账面价值为 0；2、围海控股及关联方涉嫌 881,688,359.51
元的违规担保及资金占用案件中存在部分无法胜诉回款的可能性，而重组方愿意
以原值 881,688,359.51 元参与收购违规资金收益权。且重整投资协议第 5.1 条
约定公司收到诉讼案件回款后，应扣除相关办案成本后再支付给重整方；3、当
时的董事会和管理层认为本次交易系重整方为上市公司输血纾困的考虑，完全有
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利于上市公司及中小股东；4、重整投资协议为附生效条件的协议，并非即时生
效。
2021 年 12 月 2 日，公司收到管理人出具的《关于浙江围海控股集团有限公
司合并破产重整进展的说明》，告知公司管理人在重整期间接收到多家意向重整
投资人的意向投资报名，并与部分意向重整投资人签署相应重整投资意向协议。
各重整投资方案经过多轮遴选后，根据《企业破产法》第七十九条的规定，管理
人于 2021 年 12 月 1 日最终确定仅提交宁波舜农、中国东方、源真投资作为联合
重整投资人的重整投资方案。
以上具体内容详见公司于 2020 年 8 月 26 日、8 年 31 日、12 月 1 日、12 月
26 日、2021 年 1 月 22 日、3 月 9 日、5 月 26 日、9 月 4 日、10 月 28 日、11 月
10 日、12 月 4 日、12 月 14 日、12 月 28 日、12 月 31 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于控股股东破产重整及宁波舜农等重整
方参与事项的相关公告。
综上所述，违规资金收益权交易是整个破产重整一揽子方案的一部分，源真
投资参与违规资金收益权交易系为解决上市公司的违规担保和资金占用问题，为
上市公司输血纾困，有利于上市公司及其全体股东。
（二）本次交易的基本情况
宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司与公司及围海控股管理
人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“《收
益权转让协议》”），本次拟签署的《收益权转让协议》为源真投资、宁波舜农等
重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金 856,386,842.06 元收益
权 （ 以签 署本 协议 时 围海 股份 最新 违规 担保 及 资金 占用 数据 为准 ， 故 从
881,688,359.51 元调整为 856,386,842.06 元）。其中，宁波舜农收购公司违规资
金收益权 504,154,933.92 元部分，对应支付的比例为 58.87%，源真投资收购公
司违规资金收益权 352,231,908.14 元部分，对应支付的比例为 41.13%。
上述违规担保和资金占用等违规资金 856,386,842.06 元不包含产生利息，
交易对手方尚需要支付相应利息，经公司测算，截至 2021 年 12 月 31 日公司尚
需要支付违规担保和资金占用等违规资金相应利息为 80,293,378.67 元。
（三）关联关系
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公司的现任董事长为汪文强，目前汪文强系源真投资持股 99%的股东，并担
任源真投资的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、
第 10.1.5 条，源真投资构成上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交
易。公司于 2022 年 1 月 12 日召开第六届董事会第四十五次会议，关联董事按
照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）和《公司章程》的有关规定
回避表决，非关联董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向宁波
舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易
的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根
据公司章程第 130 条股东大会的审议权限，本次关联交易金额在 3,000 万元以上
且占最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此该议案尚需提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过。
重整方参与本次重整投资的前提是期待上市公司保证上市地位，如果违规担
保和资金占用问题不解决，上市公司有可能退市，因此收益权转让是重整投资计
划的一部分。公司控股股东围海控股如果希望重整投资计划的实现，必须推动收
益权转让事项过会才能实现，因此控股股东在本次交易中有利益关系，关联股东
围海控股应回避表决。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》第 20 条，上市
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大
资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元人民币。
公司出售违规资金收益权的对价为 856,386,842.06 元，公司 2020 年度经审
计的合并资产总额数据为 8,129,486,565.42 元，本次交易未达到上述规定第一
项要求的 50%；公司出售违规资金收益权的对价为 856,386,842.06 元，公司 2020
年度经审计的净资产数据为 3,227,585,032.46 元，本次交易未达到上述规定第
三项要求的 50%；上述交易标的为收益权不涉及营业收入，不适用上述规定第二
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项的标准，综上，公司本次出售违规资金回款收益权的交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况（含关联方）
1、宁波舜农集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：沈海标
注册资本： 60000 万元人民币
成立日期：2001 年 4 月 29 日
注册地址：浙江省余姚市南雷南路 1 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330281728104689K
股权结构：余姚市舜财投资控股有限公司持股比例 100%
实际控制人：余姚市国有资产管理办公室
经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；
土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金
属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类
工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
历史沿革：
1）宁波舜农设立
宁波舜农集团有限公司成立于 2001 年 4 月，设立时名称为“余姚市水资源
投资开发有限公司”，由原余姚市国有资产管理局根据余姚市人民政府 2001 年 4
月 19 日出具的《关于同意组建余姚市水资源投资开发有限公司的批复》（余改发
[2001]78 号）出资设立的国有独资有限公司，注册资本为人民币 2.6 亿元，并经
余姚永信会计师事务所出具的《验资报告》（余永会验[2001]第 243 号）验资确
认。设立时的经营范围为：城市防洪、水资源开发、围涂造田、土地连片开发及
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其他与水利有关的项目投资开发和技术咨询服务等。
2）宁波舜农增资
根据 2011 年 8 月 25 日余姚市国有资产管理委员会办公室余国资[2011]71
号文件章程修正案的规定，宁波舜农申请增加注册资本 3.4 亿元，由余姚市财政
全额拨付，变更后的注册资本为人民币 6 亿元整，注册资本金均以货币出资，资
金于 2011 年 9 月 8 日前全部到位，并经余姚中诚会计师事务所出具的《验资报
告》（余中会验字[2011]第 1051 号）验资确认。现宁波舜农注册资本金为人民币
6 亿元整。
出资完成后，宁波舜农主要股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 实缴资本 出资方式 持股比例
1 余姚市国有资产管理委员会办公室 60,000 60,000 货币出资 100.00%
合计 - 60,000 60,000 - 100.00%
3）股权变更
宁波舜农原出资人为余姚市国有资产管理局（根据中共余姚市委余党
[2001]34 号文件，更名为余姚市国有资产管理委员会办公室），2016 年 6 月 3 日，
根据余姚市人民政府于 2015 年 12 月 29 日出具的《余姚市人民政府办公室关于
你局要求变更市国有资产管理局出资企业出资人的复函》（余政办函[2015]174
号文）和宁波舜农股东决定，余姚市国有资产管理局将其持有的宁波舜农全部股
权无偿划拨给余姚市国有资产经营管理有限公司，出资人变更为余姚市国有资产
经营管理有限公司，企业类型由有限责任公司（国有独资）变更为一人有限责任
公司（内资法人独资），生成统一社会信用代码为 91330281728104689K，企业法
定代表为韩忠明。
4）名称变更
2018 年 6 月 22 日，根据余姚市国有资产管理局于 2017 年 12 月 18 日出具的
《市国资局关于同意市国有资产经营管理有限公司等 6 家国有公司要求更名的批
复》（余国资[2017]63 号文）及宁波舜农股东决定，宁波舜农名称由“余姚市水
资源投资开发有限公司”变更为“宁波舜农集团有限公司”；宁波舜农出资人名
称由“余姚市国有资产经营管理有限公司”变更为“余姚市舜财投资控股有限公
司”；宁波舜农法定代表人由韩忠明变更为杜海军；经营范围变更为：城市防洪
6
工程、水利工程、土木工程、建筑工程的施工，基础设施建设，原水供应，土地
开发，新农村建设项目投资，谷物、蔬菜、棉花、花木种植，实业投资（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业业务），农业技术、水利技术的咨询，建筑材料、装饰材料、金属材
料、农业机械、使用农产品的批发、零售。（已发须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。2019 年 7 月 22 日，宁波舜农法定代表人由杜海军变
更为黄文建。
2021 年 4 月 21 日，宁波舜农经营范围变更为：一般项目：防洪除涝设施管
理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以
自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经
营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉
花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。宁波舜农注册地址变更为：浙江省余姚市南雷南路 1 号。
由于宁波舜农控股股东于 2017 年 12 月将名称变更为余姚市舜财投资控股有
限公司，所以宁波舜农出资人变更为余姚市舜财投资控股有限公司，宁波舜农实
际股权结构未发生变化。
控股股东名称变更后，宁波舜农主要股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 实缴资本 持股比例
1 余姚市舜财投资控股有限公司 60,000 60,000 100.00%
合计 - 60,000 60,000 100.00%
2021 年 10 月 19 日，宁波舜农法定代表人由黄文建变更为沈海标。
主要办公地点：浙江省余姚市南雷南路 1 号
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和上市公司的关联关系：宁波舜农集团有限公司与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
关联方是否为失信被执行人：否
主要业务最近三年发展状况：宁波舜农是余姚市唯一的水利基础设施建设主
体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市承担围涂造地、水利基础设施建设、
城市基础建设、水资源开发等任务。宁波舜农营业收入主要包括代建收入、围涂
开发业务收入、原水供应收入、保障房销售收入及其他业务收入。按业务分类统
计，详细情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一、主营业务收入 78,734.86 98.50 69,602.91 99.56 60,751.85 99.95
代建收入 22,307.93 27.91 23,672.86 33.86 29,126.21 47.92
围涂开发收入 34,275.73 42.88 24,681.87 35.30 21,952.05 36.12
原水费收入 11,204.05 14.02 10,846.32 15.51 6,514.65 10.72
保障房销售收入 10,947.15 13.70 10,401.87 14.88 3,158.94 5.20
二、其他业务收入 1,199.58 1.50 310.48 0.44 30.13 0.05
营业收入总计 79,934.44 100.00 69,913.39 100.00 60,781.98 100.00
宁波舜农营业收入主要为代建收入、围涂开发业务收入、原水供应收入和保
障房销售收入。近三年，宁波舜农分别实现营业总收入 60,781.98 万元、69,913.39
万元、79,934.44 万元。2019 年，宁波舜农的营业收入较 2018 年增加 9,131.41
万元，同比增长 15.02%，主要是由于围涂开发业务、保障房销售、原水费收入增
长所致。2020 年，宁波舜农的营业收入较 2019 年增加 10,021.06 万元，同比增
长 14.33%，主要是围涂开发收入增加所致。
近三年，宁波舜农分别实现代建收入 29,126.21 万元、23,672.86 万元、
22,307.93 万元，占营业收入的比例分别为 47.92%、33.86%和 27.91%。宁波舜农
委托代建业务收入有所波动系宁波舜农委托代建工程众多，根据工程进度不同，
收入确认进度有所不同。
近三年，宁波舜农分别实现围涂开发收入 21,952.05 万元、24,681.87 万元、
34,275.73 万元，占营业收入的比例分别为 36.12%、35.30%、42.88%。近三年，
宁波舜农围涂开发业务收入及占营业收入的比重呈波动上升趋势，主要系根据余
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姚市政府土地出让计划安排，宁波舜农土地出让及指标移交面积及金额有所变
化，围涂开发收入是宁波舜农营业收入的重要来源。
近三年，宁波舜农分别实现原水费收入 6,514.65 万元、10,846.32 万元和
11,204.05 万元，占营业收入的比例分别为 10.72%、15.51%、14.02%。近三年，
宁波舜农原水费收入呈上升趋势，占营业收入的比重呈下降趋势，是营业收入的
有益补充。
近三年，宁波舜农分别实现保障房销售收入 3,158.94 万元、10,401.87 万元、
10,947.15 万元，占营业收入的比例分别为 5.20%、14.88%、13.70%。近三年，
宁波舜农保障房销售收入及其占营业收入的比重呈上升趋势，是营业收入板块的
重要组成部分。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2020-12-31/2020 年 1-12 月 2021-09-30/2021 年 1-9 月
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 2,366,579.56 2,530,146.07
负债总计 1,315,812.13 1,445,760.44
净资产 1,050,767.43 1,084,385.63
营业收入 79,934.44 62,243.93
营业利润 4,411.49 4,688.79
净利润 2,323.91 2,418.00
2、宁波源真投资管理有限公司（关联方）
（1）基本情况
法定代表人：汪文强
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 19 日
注册地址：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 516 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913302063168568179
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股权结构：汪文强持股比例 99%，王卓见持股比例 1%
实际控制人：汪文强
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
历史沿革：宁波源真投资管理有限公司成立于 2014 年 11 月 19 日，营业范
围为投资管理。
主要办公地点：宁波市鄞州区江南路 599 号科技大厦 9 楼
和上市公司的关联关系：源真投资的实际控制人为公司董事长汪文强先生,
其本人为源真法定代表人、执行董事，持有源真投资 99%的股权，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 10.1.3 条、第 10.1.5 条的相关规定，
源真投资为公司关联法人
关联方是否为失信被执行人：否
主要业务最近三年发展状况：宁波源真投资管理有限公司是一家专门从事股
权投资类企业，公司于 2017 年 3 月份起从事投资业务，设立全资子公司宁波碧
城生态科技有限公司,2021 年 1 月份将碧城公司股权转让后至今尚未有投资业
务。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2020-12-31/2020 年 1-12 月 2021-09-30/2021 年 1-9 月
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 794.98 947.87
负债总计 75.88 73.88
净资产 719.10 874.00
营业收入 0 0
营业利润 -26.15 152.95
净利润 -26.15 152.95
（2）拟增资情况
宁波源真企业运营管理有限公司（以下简称“源真管理”，为暂定名，实际
以工商登记部门核准名称为准）、公司部分董事、高管及员工拟出资设立宁波源
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真管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“源真合伙”，为暂定名，实际以工
商登记部门核准名称为准），设立后，源真合伙将对源真投资增资 50,000 万元，
源真合伙拟出资结构如下：
出资方名 与公司关联关 出资方
序号 金额（万元） 比例（%）
称 系或公司职务 式
1 源真管理 关联法人 100 货币 0.20%
2 汪文强 董事长 19,200 货币 38.40%
3 张晨旺 副董事长 17,000 货币 34.00%
4 陈晖 员工 5,000 货币 10.00%
5 章关秀 员工 3,000 货币 6.00%
6 周新良 员工 1,000 货币 2.00%
7 戈明亮 董事 600 货币 1.20%
8 殷航俊 董事长助理 600 货币 1.20%
9 吴良勇 总经理 500 货币 1.00%
10 付显阳 副总经理 500 货币 1.00%
11 俞元洪 总工程师 500 货币 1.00%
12 孙张波 员工 500 货币 1.00%
13 郁建红 员工 500 货币 1.00%
14 胡寿胜 员工 500 货币 1.00%
15 吴金胜 员工 500 货币 1.00%
合计 50,000 货币 100.00%
注：源真管理的股权结构除无法人股东外，其他与上述源真合伙的股权结构一致，
因公司董事汪文强、张晨旺、戈明亮出资拟参与成立的源真合伙，本次董事会审
议的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金
收益权暨关联交易的议案》上述董事将回避表决。
源真投资拟增资后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
宁 波 源 真 管理 咨 询合 伙 宁波源真管理咨询合伙
0% 98.04%
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
汪文强 99% 汪文强 1.96%
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王卓见 1% 王卓见 0%
三、交易标的基本情况
（一）总标的情况
宁波舜农、源真投资与公司及围海控股管理人拟签署《收益权转让协议》，
本次拟签订的《收益权转让协议》为源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公
司违规担保和资金占用等违规资金 856,386,842.06 元收益权。其中，违规资金
收益权收购对价为以现金方式收购，收购价格暂定为 856,386,842.06 元，截至
本公告日，围海控股及关联方涉嫌违规担保及资金占用具体如下：
1、违规担保资金占用事项
（1）2018 年 7 月 13 日，顾文举与围海控股签订借款合同，金额 1 亿元，借
款时间 30 天，其后围海控股归还 201 万元，剩余 9,799 万元至今未还，围海股
份承担担保责任，2019 年 8 月 23 日，顾文举就与围海控股、围海股份的借贷纠
纷案提起诉讼，一审黑龙江中院 2020 年 9 月 29 日做出判决，围海股份败诉，承
担 100%连带责任。二审围海股份于 2020 年 10 月 20 日上诉黑龙江省高院，于 2021
年 1 月 8 日立案。2021 年 7 月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本
金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。
根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达
成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计 4,150 万元后，公司支付案件执行
费 10.89 万元，合计 4160.89 万元，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案
已结案。
（2）2019 年 4 月 5 日邵志云与围海控股签订借款协议，借款金额 700 万元，
约定 20 日之内还，围海控股于 2019 年 7 月 11 日归还借款 20 万元及部分利息，
剩余 680 万元至今未还，围海股份为围海控股承担连带担保责任。后邵志云以公
司为被告向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，2019 年 10 月 25 日，宁波市鄞州区
人民法院作出判决，围海股份解除连带责任。2019 年 11 月 12 日，邵志云向宁波
市中级人民法院提出二诉，要求围海股份承担连带清偿责任。公司于 2020 年 9
月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金
12
为 680 万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿 301.10 万元（包含本金及利息，
不含诉讼费用），该案已结案。
（3）2018 年，公司时任董事长以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与
前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了 18,433,713.05 元的《还款协议》，2019
年 1 月 10 日，围海控股支付 500 万元给王重良，剩余未归还本金为 13,433,713.05
元。2019 年 7 月 31 日，王重良就与围海控股、围海股份的合同纠纷向宁波仲裁
委员会提起仲裁申请【（2019）甬仲字第 217 号】，要求围海控股支付本息、违约
金共计 19,653,840.00 元，围海股份承担连带清偿责任。2019 年 8 月 13 日，浙
江省宁波市鄞州区人民法院作出【（2019）浙 0212 财保 148 号】民事裁定，宁波
仲裁委于 2020 年 4 月 21 号开庭，2020 年 7 月 15 日作出裁决，裁决公司承担连
带清偿责任，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔
偿 2291.69 万元（包含本金、违约金及利息，不含诉讼费用），该案件已结案。
（4）2018 年 11 月-2019 年 3 月，公司时任董事长将围海股份在长安银行宝
鸡汇通支行的 4.6 亿元存单作为对浙江围海贸易有限公司、朗佐贸易开立承兑汇
票的担保。2019 年 3 月，公司时任董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团
工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的 1.4 亿元存单作为对朗佐贸易开立
承兑汇票的担保。2019 年 10 月公司以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、
围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》，后续，宁波市中级人
民法院移送至宝鸡市中级人民法院，后公司提请撤诉，并于 2020 年 12 月 18 日
宝鸡中院作出撤诉裁定。围海股份于 2021 年 1 月 5 日将案件以侵权之诉修改合
同之诉邮寄立案，目前宝鸡中院已受理未正式立案。上述 6 亿存单被长安银行扣
划至其保证金账户，用于归还银行承兑汇票垫款，公司已对上述 6 亿金额已全部
计提，本诉讼尚未结案。
（5）2019 年 2 月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以
下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中
弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿
柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对
该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额 500 万元。
公司违规担保余额 500 万元。
13
（6）2020 年 4 月 20 日公司收到宁波监管局甬证监函【2020】27 号监管提
示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中
间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达 5.02 亿元”。经
自查，目前已核实公司通过预付款、备用金借款、保证金等形式为控股股东及其
他关联方提供资金 22,085 万元，已还款 3,700 万元，尚未归还的资金占用余额
18,385 万元。
2、违规担保及资金占用明细表
序号 项目 涉嫌违规担保/资金占用的总额（元）
1 顾文举案 41,608,900
2 邵志云案 3,011,027.06
3 王重良案 22,916,915.00
4 长安银行案 600,000,000.00
5 中弘保理 5,000,000
小计 672,536,842.06
5 资金占用 183,850,000.00
合计 856,386,842.06
（二）关联交易标的情况
宁波源真投资管理有限公司按照债权的账面本金价格收购公司资金占用、违
规担保债权，对应金额为 352,231,908.14 元，支付的比例为 41.13%。
（三）违规资金利息情况
上述违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之
日）至解决日（即为公司收到宁波舜农和源真投资支付的本协议项下收购收益权
款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为公司实际承担
的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农、源真投资审核确认的合理的律
师费用支付日起至解决日（即为公司收到宁波舜农和源真投资支付的本协议项下
收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准
利率 4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金
14
实际占用发生当日 lpr 利率 3.85%-4.25%计算。截至 2021 年 12 月 31 日违规资金
的利息如下：
单位：元
事项 本金（元） 利率 起息日 利息（元）
顾文举案 41,608,900.00 3.85% 2020/11/13 268,935.87
邵志云案 3,011,027.06 3.85% 2020/11/13 132,991.21
22,590,089.22 3.85% 2020/9/7 1,159,624.58
王重良案
326,825.78 3.85% 2020/9/10 16,672.20
100,000,000.00 4.20% 2019/11/13 9,088,333.33
60,000,000.00 4.15% 2019/12/19 5,139,083.33
长安银行 100,000,000.00 4.35% 2019/7/3 11,020,000.00
4.6 亿元 50,000,000.00 4.15% 2019/12/28 4,230,694.44
70,000,000.00 4.05% 2020/3/11 5,197,500.00
80,000,000.00 4.05% 2020/3/15 5,904,000.00
长安银行 40,000,000.00 4.05% 2020/3/20 2,929,500.00
1.4 亿元 100,000,000.00 4.05% 2020/3/21 7,312,500.00
违规担保利息小计 52,399,834.96
5,522,342.90 4.35% 2018/6/22 248,896.60
项目 1
24,477,657.10 4.35% 2018/6/22 1,103,228.40
6,955,000.00 4.35% 2018/10/22 979,901.54
5,000,000.00 4.35% 2018/10/22 704,458.33
项目 2
5,000,000.00 4.35% 2018/10/22 704,458.33
3,895,000.00 4.35% 2018/10/22 548,773.04
230,476.00 4.35% 2018/12/26 30,661.95
项目 3 4,949,899.00 4.35% 2018/12/26 658,522.19
4,959,875.00 4.35% 2018/12/26 659,849.37
15
4,879,900.00 4.35% 2018/12/26 649,209.70
4,979,850.00 4.35% 2018/12/27 661,905.06
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 663,979.17
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 663,979.17
500,000.00 4.35% 2018/12/28 66,397.92
项目 3
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 663,979.17
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 663,979.17
2,000,000.00 4.35% 2018/12/28 265,591.67
项目 4 5,000,000.00 4.35% 2018/8/7 750,375.00
项目 5 8,000,000.00 4.35% 2018/8/7 1,200,600.00
项目 6 2,500,000.00 4.35% 2018/9/7 365,822.92
项目 7 10,000,000.00 4.35% 2018/10/19 1,412,541.67
5,000,000.00 4.35% 2018/10/26 702,041.67
6,000,000.00 4.35% 2018/10/26 842,450.00
项目 8
4,000,000.00 4.35% 2018/10/26 561,633.33
6,000,000.00 4.35% 2018/12/28 796,775.00
项目 9 4,000,000.00 4.35% 2018/10/26 561,633.33
12,000,000.00 4.35% 2018/7/13 1,837,150.00
项目 10 18,000,000.00 4.35% 2018/7/13 2,755,725.00
30,000,000.00 4.35% 2018/7/31 4,527,625.00
1,000,000.00 4.35% 2018/10/16 33,229.17
500,000.00 4.35% 2018/8/24 19,816.67
2,500,000.00 4.35% 2018/11/6 76,729.17
职工借款 550,000.00 4.35% 2019/3/12 8,506.67
450,000.00 4.35% 2019/3/12 6,960.00
2,000,000.00 4.35% 2018/10/26 131,950.00
5,000,000.00 4.35% 2018/12/27 664,583.33
16
5,000,000.00 4.35% 2018/10/30 699,625.00
资金占用利息小计 27,893,543.71
总计 80,293,378.67
备注：利息的计算基础包括债权本金及办案费用等，收益权转让协议第 1.3 条已
明确约定，其中长安银行 6 亿存单已被划扣，公司已对 6 亿存单全部计提，此笔
违规资金的利息暂以 6 亿元本金计算，上述利息金额仅为公司内部测算。
根据《收益权转让协议》中 4.1 条约定，上述违规资金的收益权，若公司通
过诉讼等手段追回后，在扣除上述违规资金的计息，将剩余金额在 5 个工作日内
支付给宁波舜农及源真投资。
（四）交易标的评估情况
因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得到回
款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，而且
司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为不可
预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实现评
估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易按照违规资金债权金额的原价定价，其中包括已决违规担保案件确
定的违规资金金额、长安银行-围海股份、长安银行-围海工程全额按照 6 亿元确
定的违规资金金额、通过资金占用形式被围海控股及其关联方占用的资金，本次
交易按照上述违规资金并扣除已归还部分的差额定价。
五、拟签订协议的主要内容及其他事项
（一）协议各方
1、甲方（受让方）：
甲方 1：宁波舜农集团有限公司
地址：浙江省余姚市南雷南路 1 号金融大厦 15 楼
甲方 2：宁波源真投资管理有限公司
地址：宁波市鄞州区江南路 599 号科技大厦九楼
2、乙方（转让方）：浙江省围海建设集团股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路 1009 号
17
3、丙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人
地址：宁波高新区广贤路 1009 号 10 楼
本协议中，甲方 1、甲方 2 统称为“甲方”，甲方 1、甲方 2、乙方、丙方单
称为“一方”，合称为“各方”。
（二）协议主要内容
第一条 本次收益权转让的整体安排
1.1 各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方的违规资金各项下可能回收的收
益权（以下简称“违规资金收益权”）。
1.2 上述违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金
占用行为而应向乙方清偿的债务总额，第二部分是乙方因违规担保事项提起诉讼
并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为 856,386,842.06 元，具体明细详
见附件：违规担保及资金占用明细。
1.3 上述违规资金的利息（以下简称“违规资金利息”）以违规资金的本金及
违规担保案件的经甲方审核确认的合理办案成本为基数，按照计息天数及本条款
约定的利率计算。违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从乙方帐
户汇出之日）至解决日（即为乙方收到甲方 1 和甲方 2 支付的本协议项下收购收
益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际
承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经甲方审核确认的合理的律师费用支付
日起至解决日（即为乙方收到甲方 1 和甲方 2 支付的本协议项下收购收益权款项
之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率 4.35%计算，
违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当
日 lpr 利率 3.85%-4.25%计算。
第二条 本次收益权转让的对价、利息及支付
2.1 违规资金收益权收购对价为 856,386,842.06 元，由甲方 1 和甲方 2 共同
支付，其中甲方 1 支付的比例为 58.87%，对应金额为 504,154,933.92 元；甲方
2 支付的比例为 41.13%，对应金额为 352,231,908.14 元。应支付的违规资金的
利息亦由甲方 1 和甲方 2 按上述比例分摊。
18
2.2 未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资
金利息（计算方式按照本协议第 1.3 条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本
协议第 2.1 条的比例支付给甲方 1 和甲方 3。
2.3 本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权
对价 856,386,842.06 元。
第三条 违规资金收益权转移
3.1 甲方履行完毕本协议第 2.3 条所述义务之日起，甲方即自动取得乙方违
规资金收益权，具体为：1）针对违规担保诉讼回款部分，就该等案件产生的实
际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本）
后支付给甲方；2）针对资金占用部分，在重整程序中的现金分配由丙方直接分
配给甲方。如在甲方履行完毕本协议第 2.3 条所述义务前乙方即已经收到部分或
全部上述款项，则收到部分不支付给甲方，甲方将 856,386,842.06 与乙方已收
款之间的差额支付给乙方。
第四条 违规资金收益权回款
4.1 长安银行等系列案件
4.1.1 乙方已经向长安银行提起诉讼，要求返还被扣划款项。诉讼相关事项
以相应的诉讼资料为准。若根据本协议第 3.1 条甲方取得了违规资金收益权，就
该案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的
合理办案成本及按照本协议第 1.3 条确定的利息）5 个工作日内后支付给甲方。
4.1.2 对于其他除了长安银行的资金占用违规担保资金，若根据本协议第
3.1 条甲方取得了违规资金收益权，如乙方通过诉讼等手段追回后，由乙方在收
到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第 1.3 条
确定的利息）5 个工作日内支付给甲方。
4.1.3 对于追回款项，甲方 1 与甲方 2 约定分配比例分别为 58.87%和
41.13%。
4.2 乙方对丙方的债权申报
4.2.1 在破产重整案程序中，乙方已经进行了债权申报，若根据本协议第
3.1 条甲方取得了违规资金收益权，重整程序中的现金（扣除按照本协议第 1.3
条确定的利息）分配由乙方在收到破产分配款项后 5 个工作日内直接支付给甲方。
19
4.2.2 甲方 1 与甲方 2 约定破产分配款项的分配比例分别为 58.87%和
41.13%。
六、涉关联交易的其他安排
本次重组不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易作为围海控股等八家公司破产重整一揽子计划的一部分，若后续相
关工作顺利开展，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占用等一系列问
题，并有效增加上市公司的现金流，促进上市公司主营业务的发展。同时，可以
推动围海控股等八家公司破产重整的顺利实施，本次出售违规资金回款收益权交
易的当期，将增加公司资产、所有者权益及净利润，缓解公司的资金压力，改善
公司的资产结构，从长远利益角度有利于上市公司。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司未与宁波源真投资管理有限公司发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对
本次交易及其涉及的关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事
会及管理层进行了深入的探讨。若后续围海控股等八家公司重整相关工作及本次
违规资金收益权交易顺利进行，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占
用等一系列问题，因此本次交易及其涉及的关联交易具备必要性。不存在损害公
司和公司股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议
案提交公司第六届董事会第四十五次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董
事应回避表决。
（二）独立意见
公司本次交易及其涉及的关联交易在现阶段具有必要性，既解决了公司的违
规担保、资金占用等一系列问题，又具备给公司输血纾困的功能，有利于提升公
司持续经营能力。本次交易不存在侵害上市公司及其股东利益的情形。董事会在
审议关联交易议案时，关联董事在表决过程中已回避表决，召集、召开及表决程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易
20
事项。
综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。
十、重要提示
因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得到回
款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，而且
司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为不可
预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实现评
估。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、上市公司交易情况概述表；
5、上市公司关联交易情况概述表
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月十三日
21
