*ST围海：关于公司与仲成荣及相关方签署《和解框架协议》的公告2022-01-20
证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2022-028
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司与仲成荣及相关方签署《和解框架协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为初步意向，不具备法律效力。本协议于浙江省围海
建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）董事会、股东大会
审批通过后生效。本协议及其后续协议的签订和履行存在不确定风险。
2、本协议中的主体上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、
持有公司 59,101,557 股股票（对应比例为 5.17%），为公司 5%以上股东，仲成荣
持有公司 7,410,540 股股权，持股比例为 0.65%；王永春持有公司 11,224,779 股
股权，持股比例为 0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，千年投资、仲成荣及王永春
构成上市公司的关联方，公司将在协议各方满足相关法律法规要求后及时履行关
联交易相关审议程序，并履行信息披露义务。
3、协议对公司 2022 年度经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关事
项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、和解框架协议背景
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）与上海
千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投
资相关方”）于 2017 年 8 月签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公
司以发行股份及支付现金的方式购买千年投资相关方持有的上海千年城市规划
1
工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）合计 88.22975%的股份；同日，
公司与千年投资相关方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协
议》，千年投资相关方作为业绩承诺方，就上海千年 2017 至 2019 年度的经营业
绩及盈利补偿事宜作出承诺。千年投资相关方取得的对价股份已于 2018 年 6 月
5 日在深交所上市，并将结合上海千年 2017 至 2019 年度业绩完成情况在三年内
分三批解除限售。针对限售股解禁，千年投资相关方已向上海仲裁委员会提起仲
裁（案号：（2021）沪仲案字第 3964 号），具体详见公司于 2021 年 8 月 3 日披露
的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2021-097），该
限售股解禁仲裁案件尚未裁决。
仲成荣、汤雷与公司签订有《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、
汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》，但各方
就该协议的履行存在争议，因此仲成荣、汤雷向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：
（2020）沪仲案字第 1827 号）要求公司支付股份转让款，具体详见公司于 2020
年 9 月 19 日披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编
号：2020-154），该案件目前尚未裁决。
针对上述股份转让纠纷、股票解禁等事项，经过友好协商，达成一致，公司
于 2022 年 1 月 19 日与千年投资相关方签署了《和解框架协议》。
二、交易对手方基本情况
1、上海千年工程投资管理有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王永春
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：1992 年 11 月 23 日
注册地址：上海市闵行区颛兴路 670-694 号 3 层 317 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101121327508152
股权结构：仲成荣持股比例 93.15%，王永春持股比例 6.85%
实际控制人：仲成荣、王永春
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经营范围：投资管理，投资咨询，企业形象策划；销售建筑装潢材料，工艺
品。
和上市公司的关联关系：千年投资持有公司 59,101,557 股股票（对应比例为
5.17%），为公司 5%以上股东，仲成荣、王永春夫妇系千年投资股东、实际控制
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，千年投资、仲成荣及王
永春构成上市公司的关联方。
关联方是否为失信被执行人：否
类似交易情况：最近三年内，公司仅于 2021 年 12 月 29 日与千年投资、
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，
公司未与交易对手方发生类似交易情况。
履约能力：具备良好的履约能力
2、仲成荣、王永春
仲成荣持有公司 7,410,540 股股权，持股比例为 0.65%；王永春持有公司
11,224,779 股股权，持股比例为 0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，千年投资、仲
成荣及王永春构成上市公司的关联人。仲成荣、王永春具备良好的履约能力
类似交易情况：最近三年内，公司仅于 2021 年 12 月 29 日与千年投资、
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，
公司未与交易对手方发生类似交易情况，也不存在其他生效的协议。
3、汤雷
汤雷持有公司 267,589 股股权，持股比例为 0.02%，汤雷具备良好的履约能
力。
类似交易情况：最近三年内，公司仅于 2021 年 12 月 29 日与千年投资、
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，
公司未与交易对手方发生类似交易情况，也不存在其他生效的协议。
4、罗翔
罗翔持有公司 5,983,299 股股权，持股比例为 0.52%。罗翔具备良好的履约
能力。
类似交易情况：最近三年内，公司仅于 2021 年 12 月 29 日与千年投资、
3
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，
公司未与交易对手方发生类似交易情况，也不存在其他生效的协议。
三、和解协议主要内容
（一）交易主体
甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）
地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路 1009 号
乙方：
乙方 1：上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）
地址：上海市闵行区颛兴路 670-694 号 3 层 317 室
乙方 2：仲成荣
地址：上海市普陀区延长西路 220 弄 3 号 303/304 室
乙方 3：汤雷
地址：上海市闵行区颛兴东路 1550 弄 7 号 702 室
乙方 4：王永春
地址：上海市闵行区贵都路 366 弄 121 号
乙方 5：罗翔
地址：上海市闸北区沪太路 909 弄 1 号 202 室
本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”；甲方、
乙方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）协议的主要内容
第一条 上海千年股份转让纠纷和解条款
1.1 鉴于乙方 2、乙方 3 已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2020）沪仲
案字第 1827 号），请求甲方收购乙方 2、乙方 3 合计持有的上海千年 9.6795%股
份（以下简称“标的股份”），对价合计约为 2.3 亿元，该案件目前尚未裁决。
1.2 按照相关监管规定，本次交易应当取得对标的公司上海千年最新出具的
审计报告及评估报告，因此甲方和乙方 2、乙方 3 同意，在本协议生效的前提下，
甲方拟以现金方式收购乙方 2、乙方 3 所持标的股份，收购价格暂定为 2.3 亿元(最
终收购价格根据审计报告和评估报告协商确定)（以下简称“收购对价”），并暂
定按照下列阶段进行支付：
4
1.2.1 2022 年 6 月 30 日之前，甲方暂定按照收购对价的 40%向乙方支付
【9,200】万元，乙方 2、乙方 3 分别按照其各自比例确定收购对价，如逾期未付
则就应付未付部分按照每日万分之五的标准支付违约金；
1.2.2 2023 年 6 月 30 日之前，甲方暂定按照收购对价的 60%向乙方支付
【13,800】万元，乙方 2、乙方 3 分别按照其各自比例确定收购对价，如逾期未
付则就应付未付部分按照每日万分之五的标准支付违约金。
1.2.3 尽管有前述约定，甲方可以在提前一个月通知乙方 2、乙方 3 的情况
下，由甲方、乙方 2、乙方 3 就上述付款期限另行协商，在达成一致后签署补充
协议。若未能达成一致，则甲方仍应当按照第 1.2.1 条和第 1.2.2 条支付。
1.3 甲方应按照本协议第 1.2 条将收购对价汇入乙方 2、乙方 3 指定的银行账
户。
1.4 甲方和乙方 2、乙方 3 同意，在甲方按照第 1.2 条支付完毕收购对价后，
乙方 2、乙方 3 将其合计所持 9.6795%股份转让给甲方，并应甲方要求配合办理
股份托管手续。对于乙方及相关方已向甲方完成交割的股份（88.22975%），乙方
同意应甲方要求配合办理相关股份托管手续。
1.5 本次股份转让过程涉及的税费由乙方 2、乙方 3 各自承担。
1.6 乙方保留向甲方继续追索（2020）沪仲案字第 0012 号裁决书项下未付款
项的权利。
第二条 股票解禁条款
2.1 乙方发行股份购买资产新增股份剩余未解除的限售情形如下：
序号 股东全称 持有限售股份数量（股）
1 千年投资（乙方 1） 40,546,420
2 王永春（乙方 4） 7,493,346
3 仲成荣（乙方 2） 4,057,142
4 罗翔（乙方 5） 3,641,890
5 汤雷（乙方 3） 102,613
合计 55,841,411
上述乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合计持有的 55,841,411 股股票
（以下简称“目标股票”）尚未解禁。
5
乙方已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2021）沪仲案字第 3964 号），
该案件目前尚未裁决。
2.2 双方承诺尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中所约定的权利义务，基于本协议鉴于
部分第（4）项下相关专业中介机构已经出具的上海千年业绩承诺期内（2017 年、
2018 年和 2019 年）的相关报告，甲方承诺立即聘请中介机构出具尚未出具的相
关专项审核意见。
2.3 甲方在本协议生效且在达到法律法规要求的解除限售条件后，按照乙方
1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 各自比例，申请解禁乙方持有的甲方目标股
票（四舍五入到个位，下同；若本协议签署之日至实际解禁日甲方有送股、资本
公积转增股本、配股等股份变动事项，甲方申请解禁的股票数量将进行相应调整，
下同）；乙方承诺解禁股票中的 35,841,411 股股票在解禁之日起【12】个月内不
减持，甲方就该承诺事项进行相应公告。
2.4 乙方承诺在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的甲方 10,000,000 股
股票（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 的限售股份分别按照其各自比例
确定，四舍五入到个位）锁定，甲方承诺，自上述 2.3 条所述股票解禁之日起（第
一期起算日），以每 12 个月为周期，按照上海千年应收账款（详见本协议第 3.1
条定义）回收比例等比例由甲方申请剩余 10,000,000 股股票（乙方 1、乙方 2、
乙方 3、乙方 4、乙方 5 的限售股份分别按照其各自比例确定）解除限售。
2.5 如甲方逾期未申请解禁，则以应申请解禁之日乙方应解禁但未解禁的
股票市值为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金。
第三条 应收账款回收条款
3.1 乙方承诺促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日产生的截至 2019 年 12 月 31 日经审计的
应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。
3.2 甲方已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海千年 2020 年和
2021 年的财务状况进行审计，乙方承诺上海千年 2021 年经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后的净资产数据不低于 2019 年度经审计后的净资产数据
（即信会师报字[2020]第 ZA14104 号审计报告），否则，乙方应向甲方承担差额
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部分的赔偿责任。2020 年度和 2021 年度上海千年实现的净利润之和由上海千年
全体股东按其各自在截止本协议签署之日时持有的上海千年股份比例进行分配，
双方同意于 2022 年 6 月 30 日前就上述利润分配（如有）履行上海千年内部决议
程序。2020 年度和 2021 年度上海千年的净利润由中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计确定。
3.3 甲方同意在上海千年 2021 年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计后的净资产数据不低于 2019 年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]
第 ZA14104 号审计报告）的情况下，不向乙方及截至 2021 年 12 月 31 日前上海
千年的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主张权利。
第四条 陈述与保证
4.1 乙方承诺在本协议签署后，积极配合上市公司年审会计师出具上海千年
2021 年标准无保留意见的审计报告。
4.2 甲乙双方同意上海千年董事会成员由 5 名组成，其中包含 2 名上海千年
职工代表董事。
4.3 甲方承诺如果未来实施股权激励计划，上海千年的核心管理团队和技术
人员享受同等条件的激励。
4.4 各方签订本协议不违反任何法律、法规、规章及规范性文件，不违反其
作出的任何承诺、保证或签署的任何协议、合同或其他对其构成限制的法律文件。
4.5 各方承诺其将按照本协议相关安排履行相关义务。各方此前签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿
协议》、《股份转让协议书》等协议中关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、
应收账款等事宜以本协议为准，其他未尽事宜由各方另行协商解决。
第五条 违约责任
5.1 本合同任何一方违反、或没有履行其在本合同中的陈述、保证、承诺、
义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方承担相应的违约责任。
第六条 税费与交易费用
6.1 税费：协议各方同意，履行本协议发生的全部税费将依据法律、法规之
规定由相应方各自承担，但本协议第 1.5 条约定的情形除外。
6.2 交易费用：各方各自负责本次交易所产生的各项花费，包括但不限于律
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师费、差旅费、审计评估费用、各方未决仲裁案件的仲裁费、保全费、保全保险
费及仲裁律师费以及其他为本协议履行而产生的费用。
第七条 通知与送达
7.1 送达地址：本协议任何一方向其他各方根据本协议发出的所有通知及其
他通讯可经专人送达、特快专递邮递或传真递送。
7.2 送达时点以下列条款为准：
a、如果经专人送达，则送交时即视为送达；
b、如果以特快专递邮递方式送达，则在签收时或邮件发出后 3 天即视为送
达；
c、如果以传真方式送达，则在传真发送至对方传真机时即视为送达。
7.3 地址变更：在本协议期限内，任何一方均有权在任何时候更改其接收通
知的地址，但应按照协议规定将该更改通知其他各方。
第八条 本协议的生效、解除和终止
8.1 本协议的生效
本协议为框架协议，于各方或其授权代表签字或加盖公章之日起成立，并于
甲方董事会、股东大会审批通过后生效。
8.2 本协议的解除和终止
本协议约定各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
四、和解框架协议对公司的影响及风险提示
1、本次签署的协议仅为初步意向，不具备法律效力。本协议于公司董事会、
股东大会审批通过后生效。本协议及其后续协议的签订和履行存在不确定风险。
2、本协议中的主体上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、
持有公司 59,101,557 股股票（对应比例为 5.17%），为公司 5%以上股东，仲成荣
持有公司 7,410,540 股股权，持股比例为 0.65%；王永春持有公司 11,224,779 股
股权，持股比例为 0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，千年投资、仲成荣及王永春
构成上市公司的关联方，公司将在协议各方满足相关法律法规要求后及时履行关
联交易相关审议程序，并履行信息披露义务。
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3、协议对公司 2022 年度经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关事
项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露
义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、《和解框架协议》
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十日
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