上海锦天城（杭州）律师事务所
        关于深圳证券交易所上市公司管理一部
《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》
                      所涉相关事项的




                        法律意见书




 地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
 电话：571-89838088         传真：571-89838099
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所

                 关于深圳证券交易所上市公司管理一部

       《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》

                               所涉相关事项的

                                法律意见书


致：深圳证券交易所上市公司管理一部

       上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设
集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，就深圳证券交易所上市公司
管理一部于 2022 年 1 月 10 日出具的“公司部关注函〔2022〕第 8 号”《关于对
浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）中需要律
师发表意见的有关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。


                                  声明事项

       一、为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》中需要律师发表意见的有关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责
任。

       二、对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：

       1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。

       2、公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、

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虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫
描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的。

     3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等
事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。

     4、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使
用，不得被任何人用于其他任何目的。

     鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。




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                                 正       文

     关注内容 1：关联交易公告显示，上海千年股东与你公司签订协议，将配合
你公司在 2021 年 12 月 31 日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向你公司
和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同
章、营业执照等基本资料，你公司派驻的董事、管理层可顺利履职。请你公司：

     （2）说明你公司与上海千年股东及相关方是否存在其他协议约定或潜在安
排，是否可能出现前次对上海千年失去控制的情形，你公司已采取及拟采取的
应对措施，并做好风险提示。请律师核查并发表意见。

     回复：

     一、上市公司与上海千年股东及相关方是否存在其他协议约定或潜在安排

     经本所律师核查，截至 2021 年 1 月 19 日，针对上市公司对上海千年恢复控
制事项，公司与上海千年股东及相关方之间除了于 2021 年 12 月 29 日签署生效
的《关于恢复控制权的协议》外，不存在其他生效的协议约定或潜在安排。

     2022 年 1 月 19 日，公司与上海千年股东及相关方之间签署《和解框架协议》，
该协议为附生效条件的协议，于公司董事会、股东大会审议批准后生效。

     二、是否可能出现前次对上海千年失去控制的情形

     2021 年 12 月 29 日，上市公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、
汤雷、王永春、罗翔签署了《关于恢复控制权的协议》。根据协议安排，上市公
司和上海千年董事会拟成立接管工作组。

     2021 年 12 月 30 日，上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻上
海千年。在本所律师的见证下，仲成荣等相关方与本次交接的接管工作组于上海
千年现场共同签署交接清单，仲成荣等相关方已向接管工作组移交上海千年公章、
财务章、合同章、营业执照、相关财务账册等基本资料。

     根据《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年工程投资管理有限公司、
仲成荣、汤雷、王永春、罗翔配合上市公司在 2021 年 12 月 31 日前恢复对上海


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千年的控制，并已作出实质动作与上市公司进行了上海千年公章、财务章、合同
章、营业执照、相关财务账册等基本资料的交接。

     除上述尝试恢复控制的措施外，上市公司已采取诸如推动董事、高管、监事
顺利履职等措施、并将在未来采取积极的措施，以恢复对上海千年的控制。

     三、上市公司已采取及拟采取的应对措施，并做好风险提示

     （一）、上市公司已采取及拟采取的应对措施

     根据上市公司出具的声明函，上市公司已吸取前次教训，加强了与仲成荣等
相关方的沟通交流，并完成了上海千年公章等重要及基本资料的交接。为保障上
海千年正常经营生产、确保审计等重点工作的顺利推进，接管工作组明确了前述
重要资料的保管人员和相应审批保管流程，印章保管人员现场签署了《印章管理
人责任书》和《承诺书》。

     上市公司能够及时获取上海千年重大业务事件、重大财务事件以及其他可能
对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，能够及时获取董事
会决议、股东大会决议等重要文件。与此同时，上市公司及年审机构已获取上海
千年财务账册，上市公司能够顺利获取上海千年定期财务报表等财务数据信息，
年审机构对上海千年的现场审计工作正在顺利开展。

     （二）、上市公司风险提示

     根据上市公司于 2021 年 12 月 31 日公布的《关于签署相关协议暨关联交易
的公告》（公告编号：2021-175），上市公司已进行相关风险提示，会计师对本
次恢复上海千年控制事项尚未出具专项意见，最终上海千年能否纳入合并报表范
围，对公司财务数据影响也尚未确定，以会计师意见为准。

     本所律师认为，上市公司已就恢复控制事项的不确定性进行了风险提示。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所上市
公司管理一部<关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函>所涉相关事
项的法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本五份。

     本法律意见书的出具日为 2022 年 1 月 19 日。




     上海锦天城（杭州）律师事务所          签字律师：
                                                        许洲波



                                                        曹诚哲