上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 上海锦天城(杭州)律师事务所 关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 地址:浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话:571-89838088 传真:571-89838099 邮编:310020 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 上海锦天城(杭州)律师事务所 关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 致:浙江省围海建设集团股份有限公司 上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省围海建设集 团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及 《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关 规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,审查了为出具本法律意见书所需审查的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2022 年 4 月 30 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 刊登《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地 点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股 东大会的召开日期已达 20 日。 1 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 2022 年 5 月 6 日,公司补充公告了 2021 年年度股东大会通知。 本次股东大会于 2022 年 5 月 23 日在宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票于 2022 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00 进行;通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行的投票于 2022 年 5 月 23 日 9:15-15:00 时间进行。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规 章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签章及授权委托书,通过现场投票的股东及股东代理 人 1 人,代表有表决权股份 492,677,204 股,占上市公司总股份的 43.0578%;根 据网络表决结果,参加网络投票的股东及股东代理人 7 人,代表有表决权股份 9,317,300 股,占上市公司总股份的 0.8143%。 据此,参加现场和网络投票的股东及股东代理人 8 人,代表有表决权股份 501,994,504 股,占上市公司总股份的 43.8721%。 以上股东均为截至 2022 年 5 月 17 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法、有效。 2、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 7 人,代 表有表决权股份 9,317,300 股,占公司有表决权股份总数的 0.8143%。 (注:中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东:1、上市公司的董 事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。) 3、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 2 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 理人员,其出席会议的资格均合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围, 并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发 生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网 络投票相结合表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《2021年度董事会工作报告》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 2、审议通过《2021年监事会工作报告》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 3、审议通过《<2021年年度报告>及摘要》。 3 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 4、审议通过《2021年度财务决算报告》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 5、审议通过《2022年度财务预算报告》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 6、审议通过《关于公司2022年度对控股子公司提供担保的议案》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 4 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 本议案由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权2/3以上通过。 7、审议通过《2021年度利润分配预案》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 8、审议通过《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度的 议案》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 5 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 9、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 10、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》。 同意501,955,404股,占出席会议所有股东所持股份的99.9922%;反对39,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0078%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况如下: 同意9,278,200股,占出席会议的中小股东所持股份的99.5804%;反对39,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的0.4196%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。 (以下无正文) 6 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江省围海建设集团 股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海锦天城(杭州)律师事务所 经办律师: 许洲波 负责人: 经办律师: 马茜芝 徐成珂 年 月 日