浙商证券股份有限公司
关于《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》
相关问题的核查意见
深圳证券交易所上市公司管理一部：
由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公
司”）转来的贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2022〕第 284 号）已收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商
证券”或“财务顾问”）作为宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）的
财务顾问对贵部关注函中相关问题进行了核查，具体如下：
问题一、宁波舜农与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资
管”）等于 2022 年 4 月 12 日签订的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农
应在 2025 年 10 月前分阶段收购东方资管持有的光曜钟洋合伙企业份额，支付
对价计算公式为应收购的普通有限合伙持有财产份额对应的实缴出资额本金金
额加上普通有限合伙持有份额对应的剩余实缴出资额乘以 8.5%乘以上一次收购
日至本次收购日的天数除以 360，首次收购应在 2022 年 10 月前完成。
（1）请补充披露《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责
任等核心条款，说明相关安排是否可能导致你公司发生控制权变更的情形，是
否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，相关方为维护控制权稳
定是否采取充分的保障措施。
（2）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农与东方资管签署《合
作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》 等协议。请补充披露相关协议中涉
及你公司股份相关安排的主要内容。
（3）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，光慧南信（深圳）企业管理
有限公司为光曜钟洋普通合伙人，在东方资管将全部合伙份额转让给宁波舜农
后五个工作日内，光慧南信应将其持有的普通合伙份额转让给宁波舜农指定的
第三方。请你公司补充披露光慧南信的基本情况，并分析光慧南信如未按照约
定转让股权可能产生的影响，是否可能导致你公司控制权发生变化，以及需承
担的赔偿责任。
1
（4）结合前述问题，说明股份划转、表决权委托及合伙企业份额收购等相
关安排的合法合规性，是否与重整计划相符 ，是否及时履行披露义务，是否存
在股份代持情形，如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能
对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响，并作出特别风险提示。
请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责
任等核心条款，说明相关安排是否可能导致你公司发生控制权变更的情形，是
否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，相关方为维护控制权稳
定是否采取充分的保障措施
（一）《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条
款
对《合伙企业份额收购协议》中风控措施、交割、违约责任等核心条款补充
情况如下：
“甲方：中国东方资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门内大街 410 号
法定代表人：吴跃
乙方：宁波舜农集团有限公司
住所：浙江省余姚市南雷南路 1 号
法定代表人：沈海标
丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
法定代表人：赵一蒙
4. 交割
4.1 乙方向甲方足额支付转让价款及其他款项后（包括违约金、甲方实现权
利的费用等），合伙企业办理入伙、退伙及工商变更登记。乙方向甲方付清转让
价款及其他款项前，无权要求办理工商变更登记。工商登记管理部门核准变更日
2
为交割完成日。
4.2 在甲方持有的财产份额全部交割完成前，甲方仍为合伙企业的合伙人，
并享有其持有的合伙企业份额对应的收益分配的权利。在甲方将相应的合伙企业
财产份额转让交割给乙方后，已转让交割的合伙企业财产份额的收益分配归属乙
方所有。
4.3 在甲方将标的份额全部转让并交割给乙方后五个工作日内，丙方亦应将
其持有的合伙企业财产份额以实缴出资额的价格转让给乙方指定的第三方，并由
乙方指定的第三方担任合伙企业的普通合伙人。
5. 风控措施
就本协议项下乙方的全部转让价款及其他款项支付义务，甲方与乙方及相关
方制定如下风控措施：
5.1 抵押担保。乙方及相关方提供抵押物向甲方提供第一顺位抵押担保，在
甲方作为合伙企业的有限合伙人实缴出资前办妥抵押物的第一顺位抵押登记手
续，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为 COAMC 深业六-2022-A-01-05、
COAMC 深业六-2022-A-01-06、COAMC 深业六-2022-A-01-07 的《抵押协议》。
5.2 资金监管。乙方提供基于《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》围
涂土地产生的应收款与东方深圳进行资金监管，详见甲方与乙方及相关方签订的
编号为 COAMC 深业六-2022-A-01-08 的《资金监管协议》。
7. 违约责任
7.1 乙方未按本协议及东方深圳通知要求履行相应义务、支付转让价款的，
或违反本协议项下其他约定、承诺、保证的，即视为违约。
7.2 甲方有权就乙方违约行为采取以下一项或多项措施：
7.2.1 乙方逾期履行收购义务或支付转让价款的，每逾期一日应以应付未
付转让价款总额，按照每日万分之五，向甲方支付违约金；
7.2.2 以变卖、拍卖、转让、抵债等合法方式处置任一抵押物，并自处置
所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的
费用等；
7.2.3 甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方处置其持有的合伙企业份额
3
所对应的浙江省围海建设集团股份有限公司股票，并自处置所得优先用于支付标
的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；
7.2.4 甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方将《资金监管协议》中约定
的资金账户余额以份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用
等之和为限划付至甲方指定账户；
7.2.5 在甲方发出书面通知之日起 15 日内仍未纠正的，甲方有权无需取得
乙方同意，将所持有的合伙企业份额转让给其他第三方，份额转让款以覆盖乙方
应支付的合伙企业份额收购对价、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用
等为限；
7.2.6 乙方特别承诺：（1）乙方在签订本协议时已经清楚的理解关于本违
约责任条款的全部含义，自愿接受前述各违约条款的约束，并严格按照前述条款
承担违约责任，并放弃向甲方或者任何有权机关抗辩的权利。（2）即使乙方迟延
付款等违约行为给甲方造成的损失低于其按本协议约定应支付的违约金，亦将按
本协议约定足额支付违约金，且放弃依据法律请求有权机构减少违约金的权利。
7.3 甲方未按本协议约定时间向乙方转让并配合变更登记其所持有的合伙企
业财产份额的，每逾期一日，则以应转让份额在应转让截止日对应的股票市值为
基数，按每日万分之五的标准向乙方支付违约金，但甲方因监管规定不便办理合
伙企业份额变更登记且乙方同意由其代持该等财产份额的除外。”
（二）相关安排不会导致上市公司发生控制权变更
在宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》中约定的收购光曜钟洋合伙份额
前，宁波舜农已合计拥有上市公司 338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公
司总股本的 29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实
际控制人。
宁波舜农、光曜钟洋和源真投资组成联合重整投资人，参与围海控股的破产
重整，宁波舜农取得了上市公司控制权。根据《合伙企业份额收购协议》，无论
上市公司股价发生任何变动，宁波舜农均无条件履行收购东方资管持有的光曜钟
洋有限合伙人份额的义务。同时，为履行《合伙企业份额收购协议》项下的全部
义务，宁波舜农及余姚市国资办公室控制的其他相关方向中国东方提供土地使用
权及房产抵押、存单质押等增信措施，因此，宁波舜农完全具备支付转让款项的
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履约能力，届时也将按照协议的相关条款履行相关合伙份额收购的义务。
此外，在上述安排中，光曜钟洋和宁波舜农是一致行动人，光曜钟洋已将其
持有的 169,902,912 股股份（占标的公司总股本的 14.85%）对应的全部表决权等
股东权利委托给受托方宁波舜农行使，且光曜钟洋承诺其持有的上市公司的股份
在收购完成后 36 个月内不得转让。若宁波舜农未能按约履行收购义务，东方资
管有权选择通过实现抵押权、质权等方式维护自身合法权益，且 36 个月禁售期
届满后，东方资管有权通过光曜钟洋处置上市公司股票来维护自身权益。
综上所述，宁波舜农收购光曜钟洋的合伙份额增加了其间接持有上市公司的
持股比例，但不影响宁波舜农直接持有上市公司表决权的比例，因此不会导致上
市公司实际控制权的变更。。
（三）相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据宁波舜农出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后三十六
个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协
议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。
2、本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增
的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定
期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
根据光曜钟洋出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本合伙企业在本次交易后持有的上市公司 169,902,912 股股份，在本次
交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人中
国东方资产管理有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方
转让合伙企业份额的除外。
2、 本合伙企业所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因
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而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定
期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
综上所述，相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）相关方为维护控制权稳定采取充分的保障措施
后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波
舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》
《抵押协议》等相关协议。
二、报备的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农与东方资管签署《合
作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》 等协议。请补充披露相关协议中涉
及你公司股份相关安排的主要内容。
（一）《合作框架协议》中涉及股份的主要内容
2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（甲方）、宁
波舜农集团有限公司（乙方）、宁波源真投资管理有限公司（丙方）、杭州光曜
致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（丁方）签署《合作框架协议》，具体
合作情况如下：
1、合作方案概述
（1）各方同意按照如下安排实施本次合作：在发生《收购协议》约定的收
购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件
履行收购东方资产持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。
（2）本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000
元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，
乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进
行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份
40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份
的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股
持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票
124,084,972股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、
丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。
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（3）各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安
排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁
方提名2名非独立董事人选。
（4）为保障乙方成为围海股份控股股东，乙、丁双方签署股份表决权委托
协议，丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期
限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。
2、重整出资与股份和违规资金收益权受让
（1）甲（甲方的出资通过丁方执行）、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48
元 ， 其 中 甲 方 出 资 700,000,000 元 ， 乙 方 出 资 695,000,000 元 ， 丙 方 出 资
511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给管理人，用以偿付围海控股
的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给管理人外，还将以围
海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的
违规资金占用问题。
（2）在与管理人签署重整意向书后，缴纳意向金的义务由乙、丙两方承担。
（3）在按2（1）条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320
股、丙方取得围海股份股票124,084,972股、丁方取得围海股份股票169,902,912
股。
（4）围海股份的违规资金收益权由乙方按其与丁方出资之和占总投资对价
的比例和丙方按其出资占总投资对价的比例进行分配享有，丁方不获得违规资金
收益权，亦不享受股票价格上涨带来的利润，由乙方对东方资产持有的优先级有
限合伙份额承担收购义务。
（二）《资金监管协议》《抵押协议》中涉及股份的主要内容
后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波
舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》
《抵押协议》等相关协议。上述协议不涉及上市公司股份的相关安排。
三、请你公司补充披露光慧南信的基本情况，并分析光慧南信如未按照约
定转让股权可能产生的影响，是否可能导致你公司控制权发生变化，以及需承
担的赔偿责任。
光慧南信的基本情况如下：
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公司名称 光慧南信（深圳）企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司)
主要办公地点 广州市天河区珠江西路8号高德置地D座1002
法定代表人 赵一蒙
注册资本 1,200万元
成立日期 2021年7月23日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5GWXF35U
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；品
牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息
咨询（不含投资类咨询）；咨询策划服务；社会经济咨询服务；
经营范围
市场营销策划；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
根据《合作框架协议》及《股份表决权委托协议》，自光曜钟洋取得围海股
份 169,902,912 股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后
收购日止，委托方光曜钟洋将其持有的 169,902,912 股股份（占标的公司总股本
的 14.85%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述
表决权委托期限内，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配
的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。
宁波舜农将合计拥有上市公司 338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公
司总股本的 29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实
际控制人。
综上所述，光慧南信如未按照约定转让股权不会导致上市公司控制权发生变
化，且无需承担的赔偿责任。
四、结合前述问题，说明股份划转、表决权委托及合伙企业份额收购等相
关安排的合法合规性，是否与重整计划相符 ，是否及时履行披露义务，是否存
在股份代持情形，如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能
对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响，并作出特别风险提示。
（一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行
披露义务
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依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重
整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金
1,024,541,720 元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持
有的围海股份 40.44%股票，合计 462,677,204 股。因此重整投资方受让围海股份
的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资
人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执
行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。
因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事
诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已
经于 2022 年 5 月 13 日、2022 年 6 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控
股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关
于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性
公告》等，及时履行了信息披露义务。
（二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履
行披露义务
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《表决权委托
协议》，光曜钟洋将其持有的围海股份 169,902,912 股股份对应的表决权委托给宁
波舜农代为行使，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范
围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容
不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第
一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。
光曜钟洋已于 2022 年 5 月 6 日日向管理人支付重整投资款，围海股份
169,902,912 股股份亦已过户至光曜钟洋名下。光曜钟洋有权在取得围海股份
169,902,912 股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等
表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份
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并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。
围海股份已经于 2022 年 6 月 20 日《浙江省围海建设集团股份有限公司关于
控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公
告》公告中披露了《表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份
29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。
（三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否
及时履行披露义务
2022 年 4 月 8 日，东方资产、宁波舜农、光慧南信签订《合伙企业份额收
购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过
实缴光曜钟洋 7 亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；
（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行
收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙
人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。
上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、
第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜
农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企
业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，且在收购
过程中，光曜钟洋的执行事务合伙人不发生变化，宁波舜农通过受让东方资产持
有的光曜钟洋财产份额，并不能实际控制光曜钟洋进而间接持有光曜钟洋所持围
海股份的股份，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、
光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份 40.44%的股票的约定并不冲突。现围海
控股持有围海股份合计 462,677,204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、
源真投资名下，《重整计划》中围海股份 40.44%股票的处置方案已执行。
2022 年 6 月 20 日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控
股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》
公告中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。
（四）是否存在股份代持情形
为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，财务顾问进行了以下核查：
（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资
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金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；
（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明
函以及不存在其他利益安排的说明；
（3）查阅围海股份披露的公司公告；
（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控
股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源
真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。
（五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司
控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响
本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁
波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，
宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥
有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下
收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押
合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障东宁
波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便
发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财
政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。即便未能通过友好协商解决
纠纷的，《表决权委托协议》《合作框架协议》均未约定光曜钟洋有权解除表决权
委托，后续存在纠纷导致一致行动关系解除的可能性较小。
根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.
围海股份治理安排”，围海股份的董事会设 9 席，其中 6 名非独立董事、3 名独
立董事。光曜钟洋提名 2 名非独立董事人选，宁波舜农提名 2 名非独立董事人选，
源真投资提名 2 名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生，即便光曜钟洋解
除委托表决权，也不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦
不会因此受到影响。
【财务顾问核查意见】
就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）
11
浙 0291 破 1 号之七】；
2、获取并查看了《合伙企业份额收购协议》《合作框架协议》《资金监管协
议》《抵押协议》《表决权委托协议》等协议；
3、获取光慧南信的基本信息；
4、核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金
来源，包括核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；
5、取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函
以及不存在其他利益安排的说明；
6、查阅围海股份披露的公司公告；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股
股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真
投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。
经核查，财务顾问认为：
1、本次股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民
事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份
已履行了信息披露义务；
2、本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的
协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行
为，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；
3、《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行并不影响《重整计划》
关于围海股份 40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》
内容相符，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；
4、本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、
源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形；
5、后续存在纠纷可能导致一致行动关系解除的可能性较小，不会对影响公
司控制权的稳定，亦不影响公司的持续经营。
问题二、公告显示，重整投资人约定宁波舜农实际出资 6,829.61 万元、源
12
真投资实际出资 25,624.56 万元、光曜钟洋实际出资 70,000 万元用于获取你公司
40.44%的股票。重整投资人将另行与你公司协商，通过收购你公司违规担保、
资金占用的债权收益权等方式化解你公司的资金占用、违规担保问题。你公司
2022 年 1 月 13 日披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有
限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》显示，宁波舜农、源真投资出
资 8.56 亿元向你公司收购违规资金收益权，其中宁波舜农出资金额为 5.04 亿元，
占比 58.87%，源真投资出资金额为 3.52 亿元，占比 41.13%。若你公司通过诉
讼等手段追回相关违规担保对应的资金，在扣除相关利息后，将剩余金额支付
给宁波舜农及源真投资。你公司 2022 年 4 月 25 日披露的《关于控股股东破产
重整进展的公告》显示，你公司已分别收到宁波舜农、源真投资收购款 6.27 亿
元、2.30 亿元。请说明：
（1）相关重整投资人是否签订协议约定各方出资金额，如有，请说明相关
协议的签订时间及主要内容，是否与重整计划和前期信息披露内容相符，各重
整投资人之间除前述提及的协议外，是否存在其他尚未披露的约定和潜在安排。
（2）宁波舜农、源真投资实际支付违规资金收益权比例与金额与前期签订
协议不一致的原因，后续你公司追回违规担保资金归还宁波舜农与源真投资的
具体安排。
（3）重整投资人股份收购资金以及收购违规资金收益权的具体资金来源，
各方截至目前的实际出资金额及后续出资安排，是否与相关协议约定安排、各
方权利义务相匹配，相关安排是否有利于维护上市公司合法利益。
请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关重整投资人是否签订协议约定各方出资金额，如有，请说明相关
协议的签订时间及主要内容，是否与重整计划和前期信息披露内容相符，各重
整投资人之间除前述提及的协议外，是否存在其他尚未披露的约定和潜在安排
2022 年 4 月 8 日，浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划（草案）》
经宁波高新区法院作出的《民事裁定书》【（2020）浙 0291 破 1 号之七】依法批
准并生效。根据《重整计划》，重整投资方提供现金 1,024,541,720.97 元，取得*ST
围海 40.44%的股票，合计 462,677,204 股；重整投资人将另行与围海股份协商，
13
通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金
占用、违规担保问题。
2022 年 4 月 8 日，东方资产、宁波舜农、源真投资与光曜钟洋签署《合作
框架协议》，本次重整，三方合计出资 1,906,230,080.48 元，其中乙方出资
695,000,000 元，丙方出资 511,230,080.48 元，丁方出资 700,000,000 元。如总投
资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额
的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97 元用于支付给管理人
取得围海股份 40.44%的股票；881,688,359.51 元直接支付给围海股份解决围海控
股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的 100%收益权。
2022 年 4 月 22 日，宁波舜农、源真投资与上市公司及管理人签署《收益权
转让协议》，违规资金收益权收购对价为 856,386,842.06 元，由宁波舜农和源真
投资共同支付，其中宁波舜农支付的比例为 73.18%，对应金额为 626,703,891.02
元；源真投资支付的比例为 26.82%，对应金额为 229,682,951.04 元。应支付的违
规资金的利息亦由宁波舜农和源真投资按上述比例分摊。本协议将以报备形式提
交。
2022 年 5 月 27 日，宁波舜农与源真投资签署《结算协议》，约定根据上市
公司公告的违规资金金额为 856,386,842.06 元，与《合作框架协议》暂定的
881,688,359.51 元之间的差异即 25,301,517.45 元进行结算。具体为对于违规资金
收益权收购对价人民币 25,301,517.45 元的差异，由宁波舜农和源真投资按照
73.18%：26.82%的比例共享，即宁波舜农享有 18,515,650.47 元，源真投资享有
6,785,866.98 元。经双方结算，源真投资应退还宁波舜农 18,515,650.47 元。
综上所述，除前述提及的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《收益
权转让协议》《结算协议》以及为保证宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》
项下的收购义务而与东方资产签署的《质押协议》《存单质押监管协议》等协议
外，各重整投资人之间就本次重整投资不存在其他尚未披露的约定和潜在安排。
二、宁波舜农、源真投资实际支付违规资金收益权比例与金额与前期签订
协议不一致的原因，后续你公司追回违规担保资金归还宁波舜农与源真投资的
具体安排
（一）宁波舜农、源真投资实际支付违规资金收益权比例与金额与前期签
14
订协议不一致的原因
2022 年 1 月 13 日，围海股份披露《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源
真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》，显示宁波舜农、
源真投资与公司及围海控股管理人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收
益权转让协议》（以下简称“《收益权转让协议》”），拟签订协议的主要内容包括：
“五、拟签订协议的主要内容及其他事项
……
第二条本次收益权转让的对价、利息及支付
2.1 违规资金收益权收购对价为 856,386,842.06 元，由甲方 1（宁波舜农）和
甲方 2（源真投资）共同支付，其中甲方 1 支付的比例为 58.87%，对应金额为
504,154,933.92 元；甲方 2 支付的比例为 41.13%，对应金额为 352,231,908.14 元。
应支付的违规资金的利息亦由甲方 1 和甲方 2 按上述比例分摊。”
因上述《收益权转让协议》在围海股份公告时尚未完成签署，以上关于违规
资金收益权收购对价的描述仅为相关各方根据初步谈判结果拟确定的协议内容，
对其并不具有法律约束力。此后经过数次协商，宁波舜农、源真投资与上市公司
和管理人最终确定宁波舜农、源真投资各自收购违规资金收益权的比例分别为
73.18%、26.82%，并于 2022 年 4 月 22 日正式签署《收益权转让协议》。根据各
方正式签署的《收益权转让协议》显示：
“
第二条本次收益权转让的对价、利息及支付
2.1 违规资金收益权收购对价为 856,386,842.06 元，由甲方 1（宁波舜农）
和甲方 2（源真投资）共同支付，其中甲方 1 支付的比例为 73.18%，对应金额为
626,703,891.02 元；甲方 2 支付的比例为 26.82%，对应金额为 229,682,951.04 元。
应支付的违规资金的利息亦由甲方 1 和甲方 2 按上述比例分摊。
2.2 未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资
金利息（计算方式按照本协议第 1.3 条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本
协议第 2.1 条的比例支付给甲方 1 和甲方 2。
2.3 本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权
对价 856,386,842.06 元。
15
……
10.1 本协议的生效
本协议于各方授权代表签字或加盖公章之日起成立，本协议于以下条件均满
足之日起生效：
10.1.1 甲方 1 的国资主管部门或有权决策的机构批准本次交易；
10.1.2 甲方 2 有权决策的机构批准本次交易；
10.1.3 乙方有权决策的机构批准本次交易；
10.1.4 本次交易通过经营者集中审查（如适用）；
10.1.5 本协议项下重整计划获得宁波高新区法院裁定批准。”
截至 2022 年 4 月 25 日，各方均已按照经签署的《收益权转让协议》履行合
同义务，上市公司已分别收到宁波舜农、源真投资的收购款 6.27 亿元、2.30 亿
元。
综上所述，宁波舜农、源真投资正式签署《收益权转让协议》后，未对协议
内容作出变更或修改，且二者实际支付的违规资金收购款的比例及金额与《收益
权转让协议》中的相关约定一致，已完全履行了该协议约定的付款义务。
（二）后续围海股份追回违规担保资金归还宁波舜农与源真投资的具体安
排
针对围海股份追回违规担保投资资金的归还安排，宁波舜农、源真投资、围
海股份、围海控股管理人已于 2022 年 4 月签署《收益权转让协议》作出相应安
排，具体安排如下：
1、协议签署各方
甲方 1：宁波舜农集团有限公司
甲方 2：宁波源真投资管理有限公司
乙方（转让方）：浙江省围海建设集团股份有限公司
丙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人
2、本次收益权转让的整体安排
2.1 各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方的违规资金各项下可能回收的收
益权（以下简称“违规资金收益权”）。
2.2 上述违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金
16
占用行为而应向乙方清偿的债务总额，第二部分是乙方因违规担保事项提起诉讼
并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为 856,386,842.06 元，具体明细详见
附件：违规担保及资金占用明细。
2.3 上述违规资金的利息（以下简称“违规资金利息”）以违规资金的本金及
违规担保案件的经甲方审核确认的合理办案成本为基数，按照计息天数及本条款
约定的利率计算。违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从乙方帐
户汇出之日）至解决日（即为乙方收到甲方 1 和甲方 2 支付的本协议项下收购收
益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际
承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经甲方审核确认的合理的律师费用支付
日起至解决日（即为乙方收到甲方 1 和甲方 2 支付的本协议项下收购收益权款项
之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率 4.35%计算，
违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当
日 lpr 利率 3.85%-4.25%计算。
3、本次收益权转让的对价、利息及支付
3.1 违规资金收益权收购对价为 856,386,842.06 元，由甲方 1 和甲方 2 共同
支付，其中甲方 1 支付的比例为 73.18%，对应金额为 626,703,891.02 元；甲方 2
支付的比例为 26.82%，对应金额为 229,682,951.04 元。应支付的违规资金的利息
亦由甲方 1 和甲方 2 按上述比例分摊。
3.2 未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资
金利息（计算方式按照本协议第 2.3 条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本
协议第 2.1 条的比例支付给甲方 1 和甲方 3。
3.3 本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权
对价 856,386,842.06 元。
4、违规资金收益权转移
4.1 甲方履行完毕本协议第 2.3 条所述义务之日起，甲方即自动取得乙方违
规资金收益权，具体为：1）针对违规担保诉讼回款部分，就该等案件产生的实
际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本）
后支付给甲方；2）针对资金占用部分，在重整程序中的现金分配由丙方直接分
配给甲方。如在甲方履行完毕本协议第 2.3 条所述义务前乙方即已经收到部分或
17
全部上述款项，则收到部分不支付给甲方，甲方将 856,386,842.06 与乙方已收款
之间的差额支付给乙方。
5、违规资金收益权回款
5.1 长安银行等系列案件
5.1.1 乙方已经向长安银行提起诉讼，要求返还被扣划款项。诉讼相关事项
以相应的诉讼资料为准。若根据本协议第 3.1 条甲方取得了违规资金收益权，就
该案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的
合理办案成本及按照本协议第 2.3 条确定的利息）5 个工作日内后支付给甲方。
5.1.2 对于其他除了长安银行的资金占用违规担保资金，若根据本协议第 4.1
条甲方取得了违规资金收益权，如乙方通过诉讼等手段追回后，由乙方在收到该
等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第 4.3 条确定
的利息）5 个工作日内支付给甲方。
5.1.3 对于追回款项，甲方 1 与甲方 2 约定分配比例分别为 73.18%和 26.82%。
5.2 乙方对丙方的债权申报
5.2.1 在破产重整案程序中，乙方已经进行了债权申报，若根据本协议第 4.1
条甲方取得了违规资金收益权，重整程序中的现金（扣除按照本协议第 4.3 条确
定的利息）分配由乙方在收到破产分配款项后 5 个工作日内直接支付给甲方。
5.2.2 甲方 1 与甲方 2 约定破产分配款项的分配比例分别为 73.18%和 26.82%。
三、重整投资人股份收购资金以及收购违规资金收益权的具体资金来源，
各方截至目前的实际出资金额及后续出资安排，是否与相关协议约定安排、各
方权利义务相匹配，相关安排是否有利于维护上市公司合法利益。
（一）重整投资人股份收购资金以及收购违规资金收益权的具体资金来源
根据宁波舜农、光曜钟洋出具的《关于本次收购资金来源的声明》， 本次股
份收购资金以及收购违规资金收益权的资金来源于自有资金，不直接或间接来源
于上市公司或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融
资产品等其他杠杆产品的情形。
根据源真投资出具的《简式权益变动报告书》及《关于参与本次重整投资的
资金为自有资金的说明》，源真投资参与本次收购的资金均为其自有资金，资金
18
来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易所需资金不存
在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集
的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
（二）各方截至目前的实际出资金额及后续出资安排，是否与相关协议约
定安排、各方权利义务相匹配，相关安排是否有利于维护上市公司合法利益
宁波舜农、光曜钟洋及源真投资已经按照《重整投资协议》约定向管理人指
定账户全额支付了重整投资款，宁波舜农和源真投资亦已向围海股份支付了受让
违规资金收益权的对价。截至本核查意见出具日，宁波舜农实际出资金额
676,484,349.54 元，光曜钟洋实际出资金额 700,000,000 元，源真投资实际出资
504,444,213.50 元，重整投资人各方均履行了相应的款项缴付义务，符合相关协
议约定安排且各方权利义务相匹配。根据《结算协议》，未来宁波舜农和源真投
资如因尽早解决上市公司 ST 问题所需，同意优先支付违规资金利息，并按照
73.18%：26.82%的比例共同承担，具体时间另行商议。
根据本次出资安排，重整投资人支付与违规担保/违规占用资金金额等额的
现金自围海股份受让 100%违规资金收益权，消除了原控股股东违规担保和违规
占用资金给上市公司带来的不利影响。本次重整投资一方面可以提升上市公司授
信水平及融资能力，明晰上市公司下一步的发展战略；另一方面，本次重整投资
是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过收购
违规资金收益权来化解其违规担保和资金违规占用问题，为上市公司提供必要的
资源支持，增强和提高上市公司的持续经营及盈利能力。
根据各方投资人的书面确认，除以上约定之外，宁波舜农、光曜钟洋及源真
投资之间不存在其他交易安排或出资安排。
综上所述，截至本核查意见出具日，三方重整投资人已向管理人支付了股份
收购款，同时也向上市公司支付了违规资金收益权收购对价，与相关协议约定安
排、各方权利义务相匹配，相关安排有利于维护上市公司合法利益。
【财务顾问核查意见】
就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）
19
浙 0291 破 1 号之七】；
2、获取并查看了《收益权转让协议》、《合作框架协议》、《结算协议》；
3、查看上市公司 2022 年 1 月 13 日公告的《关于向宁波舜农集团有限公司、
宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》；
4、获取并查看了宁波舜农、光曜钟洋出具的《关于本次收购资金来源的声
明》及相关出资凭证；
5、查看已公告的源真投资出具的《简式权益变动报告书》、《关于参与本次
重整投资的资金为自有资金的说明》；
6、获取并查看了宁波舜农、光曜钟洋及源真投资出具的《不存在其他尚未
披露的约定和潜在安排的声明函》。
经核查，财务顾问认为：
1、各重整投资人之间签署的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《股
份表决权委托协议》《合作框架协议补充协议》《收益权转让协议》《结算协议》
与重整计划和前期信息披露内容相符，各重整投资人之间除前述提及的协议外，
不存在其他与本次权益变动相关的尚未披露的约定和潜在安排。
2、宁波舜农、源真投资实际支付的违规资金收购款的比例与金额与签订的
《收益权转让协议》相关约定一致；未来，上市公司收到违规资金收益权的回款
后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按照 73.18%：26.82%
的比例支付给宁波舜农和源真投资。
3、截至目前，三方重整投资人已向管理人支付了股份收购款，同时也向上
市公司支付了违规资金收益权收购对价，与相关协议约定安排、各方权利义务相
匹配，相关安排有利于维护上市公司合法利益。
问题三、你公司 2021 年 10 月 28 日披露的《关于控股股东破产重整进展暨
签订重整投资协议的公告》显示，你公司原控股股东、管理人与宁波舜农、东
方资管、源真投资三家单位的联合体签署了《重整投资协议》。请说明收购完成
后，原控股股东及其一致行动人的持股情况及后续处理安排（如有）， 相关方
的股份锁定安排，宁波舜农、东方资管、源真投资共同参与控股股东破产重整，
但不构成一致行动人的依据及合理性，相关事项是否可能触发相关股东的要约
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收购义务。请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、收购完成后，原控股股东及其一致行动人的持股情况及后续处理安排
根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，本次收购完成
后，原控股股东围海控股继续持有围海股份 2.62%股票，合计 3,000 万股，围海
控股需在重整计划裁定之日起十二个月内处置其持有的 3,000 万股围海股份的股
票，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的债权比例对各家
普通债权人进行补充分配。
二、相关方的股份锁定安排
（一）宁波舜农的股份锁定安排
根据宁波舜农出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后三十六
个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协
议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。
2、 本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增
的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定
期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（二）光曜钟洋的股份锁定安排
根据光曜钟洋出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本合伙企业在本次交易后持有的上市公司 169,902,912 股股份，在本次
交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人中
国东方资产管理有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方
转让合伙企业份额的除外。
2、 本合伙企业所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因
而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定
21
期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（三）源真投资的股份锁定安排
根据源真投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个
月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议
方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
2、 本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增
的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定
期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
三、宁波舜农、东方资管、源真投资共同参与控股股东破产重整，但不构
成一致行动人的依据及合理性
经逐款对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，宁波舜农与光曜
钟洋之间构成一致行动关系，宁波舜农、光曜钟洋与源真投资之间不构成一致行
动关系，具体如下：
（一）宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在一致行动的意愿或安排
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据宁波舜农与光曜钟洋签署的《表决权委托协议》约定条款，在委托期限
内，光曜钟洋将其所持有的围海股份共 169,902,912 股的表决权全部委托至宁波
舜农行使，《表决权委托协议》生效后，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股
份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致
行动人。
根据宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的书面说明，除本次交易签署的《合
作框架协议》《表决权委托协议》等已披露的协议外，各方之间不存在能够相互
影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排，未就一致行动做出任何约定，
宁波舜农、光曜钟洋与源真投资之间不存在一致行动的意愿及相关安排。
22
（二）宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的一致行动情形
根据《收购办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有本款列明的 12 种情形之一的，为一致行动人。
根据上述信息及相关方提供的确认函，宁波舜农与光曜钟洋、源真投资在本
次收购中是否构成《收购办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条比对
如下：
一致行动情形 是否符合左述情形
宁波舜农、光曜钟洋与源真投资之间不存在股权控
（一）投资者之间有股权控制关系
制关系，不符合
宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不受同一主体控
（二）投资者受同一主体控制
制，不符合
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在各自的董
主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 事、监事及高级管理人员在另一方担任董事、监事
者高级管理人员 或者高级管理人员的情形，不符合
宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在参股对方并
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
对参股公司的重大决策产生重大影响的情形，不符
重大决策产生重大影响
合
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 宁波舜农、光曜钟洋不存在为源真投资取得围海股
投资者取得相关股份提供融资安排 份相关股份提供融资安排的情形，不符合
除本次共同参与围海控股破产重整外，宁波舜农、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
光曜钟洋与源真投资之间不存在合伙、合作、联营
济利益关系
等其他经济利益关系，不符合
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
不符合
者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
不符合
与投资者持有同一上市公司股份
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（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 不符合
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
不符合
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本 不符合
公司股份
宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在其他关联关
（十二）投资者之间具有其他关联关系
系，不符合
综上所述，宁波舜农与光曜钟洋构成一致行动关系，宁波舜农、光曜钟洋与
源真投资之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系。
四、相关事项不会触发相关股东的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《表决权委托协
议》及相关协议，本次收购完成后，宁波舜农持有围海股份的股份数量为
168,689,320 股，光曜钟洋依据《表决权委托协议》约定在委托期限内将其所持
有的围海股份共 169,902,912 股的表决权全部委托至宁波舜农行使，截至收购之
日，围海股份总股本为 1,144,223,714 股，故，宁波舜农持有的股份比例为 14.74%，
持有的表决权比例为 29.59%，均低于 30%，不存在《上市公司收购管理办法》
第二十四条规定的情形。
综上所述，源真投资与宁波舜农、东方资产不构成一致行动人关系，且上述
事项安排不触发相关股东的要约收购义务。
【财务顾问核查意见】
就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）
浙 0291 破 1 号之七】及管理人出具的《说明》；
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2、获取并查看了宁波舜农、光曜钟洋及源真投资出具的《关于股份锁定的
承诺函》；
3、获取并查看了宁波舜农、东方资产、源真投资及光曜钟洋签署的《合作
框架协议》及宁波舜农与光曜钟洋签署的《股份表决权委托协议》。
经核查，财务顾问认为：源真投资与宁波舜农、东方资产不构成一致行动人
关系，且本次权益变动不触发相关股东的要约收购义务。
（以下无正文）
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