浙商证券股份有限公司
关于
浙江省围海建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年七月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规
和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江省围海建设
集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《浙江省围海建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披
露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义
务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江省围海建设集团股份有限公
司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ... 6
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ..................................................... 15
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................. 25
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查 ..................... 29
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 29
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................... 29
十三、财务顾问结论意见 ......................................................................................... 30
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、围海股份 指 浙江省围海建设集团股份有限公司
围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事
管理人 指
务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
源真投资 指 宁波源真投资管理有限责任公司
信息披露义务人、公司、宁波
指 宁波舜农集团有限公司
舜农、受让方
一致行动人、光曜钟洋 指 杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）
光慧南信 指 光慧南信（深圳）企业管理有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
余姚市国资办公室 指 余姚市国有资产管理办公室
余姚舜财 指 余姚市舜财投资控股有限公司
详式权益变动报告书、本次详 《浙江省围海建设集团股份有限公司详式权益变动
指
式权益变动报告书 报告书》
《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团
核查意见、本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
宁波舜农拟参与本次重整，通过执行法院裁定直接
本次权益变动/本次交易 指 取得上市公司股份及“表决权委托”的方式合计获
得上市公司 29.59%股份的表决权之行为
宁波舜农与光曜钟洋签订的关于围海股份的表决权
《股份表决权委托协议》 指
委托协议
《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资
《重整投资协议》 指
协议》
东方资产、宁波舜农、源真投资及光曜钟洋签署的
《合作框架协议》 指
《合作框架协议》
本财务顾问、财务顾问、浙商
指 浙商证券股份有限公司
证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宁波高新区法院 指 宁波高新技术产业开发区人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号―上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
5
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则
15 号》及《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人宁波舜农基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，宁波舜农基本情况如下：
公司名称 宁波舜农集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省余姚市南雷南路1号
主要办公地点 浙江省余姚市南雷南路1号
法定代表人 沈海标
注册资本 6亿元人民币
成立日期 2001-04-29
6
经营期限 2001-04-29至9999-09-09
统一社会信用代码 91330281728104689K
一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土
地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种
经营范围
植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程
建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、对一致行动人光曜钟洋基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，光曜钟洋基本情况如下：
公司名称 杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后88号101室-134
主要办公地点 浙江省杭州市上城区元帅庙后88号101室-134
执行事务合伙人 光慧南信（深圳）企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 王明钰
注册资本 500万元人民币
成立日期 2021年11月1日
经营期限 2021-11-01至无固定期限
统一社会信用代码 91330102MA7C0GH10Q
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动)。
经核查，本财务顾问认为，宁波舜农与光曜钟洋为依法设立并持续经营的法
人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散
的情形。
同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关
声明和承诺，截至本核查意见签署之日，宁波舜农与光曜钟洋不存在《收购管理
办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
7
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人宁波舜农股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，宁波舜农的股权结构如下：
经核查，余姚市国有资产管理办公室通过余姚市舜财投资控股有限公司间接
持有宁波舜农 100.00%股权，系宁波舜农的实际控制人，余姚市舜财投资控股有
限公司为宁波舜农的控股股东，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、一致行动人光曜钟洋股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，光曜钟洋的股权结构如下：
8
经核查，东方资产通过多层股权结构最终控制光曜钟洋的执行事务合伙人光
慧南信 100.00%股权，另外间接持有光曜钟洋 99%的合伙企业份额，系光曜钟洋
的实际控制人，一致行动人在《详式权益变动报告书》中已披露了其执行事务合
伙人、实际控制人及其股权控制关系。
2022年4月12日，宁波舜农与光曜钟洋签署《股份表决权委托协议》，光曜
钟洋为宁波舜农的一致行动人。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务
情况的核查
1、信息披露义务人宁波舜农控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人宁波舜农控制的主要一
级子公司及其核心业务情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 余姚市农德贸易有限公司 10,000 100 农副产品的贸易
余姚市农丰水资源开发有
2 10,000 100 原水供应
限公司
余姚市农兴工程管理有限
3 10,000 100 工程管理服务、工程物业服务
公司
9
4 余姚市农通农机有限公司 10,000 100 农机市场管理服务
余姚市现代农业建设投资
5 10,000 100 园林绿化，农业基础设施建设
开发有限公司
余姚市保障性住房建设投 保障性住房项目的投资、建设和开
6 4,000 100
资开发有限公司 发，房屋的出租及资产经营
7 余姚市海涂开发有限公司 45,500 74.21 基础设施建设，围涂区域地块管理
余姚市四明臻货品牌运营
8 1,000 40 农副产品的批发零售
管理有限公司
余姚市舜联城中村改造投
9 50,000 10 旧城改造
资有限公司
余姚市交通站场建设房屋
10 200 10 房地产开发经营
开发有限公司
2、信息披露义务人的控股股东所控制的主要核心企业情况
截至本核查意见签署之日，余姚舜财除宁波舜农之外，其直接控制的其他核
心企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
牟山湖及周边区域的土地开发、建设，
余姚市牟湖生态建 牟山湖水资源治理，土地整理，新农村
1 20,000 100
设有限公司 建设，项目投资，基础设施建设，旅游
项目开发
余姚市城西工业开 土地开发经营；基础设施建设；新农村
2 13,000 100
发建设有限公司 建设；绿化养护，道路保洁、维修
宁波舜工集团有限
3 100,000 100 以自有资金从事投资活动
公司
余姚市牟山湖开发 牟山湖的整治，牟山湖周边土地的开发、
4 50,000 100
有限公司 供水、水面养殖、旅游开发
余姚市双溪口开发 防洪除涝设施管理；土地整治服务；谷
5 15,000 100
有限公司 物种植；蔬菜种植；树木种植经营
宁波舜通集团有限
6 18,757 100 交通基础设施建设投资及技术咨询服务
公司
余姚中国塑料城物 房地产开发，塑料原料的批发、零售，
7 3,200 100
流有限公司 市场交易服务、市场经营管理
杭甬高铁余慈站场项目投资、土地连片
余姚市高铁站场建
8 54,000 100 开发、基础设施建设，新农村建设项目
设投资有限公司
开发、项目投资
余姚市嘉韵开发建 土地连片开发，基础设施建设，新农村
9 12,000 100
设有限公司 建设项目开发
姚北新城核心区块开发、小城镇建设、
余姚市姚北新城开
城乡一体化建设投资、基础设施建设及
10 发建设投资有限公 40,000 100
管理、土地连片开发、房地产开发、建
司
筑工程施工
10
特色小镇投资建设，房地产开发，城市
余姚市舜瑞产业控 基础设施投资建设，交通道路投资建设，
11 60,000 100
股有限公司 水利基础设施投资建设，地下管网投资
建设
土地整治服务；园林绿化工程施工；城
余姚经济开发区建
市绿化管理；物业管理；建筑物清洁服
12 设投资发展有限公 83,200 100
务；住房租赁；以自有资金从事投资活
司
动
余姚市应收账款债 应收账款债权凭证（合同）的登记、查
13 2,000 100
权管理有限公司 询、评审、回购服务、融资咨询服务
余姚中国塑料城集
14 10,000 100 土地整理、开发
团有限公司
渣土（建筑垃圾）运营、管理，环境卫
余姚市舜环渣土运
15 128 100 生基础设施、生活垃圾焚烧发电项目的
营有限公司
投资、开发
浙江余姚工业园区
16 开发建设投资有限 44,205.12 90.49 土地整治服务
公司
余姚舜兴创业投资
17 合伙企业（有限合 200,000 89.50 创业投资（限投资未上市企业）
伙）
城市建设开发，项目投资，市政公用基
宁波舜建集团有限 础设施建设，房地产开发及置业，新农
18 68,784.89 87.23
公司 村建设，实业投资，建筑材料、市政管
网的销售，土地开发
主营融资性担保业务，再担保业务；兼
宁波市融资担保有 营非融资性担保业务；与担保业务有关
19 202,373.79 5.98
限公司 的财务顾问、咨询中介服务，按规定以
自有资金进行投资
3、一致行动人光曜钟洋控制的核心企业和核心业务情况的核查
一致行动人杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业是为本次收购设立的投资
平台，不存在其他对外投资。
4、一致行动人的实际控制人所控制的主要核心企业情况
截至本核查意见签署之日，光曜钟洋的实际控制人东方资产所控制的核心企
业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 中华联合保险集团股份有限公司 1,531,000 51.01% 商业保险服务
2 大连银行股份有限公司 680,018.96 50.29% 商业银行服务
3 东兴证券股份有限公司 275,796.07 52.74% 综合类证券业务
11
4 上海东兴投资控股发展有限公司 40,816.82 100% 实业投资、管理服务
5 东方金诚国际信用评估有限公司 12,500 68% 企业资信评估
经核查，本财务顾问认为，信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息义务披露人、一致行动人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业
和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年主要
财务状况的核查
1、信息披露义务人宁波舜农所从事的主要业务及最近三年的主要财务数据
信息披露义务人宁波舜农成立于 2001 年 4 月 29 日，是余姚市唯一的水利基
础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市承担围涂造地、水利
基础设施建设、城市基础建设、水资源开发等任务。
宁波舜农最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,611,057.69 2,366,579.56 2,332,252.59
负债总额 1,480,407.30 1,315,812.13 1,288,974.92
所有者权益总额 1,130,650.39 1,050,767.43 1,043,277.68
归属母公司股东权益 1,130,371.15 1,050,767.43 1,043,277.68
资产负债率（%） 56.70 55.60 55.27
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 91,714.91 79,934.44 69,913.39
主营业务收入 91,714.91 78,734.86 69,602.91
营业利润 5,509.20 4,411.49 3,413.50
净利润 3,679.09 2,323.91 3,392.17
归属母公司股东净利润 3,699.85 2,323.91 3,392.17
净资产收益率（%） 0.33 0.22 0.33
注：2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》中兴华审字[2020]020785 号、中兴华审字
[2021]021048 号、中兴华审字（2022）第 021102 号。
2、一致行动人光曜钟洋所从事的主要业务及最近三年的主要财务数据
12
一致行动人光曜钟洋成立于 2021 年 11 月，是专门为本次权益变动而设立投
资的合伙企业，尚无最近三年的财务数据。
东方资产为一致行动人光曜钟洋的实际控制人，其主营业务为不良资产经营、
保险、证券等金融业务，最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 120,579,348.90 114,182,882.50 113,157,895.80
负债总额 104,834,399.40 99,481,927.70 100,114,895.70
所有者权益总额 15,744,949.50 14,700,954.80 13,043,000.10
归属母公司股东权益 11,451,352.70 11,044,064.10 9,488,267.70
资产负债率（%） 86.94 87.13 88.47
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,688,212.90 10,098,939.00 10,393,078.30
主营业务收入 7,915,584.90 7,895,203.50 7,290,180.00
营业利润 996,609.00 1,309,505.20 1,151,596.40
净利润 846,653.00 1,055,435.00 1,042,203.90
归属母公司股东净利润 723,695.60 870,266.60 843,710.70
净资产收益率（%） 5.38 7.18 7.99
注：2019 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见《审计报告》德师报（审）字（20）第 P03108 号，2020 年度、2021 年度财
务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审
计报告》普华永道中天审字（2021）第 25898 号及普华永道中天审字（2022）第 20391 号。
经核查，本财务顾问认为，信息义务披露人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年主要财务数据。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉
讼和仲裁情况及诚信记录核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
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（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员
的核查
截至本核查意见签署之日，宁波舜农董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 职务 身份证号 国籍 国家或者地区
地
的居留权
1 沈海标 总经理、董事 330281******3815 中国 浙江余姚 否
2 韩建平 副总经理、董事 330204******6018 中国 浙江余姚 否
3 张能荣 副总经理、董事 330219******0277 中国 浙江余姚 否
4 方亚娟 董事 330219******5086 中国 浙江余姚 否
5 张雪华 职工董事 330219******0041 中国 浙江余姚 否
6 俞翔 监事会主席 330281******2511 中国 浙江余姚 否
7 周烈君 监事 330219******6862 中国 浙江余姚 否
8 谢竞 监事 330281******0015 中国 浙江余姚 否
9 戚金金 职工监事 330281******3325 中国 浙江余姚 否
10 金闪闪 职工监事 330281******0020 中国 浙江余姚 否
截至本核查意见签署之日，一致行动人光曜钟洋的执行事务合伙人为光慧南
信，执行事务合伙人委派代表为王明钰，其基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
执行事务合伙
王明钰 43041919******1410 中国 中国广东 否
人委派代表
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控制人在
境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，宁波舜农与光曜钟洋不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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经核查，截至本核查意见签署之日，宁波舜农的控股股东余姚舜财通过宁波
舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司间接持有镇海石化工程股份有限公司
（603637.SH）20.78%的股份，余姚市国资办公室为镇海石化工程股份有限公司
的实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署之日，光曜钟洋的实际控制人东方资产在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
如下：
序号 企业名称 上市地 股票代码 持股比例
1 东兴证券股份有限公司 上交所 601198.SH 52.74%
2 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 上交所 601177.SH 6.00%
3 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 深交所 002193.SZ 7.24%
4 宜宾天原集团股份有限公司 深交所 002386.SZ 5.93%
注：上述持股比例为东方资产直接持有上述上市公司的持股比例。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，包
括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违
规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息披露义务人表示，
其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担
的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
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的进行了陈述：本次权益变动是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意
见》及其配套文件精神，是深入推进余姚市国资国企市场化改革专项行动的重要
举措。本次交易一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力，明晰上市公司下
一步的发展战略；另一方面，通过信息披露义务人的产业赋能，更好地支持上市
公司业务发展，通过本次权益变动丰富上市公司的产业布局，进一步整合行业优
质资源，拓宽融资渠道，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司的长
期健康稳定发展。
本财务顾问就收购目的与宁波舜农进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为，宁波舜农本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的
要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市
公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，信息披露义务人之一致行动人
光曜钟洋承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以
任何方式对外转让。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持围海股份
的具体计划。
根据《合作框架协议》约定，2022 年 10 月 31 日前、2023 年 10 月 31 日前、
2024 年 10 月 31 日前、2025 年 10 月 31 日前，宁波舜农将分别收购不低于东方
资产持有的光曜钟洋初始合伙企业份额的 15%、25%、30%、30%，且宁波舜农
有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。
信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加围海股份权益的行为，信息披
露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和
相应的报告义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核
查
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本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议、股东决
定等决策文件。经核查，本次权益变动已按照《上市公司国有股权监督管理办法》
等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体
情况如下：
1、破产重整程序
2020年11月26日，宁波市中级人民法院裁定受理浙江围海控股集团有限公司
破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任浙江围海控股集团有限公司破产管理人。
2020年12月24日，宁波市中级人民法院交本案由宁波高新技术产业开发区人民法
院审理。
2021年3月3日，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定围海控股、浙江围海
清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江
围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、
宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并破产重整。
2021年10月28日，宁波舜农、东方资产深圳分公司、源真投资、管理人以及
重整主体签署了《重整投资协议》。
2021年12月1日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由宁波舜农、东方
资产深圳分公司、源真投资组成的联合体作为围海控股重整投资者。
2022年1月27日，国家市场监督管理总局经初步审查决定，对宁波舜农集团
有限公司收购浙江省围海建设集团股份有限公司股权案不实施进一步审查程序。
2022年3月28日，《浙江围海控股集团有限公司等八家公司合并重整计划（草
案）》经本次重整第二次债权人会议表决通过。
2022年4月8日，《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划》经宁波
高新区法院作出的民事裁定书【（2020）浙0291破1号之七】依法批准并生效，
民事裁定书于2022年4月8日送达管理人。
截至本核查意见签署之日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成过户登记手续。
2、本次权益变动决策程序
2021年10月21日，宁波舜农召开2021年度临时董事会，审议通过宁波舜农参
17
与本次交易。
2021年10月25日，宁波舜农的唯一股东余姚舜财做出股东决定，同意宁波舜
农参与本次交易。
2021年11月29日，宁波舜农取得余姚市国资办公室同意进行本次交易的批复。
2021年12月30日，余姚市人民政府同意宁波舜农参与围海控股破产重整投资。
2022年4月12日，宁波舜农与光曜钟洋签订《股份表决权委托协议》。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，宁波舜农和光曜钟洋作为本次重整的重整投资人，
未持有上市公司股份。通过执行法院裁定，宁波舜农将持有围海股份168,689,320
股股份，占上市公司总股本的14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股
份，占上市公司总股本的14.85%。
2022年4月12日，宁波舜农与光曜钟洋签订《股份表决权委托协议》，宁波
舜农受托持有光曜钟洋拥有上市公司合计169,902,912股股份对应的表决权，占上
市公司股份总数的 14.85%。
本次权益变动后，宁波舜农将合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的
表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室
为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规相关规定。
（二）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况的核查
本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公
司338,592,232股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情
形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过
司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。
信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票
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三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，
通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向宁波舜农之实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除外。
信息披露义务人之一致行动人光曜钟洋承诺本次权益变动完成后，其持有的
上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人
东方资产管理股份有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三
方转让合伙企业份额的除外。
经核查，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何
权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《合作框架协议》约定，信息披露义务人及其一致行动人共受让围海控
股持有的上市公司 338,592,232 股股份（占上市公司总股本的 29.59%），本次重
整信息披露义务人及其一致行动人需支付的总价款为 13.95 亿元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，宁波舜农与光曜钟洋本次收购的
资金均为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规
定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联
方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他
杠杆产品的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人宁波舜农及其一致行动人光曜钟
洋已全额支付本次权益变动涉及的资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市
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公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月
内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月
内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果在未来 12 个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息
披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决
策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划
根据《合作框架协议》，完成重整交易并取得围海股份控股权后，对围海股
份的治理结构安排具体如下：
1、围海股份的董事会安排：董事会设 9 席，其中 6 名非独立董事、3 名独
立董事。光曜钟洋提名 2 名非独立董事人选，宁波舜农提名 2 名非独立董事人选，
源真投资提名 2 名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。
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2、围海股份监事会主席由宁波舜农提名。
除上述调整计划外，不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人
员计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相
应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，除上述“三、对上市公司董事、监事以及高级管
理人员的调整计划”安排外，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关
规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会
及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，宁波舜农将成为围海股份的控股股东，余姚市国资办
公室将成为围海股份的实际控制人，为了保护上市公司的合法利益，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人分别出具了
《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证
上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受
干预。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
宁波舜农系余姚市国有资产管理办公室控制的国有企业，是余姚市唯一的水
利基础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市承担围涂造地、
水利基础设施建设、城市基础建设、水资源开发等任务，公司经营范围主要包括
防洪除涝设施管理、水资源管理、土地整治服务等。
22
围海股份以建筑施工及其相关的技术服务及工程勘察设计为主营业务，建筑
施工业务主要包括海堤工程、河道工程、市政工程、水库工程、城市防洪工程等，
其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大。
宁波舜农主要从事水利工程等基础设施工程的投资建设，不拥有施工总承包
资质；围海股份主要从事水利、市政基础设施工程的施工，拥有相应的施工总承
包资质。因此，宁波舜农的业务与围海股份的业务不存在重叠，宁波舜农与围海
股份不存在同业竞争。
1、宁波舜农出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免潜在的同业竞争问题，宁波舜农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措
施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使
本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动。
二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,
本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，
由本承诺人承担赔偿责任。”
2、余姚市国资办公室出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免潜在的同业竞争问题，实际控制人余姚市国资办公室出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措
施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使
本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动。
二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,
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本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
三、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其
他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。本次权益变动后，为避免未来可能
新增的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具了《避免同业竞争的承
诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及
其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与围海股份之间
均不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，信
息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
一、在本承诺人作为上市公司控股股东/股东期间，将规范管理与上市公司
之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、
合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不
会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联
交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成
的一切损失。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动
人与上市公司之间均不存在关联交易的情形，本次权益变动后，为避免未来可能
新增的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间
的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
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（一）对与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，截至本报告书签署之日前二十四个月内，宁波舜农及其董事、监事、
高级管理人员，一致行动人及其主要负责人不存在与围海股份董事、监事和高级
管理人员发生合计金额超过 5 万元以上交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类
似安排的核查
经核查，截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及一致行
动人及其关联方不存在对拟更换的围海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿
安排或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或
安排的核查
经核查，截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次权益变动外，宁波
舜农及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人对围海股份不
存在其他有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
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（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的
情况
经核查，本次权益变动前六个月内，宁波舜农与光曜钟洋不存在买卖上市公
司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员、一致行动人的主
要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的
情况
经核查，本次权益变动前六个月内，宁波舜农董事、监事及高级管理人员、
光曜钟洋的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，经核查，
存在以下买入/卖出围海股份股票记录：
1、上市公司独立董事钱荣麓在上述期间内存在买卖股票记录，具体如下：
姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量（股）
钱荣麓 2022 年 2 月 7 日 上市公司独立董事 卖出 5,800
前述在自查期间买卖股票的人员钱荣麓已出具声明，主要内容如下：
“本人于本次实际控制权变更自查期间内买入/卖出围海股份股票系基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次实际控制权变更的相关
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖围海股
份股票的建议。本人买卖围海股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
承诺直至本次实际控制权变更公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属
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将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买
卖围海股份股票。”
2、上市公司独立董事钱荣麓之配偶朱圣群在上述期间内存在买卖股票记录，
具体如下：
姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量（股）
2021 年 12 月 31 日 买入 7,000
2022 年 1 月 4 日 买入 5,000
上市公司独立董事之
朱圣群 2022 年 1 月 27 日 卖出 14,500
配偶
2022 年 4 月 12 日 买入 5,000
2022 年 4 月 14 日 买入 2,000
前述在自查期间买卖股票的人员朱圣群已出具声明，主要内容如下：
“本人于本次实际控制权变更自查期间内买入/卖出围海股份股票系基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次实际控制权变更的相关
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖围海股
份股票的建议。本人买卖围海股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
承诺直至本次实际控制权变更公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买
卖围海股份股票。”
3、财务顾问浙商证券股份有限公司项目人员项雷之母亲在上述期间内存在
买卖股票记录，具体如下：
姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量（股）
财务顾问项目人员项
钱美芬 2022 年 5 月 23 日 买入 34,100
雷之母亲
前述在自查期间买卖股票的人员钱美芬已出具声明，主要内容如下：
“本次买卖围海股份股票的行为系根据股票二级市场行情个人做出的独立
判断和投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
现本人承诺：直至本次实际控制权变更公告之日后两个交易日内，本人及本
人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
27
行为，不买卖围海股份股票。”
同时，原上市公司实际控制人之一罗全民、原上市公司实际控制人之一冯全
宏之配偶陈美秋存在股票被司法强制平仓，具体情况如下：
姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量（股）
2022 年 1 月 18 日 卖出 350,000
2022 年 1 月 19 日 卖出 950,000
2022 年 1 月 20 日 卖出 700,000
原上市公司实际控制
罗全民 2022 年 1 月 21 日 卖出 600,000
人之一
2022 年 1 月 24 日 卖出 600,000
2022 年 1 月 25 日 卖出 600,000
2022 年 1 月 26 日 卖出 200,000
2021 年 12 月 31 日 卖出 5,302,000
2022 年 3 月 2 日 卖出 5,451,000
2022 年 3 月 15 日 卖出 120,000
2022 年 3 月 16 日 卖出 180,000
2022 年 3 月 17 日 卖出 100,000
2022 年 3 月 18 日 卖出 60,000
2022 年 3 月 21 日 卖出 20,000
2022 年 3 月 22 日 原上市公司实际控制 卖出 40,000
陈美秋
2022 年 3 月 23 日 人之一冯全宏之配偶 卖出 30,000
2022 年 3 月 24 日 卖出 20,000
2022 年 3 月 25 日 卖出 19,000
2022 年 3 月 28 日 卖出 15,000
2022 年 3 月 29 日 卖出 12,000
2022 年 3 月 30 日 卖出 10,000
2022 年 3 月 31 日 卖出 256,000
2022 年 4 月 6 日 卖出 1,667,000
除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，本次权益变动前六个月
内，本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情况。
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十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保
等情形的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司已收到重整投资人代原控股股
东及关联方偿还的资金占用款项 85,638.68 万元，且上市公司原控股股东围海控
股处于执行破产重整计划阶段，上市公司将积极向围海控股及其关联方、其他第
三方等相关方发函核实并督促其采取有效措施，积极筹措资金尽快偿还债务、解
除担保、解决占用资金，以消除对上市公司的影响。提醒广大投资者关注并注意
相关风险。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，宁波舜农不存在《收购办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。宁波舜农已按照有关规
定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书
内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所
依法要求披露而未披露的信息。
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十三、财务顾问结论意见
浙商证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次
权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关
法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及
深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
黄 杰 杨 超
法定代表人授权代表：______________
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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